在我国的经济发展过程中, 市场经济体制不断完善和发展, 但全球经济竞争的时代背景和我国社会主义初级阶段的基本国情, 公司设立和运行中欺诈和投机行为依旧屡禁不止。严格的公司资本制度下, 过高的注册资本使得股东虚假出资、抽逃出资等行为猖獗, 这不仅不利于公司自身的维持和发展, 公司设立所追求的效率和利益也被约束, 债权人利益得不到保障。
公司设立所实行的严格的法定资本制面临着巨大挑战, 理论界和实务界的争议促使公司法进行改革, 2005年公司法放松了对公司资本的管制:放宽注册资本登记条件, 降低了注册资本;注册资本由一次性缴纳制改为分期缴纳制;严格的现物出资限制被取消, 出资方式不断扩展等。2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》又做出了重大改革, 除法律、法规另行规定以外, 取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;公司注册资本由实缴登记制改为认缴登记制;公司发起人的首次出资比例限制取消;简化登记事项和登记文件等。
我国的经济运行有其特殊的历史背景, 是政府主导下的市场经济, 我国前期的公司法对于行政管制过于严格, 不利于市场经济下公司发挥市场主体作用。为了适应竞争性经济的发展, 我国公司资本制度顺应时代潮流进行改革, 放松了公司设立阶段的行政管制, 取消最低注册资本, 实行公司注册资本认缴制, 取消验资制度等。
同时为加强公司资本制度后端的司法规制, 我国借鉴美国、日本等国家的公司法人人格否认制度, 公司法人人格否认制度为防范滥用公司制度的风险, 保证交易安全, 保障公司债权人的利益, 维护市场经济的秩序, 提供了必要的制度安排。公司法人人格否认制度的确立将把公司人格独立制度的对立性要素因势利导的纳入公司制度的内部, 成为促进新陈代谢的建设性力量, 形成制度性妥协。
我国2005年修订的《公司法》概括性的规定了公司法人人格否认制度, 没有建立在相应的法理基础和现实基础上, 在实践操作中难以把握。另外, 我国是大陆法系国家, 判例法不发达, 公司法人制度不完善, 移植外国法律制度欠缺合理性。
通过公司法的两次改革可以看出, 我国的公司资本制度正由严格的法定资本制向授权资本制过度。授权资本制的确立需要加强公司运营阶段司法规制, 这是公司资本制度改革的重要途径和主要方法。司法规制的加强可以通过完善公司经营阶段的责任规制实现, 责任制可以起到一种威慑作用。正是由于法律责任的存在, 才使得法律的执行达到一定的效果。而法律责任制度有补偿、惩罚和预防作用, 通过补偿和惩罚作为工具, 进而达到预防的目的。
法律责任的目的主要在于保障法律上的权利和义务得以实现, 当法律所保护的利益受到侵害时通过适当的救济方式, 使侵害者承担责任, 消除侵害并减少未来发生侵害的可能性。责任制本身有其优点, 首先, 责任制有其内在的功能, 其内在功能对于公司债权人保护发挥十分重要的作用;其次, 在中国的公司资本规制体系当中, 可能确实存在着责任制度的缺失。而这种责任制的缺失, 对公司债权人的保护有重大意义。所以说, 我们要以责任体系为基本路径来完善中国公司资本制度。
公司法人人格否认制度作为我国公司法改革后加强司法规制的一个重要工具, 其原有的规定过于笼统, 在适用范围、适用方式及适用程序上都只限于理论上, 在实践中应用性不强, 应当完善立法, 使公司法人人格否认制度趋于完整。完善对公司进行规范的相关法律制度的配套建设, 及时出台相关的司法解释, 由于公司法人人格否认制度事实上是一种司法救济措施, 在立法手段暂时甚至以后相当长的时间内不可能进一步完善的情况下, 只有通过司法解释这种方式对该制度予以细化和完善。此外, 公司法人人格否认制度在我国司法适用争议也较大, 因此在诉讼过程中明确管辖法院、当事人以及建立合理、科学的举证责任分配制度的将会大大提高执法和司法的效率。
美国对于董事信义义务既有成文法的概括列举, 又有灵活的判例法查漏补缺, 在实践中可以应对千变万化的情形, 而我国是大陆法系国家, 公司法对董事信义义务规定尚不完善, 缺乏一般性地规定, 没有系统性, 不全面, 导致其操作性不强, 甚至有学者认为, 董事信义义务中董事注意义务的规定在公司法上是空白的。为了弥补这一不足, 不令这些规定流于形式, 一方面要不断完善我国的法律体系, 另一方面就是要培育法律制度赖以有效实施的文化基础, 信义义务的立法约束作为一种制度安排, 只有建立在文化的基础上才能发挥出应有的效力, 缺少文化基础的立法规则只能是低效率的。
在我国, 公司信息披露存在着虚假信息、重大信息遗漏的现象, 使得股东在公司经营过程中面临许多风险, 直接导致股市成为不法分子的投机场所。信息披露制度正是以强制性的规定来实现对公司股东的保护。关于信息披露制度的标准, 我国立法并不完善。在《证券法》中, 有对信息持续公开的强制性规定, 这种强制性规定并未充分考虑到投资者的需要, 虚假报表仍然大量存在。对此, 我国应借鉴美国的“重大事件”标准, 既不能使公司管理者对公司的信息披露流于形式, 也不能使之不分内容是否恰当而将所有信息公之于世。
摘要：公司作为市场经济的重要主体, 是以营利为目的所设立的企业法人机构。而公司资本制度作为公司设立、运行和退出的重要机制, 对我国的经济发展起到关键性作用。在全球经济竞争的时代背景下, 严格的法定资本制阻碍了公司追求效率和利益的目的, 我国的公司资本制度逐渐走向放松和灵活。
关键词：公司资本制度,法定资本制,改革
[1] 徐晓松.论我国公司资本制度改革的方向[J].法学杂志, 2003.
[2] 张晓晨.中英两国公司资本制度改革的比较研究.学术论坛, 2013.
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