中国企业海外并购的动机及风险
中国企业海外并购的动机及风险
摘要：在经济全球化的带动下，我国国际化进程加速的同时，也使我国企业海外并购的步伐加快。随着我国企业海外并购的规模不断的扩大，许多问题也接踵而至。海外并购成功的案例寥寥无几，企业失利甚至“交学费”的现象却屡见不鲜。由此可见研究并了解海外并购是十分必要的。本文通过我国海外并购的现状，结合案例，对海外并购的动因及企业面临的风险进行分析，并提出一些有针对性的防范措施，从而降低海外并购的风险及损失。
关键词：海外并购;动因;风险;措施
一、引言
随着近几年经济全球化的发展，中国经济在全球化的带动下的迅猛增长，许多中国企业也跻身于国际投资的热潮中。联想成功收购IBMPC业务，TCL并购连续亏损屡败屡战，吉利汽车成功并购沃尔沃，中铝公司介入两拓合并案致80亿美元亏损，上汽收购韩国双龙汽车身陷罢工浪潮，海外并购究竟是“馅饼”还是“陷阱”?为什么越来越多的中国企业选择海外并购方式投资呢?企业应该如何正确看待并购，不盲目投资，减少损失?中国企业在并购过程中应该注意哪些风险因素?
二、中国企业海外并购的动机
并购是“兼并与收购”的合称。企业并购通常是指一个公司吞并一个或多个公司，或者两个或多个公司合并成为一个公司的行为。而海外并购是企业并购的一种特殊形式，即本国企业购买国外企业的股份或者是出资购买国外企业的现有资产，从而达到控制国外企业的生产经营活动并从中获取利益的一种经济活动。企业并购是一种产权交易行为，其动机决定着目标企业的选择、并购模式的安排以及并购后企业整合的方式，从而影响着最终的并购效果。不同的企业海外并购 的动因也是多种多样的，根据我国的特有国情，结合并购动因的理论分析，综合来说我国企业海外并购有如下几点主要原因：
(一)经济全球化影响
经济全球化为在世界范围内形成相互依存相互联系的有机经济体提供了广阔的市场空间，技术革命也为海外并购提供了技术上支持，金融自由化与金融结
1构化发展使资本能够在全球范围内流通，为海外并购提供了可操作性。同时，经济全球化也给企业带来压力。首先是企业面临全球范围内的竞争，压力增大;其次产品发展周期缩短，在一定程度上使得企业面临的风险加大，经济全球化为企业的海外并购提供了动力也提高了可操作性。为了充分利用经济全球化提供的便利同时提高自身的竞争力，海外并购是我国企业国际化历程的必然选择。
(二)国家政策支持
我国相当部分跨国并购并不是纯粹的企业行为，政府的鼓励政策对其从宏观上加以引导、协调、监督、管理和扶持，使其能顺利、平稳、持续地发展。政府出台了一系列经济政策来引导企业跨国并购。例如，产业政策对企业产业结构调整、优化及产业发展顺序作出规定，并为企业提供指导性方向;金融政策为企业跨国并购提供信贷和利率优惠，让企业的资金运转顺畅;在税收政策上提供优惠，采用多层次差异性税收政策，避免重复征税，鼓励企业用投资的利润进行再投资;在财政政策上给予财政补贴，在一定程度上减轻企业在并购时的资金负担。
(三)规避贸易壁垒
由于国内市场激烈竞争，在国际市场上有竞争优势的国内的家电、纺织和服装等行业的增长速度减缓，生产能力过剩，盈利机会减少，不得不将目光转向海外市场，但也因此成为世界各国反倾销调查的重要对象。九十年代以来，世界上平均每6至7个反倾销和保障措施案件中，就有一件是针对中国产品的。为此一些中国企业开始实施海外并购，使原来的出口商品实现本土化生产和销售，从而有效的规避贸易壁垒，寻求更多更大的国际市场空间。
(四)获得核心技术提高企业竞争力
技术力量薄弱一直是中国企业成长发展的瓶颈。随着知识经济的到来，企业之间的竞争主要集中在具有高附加值的行业。竞争的重点由生产领域逐渐转移到技术创新领域。企业之间的竞争也由原来的降低成本转变为技术创新上的竞争，一些企业在通过海外并购获取核心技术方面进行了勇敢的尝试。例如联想集团斥资17.5亿美元收购IBM公司的PC业务。此次收购联想不但获得了IBM在PC业务上的所有客户关系、销售渠道、生产设施等，更为重要的是联想通过并购获得了IBM的PC所有研发力量和专利。
(五)获取自然资源
我国自然资源相对贫乏，而中国未来的经济增长需要大量的能源和资源支撑，自身的资源无法满足经济增长的需求，就得把目光投向海外。近年来，中国企业海外投资总量的很大一部分源于对海外稀缺资源的收购，这也是国家战略资源储备的延伸与体现。中国石化、中国石油、中海油大力收购国际能源资源，全面进军非洲、中东、中亚、俄罗斯等石油储备丰富的地区，体现了中国走出去、多途径、多元化的国家能源安全战略。他们的收购行为正是构筑中国石油战略储备体系的具体措施。其他国内不可获取的资源也可以由设在国外的中资控股企业获得。 如我国在澳大利亚投资建设的铁矿，每年为我国宝钢等沿海钢铁基地提供数百万吨高品位铁矿石供应。
三、中国企业海外并购的风险
(一)政治法律风险
当前我国企业进行海外并购面临的最大风险是政治法律风险。由于跨国企业对于国家经济命脉的重要性，各国根据海外并购往往会依据自身的国情制定相应的法 律和法规，以保护本国的产业结构和经济发展的稳定，以及国内企业的利益。跨国公司在实施海外并购时，会遇到这些法律和政策的制约，产生政治法律风险。
(二)社会环境风险
海外并购涉及到被购企业所在国的工作习惯、社会习俗、政府、媒体、工会及非政府组织等诸多因素的影响和制约。这些因素不仅在并购过程中，而且在并购成功后企业经营过程中，仍会发挥作用。如果对这些因素疏忽, 哪怕只是某些小细节上的疏忽，也很有可能导致灾难性的后果。
(三)整合风险
整合风险包括经营业务整合、文化整合和人力资源整合。要把两个处于不同发展阶段和具有不同发展战略的公司有效的整合在一起关系到并购的成败。由于不同企业发展周期中所处的阶段不同，因而产品经营战略也不同，只有有效整合，融为一体产生协同效应，才能最大的体现并购的价值和效益，如果战略分离，必然影响公司的整体运作和发展。
(四)财务风险
财务风险其中包括融资、金融、定价、债务、反并购等多重风险。企业进行
海外并购的过程中，使用大量自有资金会导致企业资金周转困难，增加投资风险;发行股票或者借贷筹资，要求企业具备强大的筹资能力、还债能力。如何适当安排债务资本和股本资本、长期债务和短期债务、自有资金和债务资金的比例显得尤为重要。而由于目前国际货币和资本市场的不确定性，利率汇率波动频繁，我国企业海外并购仍面临较大的金融风险。同时，在并购交易执行的过程中，可能由于信息不完全、谈判策略失误等，对并购目标无法做出准确判断，对目标企业估价偏高，使企业蒙受损失。在财务方面，并购企业存在资金成本过高或现金流量不足等财务上的风险;并购行为还可能遇到目标企业股东的反对、员工的抵触等反并购风险。此外，收购企业一般也要收购其债务，它不一定体现在收购价中，但会体现在收购后的经营中，会给日后的经营活动带来负担。所以必须清楚地了解被购企业的债务情况和对外承诺，在谈判中做好债务安排，化解债务风险。
(五)管理风险
跨国并购中，中国企业会面临与海外公司管理理念、管理方法、法人治理结构不同的问题，而一个企业的管理制度和方法具有稳定性和连续性，难以迅速改变。如果管理者面对新的治理环境，缺乏创新意识，不能及时变革管理理念，沿用过去的管理经验和做法，直接移植管理制度，将会使企业管理成本会大大升高，影响管理效果。
四、案例分析
2009年8月中国石化集团以82.7亿加元(约合人民币511亿元)成功收购瑞士Addax石油公司。Addax石油公司成立于1994年，是一家独立石油公司，在多伦多和伦敦上市。其主要资产位于非洲和中东地区。2008年Addax 的总收入为37.62亿美元，净利润7.84亿美元，负债总额为28.65亿美元。由于石油价格一季度下跌，因此公司第一季度净利润率只有1.01%，金融危机的爆发使这家公司陷入资金紧张的境地，因此给予其他企业收购的机会。Addax石油公司油气资产结构合理，品质优良，剩余石油储量及产量规模较大，油气增储、增产潜力较大。中国作为最大的发展中国家，能源需求巨大，特别是在中国重工业化和城镇化的变革中，能源需求矛盾日渐显现。收购Addax石油公司，对改善中石化集团的资源结构，进一步优化海外油气资产结构，实现海外油气勘探开发的跨越式发展，提高我国原油供应的安全性和稳定性有着积极的意义。Addax石油公司
油气资产集中在尼日利亚、加蓬和伊拉克库尔德地区，拥有25个勘探开发区块。Addax所拥有的油气资产主要分布在西非和中东地区。收购Addax石油公司有利于利于中石化实现其战略目标，并加强其在西非和伊拉克地区的业务，提高资源储备，增强石油开采业务在主营业务收入中的比重，也有利于增强中石化在海外市场的影响，加快其全球化发展步伐。
中石化的收购过程并不是一帆风顺的，在收购的过程中主要面临着政治风险、汇率风险、财务风险和文化差异风险。Addax石油公司位于伊拉克库尔德地区的石油资源，这是一个地缘政治引发的问题。一直以来，库尔德就像是伊拉克中的一个独立的世界，与伊拉克政府不相容，中石化对Addax的收入，令中石化被伊拉克政府列入了黑名单且无缘第二次招投。中石化收购总价为82.7 亿加元，相当于72.4 亿美元，中石化采用现金收购的方式用人民币兑换加元向银行贷款支付。2009年以来Addax公司的负债增多，这无疑给中石化带来了巨大的债务压力。中石化方面承诺收购完成后，继续保留了Addax石油公司原有的管理团队和员工，很好的化解了文化差异问题。
五、中国企业海外并购风险防范措施
科学的预测并合理的规避风险，可以最大限度的为企业谋取经济利益，因此在海外收购问题，政府应该积极完善有关跨国并购的支持和服务体系，企业应该进行全面自我能力评价;重视政治力量，使用公关技巧，化解政治风险;认真研究目标企业过的法律法规;明确战略目标，审慎科学决策;减少信息不对称，对目标企业做深入研究;采取合适并购方式和融资方式，有效的控制财务风险;对目标公司进行客观准确的价值评估;选择有利的支付模式，降低支付风险;提高自身并购后的整合能力;制定并实施完善的管理措施;注重并购后的人力资源，建立有效的激励机制。有效的规避海外并购的风险，避免和减少收购方的损失。
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隐形债务是指被并购企业的会计账簿尚未表示出来，不为并购方所知的，有可能承担的债务。包括被并购企业对外已构成的违约、侵权，但是尚未最终确定的债务，以及因对外担保而可能承当的债务，它具有以下特征：
1、不确定性，包含是否承当不确定和承当数额多少的不确定性。
2、隐蔽性，这种债务由于没有按一般会计规则记载，所以使得并购方不易发现。隐形债务给并购方企业带来的危险是巨大的，因此，并购方必须有针对性的做好自己的防范措施，企业欲进行并购时，可以从以下几个方面来进行防范：
(一)调查了解近两年来被并购企业与其业务单位之间的业务往来，查明被并购企业有无违约行为，查明被并购企业的担保情况，及有无可能承当担保责任。
B 对并购企业的产品(服务的现状及前两年的产品质量进行调查，以核实被并购企业的产品质量是否存在质量问题，是否存在产品侵权问题及可能性。
C 及时用公告形式对外发布信息，通过社会反馈途径了解被并购企业的隐形债务问题。《公司法》第184条第三款规定：“公司合并，应当有合并方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并与三十日在报纸上公告三次。
并购方应利用此条规定及时、有效地发布公告，以其向社会公开信息，将被并购企业的债务包括隐形债务问题作全面详实的了解。
2 并购时与对方协议预留部分并购款，在一定期限内(可规定为一年)，并购方如未承
当被并购企业的隐形债务，则到期支付预留的并购费，如承担了隐形债务，则用预留的并购费承担，承当了隐形债务后，并购方在承当负担的范围内免除后续给付并购费。 3在采取以上措施后仍未及时发现被并购企业的隐形债务，从而双方在并购后，因被并购企业应承当的隐形债务数额很大，超过预留的并购费，则并购方应及时以重大误解或欺诈为由提起诉讼，要求法院宣告并购协议无效撤销并购协议，避免经济损失
摘 要：企业并购是随着经济的不断发展推进而产生的一种必然趋势，是企业进行外部扩张主要途径。而伴随着并购进行的整合，则是实现企业并购绩效的保证。企业并购整合是一项具有高风险的资本运营活动，风险管理伴随着企业并购整合便成为公司治理的又一项重要内容。企业并购整合的成功与否对一个企业兴衰成败的影响是具有决定性的，因此，以百度并购91无线为案例，就如何进行有效的并购整合风险管理展开研究。
关键词：企业并购;后续整合;风险管理
中图分类号：F27 文献标识码： doi：10.19311/j.cnki.16723198.2018.05.029
1 引言
早在古代《左传?襄公十一年》一书中曾写道：“居安思危，思则有备，有备无患。”。从前人的智慧中可以看出在企业经营管理中的一个深层道理：要具备风险意识，进行风险管理是企业顺利发展的有力保障。我国对于企业并购这一产权交易的行为活动尚未成熟，存在很多问题需要我们去探索和研究，以便选择适合的目标企业作为并购对象，有效对企业各类资源进行整合，将并购过程中所存在的风险做好管理控制，保证企业顺利完成并购活动，实现预期并购效益。
2 现状
企业并购是进行扩张的主要形式，两个企业的并购必然存在经济业务、制度和财务方面的差异，并购后经济实体的选择是根据并购方企业的发展来确定的，而不是固定不变的。李时椿(2001)对并购企业成果研究，结果显示三分之一的并购并没有实现并购的效果，并购成果不尽人意。很多企业并购公司价值没有得到预期增长，甚至出现了降低，分析主要原因发现了决策方并购风险意识不够强烈，忽视了价值风险寻在，阻碍了企业并购的顺利进行。而当企业进入后续整合阶段，很多企业将风险的管理放在了并购风险之中，没有较强的并购后整合风险意识，而这已是本身就构成了整合风险的一部分。本文选择百度公司并购91无线的案例，为我国企业并购案例分析上又增加了一个全新的案例，具有一定的典型性，对于企业并购及后续整合的风险研究更具有代表意义。
3 百度并购及整合91无线
百度，全球最大的中文搜索引擎、最大的中文网站，现在已经广泛应用在日常的互联网生活中，已被列为“中国十大世界级品牌”成为中国最有价值的品牌之一，它是唯一以互联网形式存在的公司。
91无线诞生于2007年，以手机助手起步，于2010年9月成立了专注于无线互联网业务发展及扩充高科技的网龙企业。91无线开发出了很多优秀的产品，为中国互联网和手机用户方面提供了很多便捷，成了中国最大的第三方应用分发平台之一。
从市场占有额角度看，百度是坐在中国互联网上的老大位置，一直是中国最大的PC的流量入口，但在流量入口产品的方面并没有得到应有的成绩，尚没有一款能在互联网上以及手机互联网上全面的应用。可见，百度自身在无线入口市场上存在弱势，收购 91 无线之举，将使百度在无线渠道市场方面则将取得很大的优势。
4 百度并购及整合91无线的风险分析
4.1 过分强调战略意义加重并购的价值评估风险
从战略意义上来讲，目前移动互联网在国内获得了空前的高速增长。而在PC端获取流量霸主地位的百度在移动互联网上相比腾讯、阿里却优势不再。此次收购，迅速弥补了百度在移动互联网生态布局，总体从外部环境来看百度收购91无线都具有极其重要的战略意义。
百度当初在并购91无线之前，除了考虑了91无线的优势资源和收购的战略意义外，还对91无线做出了评估定价，然后在评估价格的基础上进行协商谈判，最后百度成功用19亿美元拿下91无线。根据网龙2013年发布的第一季度财报显示，旗下91无线Q1收入1.44亿，环比增长42.0%，同比增长218.8%，如果能继续保持该增速，该年预计收入会在10.5亿人民币左右，而百度此时市盈率21倍，如果再加上业绩对赌，对于迫切需要布局移动互联网的百度来说，从战略投资与财务投资并重的角度，似乎这笔买卖都相当划算。然而，以上估算只能算是理想情况下的猜想。目前移动分发平台的竞争已经全面进入白热化和寡头竞争时代，91无线是否能够在市场竞争中继续保持高速增长任是一个未知数。由于过分强调战略意义以及外部环境的影响，给百度并购91无线的定价评估带来了极大的高估值风险。
4.2 91无线的分散持股现象加大支付风险
在现代企业并购活动中，并购支付是并购交易的关键环节，关系到并购双方的切身利益。据网龙公布的相关数据，91无线并非其全资子公司。考虑到91无线分散的股权现象，显然现金支付是最适合的并购支付方式。然而，反观百度近并购前的收益效果从2009到2012年净收益都是呈上升状态，而且上升幅度比较大，再看百度收购91无线之年，百度净收益基本0增长，在支出大量增加和净利润却增幅不大的情况下，百度面临着支付的风险危机。使用现金支付来解决91无线分散持股的难题将给百度日后的战略收购和保持良好的现金流运营造成极大的风险，而且2013年的支出数据显示百度面临着巨大的支出压力。
4.3 企业体系的差异增加了资源和财务整合难度
对于百度而言，收购91无线的交易活动中存在的最大的不确定性是未来双方的整合风险。百度在媒体面前关于并购91无线后如何整合相关内容只字未提，相反，网龙方面却对被并购后的整合给出了想法。在并购之后的业务对接中，如何协调好各个业务成了难题。此外由于每个企业的财务资源、财务制度以及财务管理方式的差异，企业并购完成后必然会在财务管理上面临一些整合风险。并购是一个非常复杂的系统工程，既关系到并购业务本身也联系着中介机构，以及参与并购活动政府机关应谨慎对待，否则，会产生直接或间接的财务风险，从而影响整个并购活动的成败。
4.4 人力资源整合不利引发企业动荡风险
并购活动的战略意义不仅在于获取目标企业的业务、关键技术或市场占有率，更重要的是要获得目标企业的高级技术人才和管理人才，人才是企业运转的血液。百度并购91无线的后，人力资源整合的首要风险就是该业务最高负责人的选择，能不能挽留住关键管理人?T与技术员工，对百度并购而言有着重要意义。并购后权利再分配及并购后职位的调整，避免不了的会调整百度和91无线之前的职位和利益的，这样可能会迫使一些员工尤其是高层管理人员和专业技术人员的流失，顾客可能因为企业的文化变动，人员变动甚至是性质的变动而降低了企业在顾客心中的形象，改变原有的信赖度和适应性，导致顾客的数量上的减少情况出现进而影响企业的营业额。
被喻为经营之神的松下幸之助谈到自己对企业的管理时，曾有过这样一段话：“当员工100人，我必须站在员工前面以身作则，发号施令;当员工1000人时，我必须站在员工中间，协调各方，相互配合，努力工作;当员工10000人时，我必须站在员工后面，以虔诚之心祈祷他们万众一心，众志成城。”企业规模较小时，企业管理者亲力亲为就行了;到中等规模时，用严格的制度、强硬的手段就可以使企业正常运行;当企业规模庞大时，就要祈求员工万众一心，自发拼搏。这种力量来自于管理者的魅力，来自于一种思想影响力。而这种精神力量，就是优秀的企业文化。
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一、企业文化的作用
我们知道，企业是人性化的组织，而人性化的实质是体现多样性和差异性。因此，在企业这样的人群集体里要驱动、召引个体成员齐思一律地沿着一个方向进发，最基本也得有两套措施：一是“格式化”——即以制度、计划、纲领、文件等约束之;二是“同使命”——即以自发一致的使命感导向之。这两种手法一刚一柔，从管理学上讲，二者都不可或缺。但从组织发展的角度来看，后者确是更高的层次，故而难度系数大一些。其作用主要有以下几个方面：
1、引导作用。任何一个企业文化都以概括企业精神，富有哲理性的语言暗示企业的目标与方向，成为其行为准则的组成部分。也就是说，企业文化能够在企业具体的历史环境及条件下将人们的事业心化为具体的奋斗目标、信条和行为准则。因此，即使当企业发展道路上出现一些险阻，内化在职工心目中的企业精神和发展目标丝毫也不会动摇。
2、凝聚作用。企业文化的形成使得企业员工有了共同的价值观，增加了相互间的共同语言和信任，使大家在较好的文化氛围中相互交流和沟通，减少各种摩擦和矛盾，使企业上下左右的关系较为密切、和谐，各种活动更加协调，个人工作也比较心情舒畅。
3、约束作用。企业文化对员工行为具有无形的约束力。它虽然不是明文规定的硬性要求，但它以潜移默化的方式，形成一种群体道德和行为准则以后，某种违背企业文化的言行一经出现，就会受到群体舆论和感情压力的无形约束，同时使员工产生自控意识，达到内在的自我约束。
4、激励作用。“霍桑试验”表明，生产效率的高低还会受到工人的工作态度和积极性等社会因素的影响。而企业文化力求把职工的生活和工作统一起来，使之成为职工所愿意、所喜欢从事的工作。员工把企业的兴衰与自己的命运紧紧相连，有一种发自内心的愿望要把工作做好。拥有这种“家气氛”的企业文化将激励员工更加努力的工作。
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5、辐射功能。企业文化比较集中地体现了企业的基本宗旨、经营哲学和行为准则。企业员工在社会上的每一次言行，向社会大众展示着本企业成果的管理风格、良好的经营状态和积极的精神风貌，从而为企业塑造良好的整体形象，树立信誉，扩大影响。
二、企业文化的建设
1、企业家对企业文化建设的影响。企业文化深受企业开创者的性格和人生经历的影响。比尔•盖茨本人进取心很强，富有竞争与冒险精神，因而微软公司的文化特点也是富于进取创新，敢于冒险，在用人上面也愿意聘用那些有错误而又能吸取经验教训的人。在微软，大家的共识是，最好是去尝试机会，即使失败，也比不尝试任何机会好得多。而IBM公司其创始人托马斯•沃森几乎为每一件事都制定了规则。深色西装、白衬衫、条纹领带、禁止喝酒。因而IBM公司企业文化表现为稳健与保守。
2、企业文化的塑造要反映行业特征。企业主要属于哪个行业，那么该行业特征应反映在企业文化中。对制造业，强调“个人向上的资质”，即以个人为本，自我实现;对一般服务业，强调“对顾客的服务”，对传媒业、金融业，强调“对社会的服务”。
3、吸收国内外优秀文化。国内外知名企业均具有自己的文化模式，并形成一些流行概念。调查表明，使用较多的概念有和谐、诚实、敬业、信用、服务、责任等。就我国的企业来说，我们必须吸收本土的文化精髓：海尔集团的CEO张瑞敏就认为，海尔的成功离不开自己内在儒家思想的影响。我们应该把中国几千年来的传统文化结合西方现代管理理论，形成中国自己独特的企业文化。
4、企业文化的形成需要一个长期的过程。企业文化形成非短时之功。企业中的人，有着不一样的家庭成长背景，受教育程度和认知水平也不同，面对问题的能力和思维方式也不尽相同，所以需要长时间潜移默化，渗透到心灵深处，才能成为企业员工的共同行为规范和共同意志。
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三、如何发挥企业文化的作用
1、企业文化的教育化。自从企业文化引起人们重视以来，人们花了大量的时间和精力去研究怎样建设企业文化，但是当企业文化构建之后，却将其遗忘在效益、利润的背后。要将企业文化植根于员工的脑海里，必须对员工进行长期、深入的企业文化教育和培训，让每位员工从深层次上理解企业文化的内涵，从而形成共同的价值观，以增强企业内部的凝聚力和整合力。
2、企业文化的制度化。企业文化的贯彻和实施，要有相应的制度作为保障。企业制度保障企业文化的传播，两者相辅相成。企业制度是硬约束，企业文化是软约束，只有将两者软硬有机结合，企业员工才能在双重的监督下，积极努力为企业出谋划策。
3、企业文化的奖惩化。企业文化作用的发挥不仅仅需要教育的感化，制度的约束，更需要奖励和惩罚去引导和加强。奖惩制度是将企业文化植根于企业员工心目中的一种有效手段。
我们要建立起适合自身文化背景和世界环境的企业文化，巧妙地运用企业文化来保障自己的组织个性鲜明，把全体职工凝聚在一起，不断进取，成为长寿企业文化就是产品。
人们一般地将企业文化划分为三个层次，第一层次是器质性文化(功能、效用、质量、价值、工艺等构成及其调整控制)，第二个层次是制度性文化(规章、制度、体制、机制等)，第三个层次是理念性文化(价值观、行为准则等)，其关系为，第一个层次构成企业文化基础，第三个层次是企业文化的上层建筑，第二个层次是第一和第三两个层次的连接与具体体现。
无须进一步说明，即可知企业惟有在三个层次的文化相互协调，配合支持时，企业能力才能最大化和最有效化，否则，互相冲突、互相制约、互相干扰、互相抵消，则企业能力势必极大削弱，发挥和效用亦势必大打折扣。
例如，企业经营的产品性质为“长寿型”产品，其要害要素是“质量——成本”，对应的细分市场是“从众者”和“保守者”，这两个方面所内含的文化特质是“稳定”、“有序”、“规范”、“无差错”等等，假如此时企业奉行主体文化是“市场文化”，实行“计件工资”，“佣金”等治理，必然使企业产品、市场富含诸多不确定因素，将极大限制和约束企业能力的有效作用。此时，企业同样只有两个选择，一是调整产品(或功能化，或概念化)，二是修正文化。
3文化的组织作用
有效的企业组织，总是将市场特征(海洋状况)和产品特征(舟船性能)熟悉和运用自如。而运作无效(或失败的企业组织，却是要么对市场熟悉不清，要么对产品熟悉不清，要么不能把握其特点予以协调运用。水能载舟，亦能覆舟;舟能越洋，亦可能翻于阴沟。舟与水均是客观存在，要害是御舟之法与御舟之人。
市场是开放的客观存在，它一般地不以某个具体的局部存在而不同，真正独家的产品也不多，更多的是一些类似的乃至相同的产品在同一个市场里竞争，结果却完全不同：有的大获成功，有的沦为平凡，更多的则是壮志未酬身先死，常使英雄泪沾巾。
客观条件的相似或相同却总是会产生不甚相同或完全不同的客观结果，缘何?主观使然也!
导致不同或完全不同的客观结果
出现的主观里，方法(包括技能和知识等)多同质。在市场竞争中，成败更多寓于一些微小，但却可能是很要害的方面(如同足球禁区的机会能否转化为得分，或取决于抢点的灵动，或取决于千分之一的抢先，或……就这么一点点的不同，就会产生完全的不同)，而导致在这些微小但可能很要害的环节出现时将有微小但可能很要害的正确反应产生，这就是“素质”决定的，“机会永远为预备着的人存在”。所以说“态度决定一切”确实有着普遍的道理。
不同的价值观，不同的行为准则，不同的目标导向，不同的控制，不同的态度，不同的性格，不同的工作氛围在相同的条件出现时，必然会产生虽然微小却很要害的不同反应，从而生出完全不同的效果。
文化于组织的作用是广泛而深刻的，它既对组织能力的形成(资源配置)起着要害的作用，也对组织能力的发挥(资源运用)起着要害性的作用，同时对组织面对环境变化和刺激的反应起着要害的作用
目录
企业并购重组方式选择........................................................................................ 2
企业并购路径................................................................................................ 2 企业并购交易模式........................................................................................ 2 并购流程................................................................................................................ 3
一、确定并购战略........................................................................................ 3
二、获取潜在标的企业信息........................................................................ 4
三、建立内部并购团队并寻找财务顾问.................................................... 4
四、建立系统化的筛选体系........................................................................ 4
五、目标企业的初步调查............................................................................ 4
六、签订保密协议........................................................................................ 6
七、尽职调查................................................................................................ 6
八、价格形成与对赌协议............................................................................ 8
九、支付手段.............................................................................................. 10
十、支付节点安排...................................................................................... 11
企业并购重组方式选择
企业并购路径
企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。
一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。
二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。
要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。
三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。
竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式不同，可以分为公开招标、拍卖、竞争性谈判、议标等形式。一般用于国有企业的并购。为股权并购提供了一个竞争的环境，有利于股东利益最大化。
四、财务重组并购：是指对陷入财务危机，但仍有转机和重建价值的企业，根据一定程序进行重新整顿，使公司得以复苏和维持的处置方法。财务重组式并购主要有三种类型
（一）承担债务式：在被并购企业资不抵债或者资产和债务相当的时候，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方的控制权。
（二）资产置换式：并购方将优质资产置换到被并购企业中，同时把被并购企业原有的不良资产连带负债剥离，依据资产置换双方的资产评估值等情况进行置换，以达到对被并购企业的控制权与经营管理权。具体在实践操作中又分为先并购后置换和先债务重组后置换
（三）托管式并购：是指通过契约形式，将法人财产经营管理权限、权益和风险转让给受托者，受托者以适当名义有偿经营。采取托管方式进行并购主要是因为目标企业的经营现状不具备实施企业并购的条件，需要采取先托管后并购的操作方式。
企业并购交易模式
交易模式主要解决企业并购的对象问题。如果选择目标企业的资产作为交易对象，就是资产并购；如果选择目标企业的股权作为交易对象就是股权并购；如果选择目标企业的股权和资产并且以消灭目标企业主体资格为目的，就是合并。
（一）资产收购：资产收购的客体是目标企业的核心资产。对于资产的要求：
一是资产必须达到了一定的数量和质量，二是资产必须要具有一定的形态。根据资产收购交易形式的不同，资产收购的操作方式可以分为资产转让和资产出资。
（1）资产转让是指收购方与被收购企业签署资产转让协议，收购方取得被收购方的核心资产，从而实现对目标企业的并购。
（2）资产出资也可以称为作价入股，是指被并购企业以核心资产的价值出资，收购方通过定向增资扩股或者共同出资设立新公司的形式，以达到资产收购目的的交易形式。
（二）股权收购：广义的股权收购是指为了特定目的购买目标企业的股权，并不强调达到实质控制效果。狭义的股权收购还需要通过购买全部或者部分股权对目标公司的决策过程形成有效控制。根据股权收购的具体交易形式不同，可以分为股权转让和定向增加注册资本金或者定向增发股份。
（1）股权转让是实现股权收购的最基本形式，是指收购方和被收购企业的股东签署股权转让协议，收购方获得股权和实际控股地位，转让方获得相应的交易对价而退出被并购企业的持股。
（2）定向增发股份或者定向增加注册资本金是指被收购企业通过向收购方定向增加注册资本金或者定向发行股份的形式，引入新的投资者，从而实现收购方对被并购企业的控制。
（三）企业合并：参与合并的企业主体资格被注销，原债权债务关系被新设企业或者吸并企业继承。分为新设合并和吸收合并
（1）吸收合并又称为企业兼并，是指两个或者两个以上的企业合并成为一个单一的企业，其中一个企业保留法人资格，其他企业的法人资格随着合并而解散。
（2）新设合并是指两个或者两个以上的公司合并后，成为一个新的公司，参与合并的原公司主体资格均归于消灭的公司合并。
并购流程
一、确定并购战略
（一）明确并购目的
依据行业演进规律，每个行业在25年左右时间要经过初创、规模化、集聚和平衡的演进过程。处于行业不同阶段的企业要制定符合行业发展规律的并购策略目前企业。目前企业并购的主要目的有：
（1）横向规模扩张：通过并购扩大收购方的经营地域、产品线、服务或者分销渠道。收购方的目的是借助扩大固定成本分摊范围和提高生产效率并实现产品和经营地域的分散化，最终实现规模经济。
（2）相关多元化：主要是通过并购获取与现有业务有高度相关性的业务。 （3）纵向并购：通过并购控制供应链的关键要素，降低成本并扩大增长空间。
（4）进入新领域：通过混合并购将不同的产品和服务纳入一个企业，挖掘新的利润增长点，提升公司可持续发展潜力。
（二）确定并购路线
根据企业自身能力和对并购业务以及标的公司的熟悉程度，可以采取不同路
线：（1）一步到位获取公司的控制权。如果公司有丰富的并购经验并且标的公司属于同行业的，可以考虑。（2）先采用参股的方式进行合作，逐步对标的公司进行了解和磨合，待时机成熟后再采取进一步措施。逐步收购可以通过灵活的收购节奏来控制风险。如果公司初涉收购并且对标的公司没有十足的把握，可以采取逐步收购的
二、获取潜在标的企业信息
获取标的企业信息的途径:（1）主要投资银行（国内称为券商）以及专注于并购业务的投资顾问公司；（2）行业协会以及专业展会；（3）产权交易所挂牌转让的企业以及新三板挂牌企业。（4）政府机关（特别是行业主管部门）
获取标的企业信息的主体:（1）企业自身专职的并购部门可以负责收集和研究市场信息，发现适合并购的目标企业。（2）企业的搜寻活动还需要借助外部力量。比如投资银行和商业银行在专业客户关系方面具有独特优势，更熟悉目标企业的具体情况和发展目标。另一方面并购涉及的知识比较综合，需要借助精通企业并购业务的律师事务所和会计师事务所。
三、建立内部并购团队并寻找财务顾问
有丰富并购经验的公司，可以设立专门的投资并购部门，吸纳具有财务、法律、投资、行业研究背景的员工加入，协调公司内部财务部门，法务部和业务部参与并购重组的日常工作。因并购涉及的知识比较复杂，还需要聘请专业的财务顾问公司。
并购中财务顾问的选择是关键，好的财务顾问不仅协助制定策略，寻找标的，参与商务谈判，与监管机构沟通，甚至还可以协助安排资本支持。并购中财务顾问履行的职责主要包含以下几点：
（1）协助公司根据其经营策略和发展规划制定收购战略，明确收购目的，制定收购标准。
（2）搜寻、调查和审计目标企业，分析并购目标企业的可行性。
（3）全面评估被收购公司的财务状况，帮忙分析收购涉及的法律、财务、经营风险。
（4）评估并购对公司财务和经营上的协同作用，对原有股东利益的摊薄。 （5）设置并购方式和交易结构，提供标的公司估值建议，就收购价格、收购方式、支付安排提出对策建议。
（6）组织安排谈判，并指导收购人按照规定的内容与格式制作文件。 （7）协助寻找融资服务的提供者。
四、建立系统化的筛选体系
建立一套积极有效系统化的潜在企业筛选流程能够帮助公司快速有效抓住商业机会，确保并购方案与公司的长期战略一致。国内的并购目前处于起步阶段，并购的随意性比较强，并购方与标的企业通话或者简短会面之后就决定启动并购项目，在后续的尽职调查中甚至针对目标企业“特设”一个筛选标准和流程，导致尽职调查沦为形式，并购后续整合效果不理想。
五、目标企业的初步调查
并购方通过各种途径和渠道识别出候选目标企业后，为了完成最终的筛选和确定，还需要对候选企业进行初步调查，并综合考虑各种因素确定目标企业。
（一）对候选企业的初步调查：
1、目标企业的股权构成情况 一是股权的集中度。股权集中度是衡量公司稳定性的重要指标，股权分布越广泛，股权的流动性越强，实现控股所需的持股比例就低，并购容易成功。
二是股东构成情况。从并购的角度来看，主要是依据股东与企业关系的不同，分为内部股东和外部股东。内部股东是指在公司担任职务或者具有雇佣关系的股权主体（一般是自然人股东），包括管理层持股、员工持股、家族持股等。内部股东持股属于稳定性高的股权。其比重越大，并购难度越高。
三是股本规模，主要表现为注册资本金的总额，股本规模越小，并购所需的资金量就越小，并购成本就越低。
2、目标企业的财务信息。主要是初步了解目标企业的资产结构（核心指标包括净利率、资产周转率、杠杆比率）、盈利能力、偿债能力、资金利用效率等。通过考察财务信息，可以判断目标企业和收购方是否有协同性，比如负债率低的企业选择负债率高的企业可以优化财务结构。
3、目标企业的经营管理情况 一是目标企业的经营能力，包括经营范围、经营策略、发展规划、公共关系、人力资源配置、生产组织能力等。
二是目标企业的管理团队情况，主要是管理层的人员资历、管理能力、决策能力、决策方式。
三是目标企业的行业地位以及发展环境。考察分析行业状况、产业结构信息了解目标企业的行业所处的发展阶段，该产业在经济社会中的地位，发展所需要的资源来源、生产过程、所需技术。通过产业结构信息了解产业内的竞争对手、潜在竞争对手和替代品的生产者等。
四、除此之外，还需要了解目标企业所处的自然地理位置和经济地理位置，目标企业的地理位置优越，自然资源丰富，基础设施配套到位，经济和市场发展态势好，就越有利于并购后的企业。
（二）最终确定并购目标企业 通过初步筛查，筛选出符合条件的备选企业，接下来需要结合并购战略规划，对备选企业并购的可行性做全面的分析，最终确定一家符合并购条件的目标企业。如果并购目标企业有利于并购方核心能力的补充和强化，有利于实现并购方与目标企业在资源等方面的融合、强化和扩张，就应最终确立为目标企业。对目标企业的分析主要应侧重以下几点：
1、战略层面的匹配性问题：并购方和目标企业在并购后能够实现优势互补、资源共享。内部实现协同效应，外部凸显双方优势地位。比如通过并购建立了更加完整和全面的产品线，掌握新兴技术，合理规避市场管制和市场壁垒，扩大在特定市场的占有率。
2、文化匹配性：一是企业成长中形成的独特的运营机制和与之相符合的企业文化氛围。二是企业所处的地理文化匹配。企业会受到所在的地域、民族习性等方面的深刻影响，尤其是在跨国并购中。
3、技术操作层面因素
一是重点分析国家法律法规，目标企业的选择必须符合国家的政策导向和法规限制。一旦违反上述原则，可能导致无法审批。并购涉及到的主要法规包括反
垄断、国有资产管理、证券发行、外汇管制等。
二是要调查掌握目标企业的财务状况，特别是重点分析债务产生的背景和原因，分析债务的真实性，以避免陷入债务风险中。
三是结合具体并购类型，考虑特定因素。比如进入新的市场领域，需要考虑对特定领域的熟悉程度，行业周期和行业集中度，目标企业在行业内的地位和市场竞争力。如果是上下游并购，需要考虑目标企业在行业内的地位和双方的协同性。如果并购是为了特定的专利技术、资源或者借壳上市，需要对目标企业所掌握的特殊资源做出充分分析。如专利的合法性和价值，资产评估的公允性分析，壳公司的负债情况，上市资格和配股资格以及企业所在地政府部门的意愿。
六、签订保密协议
确定了最终意向企业后，需要对目标企业进行尽职调查。公司在对标的企业实施尽职调查时，不可避免要涉及到被调查企业未公开的文件和信息，对机密信息要履行保密程序，严格限制公司内部和被调查企业知情人员的范围，参与尽职调查的中介机构也需要签订保密协议（confidentiality agreement ，CA）。CA是买方和卖方之间具有法律约束力的契约，规定了公司机密的分享问题，一般是标的企业的法律顾问草拟并发给并购方，并购方只有在签订了CA之后才可以收到更加详细的信息。
七、尽职调查
尽职调查是公司对标的进行认知的过程。买方和卖方之间的信息不对称是导致交易失败的重要原因，尽职调查可以减少这种信息不对称，降低买方的收购风险，尽职调查的结果决定了一项初步达成意向的并购交易能否顺利进行，同时也是交易双方讨论确定标的资产估值和交易方案的基础。
(一)尽职调查遵循的原则
1、重点突出原则。尽职调查涉及的范围非常广，考虑到人力、物力资源，以及过多的信息量以及无关信息会干扰并购，导致并购效率降低，应通过前期和标的企业的接触中，尽快明确调查关注的重点方向。
2、实地考察原则。公司的并购部或者聘请的外部并购中介，要建立专职的尽职调查团队亲临企业现场，进行实地考察、访谈、亲身体验和感受，不能仅依据纸面材料甚至道听途说的内容作出判断或者出具结论性意见。
3、客观公正原则。尽职调查团队应站在公正的立场上对标的企业进行调查，如实反映标的企业的真实情况，不能因个人感情因素扭曲事实。信息来源要全面，不能以偏概全，以点带面，要善于利用信息之间的关联性最大限度反应标的企业存在的问题。
（二）法律尽职调查应重点关注的事项
法律尽职调查重点考察并购标的企业是否存在影响其合法存续或者正常经营的法律瑕疵，是否存在影响本次重组交易的法律障碍或者在先权利，标的股权是否存在瑕疵或者潜在纠纷等。
1、标的企业的设立和合法存续。重点关注企业的设立是否经过了审批部门的批准（如需）；股东是否适格；股东出资是否真实、充足。
2、标的企业的股权结构。重点关注标的企业的股权是否为交易对方合法拥有、是否可以自由转让、是否存在代持、是否存在信托持股或者职工持股会持股
地那个情形。
3、标的企业的业务经营。标的企业不仅应依法成立，而且应始终守法经营，不会因不当行为导致存在持续经营的法律障碍。重点关注经营范围、经营方式、业务发展目标、业务变动以及与业务经营相关的投资项目。
4、标的企业的资产状况。主要关注企业拥有的重要资产权属是否清晰，是否存在权利限制。内容包括但不限于土地使用权、房屋建筑物、主要生产经营设备、无形资产、对外投资等。
5、标的企业的重大债权债务情况。主要关注债权债务的内容、形成原因、是否存在纠纷或者潜在纠纷、是否对标的企业的生产经营产生不利影响。可以通过查阅标的企业正在履行或者将要履行的重大合同。
6、标的企业的独立性。标的企业是否在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备独立于控股股东以及其他关联方的运营能力，以保证在被并购之后能够持续稳健经营。
7、关联交易和同业竞争。重点关注标的企业的股东和其他关联方是否通过不正当的关联交易侵占标的企业利益，是否通过关联交易影响标的企业的独立性，是否因存在同业竞争影响标的企业的盈利能力和持续经营能力。
8、标的企业的规范运作。查阅标的企业的公司章程以及内部组织机构设置文件、决策文件、会议资料等，核查标的企业是否按照法律法规的要求建立健全各项组织机构，以及该机构是佛可以有效运作。
9、标的企业法律纠纷情况。主要查阅与仲裁、诉讼有关的法律文书、行政处罚决定书等文件。
（三）财务、税务尽职调查重点关注事项
1、与财务相关的内部控制体系。关注标的企业是否存在会计基础薄弱或者财务管理不规范的情形。这关系到财务报表是否可以真实公允地反应企业的财务状况、经营成果和现金流。
2、标的企业的会计政策和会计评估的稳健性。重点是执行的会计政策是否符合会计准则的相关规定且与实际情况相符。与同行业相比是否稳健。
3、标的企业的主要财务指标。主要是对资产负债结构、盈利能力、周转情况等进行分析，尤其是与同行业进行对比分析。对比分析不仅能够对资产流动性和经营能力进行评价，甚至可以发现财务报表失实。
4、标的企业的债务。是否存在逾期未偿还的债务；若目标企业存在大量债务，主要债权人对企业的债务是否存在特别约定，是否会因为并购导致债务成本上升或者债务的立即偿还；标的企业是否对外存在重大担保，是否有未决诉讼、仲裁和产品质量等可能导致的潜在债务。
5、标的企业的薪酬政策。薪酬政策是否具有市场竞争力；是否按照国家和当地政府规定及时计提和缴纳社会保险和住房公积金；相关核心人员的去留是否会影响标的企业的持续盈利能力；是否涉及职工安置。
6、标的企业的税务。标的企业执行的税种、税率是否符合法律法规和规范性文件要求；历年税款是否足额缴纳；享受的税收优惠是否有国家和地方政府文件支持。
7、标的企业的营业收入。标的企业的收入确认标准、收入变化趋势、质量和集中程度。收入确认标准是否符合会计准则的要求、是否存在提前或者延迟确认收入或者虚计收入的情况。
8、标的企业的存货与营业成本。重点关注期末存货盘存情况和发出商品是
否存在余额巨大等异常情况，与同行业对比分析产品毛利率、营业利润是否正常。
9、标的企业的非经常性损益。重点关注非经常性损益的来源和对当期利润的影响。翻阅会计凭证了解相关款项是否真实收到、会计处理是否正确。
10、标的企业的关联交易以及披露。关注标的企业的关联交易的必要性和合理性以及价格的公允性。
11、标的企业的现金流。关注现金流是否健康，经营活动产生的现金流净额是否和净利润匹配。目前的资金是否足以支撑未来的资本性支出。
（三）商业尽职调查重点关注事项
1、标的企业面临的宏观环境。包括（1）标的企业行业主管部门制定的发展规划，行业管理方面的法律法规以及规范性文件，行业的监管体制和政策趋势。（2）标的企业所在行业对主要宏观经济指标（GDP、固定资产投资总额、利率、汇率）变动的敏感程度。（3）标的企业所在行业与上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景和上下游行业的变动趋势。
2、标的企业的市场情况。关注标的企业的主要产品或者服务的市场发展趋势，从供给和需求角度估算市场规模，客户购买产品或者服务的关键因素，预测市场发展趋势的延续性和未来可能发生的变化。
3、标的企业的竞争环境。主要竞争对手以及潜在竞争对手的业务内容、市场份额、最新发展动向。分析标的企业的行业壁垒和市场竞争环境。在行业专家的协助下分析替代产品产生的可能性和导致的竞争后果。
4、标的企业的业务流程。获取企业在研发、采购、生产、销售、物流配送和售后服务等各环节的资料，了解企业是否设置并有效执行了内部控制程序。业务流程如何影响到销售收入和利润；确定企业的核心竞争力和可以改进的环节。
5、标的企业的研发和技术。主要是标的企业的研发体制、激励机制、研发人员资历。对关键技术人员是否实施了有效的约束和激励，是否可以避免关键技术人员的流失和技术秘密的外泄。
6、标的企业业绩分析。从业务、产品、区域、客户等视角分析标的企业的业务驱动因素，通过获取的财务数据对企业的盈利能力、成本构成、资本结构和运营效率进行全面分析。
八、价格形成与对赌协议
除了无偿赠与和政府划拨，任何交易都离不开交易对价、支付手段和支付节点安排。经过尽职调查确定要并购之后，需要通过价格形成机制确定交易价格以及支付手段和节点安排。
（一）评估方法选择
企业的价值是通过资产评估手段实现的。目前三种评估方法各有所长。
1、收益法。通过将被评估企业预期收益资本化或者折现以确定评估对象价值的评估方法。通过评估企业未来的预期收益，采用适宜的折现率折成现值，然后累加求和，评估企业现值。收益法可以评估目标企业持续经营价值。在企业并购中越来越得到市场认可。
2、市场法。以现实市场上的参照物来评价估值对象的先行公平市场价值，由于估值数据直接取材于市场，说服力强。可以分为参考市场比较法和并购案例比较法来估值。
（1）参考市场比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或者类
似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，得出评估对象的方法。
（2）并购案例比较法是通过分析与被评估企业处于同一或者类似的公司的买卖、收购以及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或者经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
市场法需要成熟、活跃的市场作为前提。另一方面需要搜集相似可比较的具体案例。由于并购案例资料难以收集，并且无法了解是否存在非市场价值的因素，因此，并购案例法在实务操作中比较少用到。
3、成本法。是指在合理聘雇企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的方法。成本法在具体操作中包括账面价值法与重置成本法。
（1）账面价值法是指按照会计核算中，账面记载的净资产价值估值。这种评估方法考虑的是历史上的资产入账价值而不考虑资产的市场价格变动和资产的收益状况，是一种静态的评估标准。资产入账价值往往脱离现实，低于交易时的实际价值，而且由于管理层选择的会计方法不同，账面价值反应的数据和实际有很大出入。
（2）重置成本法是用现时条件下重新购置或者建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的贬值得到的差额，作为被评估资产的评估值的资产评估方法。重置成本法克服了账面价值法的非市场因素，一定程度上体现了市场公允价值，又排除了评估的随意性。但重置成本法是从投入的角度估算企业价值，难以客观、全面反映被评估企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源和管理方式等无形资产在内的企业整体价值。以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法不应作为唯一的使用方法。
综上所述，不论是成本法、市场法还是收益法，在具体操作方面都有固有的缺陷。如果运用不当，会给并购企业带来重大风险，需要结合别并购企业的具体情况以及战略并购目标，灵活选择资产评估方法。在选用资产评估方法之后，还需要考虑评估方法的固有缺陷，在具体操作上弥补缺陷。比如目前越来越广泛采用的收益法，基于未来收益的可变现性，如果对未来风险预估不足，就会导致评估结论无法兑现的风险，适用收益法，必须要对风险要素充分预估。
（二）对赌协议
对赌协议也叫做估值调整协议（valuation adjustment mechanism），是指投资方与目标企业的股东达成投资或者并购协议时，对于未来不确定情况的一种约定。采用收益法进行估值，决定了评估结果取决于企业未来的发展情况，而企业未来整体价值具有不确定性。采用对赌协议的基础在于交易双方一致认为企业的价值不再与历史业绩，而在于未来的收益能力。对赌协议是对目标企业资产价值不确定性采取的救济手段，可以实现公平的交易，保障收购方的利益。
（三）影响交易价格的因素
1、供求关系以及并购市场的成熟程度
2、并购双方的议价和谈判能力
3、并购双方在市场中的地位和影响力
4、交易结构的安排，比如融资安排、支付方式、职工安置、债务问题处理、资产权属状态。合理的交易结构，可以促进双方在交易价格方面进行妥协。比如对于资金周转困难的企业如果急需现金，并购方能够采用现金付款并且安排好时间节点，被并购方就会在价格上让步。
九、支付手段
现代市场交易活动中，货币是交易支付的主要媒介。但是并购的交易具有特殊性。一方面并购活动以获得企业的控制权或者核心资产为目的以实现企业间资源的优化配置，单纯的现金支付不能满足上述目的。另一方面，并购活动往往涉及巨量现金投入，单纯依靠现金支付，难以保障并购的顺利实施。企业并购的支付手段主要包括现金支付、股权支付、混合证券回支付。
(一)现金支付
优点：只涉及对目标企业的估值，操作程序相对简单，支付金额明确，不会轻易改变，也不容易引发争议，是使用最多的支付方式。
缺点：在市场资源集中度较强的现代市场体制下，并购金额越来越大，完全使用现金完成交易的案例越来越小；现金支付面临更重的税负负担。
综上所述，现金支付适合小规模的公司并购以及在证券市场上公开市场展开的并购活动或者组合支付方式。并购方举债能力和持有现金的多寡也是决定是否运用现金支付手段的关键因素。举债能力强，持有现金多的公司更有可能采用现金支付方式。
（二）股权支付
股权支付包括以下几种形式：
1、并购方向目标公司增发，以发行的股票换取目标公司股东股权或者资产。
2、目标公司向并购方增发，并购方以持有的股权换取目标公司的股权。
3、新设企业或者吸并企业通过定向增发的形式换取被合并企业股东的股权。上述三种形式并购完成后，目标企业的股东持有并购方或者存续公司的股权。
优点：股权支付方式可以递延纳税，节省了企业并购的现金压力。
缺点：相对于现金支付方式，交易的决策程序和登记手续要繁杂很多，此外换股比例是一个非常容易引发争议的环节。
一般来说，股权支付在下列情况下容易得到应用：
1、主体因素：较大公司之间开展的并购活动。
2、市场因素：当证券市场活跃，古家具有上涨预期时，有利于为新股份提供增值机会。
3、估值因素：当并购方的股权价值被市场高估，会更倾向于采用股权支付。
4、风险防范需要：当并购方对公司缺乏足够了解，股权支付可以缓解信息不对称的负面影响，对并购公司有一定的保护作用。
（三）混合证券支付
是在股权支付和现金支付上衍生出来的支付手段，这些支付手段实际上是特定的融资工具。包括可转化公司债券、优先股和权证。
1、可转换公司债券是指企业通过发行可转换成股权的债券进行融资，用于公司并购。可转换债券为投资者提供固定报酬，同时允许投资者在一定时间内，按照一定的价格将购买的债券换为普通股。
2、优先股指企业通过发行优先股进行融资，优先股相对于普通股在股利支付和剩余财产分配上优先于普通股。
3、认股权证是指以股票为标的的期货合约和衍生品种。本质上是一种期权。发行人赋予持有者可于特定的到期日以特定的行使价，购买或者卖出相关资产的一种权利。
（四）间接支付手段
1、资产置换：用所持有的资产与交易对手的资产进行交换，类似于货币出
现之前的物物交换。
2、债权置换：并购方通过以资抵债或者代为偿债的方式，实现对目标企业的收购或者合并。
十、支付节点安排
是指在综合考虑并购交易的各个构成要素后，对企业并购交易对价支付比例、支付阶段以及支付条件所做的具体安排。支付节点安排是并购方控制风险的最重要手段，并购方只有掌握了支付节奏，才能够确保交易对手能够根据双方达成的并购协议履行。关键节点如下
（一）并购协议的签署和生效：实务操作中，都把协议生效作为并购支付的首个节点，并购协议生效是比购房支付的前提。
（二）交易标的的交付以及企业接管：并购是围绕特定资产或者权益展开的，不同的权属转移必须具备特定的交付形式。只有完成权利移交，并购方才可以有效控制、占有、支配、处分。将标的交付作为第二个节点可以避免对手非法占用或者挪用标的。
（三）企业并购事务性工作的配合义务：第二部的标的交付完成之后，操作中会有很多细节性的工作，包括：依照法律法规准备材料并找相关主管部门完成行政审批；对标的企业的业务承接以及并购前发生的债务偿付；移交财务资料、档案资料、业务资料、劳动合同以及完成对企业资产的盘点和清查；并购完成后的外部权属变更。这些工作繁杂琐碎，没有目标企业配合会消耗非常久的时间。如果把这些事务性配合工作与支付节点挂钩，就可以督促目标企业及时配合，提高并购效率。
（四）核心资产权属的完整：标的企业的核心资产可能存在权属瑕疵，比如尚未办理土地使用权证，缺乏必要的开工许可证，核心资产存在物权担保还没能及时解除抵押或者质押。将资产权属手续完善与支付节点挂钩可以推动股东大力推进后续手续的办理，降低资产权属不完善导致的财产损失。
（五）价值承诺的兑现以及或有债务的观察期间：由于权益法估值越来越得到市场青睐，但是存在对未来收益可能高估的问题。将价值承诺兑现与支付节点挂钩就可以很好规避收益法带来的高估值难以兑现的风险。
晋煤集团公司技术中心刘丽丽
摘 要：本文结合企业的实际情况，探讨了企业开展技术创新的意义，总结了企业开展技术创新工作的条件和要求，并指出了实现技术创新的具体途径，希望能为集团公司这项工作的开展提供一定参考。
关键词：技术创新意义途径
随着现代科学技术和知识经济的发展，科技因素越来越成为企业参与市场竞争的核心，技术创新成为了决定企业生死存亡的关键。尤其是中国加入WTO之后，企业将参与世界范围内的国际竞争，如果没有技术创新，总是步人后尘，我们就将永远受制于人，甚至会被无情的市场所抛弃。因此，只有在危机和挑战到来之前未雨而绸缪，不断加强企业技术创新，才会使企业永远保持强劲的生机与活力。可以说，技术创新对企业的生存与发展具有至关重要的意义。
1企业开展技术创新的意义
技术创新，是指企业以技术突破为基础，以市场接受为准绳，通过不断采用新的科学技术并将其转化为现实生产力，使企业在市场竞争中处于优势地位，并因此而获得潜在的超额利润。
它的内涵主要有以下几方面：①技术创新的主体是企业，是企业自身的一种市场行为;②技术创新的重点是研究和采用新的生产科学技术，以实现企业在市场竞争中的优势地位;③技术创新的成效要拿到市场上去检验，检验的标准就是能否为企业带来超额的利润;④技术创新是一项复杂的系统工程，涉及到构思、研究、开发、生产等方方面面的环节与过程;⑤技术创新对企业而言更主要地是一种机制，它的实现是企业各种内外因素相互影响、相互作用的结果。
从以上对技术创新的分析结果可以看出，技术创新相对于企业的发展有以下意义：
一是有利于企业在市场竞争中始终占有竞争优势，确保企业的稳定增长。工业革命以来，科学技术对经济发展的贡献率越来越大，“科学技术是第一生产力”的观念深入人心。在这种情况下，企业对技术创新拥有了更大的积极性，都努力从技术创新中寻求提高生产率的办法。而某个企业一旦在技术创新上有所突破，便会在单位时间内提高单产、降低单位成本，为市场提供更优质廉价的产品，从而获得市场竞争中的优势地位。二是有利于企业创造超额利润，提高企业经济效益。一旦企业在技术上有所突破，获得某项专有技术，甚至是生产某项专利产品，它便可利用自身的成本优势和垄断地位去主导市场，为自己赚取超出社会平均利润的超额利润，
1大幅提高企业的经济效益，实现企业的超常规发展。在世界经济最近短短
二、三十年的发展史上，思科、微软等原来名不见经传的高新技术企业一跃成为超过通用、波音等传统大公司的超级航母，从中不难看出技术创新在现代市场经济发展中的突出作用。第三，实践也证明，哪一个企业在发展过程中因循守旧，思想僵化，失去了技术创新的活力，就难以在市场竞争中生存与发展。逆水行舟、不进则退，即使你的企业经营再努力、管理再加强，你所生产的产品如果已经跟不上科技发展的步伐，已经跟不上市场需要的节奏，除了淘汰出局以外，又能有何下场?即使象我们这样的能源生产企业，由于科技应用能力的差异而导致的全员工效和劳动生产率的差异也是惊人的，由此造成的成本差异更是足以将落后企业淘汰出市场。由此可见，敢不敢创新，能不能创新，关系到企业发展目标能否顺利实现，关系到了企业的兴衰存亡。
时代呼唤创新，发展需要创新，我们已经进入了一个创新的年代。面向二十一世纪，我们必须适应时代发展的潮流，切实把创新摆在突出的战略地位，超前思维，未雨绸缪，不断增强创新能力，努力把握改革和发展的主动权，满怀豪情地推动企业走进新世纪。
2企业开展技术创新的条件和要求
2.1创新需要理论指导和知识支撑，需要进取精神和科学态度
创新要在科学理论的指导下进行，需要有扎实的专业知识作为基础。没有科学理论的指导，创新行动就会偏离正确的轨道，甚至导致事与愿违的结果;没有扎实的专业知识，创新就是无源之水、无本之木，奢谈技术创新就好比是盖空中楼阁。当前，最重要的就是要坚持理论联系实际的学风，把学与用、知与行结合起来，提高解决实际问题的能力;就是要克服一切困难，勇于解决任何复杂的技术难题，创造性地提出自己的见解和科技成果;就是要求人们必须努力学习，不断掌握各种新的知识;创新还要尊重事物发展的客观规律，根据实际情况创造性地开展工作。只有这样，技术创新才能脚踏实地，取得实实在在的效果。
2.2企业是技术创新的主体，必须具备技术创新的主体意识
技术创新的主体是企业，是企业自身应对市场竞争的一种主动行为。国内外企业技术创新的成功经验表明，有效创新的必备条件之一是企业的创新者具备强烈的主体意识，它包括企业的研发人员、企业家(厂长、经理)、一般管理者(进行计划、生产、销售、市场开发的管理)、技术人员等。企业家是企业技术创新的核心。企业的技术创新是其在企业经营管理过程中体现出的思想意识、管理素质和组织才能的一种综合表现，本质是一种锐意进取、勇于挑战的创业冲动。没有强烈的创新意识和对技术创新的敏锐反应，就不能称为一个真正的企业家。
2.3要开展技术创新，企业必须具有技术创新的组织系统、运行机制和管理方式
如果我们把企业的经营管理工作看作一个系统的话，这个系统应该由新技术研制开发、生产管理、市场销售三个部分组成。进入20世纪90年代以来，随着经济全球化和高新技术产业的迅猛发展，技术创新已经成为企业竞争的主要手段和核心力量。但目前国内许多企业的技术创新组织系统都不健全，要开展技术创新，企业
必须相应拥有从上到下的、健全的技术开发和技术创新的组织系统。
技术创新是一个由创新构思的形成、开发设计、中间试验直至生产销售管理等环节组成的连续过程，它要求企业必须按技术创新的目标建立快捷、高效、既充分发挥各部门功能，又能实现整体协调、相互促进的运行机制，以及最佳配置企业资源、最大限度调动全体员工创新积极性、能动性的管理方式。所以，创新的机制和管理是企业能否实现技术创新的关键，是企业技术创新的灵魂。
2.4开展技术创新，要从企业自身条件和实际情况出发，与提高企业的经济效益相结合
企业开展技术创新工作，必须实事求是，从企业自身条件和实际情况出发，在人力、财力、物力的投入上，都要量力而行。我们作为煤炭生产企业，技术上主要以应用为主，自己独立地进行技术上的开发和创新是不现实的，要尽可能地和相关研究院所及兄弟单位开展合作，共同提高企业的生产技术水平，节约技术创新的成本。
另外，企业的技术创新工作要以提高企业经济效益为目标，谨防技术创新与企业经营脱节。一方面要合理利用企业原有的技术资源，防止不切实际的“变革”和由此造成的浪费;另一方面则要努力为企业的生产经营降低成本、提高质量、增加收入。在可能的条件下，通过开展技术创新工作，为企业实现超出行业平均利润的高额利润。
3企业实现技术创新的途径：
3.1转变观念，树立全员创新意识
企业是技术创新的主体。推动技术创新，实施“科教兴企”战略，关键是要解放思想，转变观念，深刻认识加强技术创新的重要性和紧迫性。我们应加大宣传力度，使每位干部职工认识到“技术创新是明天的饭碗”，形成人人关心科技进步的大科技氛围。
3.2面向市场，结合实际开展技术创新
我们是煤炭企业，结合企业的实际情况，开展技术创新主要应该在采煤机械化、多经三产、洁净煤、煤化工等方面进行努力。我们应在了解和掌握国内外科技发展动态的基础上，瞄准国内外先进水平，结合自己的特点确定科研攻关项目和吸收引进先进技术，为把我公司建成煤、气、化综合发展的大型现代化企业集团而奋斗。
3.3重视技术创新队伍建设，建立人才激励机制
建立完善的人才激励机制，是促进技术创新的原动力。我们应大力加强科技人员队伍建设，在人才使用中，大胆启用年轻同志到重要技术岗位任职，并通过科技研究和攻关，锻炼科技队伍。其次应设立优秀科技成果奖励标准规定，对获得国家、省、部级科技进步奖的项目应给予奖励。另外，应给科技人员在生活、工作上创造有利条件，制订有关科技管理、收入分配、职称晋升、住房分配、人才培养等一系列配套政策，极大地调动科技人员的积极性和创造性。
3.4联合攻关，加速成果转化
产、学、研结合是企业技术创新的重要方向，同时也是企业自身发展的要求。企业、科研单位和高校发挥各自的优势，使知识资本和生产要素形成新的优化组合。
只有积极组织多方合作，联合攻关，实施大科技战略，才能满足企业发展的需要，同时节省用于技术开发方面的支出。
作为煤炭企业,长期过分依赖资源，忽视技术进步。随着社会需求的发展变化、科学技术的进步及由过去的短缺经济发展到现在的剩余经济的激烈竞争，亟需要在机制创新和技术创新上不断开辟新的道路，产、学、研合作正是加快技术创新的现实途径。借助全方位，多层次的产、学、研合作，通过有效配置高等院校、科研院所的人才、技术信息优势，不断为技术创新拓宽道路,这是加快企业结构调整的战略选择。
3.5加强技术中心的建设
国际上许多著名的跨国公司，像福特公司、奔驰公司、西门子公司等之所以长期在世界工业历史上占据重要地位的因素，主要得益于重视技术创新工作，特别是技术中心建设。拥有自己的技术中心，可以保持强大的发展后劲和市场竞争力，也是晋煤集团在市场竞争中立于不败之地的根本。增强竞争能力，必须加强技术中心建设，一是有利于促使企业成为技术创新的主体，促进企业技术创新能力的提高;二是可以加速科技与经济的结合，促进科技成果的转化，增加技术储备，增强市场竞争能力和发展后劲，实现企业产品的高市场占有率、经营管理的高效益。因此，我们应把加强技术中心建设作为当前的一项重点工作来抓。
加强技术中心建设应做到以下几点：
①提高认识，加快企业技术中心建设步伐。企业领导必须从企业发展的战略高度，重视加强企业技术中心的建设，要意识到技术创新是企业生存、发展的命脉;
②以技术中心为核心，加快建立企业的技术创新体系。要建立和完善以技术中心为核心的企业技术开发体系，重视立项前的战略研究，形成层次分明且互相衔接的长、中、短期研究开发体系，企业内部要进一步强化协调配合，形成市场、营销、生产、科研相互协调的运行机制，加快成果的商品化步伐;
③鼓励科研机构和高等院校的科研力量进入企业和企业集团共建技术中心，强化应用技术的开发和推广，促进科技成果向现实生产力的转化。对企业重大技术难题组织联合攻关，发挥工程科技界的专家作用。
当前，随着我国很快要加入世贸组织，随着科技体制的深化改革，摆在我们面前的形势十分严峻。在知识经济时代到来之际，我们应结合市场需要，结合自身实际，大力开展技术创新，不断创造新的纪录。
参考文献：
做好国有大型煤炭企业技术创新工作的建议《中国煤炭》2001孔令英王伟
优势企业技术创新体系的核心是技术中心建设 《山西技术创新》 2001樊文彬 韩仲平 李榆生
作者简介：刘丽丽，女，1977年生，经济师，现在山西省晋城煤业集团技术中心情报室
从事情报调研工作。
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