企业并购重组实施方案

企业并购重组实施方案（精选8篇）

企业并购重组实施方案篇1

兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。

根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。

下面我就针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：

一、并购方案

模式一：D公司与A公司合并（吸收合并）

根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果：

1）D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭；

2）合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变；

3）合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。具体操作程序如下：

（一）D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项；

（二）清产核资、财务审计

因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。

（三）资产评估

按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产（包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权）和其他资产。

1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料；

2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。

3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请；国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。

（四）确定股权比例

根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资产，从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。

（五）召开股东大会

合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。

根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

同时A公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。

（六）签署合并协议在充分协商的基础上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。

我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人；合并后公司的名称、住所、法定代表人；合并后公司的投资总额和注册资本；合并形式；合并协议各方债权、债务的承继方案；职工安置办法；违约责任；解决争议的方式;签约日期、地点；合并协议各方认为需要规定的其他事项。

（七）编制资产负债表和财产清单

（八）通知和公告债权人

我国新《公司法》第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

如果A公司和D公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。

公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的D公司承继。

（九）核准登记公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记（包括D公司的变更登记和A公司的注销登记两套程序）和税务变更登记；土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果A公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的D公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书。

公司合并后，合并企业应当及时办理A企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后D公司对A公司债权债务的承担。

（十）职工的安置

应当征求A公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。A公司的职工原则上由合并后的D公司接收。

模式二：D公司收购A公司

即D公司通过购买A公司一定数额的股权，从而实际控制A公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下：

1）股权转让买卖发生于D公司与A公司的股东B公司和C公司之间；

2）在大部分情况下，股份转让不改变A公司的独立法人地位，因此A公司的债务一般仍由其自行承担。

具体操作程序如下：

（一）D公司向A公司的股东B公司和C公司发出收购要约，然后分别召开公司股东（大）会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

（二）聘请律师进行律师尽职调查。

（三）D公司分别与B公司和C公司进行实质性的协商和谈判。

（四）B公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。

根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。

（五）评估验资（因为C公司是私营公司，因此在与C公司的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格）。

1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第12条的规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。

2、资产评估

1）由B公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估； 2）评估报告须经核准或者实施备案，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。

3）确定转让价格

转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。

根据《企业国有资产管理评估暂行办法》，因为B公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。C公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

（六）B公司和D公司到国有产权交易中心挂牌交易

B公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露信息的内容包括：转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。

D公司在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。

（七）B公司、C公司和D公司分别召开职工大会或股东（大）会，并形成股东（大）会决议，按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东（大）会决议。

（八）D公司分别和B公司、C公司签订股权转让合同或股权转让协议。

（九）由产权交易中心审理D公司与B公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。（C公司不需要）

（十）到公司登记机关办理变更登记手续。

二、股权架构

如果采用第一种方式，则C公司在A公司的股权将根据资产评估的结果，折算成合并后的D公司的资产，它在合并后的D公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的D公司的全部资产（即原有A公司与原有D公司资产总和）的比值，即远远小于原来的49%。

三、两种兼并方案的比较

首先，合并与收购都是公司并购的基本形式，都能够实现D公司控制A公司的目的。

其次，合并与收购在法律上的最为重大的区别之一就是，前者由于A公司的法人资格因合并而消灭，其债务依法律规定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情况下由于A公司保持了法人地位的同一与延续而自行承担原来的债务。

因此当发生债务遗漏问题，即A公司在被D公司兼并的过程中，由于故意或过失，遗漏了应计入资产负债表的对外债务，使D公司对兼并条件做出错误判断时，如果采用第二种方案——D公司收购A公司的股权，并不影响A公司法人资格的同一和延续，遗漏债务问题只能影响到兼并双方之间的兼并合同，而不能影响债权人向被兼并企业追索债务的权利。而如果使用第一种方案，合并双方法人合为一体，存续的D公司对A公司的财产、债券、债务概括性承受，根据民法通则第44条、公司法第175条、合同法第90条规定，D公司有承受A公司债务的法定义务，这种义务不因在兼并时债务是否属遗漏债务而有所区别。因此第二种方案对于D企业来说更为有利。

四、风险防范

对并购方而言，任何并购交易中都可能存在风险，只有对并购交易中的风险有充分的认识，并做好相应的对策，才能有效防范并购风险，保证并购交易的成功及实现并购的目的。

风险一：政府干预

并购不完全是一种市场行为，其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以，作为律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查，防范由于政府不予审批而带来的风险。

风险二：目标公司的可靠性

为了确保并购的可靠性，减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标公司前，必须要对目标公司的内部情况进行一些审慎的调查与评估。这些调查和评估事项包括：

1、目标公司的产权证明资料（一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资料）；

2、目标公司的工商注册登记资料（包括公司章程、各类出资或验资证明报告等）；

3、有关目标公司经营财务报表或资产评估报告；

4、参与并购的中介机构从业资质；

5、目标公司所拥有的知识产权情况；

6、目标公司重大资产（包括房产、土地使用权等无形资产）、负债或合同事项；

7、目标公司管理框架结构和人员组成；

8、有关国家对目标公司的税收政策；

9、各类可能的或有负债情况（包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项）；

10、其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项，如社会保险、环保、不可抗力、可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任等。

在这方面，实践中突出存在着两个问题：

（一）目标公司的担保、债权、纠纷等或有负债

股权并购中最易出现纠纷且较难防范的问题就是：目标公司的对外担保，此外还可能存在未决诉讼、仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能发生的员工劳资纠纷等或有负债。对这些无法预计的或有负债，以及目标公司承诺披露的或有负债，在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索，该类风险首先由目标公司承担，由此引发的股权转让风险应当在股权转让协议中约定。

因此实践中，建议通过以下途径解决：

1、在股权转让协议中预设相关防范条款；

2、要求出让方继续履行股权转让协议，承担股权转让的违约责任；

3、以欺诈为由，请求确认股权转让无效，要求出让方返还股权转让款，并赔偿损失，承担侵权责任。

（二）违反公司章程规定，董事长或总经理为其他企业、个人提供担保

一般而言，公司章程和公司议事规则均会规定，公司对外担保必须提交股东会决议通过，或一定金额以上的对外担保应当经过董事会决议一致表决通过（或2/3以上的董事通过），但事实上经常会发生目标公司董事、经理违反上述规定擅自为其他企业担保，对于股权受让方而言，即使目标公司审慎调查，也往往防不胜防。但按现行法律规定，目标公司的章程和董事会议事规则的规定，哪些金额以上的担保必须经董事会一致决议，哪些金额以上的担保必须征求其他股东的同意，均属于公司内部问题，不能据此抗辩善意债权人，目标公司仍应对外承担责任。

公司董事、经理以公司财产为本公司股东个人的债务或股东借款、租赁等经营活动提供担保的问题具有一定的普遍性，此类情况，直接违反《公司法》规定，属于无效担保，不受法律保护，债权人因此不能获得优先清偿的权利，造成债权人损失的，应由目标公司承担过错赔偿责任。

若董事、经理以个人名义提供担保或超越职权提供担保，目标公司能举证董事、经理的行为不属于公司行为，债权人知道或应当知道董事、经理的行为违反公司章程或议事规则超越权限的，不构成表见代理，所产生的民事责任应当由董事、经理依据过错原则承担损失。

建议股权收购方在目标公司尽职调查时，认真审议公司章程、董事会决议、章程和决议修正案，来界定债权人在接受担保时是否存在主观上的过错，以及董事、经理的担保行为是否属于表见代理行为。

风险三：并购过程中所涉及的法律风险

为了对并购中所涉及的法律风险进行提示或适当的规避，并购方律师参与并购的核心工作就是为其实施并购行为提供或设计切实可行的并购方案和出具相关的法律意见书。目前，对国有企业产权的交易，一般律师的法律意见书是向管理国有资产的上级主管部门或政府机关报批时所必须的法律文件。

风险四：合同风险

企业并购行为往往同时涉及企业的资产、负债或人员等重组事项，其间必然涉及到需要律师起草或审核的大量合同、协议等法律文件。这些合同或协议文件是最终确立企业并购各方权利义务法律关系的依据，务必需要专业律师从中进行必要的审核把关。

风险五：谈判风险

企业并购重组实施方案篇2

(一)PD公司方面

PD公司虽然曾经有过经营的高峰期,但是最近几年的经营状况一直不理想。主要表现在:第一,因为是由地方政府创立的企业,所以其管理上面存在一定的行政影响,内部人员安排也受到了很大限制,导致公司的内部管理体系运作效率极低;第二,一直以来PD公司进行的都是低附加值的粗放生产,因此,随着行业竞争越来越激烈、竞争对手的经营效率越来越高,使得PD公司在市场上几乎都没有任何可以与其它企业较量的资本,导致公司经营一路处于下滑状态。不难看出,PD公司的发展遇到了很大困境,只有通过转制才能帮助其走出当前的经营困局。

(二)HC集团方面

HC集团的主营业务是生产制冷剂,其收入都是依靠该产品以及附带服务而产生的。HC集团之所以要并购PD公司,主要考虑了以下两点:第一,能够提升自身在行业中的影响力;第二,虽然PD公司的确面对着很大的经营困境,但是绝不代表其已经没有任何具有吸引力的优势。尽管PD公司的产品一直处于销售萎缩的趋势,可总体数量上仍然还是很高的,而且其拥有的技术与工艺也属于行业前列,产品质量也一直受到消费者的认可;另外PD公司拥有非常成熟的市场网络,能够在短时间内将产品在全国范围内铺开。以上这些都是HC集团并购PD公司的主要动因。

二、HC集团并购活动税务筹划方案选择

(一)支付方式方面

具体如下:

(1)可选的支付方式。有以下几种:

一是现金。HC集团直接向PD公司支付现金,通过这种方式购买其所有的权益,作为现金的代价PD公司交出所有的控制权。这是最为原始的并购支付方式之一,也是早期使用最多的方式,当然这里所谓的现金是指广义上的现金,也就是不但包括了货币,还包括具有很强流动性或者变现能力的金融资产。现金并购主要有以下优势,对HC集团来说:首先,现金并购能够提升HC集团对PD公司资产的评估效率,并以最接近市场价值的价格购买PD公司的所有权益,这样HC集团还可以通过重新评估资产之后的折旧减免部分税额;其次,HC集团直接现金支付使得股权结构维持原样,控制权没有发生任何变化;最后,现金并购的效率很高,能够提升并购效率。对PD公司来说:首先,现金并购能够协商具体的支付方式,如果采取分期付款则可以因为延迟纳税令PD公司享受到税金的时间价值;其次,现金并购的收益方式更加直接,不像其它方式可能受到外部经济环境变化的影响而产生一定财务风险。

二是股权支付。这种支付方式的最突出优点就是HC集团可以不动用任何现金,从而保证自身现金流的稳定性;另外,PD公司的股东也可以保持原有的股份,只不过将股份由PD公司转移至了HC集团而已。不过,这种方式会使HC集团自身的股权结构发生改变,集团原有股东的股权被稀释;同时这种支付方式的程序非常繁琐,支付过程需时很长。

三是承担债务式支付。这种支付方式就是HC集团直接将PD公司所有的债务与资产全部承担下来,以此取得PD公司的所有权。这种方式能够在短期内减轻HC集团的财务压力,不过会提升财务风险;因为假设PD公司拥有过多债务的话,那么并购之后,HC集团会增加大量负债,从而导致资本结构失衡,进而影响集团未来的发展。而这种支付方式下,PD公司不需要缴纳任何所得税,所以,对PD公司来说这种支付方式的税负最轻。

四是发行债券支付。HC集团可以向PD公司发行债券从而得到PD公司的所有权。这种支付方式可以帮助HC集团推后支付现金的时间,从而降低其资金压力;同时,债务利息还能够在税前抵减,能够减小集团的税基,从而实现减轻税负的目标。这种支付方式下,PD公司同样可以推后确认收入的时间,享受这部分税金的时间价值。

(2)各种支付方式的税务筹划方案选择。具体分析如下:

一是现金支付。并购之前PD公司的总资产额为78000 万元,前个会计年度亏损额550 万元。HC集团并购PD公司的时候,随其资产重新进行了估值。估值结果为:PD公司当前的账面资产总额为780000 万元,厂房账面价值6500 万元,原始价值8500 万元,重新估值12500 万元;土地账面价值2000 万元,重新估值7500 万元;2011 购买的生产线账面价值5500 万元,重新估值7000 万元,其它估值则和账面价值相同。如果通过现金支付,HC集团就需要以重新评估的价值向PD公司购买上述资产。

则并购双方需要缴纳的税项与金额分别为:

契税额:当前税法规定并购时的转让无需缴纳契税。

增值税额:7000/(1+4%)×4%×5%=1346.15万元。

营业税额:(12500+7500-8500)×5%=575 万元。

城建与教育费附加:(1346.15+575)×(5%+3%)=153.692万元

印花税额:(12500+7500+7000)·0.05%·2=27万元

土地增值税额:(12500 -5500 -2000 -575 -153.693)×30% =981.3924 万元。

企业所得税额:(12500 -8500 +7500 -2000 +7000 -5500 -1346.15-575-153.693)×25%=1985.9414 万元。

并购双方需要缴纳的税额总计:1346.15+575+153.692+27+981.3924+1985.9414=504 万元。

二是股权支付。如果HC集团以27000 万元的股票向PD公司交换的股权。则实际缴纳的税额情况为:

契税与增值税:上面已经说过,并购活动内的资产转移不需要缴纳契税,而且因为所有权没有发生实际的变化,所以也不需要缴纳增值税。

城建以及教育费附加:0。

营业以及土地增值税:0。

企业所得税额:(12500-8500+7500-2000+7000-5500)×25%=2750×25%=2750 万元。

印花税额:(12500+7500+7000)×0.05%×2=27 万元

这种支付方式下缴纳的总税额为:2750+27=2777 万元。

三是承担债务支付。如果PD公司已经资不抵债或者资产勉强平衡,那么HC集团可以通过承担其债务的方式实现并购,此过程PD公司不需要缴纳任何形式的税负,因此,税负最轻。不过,HC集团则很有可能因为承担了过多负债而导致未来经营存在问题,所以,实际操作过程中这种方式应该慎用。

笔者整合上述三种支付方式的企业总税负情况,具体见表1。

单位:万元

如果只考虑税负的话,那么承担债务支付是最佳的选择;不过,要综合考虑企业未来发展的话,承担债务支付就存在很多问题了。因此,如果全面衡量各项情况的话,笔者认为股权支付是HC集团的最佳选择,因为这种方式不但可以避免占用过多的现金,还能减轻HC集团的税负,而且并不会产生额外的负债。

(二)融资方式方面

具体有:

(1)可选的融资方式。一是内部融资。HC集团可以使用自身的留存收益,这种方式不但风险最低,而且最方便;不过,如果考虑税收的话,内部融资就存在明显的不足了,HC集团无法获得任何资金成本的抵扣,因此需要承受很高的税负。二是外部融资。主要有三种:权益融资。HC集团可以通过发行新股的方式进行融资,不过,需要征求原有股东的意见,看其是否愿意为了扩股而拿出相应金额的现金。这种融资方式能够降低HC集团的资产负债率,同时让公司具有二次融资的能力;不过,该方式会直接降低每股收益,让原有股东的权益受到一定损害,同时也会增加HC集团的税负。其次,银行贷款。HC集团可以向银行贷款从而筹集足够的资金并购PD公司。这种借贷方式的主要成本就是贷款利息,不过利息可以作为费用在税前抵扣,能够减小HC集团的税基;另外,这种融资方式不会改变HC集团的股权结构,能够维持集团的稳定。最后,债券融资。HC集团可以发行债券来筹集资金,这种方式较之银行贷款更为方便灵活,而且债券的利息也可以作用税前抵扣项目,减小HC集团的税基。这里需要说明的是,在所有债券形式中,可转换债券是最优的方式,因为如果经营状况良好,那么债券持有人就会将债券转为股票,从而减轻HC集团的偿债压力。

(2)各种融资方式下的税务筹划方案选择。分析如下:

银行贷款。HC集团直接向汇丰银行申请27000 万元贷款,年利率是8%,其它筹资管理费是2%。所以,HC集团的借款成本率=27000×8%×(1-25%)/27000×(1-2%)×100%=6.12%。

股权融资。当前HC集团的发展前景非常乐观,主营产品制冷剂拥有广阔的市场空间,因此,HC集团考虑发行1000 万股股票,筹资管理费是5%,股票的市价为27 元,股利是3 元/股,按照当前的经营状况预测股利会保持年10%的提升率。因此,HC集团的股票成本率=3×(1+10%)/27×(1-5%)+10%=22.87%

参考其它企业的并购操作以及咨询专家的意见之后,HC集团融资选择如表2 所示。

单位:万元

通过表2 分析可知,HC集团选择更多的负债,其承担的税负就越轻;因此,如果只考虑税负的话,方案A是最佳选择;不过综合考虑的话,过多负债会严重影响HC集团未来的发展,因此,应选择折中的方案B最适合。

(三)企业组织形式方面

具体如下:

(1)组建个人独资以及合伙企业。如果组建个人独资以及合伙企业的话,那么其是不具有法人资格的,也就是说不需要缴纳企业所得税,而是由拥有该企业的法人为其所得利润按照税法要求缴纳个人所得税。HC集团因为运营规模非常大,所以内部的管理结构也相对更加复杂;作为上市公司,笔者认为选择上述企业方式不但不利于HC集团的内部管理,还很容易影响集团在投资者心目中的形象,因此,还是不要选择这样的企业形式比较好。

(2)组建分公司或者子公司。组建分公司或者子公司对HC集团会产生不同的影响,具体表现在:

所得税。如果组建的是分公司的话,那么其没有企业法人资格,只能作为HC集团的分支机构。税法中明确规定:分公司不需要作为纳税主体履行纳税义务,其所有利益都自动并入总公司的损益中,共同缴纳所得税;另外,分公司每年上交的利润,也不必缴纳预提税。如果组建的是子公司的话,那么其拥有法人地位,作为单独的公司存在,因此,必须按照税法要求履行相关税种的缴纳义务,一切经济事项均由子公司自己负责,不用总公司承担。

亏损。如果组建的是分公司的话,那么其作为总公司的分支机构,就会与总公司一起纳税;如果分公司处于亏损状态,那么总公司就可以将利润的一部分作为营运资金补偿给分公司,从而降低了总公司的税基,进而减轻税负。如果组建的是子公司的话,那么其即使出现了亏损,总公司也不可以用利润帮助其抵减亏损,也就是说对总公司的纳税并无影响。所以,HC集团应该准确分析PD公司的盈利情况,如果认为PD公司可能还要保持一段时间的亏损,那么应该在并购之后将PD公司作为分公司;等到PD公司经营上了轨道,产生盈利之后,则应该将其转为子公司,从而分开核算各项费用,进而减轻税负。

税收。因为子公司是独立的法人,所以需要自己去缴纳所得税,不过,国家为子公司提供了一定的税收优惠,在组建初期可以享受到相应的豁免;分公司不是独立法人,只是总公司的分支机构而已,所以不需要单独纳税,因此,也就无法享受相应的税收优惠了。因为HC集团与PD公司享受的税收优惠存在一定区别,相比之下PD公司的税收优惠优势更明显,因此,并购之后HC集团应将PD公司作为子公司,这样更有利于减轻税负。

民营企业可借力国企实施海外并购篇3

过去的10多年间，中国企业海外投资经历了稳步增长阶段。在2008年的全球“金融危机”之后，中国企业海外并购（特别是民营企业）热情高涨，并在去年下半年突然集中爆发，这既与国内经济在去年下半年的复苏有关，也与国企改革、民企转型升级形势有关。

概括来说，中国企业海外并购主要源于三个原因。其一，需要购买海外的知名品牌或者技术。中国企业已经明白，响亮的品牌知名度和先进的技术更有利于企业长远的发展。其二，市场的拓展，也就是中国市场的向外延伸。其三，想获得一些上游生产资料的控股权。

不过，回顾中国企业的海外并购之路，可以说走得并不平坦。前几年，TCL收购汤姆逊、上海汽车收购韩国双龙、联想收购了IBM PC等大型并购交易，掀起了中国企业境外并购的第一次热潮。特别是2008年全球金融危机的爆发，使中国企业境外收购和抄底的冲动达到巅峰。

中国企业的境外抄底行动也曾遭遇滑铁卢，中铝、中投、平安等企业的海外并购就损失高达2000亿元，成为名副其实的“反面教材”。不过，惨痛的教训没有使中国民企放缓境外并购的步伐。2010年，浙江吉利集团成功收购沃尔沃，成为中国企业境外收购的一大亮点。2011年2月，富丽达集团斥巨资2.53亿美元成功收购加拿大纽西尔（NEUCEL）特种纤维素有限公司，该公司是加拿大生产特种溶解浆的三大厂商之一。短短几个月，纽西尔就扭亏为盈。这无疑是一桩划算的国际买卖。

有业内专家指出，虽然民营企业海外投资与并购的意愿和能力日益增强，但目前，国有企业仍是海外投资与并购的主要力量。海外大型并购业务中，95%以上案例的发起方是国企，而自2009年到现在的海外并购中，民企从并购次数上能占到50%以上，但在总金额上，民企恐怕只有10%。

民营资本在海外并购几个难关。首先，在与国外公司协商并购事宜过程中面临定价难题。如果中国民企开价过低，自然会错失优质的海外企业。但如果国外公司开价太高，中国民营企业承受不了。

去年，全球规模最大猪肉供应商史密斯菲尔德（简称SFD）宣布同意双汇集团的47亿美元收购对价，加上所承担的24亿美元债务，此次收购规模超过70亿美元。虽然SFD原有的全球销售渠道被双汇占有，但市场前景广阔。而如何快速制止SFD业绩快速下滑，如何在一两年内化解收购SFD时所付出的庞大融资成本问题，都让双汇集团面临严峻挑战。

再者，现在欧美经济开始复苏，很多欧美企业元气正逐步恢复。一些来自欧洲和美国的企业也想进入全球并购市场，趁机低价抄底。正是由于竞争格局的改变，会给我国企业海外并购带来更激烈的竞争。往往陷入低价买不到，高价的买了未必划算的尴尬境地。

最后，融资渠道往往不足以支持民企海外并购的资金需求。目前，国内民企要想海外并购有三种渠道：几家民营企业抱团出资海外并购；实力强的民企动用自有资金；接触私募基金，私募基金在并购前、并购后可以提供一些经验。而对于国有企业海外并购往往是通过地方政府出面，进行内保外贷，所以，国企一般海外并购往往是大手笔，但是输多赢少，鲜有并购成功案例。

在国资改革和海外并购的大潮之下，民营资本应该“腾笼换鸟”，抓住当前的历史机遇。很多民营企业有并购需求，但没有好的信息渠道和资源。与之相比，国有企业站在完全不同的高度上，拥有良好的渠道资源。更何况，国企改革已经定调，如果民营企业能够通过收购部分允许民资入驻的国有企业，借助国企良好的渠道去鉴别和购买适合的海外资产，通过并入海外资产来满足其对技术、管理方面的需求。

此外，买完外企之后怎么管，也是海外并购中常常令民营企业家头疼的问题。这就需要动用外国管理层的管理动力，将他们的利益与自己企业的发展结合在一起。比如，可以给对方管理层以10%-20%的股权，或者允许对方以分红还借贷，把双方的利益结合在一起。如果想要加强风控，甚至可以分期给股，看后续盈利情况递增。

鉴于全球经济还没有完全复苏，整个世界的银行体系资金面尚紧，现在正是中国民营企业走出国门并购抄底的机遇期。民营企业并购西班牙、意大利、德国、瑞士等国家的中小型优质企业是有潜力可挖的，再加上中国的国企改革开始允许民间资本进入参股，民营资本还可以通过国企的信息渠道和资源，更好地完成自己海外并购的夙愿。

博主简介：独立评论人

企业并购重组实施方案篇4

实施煤炭企业兼并重组工作进展情况汇报

各位领导、各位同仁:

下午好，受***董事长委托，我代表□□集团，就实施煤炭企业兼并重组工作进展情况，简要汇报如下：

一、实施情况

我集团现有一个母公司，四个控股子公司。母公司为内蒙古蒙兴投资集团有限公司，子公司分别为伊金霍洛旗振兴煤炭有限责任公司、伊金霍洛旗育才煤炭有限责任公司、内蒙古振东煤炭有限责任公司和□□集团阿拉善矿业有限公司。目前，集团公司己与******煤炭有限责任公司、******煤矿、******煤矿、*************煤矿签订了兼并重组合同。兼并重组合同的煤炭企业6户，年产能力已达到375万吨。集团公司与**煤矿、**煤矿就兼并重组事宜正在进一步协商之中。如与这2家煤炭企业签订兼并重组合同，集团年煤炭产量将超过975万吨。

二、具体做法

1、统一思想，提高认识，积极做好兼并重组工作。在《内蒙古自治区煤炭企业兼并重组工作方案》下发后，我集团董事会成员认真进行了学习，领会了精神实质，统一了思/

4想，明确了兼并重组的目的和意义。为此，我集团分别于四月下旬、五月上旬两次召开有兼并重组意向的煤炭企业主要负责人会议，会议就煤炭企业兼并重组事宜进行了协调，对所议事项形成了会议纪要，明确了相关各方的权利及义务，商定以内蒙古蒙兴投资集团为兼并主体，对自愿参与兼并重组的企业实施兼并重组。

2、以资源为基础，以资产为纽带，通过集团公司控股方式实施兼并重组。在兼并重组过程中，我集团坚持企业自愿，市场化运作模式，兼顾各方利益，推进了煤炭企业兼并重组工作的实施。从目前已经签订的兼并重组合同来看，集团将拥有1个母公司、8个子公司，为企业的集约化发展打下良好基础。

3、积极配合，搞好兼并重组工作。为了使兼并重组工作能够顺利实施，相关各方都能从大局出发，积极配合，互相支持，在较短的时间内完成了兼并重组合同签订工作，签订兼并重组合同4份。

4、加强领导，明确责任，确保兼并重组工作顺利实施。为了使兼并重组工作能够顺利实施，决定成立兼并重组工作组，由□□集团董事长***任组长，振东公司执行董事***、**煤矿矿长***、**煤矿矿长***副组长，集团办公室主任***、工作人员***、律师***和各参与兼并重组企业抽调的人员为组员，负责日常事务的办理。由于领导重视，责任明

确，措施得力，方法妥当，促进了兼并重组工作的顺利实施。

三、下一步工作设想

1、适时开展资源评估工作。将本着公平、公正的原则，委托专业的评估机构对参与兼并重组的煤炭企业进行资产评估。集团根据评估价值，按照《合同》约定的股权比例收购被兼并方的资产。

2、完善法人主体资格。我集团将根据煤炭企业兼并重组工作的要求，对被兼并企业相并证、照进行变更。变更后将形成一个法人治理结构，实现资源、资本、生产、安全、经营、组织等方面的高度有机统一。

3、规范经营管理行为，提升参与市场竟争能力。按照建立现代企业制度的要求，修订和完善相关规章制度，用制度管人管事，以规范企业经营管理行为，提升企业管理水平，推进企业健康发展。

4、构建“产、运、销、深加工”一体化煤炭产业链。加强企业技术改造，提高煤炭生产能力;加快现有集装站改扩建步伐，形成1000万吨的年吞吐量，以提升煤炭运输能力;拓展煤炭销售渠道，提高自销能力;加快煤炭深加工建设步伐，兴建500万吨洗煤厂，以实现产业升级。预计在2012年底，集团营业额将突破百亿。

5、调整产业结构，扩大投资领域，实现多元化发展。集团将在搞好煤炭主业的同时，加大地方基础产业的投资，逐步向农林牧业、养殖业、旅游业、房地产业、公用事业方面投资，以实现集团公司可持续发展。

以上是我□□集团在这次煤炭企业兼并重组工作中的具体做法，以及下一步工作打算，若有不妥之处，请指正。

企业并购重组实施方案篇5

发布机构山西省>煤炭工业局

信息名称关于山西吕梁交城黄草沟煤业有限公司等两处煤矿企业重组整合方案的批复文号晋煤重组办发[2009]136号

生成日期2010-01-1

3关于山西吕梁交城黄草沟煤业有限公司等两处煤矿企业重组整合方案的批复

山西省煤矿企业兼并重组整合工作

领导组办公室文件

晋煤重组办发[2009]136号

------------------

关于山西吕梁交城黄草沟煤业有限公司等两处煤矿企业重组整合方案的批复

吕梁市人民政府：

你市《关于吕梁市煤矿企业兼并重组整合总体方案的报告》（吕政报〔2009〕38号）收悉。吕梁市交城县《煤矿企业兼并重组整合方案》已于2009年7月3日经省煤矿企业兼并重组整合工作领导组审查通过，根据你市上报的《关于同意山西省紫鑫矿业集团有限公司变更煤矿兼并重组整合主体支撑矿井的请示》（吕政函[2009]92号），省煤矿企业兼并重组整合工作领导组于2009年12月16日召开会议进行了审查，现批复如下：

一、同意吕梁市人民政府提出的山西吕梁交城黄草沟煤业有限公司等两处煤矿企业重组整合方案。

同意山西紫鑫矿业集团有限公司重组整合4处煤矿为2处，矿井能力由120万吨/年增加到180万吨/年。

重组整合后矿井名单为：

1、山西吕梁交城黄草沟煤业有限公司（矿井能力90万吨/年）；

2、山西吕梁交城神宇煤业有限公司（矿井能力90万吨/年）。

重组整合关闭以下3处矿井：

1、交城县金安煤矿有限公司

2、交城县王文煤业有限公司

3、交城县景泰煤矿有限公司

《方案》批复后，省有关部门立即注销以上三处煤矿的相关证照，在整合后改造建设矿井中明确不利用的井筒，吕梁交城县人民政府在2009年底按“六条标准”实施关闭到位。

三、对列入“十关闭”的煤矿，按照晋政办发〔2008〕60号文要求，省有关部门立即吊销相关证照，2009年底前吕梁市交城县人民政府按“六条标准”实施关闭到位。

四、本《方案》确定的矿区范围、矿区面积和开采煤层原则上不予变动，如遇特殊情况确需要调整，以《采矿许可证》载明为准。

五、《方案》批复后，吕梁市交城县人民政府应按照省政府晋政办函[2008]168号及发晋政办发〔2009〕100号文的规定，尽快办理办理各类许可证、照变更等工作。各类许可证、照变更以工商登记预核准名称为准。

六、你市要根据省政府晋政发〔2008〕23号和晋政发〔2009〕10号文精神，精心组织，周密部署，认真按批复落实好《方案》。

特此批复

企业并购重组的六大原则解析篇6

在西方发达国家，并购重组由来已久，并随着工业革命、互联网技术、金融创新、管理制度变革和经济结构调整掀起了一波又一波的高潮。2012年4月17日，中国铝业公告，蒙古国矿产资源局宣布暂停南戈壁敖包特陶勒盖煤矿的勘探和采矿活动，其正在评估上述事宜对本次并购的影响

在西方发达国家，并购重组由来已久，并随着工业革命、互联网技术、金融创新、管理制度变革和经济结构调整掀起了一波又一波的高潮。如何顺应世界经济一体化的发展趋势，运用并购重组手段，加快发展步伐，增强国际竞争能力，已成中国企业的当务之急。并购重组既可能是企业做大做强的利器，也可能是企业走向深渊的噩梦，企业只有掌握好其中的科学性和艺术性，方能趋利避害，最终取得成功。

01.强化战略竞争优势，增大市场垄断势力

垄断理论认为，并购重组主要用于获取特定市场的垄断地位，从而获得强大的市场势力。强大的市场势力就是垄断权，有利于企业保持垄断利润和原有的竞争优势。垄断理论还认为，并购重组可以有效地降低进入新市场的障碍。

【案例】雀巢并购辉瑞营养品公司

2012年4月23日，瑞典食品巨头——雀巢公司宣布斥资118.5亿美元，以现金方式收购美国知名制药商——辉瑞公司旗下的辉瑞营养品公司，以扩大其在全球婴幼儿食品市场，特别是新兴市场的份额。同日辉瑞发布公告称，已与雀巢就出售营养品公司达成协议。

雀巢首席执行官保罗·巴尔克表示，自1866年公司成立以来，婴幼儿食品一直是其核心业务。辉瑞营养品公司与公司战略契合，此次收购能够强化公司在全球领先地位。

根据辉瑞提供的数据，其营养品公司在2011年销售收入达到21亿美元，较2010年增长15%，雇员遍布全球约60个国家，其中在中东、非洲和亚太市场占有较大份额。另据市场监测机构Euromonitor的统计，2010年辉瑞是全球第五大婴幼儿食品供应商，仅次于雀巢、美赞臣、达能和雅培。该机构还预计，2011年至2016年全球婴幼儿食品销量将年均增长6%。

在获得大多数市场监管机构批准之后，雀巢于2012年11月30日完成了此项并购交易。由于辉瑞营养品业务85%来自新兴市场，此项并购进一步扩大了雀巢婴幼儿食品在新兴国家的市场份额，并巩固其在全球市场的龙头地位。此项并购交易是2012年全球规模第二大的资产并购交易，也是过去三年全球营养品领域最大规模的并购交易。

凡事预则立，不预则废。在并购重组前，企业应该量身定制战略规划，统领其并购重组行为。企业并购重组战略的核心是围绕主营业务，发挥比较优势，获取品牌、渠道、技术、原料等，创造企业价值。

02.选择紧密关联企业，实施同类并购重组

罗曼尔特(Rumelt的研究报告(1974年揭示，在资本回报率上，并购重组紧密关联型企业最高，并购重组相关关联型企业次之，并购重组无关联型企业最低。罗曼尔特的研究报告(1982年进一步指出，关联型企业一般存在于具有较高进入门坎、较高盈利水平的产业，产业影响力较大。巴迪斯(Bettis和荷尔(Hall同年使用罗曼尔特的样本研究产业对企业绩效的影响后指出，多元化矿业公司是一种典型的紧密关联型企业，矿产业向来以它的较高盈利水平而着称。1987年赛因(Singh和蒙特哥玛瑞(Montgomery对1970～1978年间203家样本企业进行案例研究后得出结论，关联型多元化企业比无关联型多元化企业具有更高的超额回报。1988年谢尔顿(Shelton对1962～1983年间的218宗并购重组交易进行研究后得出了相似的结论，即并购重组关联型企业能够获得巨额回报，而并购重组无关联型企业对企业绩效有负面影响。

【案例】嘉能可并购斯特拉塔

2012年2月7日，嘉能可宣布并购斯特拉塔。2012年11月22日此项交易获得欧盟有条件批准。

嘉能可总部位于瑞士，在伦敦证交所和香港联交所上市。嘉能可是全球最大的有色金属及矿产品供货商，拥有成熟的全球营运经验和营销网络，在全球铜精矿、锌精矿和铅精矿市场具有较强控制力。斯特拉塔在英国伦敦注册成立，总部位于瑞士，在伦敦证交所和瑞士证交所上市。斯特拉塔是全球第五大多元化矿业集团及金属公司，是全球重要的实体资产运营商，主要生产合金、煤炭、铜、镍和锌等大宗商品。斯特拉塔是全球第四大铜生产商，矿山储量丰富，冶炼能力较强。

嘉能可目前持有斯特拉塔33.65%的股权，此次收购其未持有的斯特拉塔全部已发行在外的股份。交易完成后，嘉能可将持有斯特拉塔100%的股份。

嘉能可和斯特拉塔在多个市场存在横向重叠或纵向关系，具体包括铬矿、锌精矿、锌金属、铅精矿、铅金属、铜精矿、再生铜、精铜、镍矿砂、钴中间产品、精钴、海运动力煤、海运焦煤等商品的生产、供应、贸易和第三方贸易市场。因此此次并购将增加嘉能可控制的铜(锌、铅资源量、增强嘉能可对铜(锌、铅精矿市场的控制力、强化嘉能可对铜(锌、铅产业链的整合、提高潜在市场竞争者进入相关市场的难度。

此项并购金额为320亿美元，是全球矿业领域迄今最大金额并购交易。合并后的公司在2013年《财富》世界500中排名第12位，重塑了全球自然资源产业的版图。

因此在选择目标时，企业应该慎之又慎，坚持有利于实现资源的优势互补和有利于最大限度地发挥资源的协同效应的原则，做好尽职调查。目标企业没有最好的，只有最合适的。窈窕淑女，君子好逑。就像选择配偶，年貌相当，门当户对，方能你敬我爱，如胶似漆。

03.勇于抢抓市场窗口，快速执行并购重组

1986年杰米逊(Jemison和斯特金(Sitkin在研究并购重组的执行与结果的关系时发现，执行是一个决定结果的重要变量。

英国《经济学人》信息部(EIU对全球420名企业家的调查表明，大多数欧美企业家认为并购重组的关键成功要素是“良好的执行能力”。大多数并购重组的失败不是因为没有正确的战略，而是正确的战略没有得到良好的执行。

【案例】法国然气并购英国国际电力

2012年3月29日法国燃气——苏伊士集团宣布收购英国国际电力公司的剩余30%股权，以求进一步整合两大电力公司。在双方对收购价格出现分歧时，法国燃气展示了骑士风范，大行不顾细谨、大礼不辞小让，果断提高报价至110亿美元，仅用三个月，即6月29日完成交易。

法国燃气表示，此项并购进一步巩固了其作为全球最大独立电力生产商和能源服务提供商的地位，扩大了其在迅猛发展的新兴市场的份额，并增加了获取资本的渠道。分析师也认为，考虑到国际电力的强劲增长前景，此项交易符合法国燃气的发展战略，预计国际电力的中期盈利增长将令法国燃气的利润增长率从9%提高至12%。

因此在实际操作中，企业必须提高执行力，雷厉风行，切不可拖沓。当然企业也必须既琢之而复磨之，精益求精，达到最佳执行效果。

04.控制委托代理成本，防范并购重组风险

委托代理成本是詹森(Jensen和梅克林(Meckling在1976年提出的，他们认为，现代企业最重要的特点是所有权和经营权的分离，所有者和经营者之间存在委托代理关系，当经营者与所有者的利益不一致时，企业就会产生委托代理成本。1979年霍姆斯特姆(Holmstrom进一步指出，经营者的薪酬水平、权力大小和社会地位与企业规模成正比，因此经营者从自身利益出发，热衷于扩大规模，并购重组主要选择能扩大企业规模的项目，而不管项目本身是否盈利，企业不再单纯追求股东利润最大化。

【案例】中国铝业并购蒙古国南戈壁公司

2012年3月27日，中国铝业宣布出资不超过10亿美元要约收购蒙古国南戈壁公司不超过60%但不低于56%已发行及流通在外普通股。根据协议，中国铝业将以市场价格购买南戈壁的煤炭，并为南戈壁提供电力支持。中国铝业希望将南戈壁作为其发展煤炭业务的平台。南戈壁拥有蒙古国四个煤炭项目，获得了蒙古国颁发的矿产勘探许可。南戈壁在多伦多证券交易所和香港联交所上市。

为了稳定经营层，使其协助完成并购和整合，中国铝业与南戈壁的九名高管签署服务协议，期限为中国铝业终止聘用他们后的12个月内，服务费用为900万美元，并一次性付清。2012年4月17日，中国铝业公告，蒙古国矿产资源局宣布暂停南戈壁敖包特陶勒盖煤矿的勘探和采矿活动，其正在评估上述事宜对本次并购的影响。

2012年4月25日，中国铝业公告，虽然此次并购交易完全符合蒙古国的法律法规，但是蒙古国政府已经知会本公司，蒙古国政府正在考虑通过一项有关外商投资的新法案，使得外国投资者建立公平的转移定价机制和税务机制。中国铝业同时公告，在2012年7月5日或之前发出收购要约，随后收购需要在要约发出后的36天之内完成。中国铝业完成此次并购交易的前提条件是取得令其满意的所有监管批准，否则可以撤销要约，或者将要约的期限延长至要约日起180 天。

2012年7月3日，中国铝业公告，延期30天即8月3日发出收购要约，且该要约必须最早在36天之后被接受。2012年8月2日，中国铝业又公告，再延期30天即9月4日发出收购要约，且该要约必须最早在36天之后被接受。

2012年9月3日，中国铝业最终公告，经过慎重研究，本公司认为此次并购交易在可接受的时间内取得必要监管批准的可能性较低，决定终止此次并购交易。

可以说中国铝业对于此次并购交易竭尽全力，但终因蒙古国政府言而无信、反复无常，只得放弃。因此企业要深入研究并购重组中可能出现的矛盾和问题，高度重视市场、财务、员工安置、国别等方面的风险，识别风险因素，评估风险强度，加强风险管理，制定应对预案，完善风控体系。居安思危，思则有备，有备无患。

05.坚持多元文化驱动，加快核心资源整合

1983年在梳理有关组织文化差异的研究文献基础上，马丁(Martin指出，并购重组是一个文化冲突过程。在进行整合时，应该更多地考虑组织间的文化兼容性，重视对双方文化要素的理解，增进组织间的相互尊重，进行高度有效的沟通。

研究表明，文化整合一般有四种方式：凌驾、妥协、合成和隔离。凌驾是指并购方用自己的文化强行取代和改造被并购方的文化；妥协是两种文化的折衷，求同存异，和而不同，相互渗透，共生共享；合成是通过文化之间的取长补短，形成全新的文化；隔离是双方文化交流极其有限，彼此保持文化独立。

【案例】吉利并购沃尔沃

2010年8月2日，吉利完成了对沃尔沃轿车公司的全部股权收购。对此李书福表示这是具有重要历史意义的一天，我们感到非常自豪。沃尔沃将坚守安全、质量、环保和现代北欧设计等核心价值，继续巩固欧美市场，积极开拓新兴国家市场，特别是中国市场。

实现上述目标的关键是完成吉利和沃尔沃两公司的成功整合。近三年来吉利的具体做法是：

1、品牌整合

吉利主要生产中低档汽车，沃尔沃主要生产高档汽车，两者之间存在品牌鸿沟。为此李书福表示，吉利是吉利，沃尔沃是沃尔沃。沃尔沃保留瑞典总部、管理团队和经销渠道，继续专注在顶级豪华汽车领域。吉利不生产沃尔沃，沃尔沃也不生产吉利。双方各自独立运营，最大限度地降低品牌的相互干扰。

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参数说明

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说明

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IT科技 IT科技 IT科技 IT科技 IT科技 IT科技金融业金融业是公众号模板消息所属行业编号

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互联网/电子商务 1 IT软件与服务 2 IT硬件与设备 3 电子技术 4 通信与运营商 5 网络游戏 6 银行 7 基金|理财|信托 8

金融业餐饮酒店旅游酒店旅游运输与仓储运输与仓储运输与仓储教育教育政府与公共事业政府与公共事业政府与公共事业政府与公共事业医药护理医药护理保险餐饮酒店旅游快递物流仓储培训院校学术科研交警博物馆公共事业|非盈利机构医药医疗护理美容 9

医药护理交通工具交通工具交通工具交通工具房地产房地产消费品商业服务商业服务商业服务商业服务商业服务文体娱乐文体娱乐保健与卫生汽车相关摩托车相关火车相关飞机相关建筑物业消费品法律会展中介服务认证审计传媒体育

文体娱乐娱乐休闲 39 印刷印刷 40 其它

4.4.2获得模板ID 其它

从行业模板库选择模板到账号后台，获得模板ID的过程可在MP中完成。为方便第三方开发者，提供通过接口调用的方式来修改账号所属行业，具体如下：

接口调用请求说明 http请求方式: POST https://api.weixin.qq.com/cgi-bin/template/api_add_template?access_token=ACCESS_TOKEN POST数据说明 POST数据示例如下： { “template_id_short”:“TM00015” } 参数说明

沃尔沃向吉利转让GMC(中级车型升级平台、车内空气质量控制系统和GX7安全革新等三项技术。

吉利的新型低价车由沃尔沃设计，技术得到提升，换档器采购自沃尔沃的供货商——康斯博格，产品质量提高，但销售价格不变。

3、人员整合

整合后，沃尔沃的董事会仍然高度国际化，来自吉利的董事只有李书福一人，其他董事都是外部聘请的，包括奥迪公司原CEO、德国重卡公司原CEO、国际航运巨头马士基公司原CEO、福特公司原高级副总裁等人。

保持沃尔沃的组织架构不变，吉利派出部分人员参与运营和管理，学习其先进的理念和成功经验。

是否必须

对于沃尔沃的14个工会组织，吉利认真倾听他们的诉求，积极沟通，保持原工会协议不变，赢得了工会的大力支持。并购当年，沃尔沃的员工满意度达到了84%，作为长期养尊处优的北欧高福利国家的员工，满意度达到历史最高水平，实属不易。在李书福看来，西方国家的工会组织性强，对提高企业竞争力、保持企业生命力都是有益的。

说明

瑞典人谦虚、谨慎，说话间接、含蓄。对于整合沃尔沃的方案，他们即使不满意，一般也不会反对，尤其不会公开反对。如果不加分析，一律认为他们完全赞成就可能产生误解，并在实施中遇到困难。因此吉利设立了“联络官”职位，专职解决跨国文化交流问题，使得双方容易了解各自的真实想法，加快整合进程。

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是经过初步整合，2011年沃尔沃的销量增长了20%，在欧洲增加就业岗位5000多个。这些成绩是在欧洲部分国家出现经济衰退、许多公司大量裁员的情况下取得的，确实难能可贵。为此欧盟专门写信，感谢中国政府和吉利，比利时政府还给李书福颁发了大骑士勋章。因此善始者实繁，克终者盖寡。在交易完成后，企业必须迅速进行业务、资产、财务、机构、人员、管理、文化等方面的充分有效整合，在人事、财务、税务、法律、采购、销售、生产、研发等环节开展业务流程再造，优化土地、资金、技术、人才等生产要素配置，创新管理模式，实现深度融合。每个企业都有独特的文化，文化是企业的基因和软实力，文化整合常常成为并购重组成败的关键。善妖善老，善始善终。切不可虎头蛇尾，有始无终。

模板库中模板的编号，有“TM**”和“OPENTMTM**”等形式

返回码说明 2012年7月23日中海油宣布以151亿美元的现金并购加拿大尼克森公司，12月7日此项并购交易获得加拿大政府批准。

对比2005年并购美国优尼科公司，中海油此次做出了许多正确的决策，包括将留住加拿大的工作岗位，让卡尔加里成为其国际总部之一，并在多伦多证交所挂牌上市等等。其间中海油正确地引导舆论功不可没。{

企业并购重组实施方案篇7

(一) 第一份债务重组准则出台

1995年, 财政部决定制定债务重组的会计准则, 并相应成立项目组着手研究制定。经过充分的调查研究和多次修改, 财政部于1998年发布了债务重组准则以对债务重组进行规范。当时的准则在以非现金资产清偿债务时, 采用公允价值计量属性, 由此可能产生资产转让收益, 同时债务重组过程中会产生债务重组利得, 两者共同构成债务重组收益。此时准则规定债务重组收益作为营业外收入可以直接记入当期利润, 这对于上市公司经营业绩的提升起到了立竿见影的效果。债务重组准则没有达到应有的效果。

(二) 债务重组准则的第一次修订

2001年第一次修订后的《企业会计准则———债务重组》明确了规定, 以低于债务账面的现金或非现金资产清偿某项债务的, 债务人应将重组债务的账面价值与支付的现金或非现金资产账面价值之间的差额, 确认为资本公积。以债务转为资本清偿某项债务的, 债务人应将重组债务的账面价值与债权人因放弃债权而享有股权的份额之间的差额, 也确认为资本公积, 不能产生当期收益。同样, 以修改其它债务条件进行债务重组也都将只影响企业的资本公积科目, 而不会为企业带来债务重组收益。

(三) 债务重组准则的第二次修订

2006年, 新的会计准则对债务重组又进行了新的规定, 再次修订的债务重组准则对于非现金资产抵债业务, 引进公允价值为计量属性, 允许产生资产转让收益, 也改变了原来“一刀切”的规定, 将原先因债权人让步而导致债务人被豁免或者少偿还的负债计入资本公积的做法, 改为将债务重组收益计入营业外收入。对作为债务人的上市公司而言, 新的债务重组准则意味着, 一旦债权人让步, 上市公司获得的收益将直接计入当期损益, 进入利润表。对比这三份债务重组准则, 我们发现第一份准则与最新准则的内容基本相同。而三者主要是围绕债务重组的定义, 债务重组利得确认为何种要素及转让非现金资产时计量属性的选择三个问题来变化的。由表1可知其所发生的变革过程。

二、重组收益对2007、2008年利润的影响分析

在现行准则下, 债务重组收益包括: (1) 以现金清偿债务的, 其重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额; (2) 以非现金资产清偿债务的, 其重组债务账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额, 转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额; (3) 将债务转为资本的, 其重组债务账面价值与股份的公允价值总额之间的差额; (4) 修改其他债务条件的, 重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值 (修改条件后债务的公允价值) 之间的差额;且这些收益均计入“营业外收入”, 反映在利润表中。这也带来和第一份债务重组准则下相同的问题, 利用债务重组收益进行盈余管理。

这一部分以沪深两市上市公司2007、2008年年报为基础, 搜集了2007、2008年两年期间进行债务重组的上市公司相关数据, 特别以2008年的资料为例, 对“债务重组准则”的实施情况进行了分析。通过对数据的归纳整理, 可以看出“2007、2008年的债务重组准则”实施的一些情况:

在2007年调查的57家重组并购的上市公司中有39家通过重组获得了“债务重组利得”, 其比例为:68.42%;在获得“债务重组利得”的39家公司中, “债务重组利得总额”为2, 700, 388, 289元, “归属于上市公司股东的净利润”为2, 910, 024, 594元, “债务重组利得”占“净利润”比重为92.79%。而在这57家重组并购公司中, 带*公司占22家, 获得“债务重组利得”的有18家, 其比例高达81.82%。通过进一步了解, 在39家获取“债务重组利得”的公司中, 有20家通过债务重组“扭亏为盈”, 其中带*公司就占了13家。

在2008年沪深两市上市公司年报中搜集到的有关上市并购重组的公司为69家 (其中带*公司有18家) , 有47家通过并购重组获得了“债务重组利得” (其中带*公司14家) , 占所调查69家公司的68.16%, 而获得“债务重组利得”的14家带*公司占带*公司总家数的比例为:77.78%。而在这47家获取债务重组利得的公司中, 有12家扣除债务重组利得后, 变为亏损, 其中带*公司4家, 占14家的比重为28.57%。由于微利公司与带*公司一般存在较强的利用债务重组利得扭亏为盈的动机。故本文将所搜集到的69家公司进行了划分, 并将其情况进行了比较, 结果如表2所示:

通过表2可以看到, 在2008年的69家进行重组并购的公司中, 共有12家盈利公司在扣除债务重组利得后变为亏损, 其比率为17.4%。在每股收益位于0-0.16元之间的23家微利公司中, 有7家利用债务重组利得扭亏为盈, 其比例为30.43%, 而另外, 带*盈利的公司有10家, 其中4家在扣除债务重组利得后变为亏损, 其比例为40%。从表2中, 我们可以清晰的看到, 无论是微利公司还是带*公司, 它们利用债务重组利得扭亏为盈的比例都远高于总体样本, 由此说明微利公司及带*公司仍然是利用债务重组收益来调节公司利润的主体, 从而达到避免亏损、扭亏为盈等目的。

为进一步分析不同盈利状况公司债务重组损益对利润的影响程度, 这里用调整前 (即未扣除非经常性损益) 的每股收益作为衡量公司盈利能力的指标, 按公司盈利能力的不同, 将调整前每股收益划分为5个区间, 作为横坐标, 以各区间所有公司债务重组损益与净利润的比值的绝对值作为纵坐标, 经分析, 如图1所示:

从图1中可以看到, 对每股收益介于0～0.16元之间的微利公司而言, 其债务重组利得与净利润的比例最高, 达144.1%, 进一步证实了在2008年进行重组并购公司的调查中, 微利公司具有较强的利用债务重组利得扭亏为盈的动机;同时, 从图1中不难看出, 对于每股收益在0元以下的亏损公司和每股收益在0.16元以上的盈利公司而言, 亏损公司利用债务重组损益调整利润的动机大于业绩较好的盈利公司。其次, 按照67家公司“债务重组利得”占“归属于上市公司股东的净利润”比重排序, 位于前10位的公司见表3:

通过表3看到, 在这10家公司当中, ST公司就占了6家, 从债务重组的主要对像来看, 新会计准则下债务重组收益直接计入利润表后, 客观上成为不少ST公司的主要利润来源, 成为这些公司“保牌”的主要手段。通过表3可以进一步了解到, 债务重组收益绝对数前10位公司全部为ST公司, 这10家公司中扣除债务重组收益后仍盈利的只有3家, 可以看出, ST公司对债务重组具有较高偏好。在所调查的2008年进行债务重组的67家企业中, 有46家为ST公司, 比例达68.66%, 而在12家扭亏为盈的企业中, 8家均为ST公司。所以说, ST公司普遍采用债务重组方式改善当期业绩。

通过以上的数据及分析, 现行债务重组准则的出台带来了强烈的反响。我国《公司法》中规定, 当公司最近两年连续亏损且最后一个年度内未能恢复盈利, 证券交易所有权暂停其股票上市交易, 发出退市风险警示。同时也规定, 当公司最近三年连续亏损且最后一个年度内未能恢复盈利, 证券交易所有权终止其股票上市交易。同时, 《证券交易所股票上市规则》也规定, *ST公司在最近一个会计年度经审计的净利润扭亏后即可申请撤销退市风险警示, 也意味着可以通过扭亏避免退市, 这使得多家盈利无望、面临退市的上市公司在2007年通过这一手段扭亏为盈, 顺利的逃脱惩罚, 使得《公司法》中规定的退市机制形同虚设。同时, 这种集中出现的、通过债务重组等方式扭亏来摘星及逃避退市的现象, 会给证券市场带来一些负面导向, 在投资者不能正确识别的情况下可能带来投资的损失。

三、债务重组准则的改善建议

一) 合理确定债务重组的范围

《企业会计准则第12号———债务重组准则》中定义债务重组为:在债务人发生财务困难的情况下, 债权人按照其与债务人达成协议或者法院的裁定做出让步的事项。根据债务重组的定义可知, 债务人发生财务困难是企业进行债务重组的前提条件, 也是债权人对债务人做出让步的前提条件, 因而债务人发生财务困难的界定是企业债务重组的重要环节。《企业会计准则第12号———债务重组准则》及其指南对债务人发生的财务困难的说明并不明确, 只是表明没有能力按原定条件偿还债务, 对资金周转困难没有界定, 对经营陷入困境也没有界定, 它们的指标是多少也没有给出。

(二) 加强对T族公司和微利公司的监管

根据《股票上市规则》有关ST公司在最近一个会计年度经审计的净利润扭亏后即可申请撤销退市风险警示的规定, 多家盈利无望、处于退市边缘的*ST公司在2007、2008年采用这一方式保住了上市地位。但《股票上市规则》也规定, ST公司如要摘帽, 不仅要求净利润扭亏, 还要求主营业务正常运营、扣除非经常性损益后的净利润为正值。另外, 同时根据2006年证监会《上市公司证券发行管理办法》第七条———上市公司的盈利能力具有可持续性的第 (一) 小点规定, 上市公司在发行股票、配股、增发时, 都要求最近三个年度连续赢利, 扣除非经常性损益后的净利润和扣除前的净利润相比, 以低者作为依据, 从而也抑制了公司在发行股票、配股、增发时利用非经常性损益调节利润的动机。在证监会和财政部规范ST公司债务重组收益项目以后, 由于债务重组中由公允价值产生的相关的损益将可能列入非经常性损益, 一些希望通过在债务重组中通过公允价值扭亏摘帽的ST公司愿望落空。公允价值还原于非经常性损益的新规定, 也有可能影响到一些准备再融资的上市公司。对那些准备再融资的上市公司的盈利能力是否真正具有可持续性, 将是一个不小的考验。同时, 这对于纠正目前一些上市公司“重融资、轻回报”的偏向也不无益处。

参考文献

[1]财政部会计司:《关于我国债务重组准则的有关问题》, 《会计研究》1999年第3期。

[2]陈少华、王荣昌:《论我国债务重组准则的变迁——基于准则制定修订视角》, http;//www.cnki.net, 2009-3-19.

[3]蓝文永、姚旋:《债务重组准则的合理性分析》, 《财会通讯》2008年第1期。

[4]李心福:《上市公司债务重组财务效应研究》, 《北京工商大学学报 (社会科学版) 》2007年第6期。