上市公司并购重组的调研报告
一、江苏上市公司的基本情况
截至12月31日，江苏省在国内A股市场上市的企业共计276家，在行业、地域等方面表现出自身的特点。
(一)行业分布集中，仍以传统型制造业为主
江苏省上市公司行业分布较为集中，276家中共有209家分布在制造业，占比为75.72%。其余行业中，以批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业为主，其占比均超过2%。
(二)地域分布不均，苏南上市公司数量超过七成
上市公司数量排名前三的城市分别为苏州市、南京市、无锡市，占比分别为27.90%、19.92%、16.30%，苏南地区(苏州、南京、无锡、常州、镇江)总占比达到75%。江苏省上市公司呈现出较高的地区集中度，多分布在苏南地区。
(三)上市公司平均市值偏小，增速高于全国平均水平
截至2012月31日，江苏省276家上市公司总市值为36690.76亿元，占全国上市公司总市值6.44%;276家上市公司中，共有178家上市公司选择在深交所上市，占比达64.49%;深交所上市公司总市值为1.22亿元，占省内上市公司总市值的54.81%。江苏上市公司以中小企业为主，平均市值相对较小。
(四)上市公司证券化率不高，市值增长空间很大
江苏省上市公司证券化率(总市值/地区生产总值)为13.31%，低于浙江省的22.8%，并且5年来总体呈下行趋势，因此江苏企业积极利用资本市场的空间很大。
二、江苏上市公司并购重组概况
(一)江苏上市公司并购重组交易概况
根据wind资讯数据，自1月1日至年12月31日，江苏省上市公司共发生1260次并购重组，交易总额4415.68亿元。其中，20至江苏省内总计发生并购重组501次，而20发生了299次并购重组，2015年发生了460次，及并购重组数据超过前5年总和。从数据来看，江苏上市公司并购重组活动在年之前较为平稳，但2014年以来，受国家政策及企业发展内生需求影响，并购呈“井喷”态势。
(二)江苏上市公司并购重组绩效分析
1.并购重组促进了江苏上市公司收入和市值的提升。年至今，从事过并购重组的上市公司平均市值大幅增加，最近一年平均增长61%，至2014年营业收入累计增长超过30% 。
2.并购重组对传统产业转型升级起到促进作用。在宏观层面上，通过并购重组能够实现传统产业的整合、结构优化，消化过剩的产能;在微观层面上，并购重组能够实现上市公司的快速成长和竞争力的提升。
3.新兴产业并购活动方兴未艾，未来对经济转型升级促进作用值得期待。近年来，江苏省涉及新兴产业上市公司并购重组的178次交易中，除传统产业并购新兴产业的20次和新兴产业并购传统产业的35次以外，新兴产业间的并购达123次。
(三)江苏上市公司并购重组仍有改进空间
1.并购交易的地域分布主要集中在苏南，跨区域整合不足
江苏上市公司并购重组案例中，收购方所在地以苏南为主，苏中其次，苏北最少(如图1所示)，这与不同地区上市企业数量及地区产业发展水平有关。从标的所属地区来看，苏南标的比例依然最高，跨区域并购不足，苏中、苏北等地区标的企业较少。但从实际情况来看，江苏具备省内产业转移、协同发展的条件。
图1 江苏制造业并购收购方所在地统计
2.并购形式以控制权变更和横向并购为主
公司的并购从行业角度划分，可以将其分为横向并购、纵向并购以及混合并购。经过调研(如图2所示)，111家具有并购经历的江苏上市公司中有71家涉及横向的并购整合，占总数的64%;有39家涉及产业链上下游的整合，其中22家目标企业处于产业链上游，17家处于产业链下游;另外有31家有过与产业无关的混合并购经历。在通过并购实现产业链的纵向整合和跨行业寻找新的增长点等方面，以传统制造业为主的江苏上市公司还需进一步探索。
图2 江苏上市公司并购类型分布
三、江苏上市公司并购重组的主要驱动因素
(一)上市公司并购意愿较高
改革开放以来, 随着中国经济的持续、高速发展, 很多企业逐步加快了它们国际化步伐。“走出去”以获得更大的市场、更多的资源、更丰富的先进管理经验已成为很多中国企业的共识。
毫无疑问, 对于刚刚开放30多年的中国, 一个本地的企业要发展成为跨国公司是十分艰巨的使命。进入不熟悉的市场, 面临的挑战是全方位的。本文通过对联想公司成功并购案例进行调查研究, 总结出一套基本的并购及整合理论为后来企业的并购提供借鉴, 使其少走弯路, 少交学费, 树立信心。
►►二、联想公司的并购情况
(一) 公司的背景特征
联想集团成立于1984年, 是一家以研究、开发、生产和销售自有品牌的计算机系统及其相关产品为主, 在信息产业领域内多元化发展的大型企业。联想集团于1994年在香港联合交易所挂牌上市, 联想集团有限公司 (编号992) 的市值达到约900亿港币左右, 位居香港股市十大上市公司之列。
对于联想, 在国内市场上, 目前面临着戴尔和惠普这些外国公司的竞争, 另外还面临着来自方正和同方这些中国竞争对手的压力。由于国内市场饱和、利润下降, 从长远来看联想不能满足于只在国内市场发展。
(二) 公司并购MEDION
1.并购企业的选择
联想集团于2011年6月1日宣布, 将以每股13欧元的价格收购德国消费电子公司Medion36.66%的股份, 交易总价约2.31亿欧元。Medion的业务模式专注于创造高质量、创新且设计时尚的消费电子产品, 并提供给更广的细分消费者。除针对消费电子产品的传统营销业务外, Medion还不断专注于开发和营销一系列作为补充的服务, 特别是在电信领域。Medion强大的销售、市场营销、服务和零售渠道能力, 可以完美地配合联想在西欧消费业务的快速增长。他们在前端的这些能力与联想在生产制造和供应等后端的竞争力形成优势互补, 使两家公司更加成功和有竞争力。并购后, 两公司将一起打造一个完整的端到端的消费业务平台, 加速双方的的PC业务, 并且增强能力, 专长和关系去赢取移动互联网市场。
2.整合
通过并购IBM和NEC的成功经验, 这次对Medion的并购已经炉火纯青, 十分老练了。与2004年并购IBM一样, 联想对Medion公司并购后的整合采取先稳定后进攻战略。稳定阶段, 在业务领域实行联想国际、联想中国并行的两套组织。即老联想还做好中国的业务, 并购购来的Medion PC也按照原来的业务模式进行。“稳定策略”还体现在联想对于原Medion人员的大力任用上。联想对原Medion公司人员基本采取保持原样的策略, 这对留住客户和员工至关重要。杨元庆表示, “稳定策略”确实在帮助联想稳定业务、稳定队伍方面起到了非常好的作用。进攻阶段, 全球统一组织架构, 全球业务整合开始。双方对双系统正式合并, 包括产品、供应链、销售等业务体系。在这个阶段, 联想采取了裁员、重组等行动来推动重组变革。虽然并购后的整合尚处在初始阶段, 我们不知道是否还需要6年时间才能评判这次并购是否成功, 但是就这次并购的手法而言, 联想集团是值得称道的。
3.成果
联想集团公布了2010/2011财年业绩, 营业额首次突破210亿美元, 在各地区、细分市场及产品线都取得了增长。公司以28.2%的增长超越全球市场平均7.4%的增长。联想本季度净利润1.08亿美元, 同比增长98%, 对于联想来说, 新季度的最大收获是在欧美等成熟市场上的突破, 在欧洲市场, 联想第一季度综合销售额年比年增长38.5%, 达18亿美元, 占集团全球总销售额35.3%。在北美和欧洲两大成熟市场上, 竞争极其激烈, 联想的表现却非常突出。北美市场整体下滑4%, 联想却猛涨30.8%, 市场份额达到6.6%创下历史纪录;西欧市场戴尔下滑12.7%, 惠普下滑6.1%, 宏基下滑44.6%, 联想以9亿美元收购德国MedionAG, 德国市场份额增长14%以上, 其欧洲市场份额也提升到7.0%。此外, 联想集团还在西欧及德国市场提高了盈利能力和市场份额。
收购MedionAG之后, 联想不仅仅是成为德国第二大电脑供应商, 更重要的是, 利用Medion的销售、市场营销、服务和零售渠道能力, 有利于提升该地区的业务效率, 有利于实施移动互联网战略, 从而推动联想在西欧消费业务的快速增长。如果联想继续保持20%的增长速度, 那么, 下个季度最迟年底将一举超过戴尔, 成为全球第二大PC厂商。
►►三、结论
纵观联想的并购之路, 有几点成功经验值得后续并购企业借鉴:①在并购之前, 深刻、严谨地分析并购的原因以及对被并购企业的内外环境、并购的可行性以及企业的发展潜力, 保证并购企业的质量和集团的健康运作;②在并购前后, 都应对目标市场进行深入、细致的分析和论证, 并且应该精确地明白企业需要的是什么, 然后决定要并购企业的部分还是全部, 这样更有利于企业快速发展;③重视本企业文化与被兼并企业文化的融合。以此营造科学严格的管理与和谐的人际关系相结合的文化核心亲和力, 从而营造非凡的亲和力;④整合之后要建立自己的品牌, 真样才能保持长久的竞争优势;⑤加强并购后的整合管理。
希望在联想的成功并购经验的辅助下, 越来越多的中国企业可以成功的并购, 走上国际化的道路。
参考文献
[1]李国刚.联想并购以后[M], 北大出版社, 2011
[2]林其玲.联想收购德国Medion电脑.《新京报》, 2011
西方的并购历史已经有一百多年，并伴之以五次的并购浪潮席卷全球。中国上市公司的第一起并购事件发生在1993年，短短的十余年资产重组已经成为我国资本市场上最为重要的社会资源重新配置的手段之一。2006年我国并购数量为1150起，并购金额约为2867.5亿。由格瑞贝斯环球财经推出的《中国并购调查》也预测：全球的并购已经进入高潮，中国将成为未来3～5年全球并购关注的焦点。与此同时，我们也注意到了近年来我国企业并购重组过程中体现的特点和趋势，有必要对之进行深入地研究，以便于更好的指导企业的并购重组，使之得以健康快速有效的展开。
1我国上市公司并购重组的特点
1．1报表式重组仍然占较大比重
报表式重组是指通过对公司财务报表中的相关项目进行调整，即进行简单的资产和负债的加减，以在短期内使上市公司的业绩得到改善。这类重组者关注的重点是如何在短期内改善公司的财务报表，使其具备重新融资资格继而达到收购重组的目的，不注重被收购上市公司核心竞争力的提高，因此，重组后报表上的财务指标可能确实提高了，但其综合实力并没有得到实质性的提高，重组不能彻底改善企业经营状况。一直以来，报表式重组都在我国并购市场上存在。有学者曾经针对我国沪深三百多家进行资产重组的上市公司做过调查，结果显示，有将近半数的上市公司进行的重组活动有报表式重组的嫌疑，在重组活动实施后期经营业绩没有改善或期望改善，而是在短时间内，使上市公司的业绩“焕然一新”。
1．2 “重壳不重质”的理念仍然存在
我国公司上市制度存在着一个制度性的缺陷国有企业通过剥离重组的方式优先上市，不能给所有公司以平等的待遇。因而非公有制企业只能通过买壳上市的方式实现上市，有的上市公司经营业绩不佳，发展前景堪忧，已经丧失了资本市场融资的功能，但却有着上市资格，许多继续在资本市场上融资却苦于没有渠道的收购公司便开始了运作，以取得上市公司的地位，形成了“买壳”、“保壳”等中国资本市场特有的现象。据调查，我国1999至2006年所发生的并购案中，有超过60％的公司存在着或多或少的“壳动机”。特别是当我们观察并购事件在每年度月份分布情况，可以发现，年末的并购重组数量明显要比年内的其他月份多出许多，其原因就是公司为了保住上市公司的资格而进行的资产注入等活动增多了。
1．3 规模经济不明显，并购重组效率较低
根据经济学的解释，追求“规模效应”是企业并购重组发生的重要原因之一。企业可以通过兼并对工厂的资产进行补充和调整，充分利用生产能力，使企业有更大的能力控制它的成本、技术、资金，降低经营风险，提高企业生存和发展的能力。但在我国普遍存在着盲目并购的现象，许多公司并不对目标公司的业务能力、盈利能力，对收购企业的贡献能力加以考察就匆忙实施并购，并购后又不及时对目标公司进行整合重组，使被收购企业不能发挥其对收购公司潜在的贡献，造成了生产力的闲置浪费，盈利下降等规模不经济的效果。据不完全统计表明，我国企业实施并购重组之后价值得到提升的比率不足10％，多数企业在并购重组之后的业绩没有得到明显提高，或者说并购重组当年会有暂时的改善，但随后几年就会逐渐下滑，长期绩效并无改善。
2 我国上市公司并购重组的主要趋势
2．1大规模重组屡见不鲜
在我国并购市场初期，企业并购仅仅局限于中小企业，且在同一所有制和同行业之间进行，多是以大并小。但随着改革的不断深化，市场经济体制的逐步建立，企业间并购不断掀起高潮，形式也呈现出多样化，并扩展到跨所有制、跨地区、跨行业、跨国，出现了许多“蛇吞象”的案例。企业并购的规模也越来越大，涉及的资产数量和金额呈现几何级数式的上涨。2007年中国十大并购事件中，涉及金额超过40亿美元的案例有6起，占到了60％；其中单笔交易最小的为20亿人民币，涉及金额最大的甚至达到了240亿美元。
最近兩年国资委对中央下属国有大型企业进行大型重组和调整的目标很明确，就是要围绕加快培育和发展技术先进、结构合理、机制灵活、具有自主知识产权、有较强国际竞争力的大公司和大集团，推动国有资本更多地向关系国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，向具有竞争优势的行业和未来可能形成主导产业的领域集中。可以预见，以后伴随着国家宏观政策的支持，更多的大型央企会加快大规模的并购重组活动，以望快速、有效的增强国家重要企业的核心竞争力。
2．2 战略性重组方兴未艾
观察近几年上市公司并购方法，一度是并购热点题材的“买壳上市”方式逐渐淡化，战略性重组成为炙手可热的题材。由于受到我国融资法制法规的限制，大量的企业有融资要求而苦干有限的上市名额，进而收购经营业绩差的上市公司从而获得从资本市场上再融资的资格而进行“买壳”或“保壳”。与之相反，战略性重组是强调业务整合，组织整合，以创造增量经济资源为目的而进行上市公司进行大规模的债务重组、资产置换、资金注入等的重组。
近年来，战略性重组越来越受到证券市场的重视，数量越来越多，规模也越来越大。如2006年2月15日，中国石化分别对齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明的流通股与非流通股股东实施要约收购，现金对价总计达143亿元之多，极大的强化了上市公司主业获利能力，增强核心竞争力。
我国企业并购方式重心的转移变化显现了背后的深层次原因，即市场的大环境发生了变化。我国股票的发行由审批执行核准制演变，企业的买壳成本型对上升了，更重要的是企业实施并购的价值理念发生了变化，更为注重规模扩张和经济资源的整合，重视目标企业对于整体集团公司业绩的贡献价值。
2．3 海外并购愈演愈烈
2006年，中国外汇储备突破1万亿美元大关，全流通改革完成后的中国股票市场市值超过了7万亿元人民币，全国居民储蓄总额则突破16万亿元人民币，对外贸易顺差连创历史新高，全球热钱源源不断涌入中国。随着我国经济的加强，我国企业在全球投资的规模也是越来越大，其中中国企业海外并购发挥了重要的作用。中国已经成为亚太地区(除日本外)并购交易最为活跃的地区。04年中国公司的海外并购总额近70亿美元，并购规模比03年增长了350％。2005年的海外并购总额更是达到了150多亿美元，有些并购个案单笔数额达数十亿美元。从图1可以看出，我国海外并购投资呈明显的上升趋势。
从资源配置的角度来看中国企业并购的国际化，实际上是把资源配置空间有国内向国际扩展。通过战略并购的手段不仅可以迅速进入国外限制的行业与领域，如高新技术领域，而且可以迅速占领产品市场，绕过贸易壁垒的障碍，从而进一步加快规模扩张和跨地区发展，实现在全球范围的大产业布局。
2．4 本土并购力量开始显现
虽然外资并购是当今热点，而国内本土资本市场并购力量的崛起不能不令人瞩目，中国并购市场上的真正主角来自国内，“主阵地”在中国本土。
来自国际调查机构Dealogic的数据显示，2006年前11个月，外资并购中国企业共735起，同比增长1.3％，交易金额302亿美元，同比增长7％：而同期内资企业之间的并购1270起，同比增长25％，交易金额568亿美元，同比增长近77％。即以本土资本市场力量为主导的并购事件占了一半以上。其中在国内企业之间的并购交易中，以宝钢、中国铝业为代表的“国家队”显示出更多地采用并购手段加强产业整合的强烈趋势。近几年来，随着我国金融市场体系的不断完善，催生出越来越多并购市场的“国家队”——超大型国有企业将会越来越多地采用并购手段，他们的加入将会造成新的“国进洋退”局面。
3 对我国企业进行并购重组的建议
3．1 重视并购对企业核心竞争力的提高作用，加强企业并购整合
成功的并购都是以成功的并购战略为基础进行的，收购方在收购前通过对目标公司的仔细调研，充分考虑实施并购对公司核心竞争能力提升能力的贡献率，然后再进行具体的收购。而目前，一些公司收购未对被收购方进行深入研究，没有充分考虑通过企业核心竞争力的培育提高企业的整体竞争力，导致并购后企业核心竞争力跟不上企业业务范围的扩张，致使并购失败。
并购后的整合工作在很大程度上决定了整个并购行为的成败。数据表明，相当大比例并购的失败来源于并购后整合工作的不理想。我国许多企业在实施收购后，由于没能及时地制定整合战略，产生了诸如收购公司被收购上市公司主营业务的差异化以及资产地域分布的矛盾，不能对其进行有效的资产重组，而导致最后的失败。因此，公司应该通过外部并购获取了建立核心竞争力的要素后，注重对目标公司技术，管理，文化等要素的整合，使上市公司具有可持续发展的能力，从而在真正意义上提升公司价值。
3．2 发展多层次的资本市场，解决国有股无偿划拨问题
我国的资本市场发育不健全，公司控制权市场发展严重滞后，非流通股的协议转让成为公司控制权转移的主要途徑，容易使收购者通过并购进行市场操纵和内幕交易：在经理人市场上，目前我国上市公司尚未建立以市场为基础的公司管理层治理机制，会导致公司管理的无序和低效：此外，“一股独大”和不能实现全流通也使得众多投资者不能对上市公司运作与发展决策产生实质性的影响。
在我国，国有股权由于产权下明晰，导致了所有者缺位，市场上缺乏对国有股价值增值的真正管理者，因而在国有股无偿划拨后，并没有建立有效的激励机制。相反，由于无偿划拨是一种非市场化行为，不需要经过收购方对目标公司进行价值评估和管理能力评估的过程，因而会造成收购方能力不胜任的结果，恶化上市公司盈利能力。
因此，我国必须建立健全多层次的资本市场，引入充分的竞争机制，形成有效的价格发现机制，完善公司股东的治理机制，解救国有股无偿划拨的问题，从而保证真正能够改善上市公司业绩，收购方实现其并购目的。
3．3 改革公司上市制度和再融资制度
一、背景
随着我公司的房地产开发规模逐步扩大，如何在尊重税法、依法纳税的前提下，做好税负筹划工作已成为值得思考的重要问题。并购具备一定施工资质等级的施工企业，合理加大房地产开发项目的税前成本额，减少应纳税额，可以达到降低企业税负的目的。
装修装饰工程公司在各地市场准入制度相对宽松，并购这类施工企业，可控性较强。上海建筑装饰工程有限公司规模不大，股权结构简单，属于私有企业，股权转让无需经过政府设立的交易平台，只要双方协商一致即可进行股权转让，且该公司企业资格较好（二级资质，资格人员齐全），综合各种因素，我们认为，该公司具备作为我公司并购目标的基本条件。
二、目标公司基本情况
1、概况
公司名称：上海建筑装饰工程有限公司
注册资本：
注册地址：
法定代表人：
公司类型：
经营范围：建筑装潢、幕墙装潢施工，建筑设备租赁，建筑材料、建筑机械、建筑五金、卫生洁具、电气设备的批售，水电安装，装潢设计的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
资质等级：建筑装修装饰工程专业承包二级
营业期限：2000年12月6日至2014年十一月七日
2、股东及控制情况
公司由两名自然人股东出资组成，其中出资255万元，股权比例占51%，出资245万元，出资比例49%。
3、财务、债权债务及对外投资担保情况
本次洽谈仅处于意向阶段，并未委托财务审计和尽职调查，对该公司的财务、债权债务及对外投资担保等情况需要在并购决策后进行进一步深入工作。据该公司负责人介绍，公司目前的财务状况良好，对外没有债务，不存在欠税。
4、合同履行情况
公司目前有两项合同尚未履行完毕，一项装饰工程施工合同（属于其他单位挂靠）处于质量保修期阶段，发承包方正在进行结算，合同结算额约500多万元，预计在2个月内完成工程结算；一项技术服务合同（固定合同金额50万元）将在年内履行完毕。
5、组织结构
公司建立了股东会、执行董事、监事及经理等组织结构。股东会由两名股东组成，执行董事任法定代表人，设立监事一名，聘任经理一名。法定代表人现为。
6、资格情况
公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证、施工资质等级证书及安全生产许可证齐全且处于有效期，但资质等级证书和安全生产许可证中的法定代表人需要办理变更。
公司专业资格人员齐全，其中具备安全员A证一人（企业负责人），安全员B证六人（项目负责人），安全员C证五人（安全生产管理员）。
7、员工情况
据企业负责人介绍，与该公司签署劳动聘用合同的员工共有5人。
8、企业纳税情况
公司所在地实行代征制，施工企业开具发票时，税务部门即征缴相应税款。公司应缴纳的建筑安装类税率（包括营业税、城建税、教育费附加、河道费、地方教育附加、所得税）为营业额（开票额）的5.21%，销售类（增值税）税率为营业额的3%，服务类（营业税）税率为营业额5.35%。
三、并购方案设想
1、并购主体
从操作层面来看，上海投资有限公司和上海置业有限有公司均可作为并购上海某建筑装饰工程有限公司的并购主体，公司可以从并购决策程序、并购后的管理等综合因素确定其中之一作为并购主体。
2、并购程序操作
公司决策并购意向后，可尽快与上海某建筑装饰工程有限公司签订并购意向书，并委托进行财务审计和尽职调查，全面、翔实掌握上海某建筑装饰工程有限公司的情况，为下一步的实质性谈判和并购协议签订打下良好基础。
3、并购股权比例
通过与上海某建筑装饰工程有限公司负责人初步接洽，对方希望并购后
仍保留公司5～10%的股权。鉴于并购完成后，对上海某建筑装饰工程有限公司的整合工作将有一段时间的过渡阶段，为顺利完成整合工作，原股东暂时保留一定比例的股权具有一定的积极作用。
4、并购价款
上海某建筑装饰工程有限公司负责人提出转让价款为100万元，我公司可就转让价款在财务审计和尽职调查完成后进行进一步谈判。
四、并购效益分析
并购完成后，我公司各开发项目的部分装修装饰工程和材料设备采购可通过直接或间接方式与上海某建筑装饰工程有限公司进行交易（工程施工或材料设备购销），通过适度加大成本、延缓办理工程结算及利用行业之间的税种和税率差别等合法手段，减轻开发项目的整体税负（详见附件一）。
同时，还可以通过公司关联企业之间管理费的合理调配，在遵守财务会计准则和税收制度规定的前提下，用足企业税前准予扣除的项目，减轻企业和公司员工税负。
五、并购风险及规避措施
1、目标企业的财务、债权债务等风险
鉴于仅与上海某建筑装饰工程有限公司负责人进行了并购意向交流，对该公司的财务状况、债权债务状况、合同履约情况、职工情况、诉讼情况等方面的了解较为粗浅。为此，公司一经决策并购该公司，可聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构予以指导或操作。
2、整合过渡期资格人员流失风险
保有施工企业的资质，必须保证并购企业具备专业资格人员的数量。并
购上海某建筑装饰工程有限公司，原有资格人员可能对企业的发展缺乏认识，部分人员会跳槽。为此，公司一方面可通过并购谈判，要求对方在并购后确保资格人员在上海某建筑装饰工程有限公司的延续时间；另一方面，公司需积极物色具备资格的人员，确保资格人员的数量，实现并购后的顺利过渡。
六、建议
上海某建筑装饰工程有限公司作为房地产开发项目税负筹划的并购目标公司，壳资源较好，并购成本低，可以作为我公司并购的重点目标。建议先与上海某建筑装饰工程有限公司签订并购意向协议，制订排他并购条款，同时委托进行财务审计和尽职调查，并根据审计及调查结果进行实质性谈判。
1、并购决策阶段
企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。
2、并购目标选择
定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。
定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。
3、并购时机选择
通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。
4、并购初期工作
根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。
5、并购实施阶段
与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。
6、并购后的整合
对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。
二、并购整合流程
1、制订并购计划 1.1 并购计划的信息来源
战略规划目标
董事会、高管人员提出并购建议；
行业、市场研究后提出并购机会；
目标企业的要求。
1.2 目标企业搜寻及调研
选择的目标企业应具备以下条件：
符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。
1.3 并购计划应有以下主要内容：
并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。
2、成立项目小组
公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。
3．可行性分析提出报告
3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告
3.2 可行性分析应有如下主要内容：
外部环境分析（经营环境、政策环境、竟争环境）
内部能力分析 并购双方的优势与不足；经济效益分析； 政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。
3.3 效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。
4．总裁对可行性研报告进行评审
5．与目标企业草签合作意向书
5.1双方谈判并草签合作意向书
5.2 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人
5.3合作意向书有以下主要内容：
合作方式；新公司法人治理结构；
职工安置、社保、薪酬；公司发展前景目标。
6．资产评估及相关资料收集分析
6.1 资产评估。并购工作组重点参与
6.2 收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书
7．制订并购方案与整合方案
由战略部制订并购方案和整合方案
7.1并购方案应由以下主要内容：
并购价格及方式；财务模拟及效益分析。
7.2整合方案有如下主要内容：
业务活动整合；组织机构整合；管理制度及企业文化整合；整合实效评估 8．并购谈判及签约
8.1 由法律顾问负责起草正式主合同文本。
8.2 并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准
8.3 总裁批准后，双方就主合同文本签约
8.4 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门
9．资产交接及接管
9.1 由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接
9.2 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章
9.3 正式接管目标企业，开始运作
9.4 并购总结及评估
9.5纳入核心能力管理
10．主要文本文件
并购计划
可行性研究报告
并购及整合方案
主合同文件
三、企业并购操作步骤明细说明 公司按照每年的的战略计划进行并购业务，在实施公司并购时，一般可按上述操作流程图操作，在操作细节上，可根据不同类型变更操作步骤。现将有关并购细节及步骤说明如下：
1、收集信息制订并购计划
① 战略部或公关部收集并购计划的信息来源包括：
公司战略规划目标及明细；
董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要；
不同的行业、市场研究后提出并购机会；
对目标企业的具体要求。
② 情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：
符合公司战略规划的整体要求；
资源优势互补的可能性大；
投资运菅环境较好；
并购企业的人员、技术价值高；
潜要或利用价值较高。
③ 并购计划应包括以下主要内容：
并购的理由分析及主要依据附件；
并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。
2、组建并购项目小组
公司成立并购项目小组，明确责任人权限及责任，项目小组成员应包括：公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等组成，合并办公，资源互补。
3、提出项目并购可行性分析报告
① 由战略部负责进行可行性分析并提交报告。
② 可行性分析应有如下主要内容：
外部环境分析包括：
经营环境、政策环境、竟争环境。
内部能力分析包括：
并购双方的优势与不足；
经济效 益分析； 政策法规方面的分析；
目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；
风险防范及预测。
③ 效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。
4、总裁对可行性研报告进行评审与批准（略）
5、与并购企业签合作意向书
① 双方谈判并草签合作意向书。
② 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人。③ 合作意向书有以下主要内容：
合作方式；
新公司法人治理结构；
职工安置、社保、薪酬；
公司发展前景目标。
6、对并购企业进行资产评估及资料收集分析
①资产评估，联合会计师事务所对目标企业进行评估，此时并购工作组要重点参与，确保相关数据的真实性与存在性，对往来帐及未达帐项要认真核对与落实。
②收集及分析目标企业资料。有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。法律顾问制定消除法律障碍及不利素的法律意见书。
7、谨慎制定并购方案与整合方案
由战略部、并购组制订并购方案和整合方案：
①并购方案应包括以下主要内容：
确定并购方式，选择有利于公司的并购方式；
确定并购价格及支付方式；
核实财务模拟及效益分析。
②整合方案有如下主要内容：
资金资源的整合；
业务活动整合；
组织机构整合； 管理制度及企业文化整合；
整合实效评估。
8、并购谈判及签约
① 由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本。
② 公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准。
③ 经总裁批准后，双方就主合同文本签约。
④ 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。
9、并购公司的资产交接
① 由并购工作组制订各项资源的明细交接方案及交接人员。
② 公司人员与并购方进行各项资源的交接。
③ 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。
10、并购公司的接管与运菅
①正式接管目标企业，筹建管理层，安排工作层，尽快开始公司生产运作。
②并购工作组对并购总结及评估。
③尽快对并购公司纳入核心能力管理，实现对总公司发展目标。
④组建公司的监控与管理体系
一般企业并购的流程虽然通常由：
一、发出并购意向书；
二、核查资料；
三、谈判；
四、并购双方形成决议，同意并购；
五、签订并购合同；
六、完成并购等几个步骤组成。
1、发出意向并购书
由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。发出并购意向书的意义首先在于将并购意图通知给被并购方，以了解被并购方对并购的态度。其次的意义在于意向书中将并购的主要条件已做出说明，使对方一目了然，知道该接受还是不该接受，不接受之处该如何修改，为了下一步的进展做出正式铺垫。第三点的意义在于因为有了意向书，被并购方可以直接将其提交其董事会或股东会讨论，做出决议。第四点的意义则在于被并购方能够使他正确透露给并购方的机密不至将来被外人所知，因为意向书都含有保密条款，要求无论并购成功与否，并购双方都不能将其所知的有关情况透露或公布出去。有此四点意义，并购方一般都愿意在并购之初，先发出意向书，从而形成一种惯例。
意向书的内容要简明扼要，可以比备忘录长，也可以内容广泛。意向书一般都不具备法律约束力，但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易（排他性交易）方面的规定，有时被写明具有法律效力。一份意向书一般包含以下条款：
1．意向书的买卖标的
（1）被购买或出卖的股份或资产；（2）注明任何除外项目（资产或负债）；（3）不受任何担保物权的约束。2．对价
（1）价格，或可能的价格范围，或价格基础；（2）价格的形式，例如现金、股票、债券等；（3）付款期限（包括留存基金的支付期限）。3．时间表（1）交换时间；（2）收购完成；
（3）（必要时）合同交换与收购完成之间的安排。4．先决条件
（1）适当谨慎程序；（2）董事会批准文件；（3）股东批准文件；
（4）法律要求的审批（国内与海外）；（5）税款清结；（6）特别合同和许可。5．担保和补偿 将要采用的一般方法。6．限制性的保证（1）未完成（收购）；（2）不起诉；（3）保密。7．雇员问题和退休金
（1）与主要行政人员的服务合同；（2）转让价格的计算基础；（3）继续雇用。8．排他性交易 涉及的时限。9．公告与保密
未经相互同意不得作出公告。10．费用支出 各方费用自负。11．没有法律约束力
（排他性交易与保密的规定有时具有法律的约束力）。
目标公司如果属于国营企业，其产权或财产被兼并，都必须首先取得负责管理其国有财产的国有资产管理局或国有资产管理办公室的书面批准同意。否则，并购不可以进行。
2、核查资料（这包括律师尽职调查的资料）
被并购方同意并购，并购方就需进一步对被并购方的情况进行核查，以进一步确定交易价与其他条件。此时并购方要核查的主要是被并购方的资产，特别是土地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券相关的权利如认股权证等的条件会发生什么样的变化等。核查这些情况时，会计师与律师在其中的作用十分重要。由于被并购方同意并购，在进行上述内容核查时，一般都会得到并并购方的认真配合。
被并购方如是国营企业，则在其同意被并购且取得了必要的批准同意后，还必须要通过正规的资产评估机构对其资产进行评估。不评估不能出售。
集体企业、私人企业、外商投资企业、股份制企业等则无此要求。
3、谈判
并购双方都同意并购，且被并购方的情况已核查清楚，接下来就是比较复杂的谈判问题。
谈判主要涉及并购的形式（是收购股权，还是资产，还是整个公司），交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题，是对这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。具体后的问题要落实在合同条款中，形成待批准签订的合同文本。
交易价格除国营企业外，均由并购双方以市场价格协商确定，以双方同意为准。国营企业的交易价格则必须基于评估价，在此基础上确定，以达到增值或保值的要求。支付方式一般有现金支付，以股票（股份）换股票（股份）或以股票（股份）换资产，或不付一分现金而全盘承担并购方的债权债务等方式。
支付期限有一次性付清而后接管被并购方，也有先接管被并购方而后分批支付并购款。
4、并购双方形成决议，同意并购
谈判有了结果且合同文本以拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会，形成决议。决议的主要内容包括：①拟进行并购公司的名称；②并购的条款和条件；③关于因并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明；④有关并购所必须的或合适的其他条款。形成决议后，董事会还应将该决议提交股东大会讨论，由股东大会予以批准。在股份公司的情况下，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东同意，可以形成决议。在私人企业中、外商投资企业的情况下，该企业董事会只要满足其他企业章程规定的要求，即可形成决议。在集体企业的情况下，则由职工代表大会讨论通过。
5、签订并购合同
企业通过并购决议，同时也会授权一名代表代表企业签订并购合同。并购合同签订后，虽然交易可能要到约定的将来某个日期完成，但在所签署的合同生效之后买方即成为目标公司所有者，自此准备接管目标公司。
合同生效的要求，除合同本身内附一定的生效条件要求必须满足外，另外，在目标公司是私人企业、股份制企业的情况下，只要签署盖章，就发生法律效力；在国有小型企业的情况下，双方签署后还需经国有小型企业的上一级人民政府审核批准后方能生效。在外商投资企业的情况下，则须经原批准设立外商投资企业的机关批准后方能生效；在集体企业的情况下，也须取得原审批机关的批准后方能生效。
6、完成并购
并购合同生效后，并购双方要进行交换行为。并购方要向目标公司支付所定的并购费（一次或分批付清），目标公司需向并购方移交所有的财产、账表。股份证书和经过签署的将目标公司从卖方转到买方的文件将在会议上由目标公司的董事会批准以进行登记，并加盖戳记。公司的法定文件、公司注册证书、权利证书、动产的其他相关的完成文件都应转移给买方，任何可能需要的其他文件如债券委托书、公司章程细则等都应提交并予以审核。买方除照单接受目标公司的资产外，还要对目标公司的董事会和经理机构进行改组，对公司原有职工重新处理。
买方可能还需要向目标公司原有的顾客、供应商和代理商等发出正式通知，并在必要时安排合同更新事宜。
此外，买方还需到工商管理部门完成相应的变更登记手续，如更换法人代表登记，变更股东登记等。
至此，整个一个企业并购行为基本完成。
7、交接和整顿
一、办理交接等法律手续 签订企业兼并协议之后，并购双方就要依据协议中的约定，履行兼并协议，办理各种交接手续，主要包括以产权交接、财务交接、管理权交接、变更登记、发布公告等事宜。
（一）产权交接
并购双方的资产移交，需要在国有资产管理局、银行等有关部门的监督下，按照协议办理移交手续，经过验收、造册，双方签证后会计据此入帐。目标企业未了的债券、债务，按协议进行清理，并据此调整帐户，办理更换合同债据等手续。
（二）财务交接
财务交接工作主要在于，并购后双方财务会计报表应当依据并购后产生的不同的法律后果作出相应的调整。例如：如果并购后一方的主体资格消灭，则应当对被收购企业财务帐册做妥善的保管，而收购方企业的财务帐册也应当作出相应的调整。
（三）管理权的移交
管理权的移交工作是每一个并购案例必须的交接事宜，完全有赖于并购双方签订兼并协议时候就管理权的约定。如果并购后，被收购企业还照常运作，继续由原有的管理班子管理，管理权的移交工作就很简单，只要对外宣示即可；但是如果并购后要改组被收购企业原有的管理班子的话，管理权的移交工作则较为复杂。这涉及到原来管理人员的去留、新的管理成员的驻入，以及管理权的分配等诸多问题。
（四）并更登记
这项工作主要存在于并购导致一方主体资格变更的情况：续存公司应当进行变更登记，新设公司应进行注册登记，被解散的公司应进行解散登记。只有在政府有关部门进行这些登记之后，兼并才正式有效。兼并一经登记，因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务，都由续存公司或新设公司承担。
（五）发布并购公告
并购双方应当将兼并与收购的事实公布社会，可以在公开报刊上刊登，也可由有关机关发布，使社会各方面知道并购事实，并调整与之相关的业务。
二、兼并后的企业整顿
（一）尽早展开合并整顿工作
并购往往会带来多方面变革，可能涉及企业结构、企业文化、企业组织系统，或者企业发展战略。变革必然会在双方的雇员尤其是留任的目标企业原有雇员中产生大的震动，相关人员将急于了解并购的内幕。所以，并购交易结束后，收购方应尽快开始就并购后的企业进行整合，安抚为此焦虑不安的各方人士。有关组织结构、关键职位、报告关系、下岗、重组及影响职业的其他方面的决定应该在交易签署后尽快制订、宣布并执行。持续几个月的拖延变化、不确定性会增加目标公司管理层和员工的忧虑感，可能会影响目标企业的业务经营。
（二）做好沟通工作 充分的沟通是实现稳定过渡的保障，这里的沟通包括收购方企业内部的沟通和与被收购企业的沟通。
1、与被收购企业进行沟通。同被收购企业人员包括管理高层、中层或下属公司管理人员及一般雇员，进行及时、定期、充分的沟通，可以掌握被收购企业的动态，稳定现有业务，稳定企业经营秩序。沟通方式是多种多样的，如会议座谈、一对一的重点谈话等。沟通的目的是使买方公司赢得被收购企业全体员工的信任和尊重，赋予它们对并购后企业发展前途的信心，从而实现平稳顺利的过渡阶段。
2、收购方的内部沟通。收购公司内部的沟通工作同样重要。一般来讲，出于保密或稳定等考虑，收购方谈判小组人员较少（主要由高层领导及少数重要相关部门主管组成，视需要请外部顾问参与），而收购后的整合工作往往由另外一些人来执行。签订收购协议，意味着谈判工作的成功和结束，而收购后整合工作常常被认为是执行小组的任务。执行阶段面临的工作更加复杂琐碎，对被收购企业的理解与谈判阶段的理解难免有出入，因为谈判阶段更多从战略角度考虑问题，执行阶段主要面临的工作更加复杂琐碎，对被收购企业的理解与谈判阶段的理解难免有出入，因为谈判阶段更多从战略角度考虑问题，执行阶段主要侧重操作和实施；加之两个阶段工作和人员的不连续性，容易产生误会甚至矛盾，这些都需要充分的沟通来解决。
3、沟通中的注意事项。一要以诚相待。对于并购双方的企业，收购方需要直接表明发生了什么、将来计划做什么。
五、企业兼并收购的基本程序概述如下：
1、被并购企业的确定。
一般情况下，并购企业寻找被并购企业直接进行兼并洽谈；或通过产权交易市场或中介机构寻找被并购企业；以及在证券市场上收购企业；等。
首先，并购企业确定企业战略发展目标，其基本内容是，通过对本企业（集团）的组织结构、母子公司关系、主要业务（产品）、财务管理、会计核算、采购、销售、储运、生产等经济业务进行调查，确定企业在未来3-5年及本阶段实施企业扩张、兼并收购的目标，包括最终实现的系统功能、经济社会效益等。
在自己熟悉的企业中寻找机会，重点抓好优质目标和大型优质项目。要充分运用项目信息和企业关系资源，搜集目标资料，进行认真的分析，主动出击，通过充分交流发现目标的潜在需要。在发现并购重组能够使目标企业的优势得以发挥，就要尝试提出并购重组的项目建议书。
企业并购的建议常以项目建议书的形式提交给企业决策层。项目建议书必须对项目的经营状况做出符合实际的评价，对目标企业的发展前景进行科学预测，充分揭示目标展开并购活动的价值所在，并着重在项目建议书展示对该项目财务分析的内容。一旦企业决策层对该项目基于并购的发展思路表示认同，便可以在进一步占有和分析资料的基础上进行下一步工作，或委托投资中介、银行、产权交易所开展有关工作，如签订财务顾问协议，明确双方的权利和义务，进而展开工作。
在寻找目标企业时，了解目标企业的过去、现状与未来，倾听企业内外有关人员（尤其是企业管理人员）对企业兼并收购的意见与建议，了解他们对并购项目的需求及期望值，了解他们的困惑和抱怨，根据经验认真分析，做到心中有数，从而初步确定调研的重点。其次，根据调研重点，有针对性地制定调研计划和调研提纲。确定调研的策略、调研的对象、调研的核心问题等。提纲和计划的制定直接影响调研的结果。如果策略不当，则会引起被调研者的怀疑和不信任，很难获得真实的资料；如果选择的调研对象不恰当，则可能获得的信息会是片面的和表面的；如果调研核心问题设置不当，则可能没有重点，调研工作难以获得实质性的成果。第三，对并购企业的项目班子进行相关业务、财务培训，可能情况下与被并购企业进行交流或培训，内容主要为企业并购的目的、意义等，企业并购调研提纲讲解，布置落实调研计划，正式启动系统调研工作。
并购目标可能是企业的部分或全部资产，也可能是企业的部分或全部股权。调查和目标的选择是有机统一的。调查的重点是并购目标的股权结构，决策层意见，产品、技术和经营情况，市场前景以及并购的内外部环境，包括相关政策法规、存在的问题、风险及对策等，调查还应对并购目标的价值做出初步判断。事实上，调查时担负着双重的任务。其一是为并购企业决策层提供真实准确的并购目标信息，其二是为企业自己是否有能力开展并购活动做出初步判断。比如，在调查阶段，对目标企业在国内外的发展状况做详细调查，对并购目标的经营前景做全面分析，并按照谨慎性原则，对购进目标企业的资产之后的经营前景、未来现金流量等进行预测，为并购活动做客观公正的可行性研究，也为之后的并购融资提供可靠的决策依据。企业并购活动的调查主要围绕以下几个方面进行：了解目标企业寻求补并购的目的及其财务状况，企业的生产、经营、管理活动的流程；按分管业务线进行企业高层管理人员调研；按职能、分部门就部门职责、主要业务及管理流程、存在问题与解决建议、对并购项目的需求等内容，深入调研，采集信息、传递凭据，绘制企业的组织结构、管理业务流程图，掌握第一手资料；整理调研资料，调研完成后汇总调研结果，并向并购企业决策者汇报，达成共识后，初步形成企业并购的工作目标。并购方案设计、项目建议书、并购项目初步可行性分析是在对调研结果做进一步整理分析的基础上，提出目标企业现状及存在的问题和根源，初步设计企业并购方案，形成书面文件。方案主要内容包括：目标企业管理及财务现状的描述、存在的问题和根源、目标企业对并购的目标和需求、并购企业的战略目标、现状与战略目标的差距及近期扩张方案、并购方案实施的基本投资预算、方案的实施计划、效益分析及风险预测等。并购企业可以根据项目进展情况，依据成本效益原则，请外部的专家对方案进行评估和论证，也可以企业内部组织论证。如合适的话，还可请目标企业的决策者、管理者进行讨论，也是比较有效的，因为他们对自己的企业最了解，对企业的并购方案也许可以提出比较中肯的意见，他们将来也可能是方案的协同执行者。所要强调的是在方案的论证之前需要将方案向他们进行讲解，达成共识，最终方案通过论证，通过对方案的修改与完善，使项目方案得到企业认可。
2、并购方案（报告）的提交。
明确并购企业与被并购企业之后，并购企业（或各自）拟就并购方案（报告），经过有关部门发布并购信息，确定并购的目的与意向，告知被并购企业的债权人、债务人和合同关系人。并购方案设计应围绕降低并购成本、提高并购效率展开，力求维持和增强并购方资产的流动性、盈利性和增值能力。并购及其融资的方案设计主要包括并购形式的选择、交易价格的确定、并购资金来源策划、信息披露、债务处置、员工安置等内容。国内发生的并购活动主要有两种基本情况，一是以现金购买资产或者以现金以外的其它资产置换目标资产，二是以现金或其它资产购买股权，随着证券市场的发展，后者正在成为主流形式。在我国，上市公司的并购大多采用以现金购买非流通股的形式。这是因为现金支付操作难度较小，容易加快并购进程，而且非流通股在上市公司的股份中占据了较大比重，非流通股特别是国有股的出让需得到国有资产管理部门的同意，现金收购的形式有利于股权转让获得批准。在以现金方式支付交易价款的形式下，必须针对企业的实际情况对并购资金的来源进行策划。通常，并购资金可以来源于以下渠道：企业自有资金、贷款、债券融资、股权融资等。并购融资财务工作主要是：向并购企业决策层介绍申请并购贷款或开展股权筹资需满足的条件，确定吸收投资或贷款额和贷款期限，提出贷款担保方案，规划企业资本结构及银行贷款的还款资金来源，起草融资方案及相关申请文件，进行贷款申请及完成相关审批进程等。在确定方案的同时，通常还需提出以下几个方面的具体思路：债权债务的处置、员工安置等社会负担的处置、税收优惠、银行贷款停息挂帐等政策优惠、当事各方及相关部门的承诺、风险与控制对策、组织与时间计划等；涉及上市公司收购时还必须充分考虑收购活动对股票价格的影响，恰当安排并购活动的时间进程。
3、资产评估。
资产评估的目标是建立在明确企业并购的目的与意向的基础上。被并购企业经过对其整体资产的评估，形成资产转让的底价。同时，补并购企业也要全面地、及时地进行本企业的债权、债务及各种合同关系的审查与清理，以便确定处理债务合同的办法。资产评估一般由资产评估事务所等中介机构完成。并购交易价格的确定是以对并购目标的估价为基础的，交易价格常常左右并购形式的选择。在并购方申请并购贷款的情况下，交易价格也是确定贷款金额的决定性因素。当采取股权并购形式时，交易价格通常以每股净资产为基础上下浮动。目前不少上市公司发布了股权转让公告，公司的股权明码标价，每股转让价格的平均数基本接近平均每股净资产金额，有股权转让价格低于每股净资产的，也有的公司的股权卖出了高价。由此可见，上市公司股权的交易价格存在较大的活动空间，企业应该综合考虑并购双方的利益得失和并购企业的支付能力，向并购企业决策层提出理由充足的价格建议。采取资产并购形式时，目标资产的估价有多种方法。我国《国有资产评估管理办法》规定，国有资产在兼并、出售、转让时可以采用收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法等评估方法；《关于企业兼并收购的暂行办法》规定，被兼并方资产的评估作价可以采用重置成本法、市场价值法、收入现值法等。企业必须通过认真比较，选择有利于并购方的估价方法，提出合理的价格建议。
一般情况下，并购企业要成立并购项目组，项目组的领导及其成员要由即精通并购业务及其财务业务，又熟悉企业人事、公共关系等的人员组成。与此同时，要建立和培养一支将来整合企业的合格队伍。
实施方案论证时，要确定整个项目实施的投资。其投资即包括并购时的投资，其金额较大，时间集中；又包括将来整合被并购企业的支出，费用也可能很大。因此，企业需事先制订合理的费用预算，报经企业决策部门批准后，企业还需筹集、安排好相应的资金。
4、确定成交价格。
并购双方通过资产评估确定资产整体价值，据此进行平等谈判协商，最后形成成交价格。
5、签订并购协议书。
并购价格一经确定，并购程序便进入了实质阶段，双方协商达成一致意见后开始签订正式协议书，明确双方的权利和义务。
在提交并购方案之后，可能并购企业要求开展与目标企业进行并购谈判或邀请产权交易所等中介机构参与并购谈判（或者全权直接代表并购企业与目标企业谈判）。谈判的核心问题是并购形式和交易价格。应该尽量贯彻并购方案的操作思路，促成并购协议的签署，防止因为一些并不重要的细节问题致使谈判陷于破裂。必要时，应根据谈判取得的阶段性成果对已有方案进行必要的修正，并购双方充分沟通和协商，进行灵活机智的变通，努力争取获得最佳的效果。还可以邀请商业银行作为并购财务顾问，请其在并购完成后的债务安排方面提出主动性的建议，这对交易双方都有一定的吸引力，有利于并购交易的完成。除了上述工作之外，还需要协调政府主管部门的关系。
6、审批与公证。
协议签订后，经双方法人代表签字，报国有资产管理部门（国有企业）、工商局、税务局和土地管理局等部门审批，然后申请公证，使协议具有法律约束力。
7、办理变更手续。
企业并购发生后，企业的法人资格发生了变化。协议生效后，双方要向工商等有关部门申请办理企业登记、企业注销、房产变更、土地使用权转让等手续。
8、产权交接。
并购双方的资产移交，须在国有资产管理部门（国有企业）、银行等有关部门的监督下，按协议办理移交手续，经过验收、造册、双方签字后，会计据此入帐。被并购企业未了的债权、债务，按协议进行清理，并据此调整帐户，办理更换合同、债据等手续。
9、发布并购公告。
在上市公司并购重组中，无一例外都会涉及到资产定价问题，而资产评估因其客观、公允的立场，在估价方面的专业判断，往往成为交易双方确定交易价格的主要依据。根据上市公司并购重组监管的多年实践，下面就资产评估在上市公司并购重组中所发挥的作用、存在的问题、改进的方向进行分析。
一、上市公司并购重组情况简要介绍
上市公司并购重组是指上市公司资产结构、股权结构及债务结构变动达到一定比例或一定程度，对上市公司的业务、收入及投资者权益构成重大影响的行为，在具体形式上表现为上市公司收购、合并、分立、股份回购以及资产重组、债务重组。
上市公司并购重组可以追溯到1993年，大致分为三个发展阶段：
1.萌芽阶段（1993～96年）。该阶段的主要特点是以市场自发探索为主，经历了从简单的举牌收购到复杂的资产置换，从直接在二级市场收购“三无概念股”到更为复杂的协议收购，体现出市场对并购重组的认识不断加深。
2.高速发展阶段（1997～99年）。该阶段并购重组成为市场焦点，买壳上市和资产重组大量发生，新的并购手段不断涌现，但同时并购重组中不规范问题也较严重。
3、规范发展阶段（2000年至今）。《证券法》发布实施后，针对并购重组中出现的诸多问题，中国证监会先后出台了一系列措施，主要有《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105号）和《上市公司收购管理办法》（10号令）及相关配套文件，构建起较为全面的监管制度框架；同时加大对违规行为的查处力度，鼓励实质性重组，打击虚假重组，并购重组的混乱状态得到遏制。
进入新世纪以来，随着国民经济结构的战略性调整，上市公司并购重组活动日益增多，从2000到2003年，每年发生并购重组的上市公司数量均超过100家，占上市公司总数的10%以上；且创新不断，成为证券市场的热点和亮点。以2003年为例，全年共发生127起上市公司收购，其中83起涉及豁免要约收购义务；4起因履行要约义务而发出收购要约；重大资产重组共发生48起；此外，TCL集团还进行了通过换股合并实现整体上市的新尝试，反映出并购重组在方式创新、效率提高上达到了一个新的阶段。
二、资产评估在上市公司并购重组业务中的作用
我国资产评估业伴随着证券市场的发展而成长，经历了一个从不规范到逐步建立规范，从仅规范国有资产到规范不同所有权性质的企业的发展历程，资产评估对于完善我国证券市场资源配置功能，促进上市公司并购重组的健康发展发挥着日益重要的作用。
根据财政部2001年颁布的《国有资产评估管理若干问题的规定》（14号令），上市公司（属于国有资产占有单位的）的整体或部分股权转让不属于强制性应予资产评估的情形，因此，在实践中，上市公司国有股权转让基本上依据“不得低于每股净资产（经审计）”的原则来定价，很少再进行评估。[!--empirenews.page--] 在上市公司购买或出售资产中，除财政部强制性规定国有资产占有单位的资产转让、置换、拍卖、以非货币性资产对外投资等行为需要进行资产评估外，非国有资产的定价往往也依据资产评估的结果来确定，因此，资产评估在上市公司资产重组特别是重大资产重组中扮演着至关重要的角色。2000年以来证券市场发生的重大资产重组的绝大部分都是以资产评估值作为交易定价的主要依据。以2002年为例，上市公司重大资产重组发生53起，其中有45起以资产评估值作为交易定价的基础。
三、上市公司资产重组中资产评估业务的特点
从近年来上市公司重大资产重组的情况看，资产评估工作表现出以下特点：
1.从交易价格看，大部分重大资产重组直接以评估值作为交易价格，少数以评估值为参照，上浮或下调一定的比例。
2.从采用的评估方法看，基本选用法定的3种方法（收益现值法、重置成本法、现行市价法，未见采用清算价格法），主要运用重置成本法；收益现值法的运用有上升的趋势，特别是在上市公司购买资产时使用。
3.评估结果通常较原账面值增幅较大，关联交易中资产评估平均增值率、增值额均明显高于非关联交易；上市公司购买大股东资产的平均评估增值率与增值额均显著高于大股东购买上市公司资产，无形资产的评估增值率、增值额远高于其他类资产。
4.资产评估机构的“属地”色彩过浓，行业集中度不高，执业水平参差不齐。
5.评估收费：据上海证券交易所的统计，在上市公司为资产重组支付的各项费用中，评估费所占的比重最大，高达62.5%.四、上市公司资产重组中资产评估业务存在的突出问题
当前，上市公司资产重组中的资产评估工作正在朝着规范化的方向发展，但就总体而言，资产评估行业尚处于起步阶段，其规范化程度明显弱于审计行业，存在着一些突出的问题。具体表现为以下几个方面：
（一）评估行业缺少法律、法规、行业准则和具体的操作规范。
自国务院《国有资产评估管理办法》（第91号令）发布十多年来，国有资产的状况、证券市场的发展、社会经济环境等已发生很大变化，而90年代初颁布的资产评估法规基本上从保护国有资产的保值增值出发，覆盖面及科学性均存在问题。随着经济体制改革和投融资体制改革的深化，资产评估已由为国有资产管理服务扩展到为公共利益服务，但我国资产评估行业至今尚未制定统一规范的法律、法规，资产评估的作用和法律定性不明，立法的滞后使评估准则的制定缺乏充分的法律依据。因此，与会计行业根据市场发展而不断发布的众多准则相比，评估行业发布的准则少，明显缺乏操作的理论指导，这也是评估行业存在诸多问题的主要根源之一。
（二）评估机构执业质量不高，缺乏公正性和独立性。
1.评估师执业水准不高，推卸对评估结果准确性应承担的责任。这类问题通常表现为：（1）在评估报告中借“特别事项说明”将责任完全或部分推卸给上市公司或会计师等其他中介机构；（2）评估报告中设定过多的假设条件，且过于理想化，导致评估结果脱离相关资产的实际情况，影响对被评估对象实际价值的判断；（3）评估机构未履行勤勉尽责义务，执行的评估程序不完备。[!--empirenews.page--] 2.评估师选择和运用的评估方法不合理，缺乏应有的执业谨慎。评估方法是影响评估结论的关键性因素，而资产评估现行法规在这方面规定得较为原则，因此，评估师为满足客户需要而人为选用不适当评估方法的动机较强。
实务中的问题表现为：在具备选择两种评估方法条件的情况下，评估师只选择对客户最有利的一种方法；甚至在不具备条件的情况下，误用收益现值法、假设开发法等人为造成资产大幅增值，导致置入上市公司的资产出现大量“泡沫”，为大股东掏空上市公司打开了方便之门。
3.运用评估方法时未合理考虑有关因素，参数的选取与实际情况有出入。突出表现在对收益现值法的滥用。收益现值法在国外使用较广泛，但由于国内缺乏公开的信息，参数的获取渠道有限，使得该方法的运用存在较大的人为操纵空间，往往产生“魔术般”的效力，被市场普遍置疑和诟病。这方面常见的问题包括：第一，对收入、费用的分割不客观、准确；第二，对未来收益的估计过于乐观，未考虑产品生命周期，产品销售量、毛利率等历史变动情况，对未来收入做出过高估计，而对人员工资、销售费用等则估计不足；第三，折现率选取所考虑的因素不够充分。
此外，在重置成本法下，成新率的确定依据过于粗略，未充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值及经济性贬值。
4.资产评估机构的独立性未引起足够重视。在资产评估业集中度较低的情况下，评估机构与当地政府机关还存在千丝万缕的联系，地方保护严重，上市公司重大重组中资产评估多由当地评估机构承担，特别是土地评估，在取消特殊资格管理后，各地、县评估机构往往屈从于客户，评估随意性很大，不利于各评估机构的公平竞争、独立性的保持及执业质量的保证。此外，有的上市公司重大资产重组中聘请的会计师、评估机构为同一机构，明显缺乏独立性。
（三）对评估机构及其人员的监管较为薄弱。
目前，资产评估中存在“多头管理”的问题，土地评估、矿产资源评估、房地产评估以及通常意义上的资产评估分别归口国土资源部、建设部和财政部管理，此外，除矿产资源评估外，其他三类均有行业自律组织。由于各部门各自执行不同的标准，在监管方面缺乏足够的协调。
从实际情况看，证券市场上对评估机构及其人员的处罚，尤其是行政处罚基本形同虚设，往往不了了之。监管的薄弱必然导致部分评估机构及其人员风险意识淡薄，执业水准低下，出具的评估报告难以满足“客观、独立、公正、科学”原则的要求，行业的公信度受到严重的负面影响。
五、积极采取措施，推进资产评估在上市公司并购重组工作中有效发挥作用
资产评估中存在的上述诸多问题，直接关系到上市公司广大中小股东的利益保护，不利于资本市场的健康发展，已引起市场和监管部门的广泛关注。如何推动资产评估在上市公司并购重组中良性功能的发挥，需要监管部门、行业自律组织和评估机构自身“多管齐下”。近期，国务院办公厅转发了财政部《关于加强和规范评估行业管理的意见》，行业协会也已发布两项评估准则，对全行业加以规范。中国证监会将配合有关部门在下一步工作中，重点做好以下工作：[!--empirenews.page--] 1.抓紧完善资产评估规范。做好评估案例的收集和整理工作，从信息披露、评估师执业行为规范的角度出发，配合并推动资产评估准则的制定工作，同时针对评估实务中存在的突出问题，出台相关政策。
2.加大监管力度，同时厘定评估机构的责任。借鉴其他中介行业监管以及国际上的相关经验，强化对资产评估违规行为的监管。对未履行勤勉尽责义务的评估机构及其人员列入监管档案，采取约见谈话、限期整改、市场禁入等方式加以警示。
加强市场对资产评估行业的认识。资产评估工作的重要功能是提供咨询性服务，将交易定价是否公允的责任完全落在评估师“肩膀”上会使其肩负不能承受之重，因而在加大评估机构责任的同时，应当进行适当的宣传、教育，澄清市场对资产评估工作的认识误区，减少对评估机构施加不正常压力的可能。
3.建立评估行业的市场公信度。扶优限劣，从评估业务的拓展、维护评估机构独立性、防范评估行业恶性竞争等方面着手，打造评估机构之间有序的良性竞争局面，防止“劣币驱逐良币”现象，培育出具有市场公信力的评估队伍。
4.加强监管机构之间的协作。除政府部门之间的监管配合外，还包括加强行业自律组织监管职能的发挥。在过去几年中，中国证监会在重大资产重组的监管工作中，建立了与行业协会的合作机制，对于一些资产评估的疑难个案，由行业协会推荐业内专家提供咨询意见，效果良好。
阅读目标公司的财务会计报表的主要目的是了解其报表所反映的目标公司的财务状况的内容, 主要包括以下几方面:
(一) 现金的持有情况。
在会计报表中所谓现金是指企业持有的货币和银行存款两个项目。现金犹如人体的血液, 如果公司没有应付日常需要的各种应付款项和偿付到期债务的现金, 则再好的企业也难以避免破产的命运。
(二) 流动资产的变现能力。
所谓变现能力是指将资产转化为货币形态的可能性, 相对固定资产而言流动资产具有变现能力较强的特性, 其中除了现金、银行存款之外还包括应收账款和存货。
通常情况下, 应收账款的变现能力可通过其账龄的长短来确定。如果企业存在数额较大的账龄长的应收账款, 其变现的可能性则比较小。存货的变现能力可通过存货周转速度来判定, 如果存货周转缓慢往往表明有滞销的产品, 难以到市场上变现。
(三) 长短期债务的风险。
公司的借款年限低于一年的为短期借款, 超过一年的为长期借款。在了解公司的债务时关键是看债务的结构, 如果公司短期借款的比重高、还款期已临近, 则预示公司近期需要大量的现金。此外, 如果公司为其他公司承诺了贷款担保也应给予足够的关注, 因为一旦接受担保的企业无力偿付贷款, 则有可能殃及该公司。
(四) 承诺事项和或有事项中的陷阱。
按照会计准则的要求, 会计报表附注中还需要披露承诺事项和或有事项。所谓承诺事项是指企业在编制会计报表日之后已承诺要支付的事项。例如:企业已签定投资协议或需要在资产负债表日后支付大额的工程款项等。所谓或有事项是指在资产负债表日后可能发生的重大事项。例如:公司正面临诉讼, 一旦诉讼则需要支付巨额的费用等。
二、上市公司并购的支付方式
支付方式也是并购成功的一个重要因素。在实际运作中, 并购支付方式多种多样, 主要包括:现金支付、股票支付以及混合型支付等。决定采取哪种支付方式, 要根据具体情况而定。首先, 要考虑自身实际情况, 包括自己的市场定位、经营战略、市场中有无竞购公司、并购前后公司资产的流动性、股本结构变化、每股稀释程度以及在金融市场上融资成本的差异等因素;其次, 要顾及目标公司股东的利益和目标公司的财务结构、资本结构等情况;再次, 需要考虑所处的法律环境对税务方面的约束等。各种支付方式的具体分析如下:
(一) 现金并购。
现金并购是指以现金作为支付工具, 置换目标公司的资产或购买目标公司的股票。在现金支付方式下, 如果并购引起的价值增值大于其并购成本, 即并购后的净现值大于零, 这种并购活动就是可行的。在公司并购中, 现金并购方式最早被使用, 是否采用现金并购需要考虑:
1、即时付现能力。
运用现金支付需并购方在确定的日期内付出大量的货币。一方面, 会造成并购公司的资金紧张;另一方面, 由于并购公司在市场结构中占据的地位不同, 获现能力差异较大, 交易规模必然受到限制。
2、中长期现金回收率。
来自竞争的压力和扩张的内部需求, 可能促使并购做出现金支付的选择。但并购从长远看必须考虑:大量现金流出后, 面对并购交易完成衍生出的一系列矛盾和问题。能否尽快恢复以达到预期并购的目的就要看将来是否有足够的现金流入。考虑其回收情况可以用现金回收率指标来考核。
现金支付方式尽管存在以上的限制, 但由于它能迅速达成交易, 并能保证并购公司股东的利益不被稀释, 对目标公司股东也是容易接受的方式, 他们不承受因证券支付而带来的收益的不确定性。
(二) 股票支付方式。
股票并购是指并购方通过增加发行本公司的股票, 以新发行的股票替换目标公司的股票以获得目标公司财产权或控制权的并购出资方式。并购开始后, 若采用换股方式, 则换股比例会影响到双方股东的利益, 收购方从双方公司股票的市场价格和股票的账面价值, 可以了解其相关信息。
一个公司在并购另一公司时, 它必须考虑并购对每股税后净利的影响。按并购价格计算的被并购公司的市盈率高于并购公司按市价计算的市盈率, 并购公司的股东利益就会被稀释;反之, 被并购公司股东的收益就会被稀释。
(三) 混合证券支付方式。
随着资本市场的日益活跃, 单纯使用一种金融支付工具都不可避免地产生一些问题, 所以, 使用一揽子支付工具是目前公司并购交易的主流和发展趋势。在公司并购活动中, 并购方不仅可以采用现金并购、股票并购等支付方式, 而且还可以采用混合证券并购方式来完成并购交易。所谓混合证券并购, 指的是并购公司对目标公司提出收购要约时, 其出价有现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式证券的组合。
三、上市公司并购的成本分析
(一) 并购完全成本。所谓并购完全成本是指并购行为本身所发生的直接成本和间接成本。主要包括:
1、购买成本或交易价格, 即为取得目标公司的实际控制权而支付给目标公司股东的支出, 它是并购成本的重要组成部分, 并购成本是否合理主要取决于并购价格的确定是否合理。
2、并购交易费用, 即并购过程中所发生的搜寻、策划、谈判、文本拟定、资产评估、法律鉴定、公证等中介费用和发行股票时支付的申请费、承销费等。
(二) 并购机会成本。
并购机会成本是指并购实际支付或发生的各种成本费用相对于其他投资和未来收益而言的成本。一项并购活动所发生的机会成本包括实际成本费用以及因放弃其他项目投资而丧失的收益。
参考文献
[1]、王晋勇:《上市公司并购剖析》, 经济科学出版社, 2004年
关键词：并购重组 监管制度 国际比较
1、引言
经济全球化给各国带来机遇的同时，也使各国面临着更大的挑战，各行业面对越发严峻的市场环境，纷纷探寻自己的发展道路，而这其中一个重要方式就是公司并购重组。并购重组也是资本市场吐故纳新的一个过程，是资本市场效率的集中体现。实践表明，世界各国几乎没有一家大公司是靠内部积累成长起来的，收购和兼并将是企业的第二次发展的必经之路。然而，并购重组也是一把“双刃剑”，在带来巨大经济利益的同时，也对市场经济的健康发展造成了现实和潜在的威胁。
2、发达国家的并购重组监管制度
独立监管机构的壮大，标志着美国已从消极的“夜警政府”（policestate）转变为积极的“监管型”（regulatorystate）。1980年，联邦政府通过的《谢尔曼·反托拉斯法》是反托拉斯法的基础，它是保护贸易和商业不受非法限制和垄断侵害的法案。由于《谢尔曼法》的某些不足，国会于1914年又通过了《联邦贸易委员会法》和《克莱顿法》。1950年，美国国会通过了《塞勒-凯弗维尔反兼并法》，其对《克莱顿法》的第7条作了修正。1976年12月30日通过的《哈特-斯科特-罗迪奥法》对《克莱顿法》补充了一个7A条款。最后一个重要的修订是1980年的《反垄断程序的修改法》，扩大了克莱顿法第7条的适用范围。
在日本，反垄断法是其对企业并购行为进行规制的主要法律。1947年4月美国帮助日本制定了《关于禁止私人垄断和确保公平交易法》（简称《禁止垄断法》）。1949年，由于日本政府一直认为在美国当局主导下制定的这部反垄断法不符合日本的国情，因此日本对该法进行了第一次修改。为了顺应产业复兴政策，日本政府鼓励企业并购，允许卡特尔存在，因此，1953年日本再次修改反垄断法。直至六七十年代，日本表现出很明显的垄断倾向，为了抑制这一趋势，1977年日本对《禁止垄断法》进行了第三次修改。
3、我国上市公司并购重组监管概况
3.1、上市公司收购制度
中国证监会于2002年9月发布了《收购办法》。2005年，修订的《公司法》、《证券法》对上市公司收购基本制度进行了重新调整；为适应这些变化，中国证监会于2006年7月31日正式发布了修订后的《收购办法》（证监会令〔2006〕35号）。
3.2、上市公司重大资产重组制度
2000-2001年，我国上市公司重大重组实行事后备案制度（证监发〔2000〕75号），但实施效果并不理想。2001年，中国证监会发布了105号文，对重大资产重组的条件、程序、信息披露要求等做了具体的规定，明确上市公司实施重大资产重组需要核准。中国证监会于2008年发布了正式的部门规章，即《重组办法》。
3.3、上市公司回购制度
中国证监会于2005年颁布了《上市公司回购社会公众股管理办法》，这是我国证券市场中关于上市公司股份回购第一部具备操作性的法规。
3.4、上市公司合并、分立制度
我国上市公司监管法规体系中尚无吸收合并与分立的监管制度，但是截至目前已经出现几十家上市公司进行了吸收合并的试点实践，也出现了一例“东北高速”的分立试点案例。
3.5、借壳上市制度
现行并购重组制度尚未明确界定“借壳上市”概念及专门设定许可条件、标准和程序的规范，现有的借壳上市案例是分别依据“收购”和“重大资产重组”规则进行核准。
4、我国与发达国家公司并购重组监管制度的比较及存在的问题
从主要发达国家的管制实际运作看，各国公司并购重组监管制度具有以下的共同特征：1、发达国家公司并购重组监管制度的基本目标相同；2、发达国家公司并购重组监管制度的立法体系相同；3、发达国家公司并购重组监管制度的的主要内容基本相同。
与发达国家相比，我国的上市公司并购重组监管仍然处于规范和发展并重的阶段，以中国证监会监管为主，这一点接近美国模式，但不同的是，我国设立了类似英国并购委员会性质的专业机构协助证监会的监管。同时，公司并购法律制度建设仍然存在很多缺陷，主要表现在：1、我国没有统一的《公司并购法》，法律对公司并购行为的调整和规范，从而使上述法律、法规在公司并购的适用过程中权威性和普遍适用性大大降低。2、在并购问题上，我国并没有一部统一的法令，很多问题规定滞后。3、并购规范仍然存在很多法律漏洞，并购中有些基本问题，我国至今未有规定。
5、完善我国公司并购重组监管制度的启示和建议
借鉴发达国家公司重组并购监管制度的经验，笔者认为可以从以下方面对我国的上市公司并购的法律制度进行完善。
5.1、丰富和完善立法内容，构建并购法律体系。在并购法律体系中，应该包括兼并法、收购法、反不正当竞争法、反垄断法、产权交易法以及公司法、证券法、银行法、税法、劳动法等法律有关部分。
5.2、设立国家专门的并购管理机构。笔者认为应成立专门负责处理公司并购事务的行政管理机构，赋予一定的管理权限和工作职能，对公司并购行为进行必要的干预和控制，以提高我国并购活动的效率，保障各方的合法权益。
5.3、明确并完善并购争议解决机制。及时解决并购争议，对于顺利实施和推进公司并购、维护并购当事人的合法权益是极端重要的，而这也正是目前我国公司并购法律体制当中所欠缺或模糊的。
5.4、准确把握政府在公司并购中的定位。要改变政府直接参与经济活动，就必须在立法上准确界定政府在企业并购中的职权和职责。
5.5、要进一步加强信息披露。对于并购当事人在并购过程中所有流转环节的行为都要公开，从而能够督促企业利益相关者监督收购方的不法行为。
参考文献：
[1]窦鑫丰.我国上市公司并购重组的现状与推进建议[J].特区经济，2013，12：73-74.
[2]孙华.并购与重组，如何实现双赢[J].经济师，2005，04：161-162.
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