公司治理的主体是股东、董事会、总经理, 以及其他利益关系人, 既有企业内部的, 也有企业外部的。内部控制的主体是董事会、总经理以及其他职能管理部门, 内部控制主体仅限于公司内部。
公司治理结构是由所有者、董事会与高级管理人员组成的一种组织结构。而内部控制的组织结构包含两个层面的设置:一个是董事会、监事会、经理层的设置, 在这个层面上主要是理清控制权、监督权与执行权;另一个是管理部门的设置, 在这个层面上主要是对不相容职务进行分离。
公司治理就是建立完善的董事会、监事会和经理层之间的相互牵制和制衡关系, 法律往往对公司治理做出基本的强制性规定。而内部控制则属于内部管理层面的问题。法律只是原则性地规定企业应该建立健全内部控制机制, 而不对其进行强制性规定。
公司治理的目标是保证企业运行在正确的轨道上, 防止董事、经理等代理人侵害股东的权益。内部控制的主要目标是减少虚假会计信息, 保护资产的安全和完整, 其基本目标是通过追求经营效率来保证企业目标的实现。内部控制是保证公司各利益相关者的利益不可或缺的关键手段。因此公司治理与内部控制统一于实现企业的目标。
没有科学有效的公司治理结构, 公司必然就缺乏行之有效的监督机制, 使内部控制制度流于形式。反之, 公司治理完善, 就能保证内部控制制度行之有效。完善的公司治理结构是内部控制的组织保障。另一方面, 内部控制是公司治理结构中关于生产经营方面的延伸和具体化, 有效的内部控制是公司治理机制得以顺畅运行的保障。
随着市场经济的快速发展, 公司制改革进程也不断前行, 然而与其相配套的监控机制仍没有发挥其应有作用。中介机构能否挑起对市场经济进行有效监控的重担, 能否进行独立审计, 出具真实的独立的审计报告, 能否站在公正的角度保护投资人利益和相关者利益, 有待思量。
在我国, 股东大会虚设现象普遍存在。《公司法》规定, 股份公司的一切重大事项均须经股东大会作出决议。当前, “一股独大”、控股股东操纵上市公司、公司职位重叠现象严重, 权利与责任的划分不明确, 严重地影响公司决策执行质量, 加大市场经营风险。同时使得职业经理人的形成机制失常, 市场约束作用不能真正有效发挥, 严重影响了公司治理结构的完善。
内部审计是企业自我独立评价的一种活动。独立有效的内部审计可通过协助管理当局监督其他控制政策和程序, 来建立好的控制环境。内部审计的独立性和有效性与其人员的资格、权限以及可使用的资源密切相关。内部审计人员必须相对独立并且直接向董事会或审计委员会报告。我国一些上市公司的内部审计即使存在, 却不具备真正的独立性, 流于形式。
为了保证内部控制的健全、有效, 应当实行内部控制制度的“三权分立”, 即制定权、执行权和监督权相分离, 在董事会设立内部控制委员会, 取代风险委员会, 负责制定内部控制制度并对内部控制制度实时完善.管理层负责执行内部控制制度, 监事会负责监督内部控制的执行, 加强董事会在内部控制体系中的作用, 形成董事会、监事会和经理层的相互制衡机制。另一方面, 应完善独立董事制度, 增强独立董事的独立性。独立董事制度的建立和完善, 可以对公司的内部进行全面的检查、有效地进行监督、公平评价, 能进一步强化公司制衡机制, 从而达到有效遏制“内部人控制"的目的。
内部控制是公司治理结构中关于生产经营方面的延伸和具体化, 内部审计不仅熟悉本企业的财务运作、会计核算, 而且了解企业的生产、经营和管理, 容易发现问题, 并有能力参与评价企业存在的风险。因此, 充分发挥内审的作用, 把内审活动当做企业管理的延伸和拓展, 针对内控缺陷、管理漏洞, 提出切实可行、富有建设性的建议和措施, 促进企业进一步改善经营管理提升员工的综合素质, 建立道德规范与行为准则员工综合素质、道德水准和价值观念被认为是内部控制环境的重要因素, 完善有效的内部控制机制的建立要与提升员工素质、建立员工道德规范和行为准则相结合。员工素质的提升, 道德规范和行为准则的建立的目的在于保证职工忠诚度、正直、勤奋和有效的工作能力, 从而保证内部控制制度的有效实施。因而, 公司应通过建立严格的招聘程序和职位提升制度、建立健全员工培训机制, 对重要岗位员工建立职业信用保险机制, 实行工作岗位轮换制, 同时, 建立一套切实可行的具有道德规范约束力的公司行为准则, 使内部控制制度内化为员工的责任感和使命感。
摘要：内部控制能否有效运行, 与公司治理是否完善密切相关。文章立足于公司治理与内部控制的关系, 把内部控制置于公司治理的微观环境中, 将两者有机结合起来。
关键词：公司治理,内部控制
[1] 程新生.论公司治理与会计控制[J].会计研究
[2] 瑾, 柯大钢.新视角看独立董事与监事会制度的融合[J].经济研究导
[3] 朱荣恩.内部控制的理论发展.上海会计管理
推荐阅读：
公司治理法律问题大全07-11
论公司治理的法律问题06-02
社区治理问题及措施09-27
三个突出问题专项治理方案05-30
公司治理综述07-10
扬尘治理建筑公司文件09-13
道路常见问题专项治理工作方案05-30
公司治理与银行效率06-26
专题09公司治理简介07-02
论我国私营企业治理现状、问题及对策05-26
