公司治理综述

公司治理综述（精选8篇）

公司治理综述 篇1

美国金融危机的爆发引发了国内外学术界对公司治理机制的新思考，公司治理目前已成为全球市场经济国家共同面对的问题。一国公司治理系统的完善程度会对本国资本市场的发展、企业融资结构的完善、不同产业以及国民经济的整体表现等产生重要的影响。公司治理问题研究在国外（主要指市场经济发达国家）开始得较早。目前，公司治理在一些国家已经成为商业经济研究的一个核心问题，虽然对这个问题的研究已有上百年的历史，国内外学术界做了大量的研究，但是在公司治理的内涵上却是仁者见人智者见智，没有一个统一的定义模式，这一般由于研究者在进行相关研究时采取的角度不同造成的，本文将回顾公司治理机制相关概念的界定，并对与公司治理相关的理论热点问题进行综述。

一、公司治理理论基础

公司治理理论的产生和发展过程中，有许多理论对其产生了深渊的影响，主要包括古典管家理论、委托代理理论、现代管家理论、利益相关者理论等。

1古典管家理论。在这种理论下，企业被看作是具有完全理性的经济人，并认为所有者和经营者之间是一种无私的信托关系。主要观点有：1在完全信息的假设下，经营者没有可能违背委托人的意愿去管理企业，因此不存在代理问题2在完全信息的假设下，公司治理模式不再重要3基于完全信息假设下的管理理论对于研究现代公司治理不具有任何意义。因为在完全竞争和完全信息的市场条件下，不存在委托者与经营者之间的利益冲突，公司治理表现为股东至上。

2信息经济学下的公司治理理论：委托代理理论。信息经济学是20世纪60年代以来经济学的一个重要研究领域，其对古典经济学的根本性突破表现在放弃对完全信息和无私性的假设。由此对新古典经济学产生了质疑：完全信息的假设背离了客观现实。在现代股份制企业所有权与经营权分离的情况下，股东并不直接经营企业，而是将资产的经营权授权给经营者，股东和经营者之间就形成了一种委托代理关系。但是由于人的自私性，经营者作为代理人具有机会主义倾向，他们可能会以股东权益为代价二谋求自身利益的最大化，即出现了委托代理关系中的机会主义行为或者道德风险问题因此建立一套完善的公司治理结构来规范委托代理关系各方的行为，并对经营者的机会主义行为进行控制，使其决策符合委托人的利益是必要的。

3组织行为学下的公司治理理论：现代管家理论。基于完全信息假设下的古典管家理论，显然不符合客观事实，不完全信息的存在使该理论无法解释现代企业中存在的两职分离与合一的现象，代理理论对经营者内在机会主义和偷懒的假定是不合适的，而且经营者对自身尊严、信仰以及内在工作满足的追求会促使他们努力经营公司成为好的管家。

4现代公司治理理论：利益相关者理论。上述三种理论都把利益相关者的利益排除在外。现代公司治理理论下的利益相关者理论除考虑委托人和代理人之间的关系外，还考虑了雇员、供应商、债权人等利益相关者。

国内外关于公司治理的研究主要以委托代理理论和信息不对称理论作为公司治理结构的理论基础。

二、公司治理机制

公司治理又称公司治理结构或企业法人治理结构，其所要解决的是现代公司所有权和经营权分离所产生的委托代理问题。Berle和means、jensen和mesklin的论述认为公司治理的焦点在于使经营者和所有者的利益一致，公司治理主要是解决由于所有权和控制权分离带来的股东和管理层之间的代理问题。Cochran则认为，公司治理问题包括在高级管理层、股东、董事会和其他利益相关者的相互作用中产生的具体问题，因此构成公司治理的核心问题是谁从公司决策与高级管理阶层的行动中受益？谁应该从公司决策与高级管理阶层的行动中受益？当这两个问题之间存在不一致时，公司治理的问题就会产生。在hart的模型中当代理问题和交易费用过大使得代理问题不能通过合约问题解决时。公司治理问题必然产生。Blair从狭义和广义两个方面探讨了公司治理的含义。他认为从狭义上讲，公司治理指有关董事会的功能、股东的权益等方面的制度安排；从广义上讲，则是指有关公司控制权或色和能够与索取权分配的一整套法律、文化、制度安排。这些安排决定公司的目标，实施控制、风险、收益如何分配等一系列问题经济合作与发展组织理事会在99年通过的公司治理结构原则，对公司治理结构作了更广泛的定义：公司治理包括公司经理层董事会股东和其他利益相关者的一整套体系；它规定了董事会、经理层、股东和其他利益相关者的责任和权利的分布。这一定义既包括作为公司治理结构核心的内部治理，也包括了实现公司有效治理不可或缺的外部治理。La porta的研究发现现代公司的所有权结构完全不同于被广泛接受的所有权和控制权分离带来的股东和管理层之间的代理问题，当股权集中到一定程度时，控股股东能够对企业实施有效的控制，最基本的代理问题将从投资者和经理人之间的冲突转移到控股股东和小股东之间的冲突从而导致控股股东具有牺牲中小股东利益为代价来掠夺公司财富的强烈动机和能力。而在国内研究方面主要有几种观点。吴敬琏认为，所谓公司治理结构是指有所有者、董事会和高级管理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由董事会托管，公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级管理人员的聘用、奖惩和解雇权。高管受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。钱颖一提出公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构应包括如何配置和行使控制权，如何监督和评价董事会、经理人员和职工，如何设计和实施激励机制。一般而言良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，并选择一种结构来减少代理人的成本。张维迎认为，狭义的说，公司治理结构式指有关公司董事会的功能，结构股东的权利等方面的制度安排，广义的讲，是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化、制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题。广义的公司治理结构与企业所有权安排几乎是同义的，或者更准确地讲，公司治理结构只是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概括。公司治理结构的目的是解决内在的两个基本问题：一是激励问题，即在给定产出是集体努力的结果和个人贡献难以度量的情况下，如何促使企业的所有参与人努力提高企业的产出；二是经营者选择问题，即在给定企业家能力不可观察的情况下，什么样的机制能保证最有企业家能力的人来当经理。强调利益相关者在公司治理中的权益要受保护。杨瑞龙等人认为，在政府扮演所有者角色的条件下，沿着“股东利益至高无上”的逻辑，改制后的国有企业就形成了有别于“内部人控制”的“行政干预下的经营者控制型”企业治理结构。这种治理结构使得国有企业改革陷入难以摆脱的困境：一是由于政府追求的目标是多元的，当由政府对企业实施所有权约束时，便会陷入管则干预过多，不管则失去控制的两难中；二是资讯不对称，经营者处于谈判的有利地位；三是行使监督权的政府官员可能与经营者“合谋”侵蚀国有资产；四是职工和小股东难以行使监督权，其利益易受到损害。为克服之，须实现对企业治理结构的创新，其核心是扬弃“股东利益至高无上”的观点，遵循既符合中国国情又顺应历史潮流的“共同治理”逻辑。企业不仅要重视股东的权益，而且要重视其他利益相关者对经营者的监控；不仅仅强调经营者的权威，还要关注其他利益相关者的实际参与。强调市场机制在公司治理中的决定性作用。林毅夫等人认为，所谓的公司治理结构是指所有者对一个经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。公司治理结构中最基本的成分是通过竞争的市场所实现的间接控制或外部治理，而人们通常所关注或所定义的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。由上可知，学者们对公司治理概念的理解至少包含以下两层含义：一是公司治理是一种合同关系。公司被看作是一组合同的联合体，这些合同治理着公司发生的交易，使得交易成本低于由市场组织这些交易时发生的交易成本。由于经济行为人的行为具有有限理性和机会主义的特征，所以这些合同不可能是完全合同，即能够事前预期各种可能发生的情况，并对各种情况下缔约方的利益、损失都做出明确规定的合同。为了节约合同成本，不完全合同常常采取关系合同的形式，就是说，合同各方不仅对行为的详细内容达成协定，而且对目标、总的原则、遇到情况时的决策规则、分享决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议，从而节约了不断谈判、不断缔约的成本。公司治理的安排，以公司法和公司章程为依据，在本质上就是这种关系合同，它以简约的方式，规范公司各利害相关者的关系，约束他们之间的交易来实现公司交易成本的比较优势。二是公司治理的功能是配置权、责、利。关系合同要能有效，关键是要对在出现合同未预期的情况时谁有权决策做出安排。一般来说，谁拥有资产，或者说，谁有资产所有权，谁就有剩余控制权，即对法律或合同未作规定的资产使用方式做出决策的权利。公司治理的首要功能就是配置这种控制权。这有两层意思：一层是公司治理整顿是在既定资产所有权前提下安排的。所有权形式不同，比如债权与股权、股权的集中与分散等，公司治理的形式也会不同。另一层是，所有权中的各种权力就是通过公司治理结构进行配置的。这两方面的含义体现了控制权配置和公司治理结构的密切关系：控制权是公司治理的基础，公司治理整顿是控制权的实现。

传统的公司治理理论认为，公司治理结构分为内部治理结构和外部治理结构两部分。内部治理结构包括股权结构、董事会特征、管理层激励等方面：外部治理结构包括制度环境、市场竞争、债权人，中介市场等。

三、公司治理理论热点问题

近年来，国内外学者关于公司治理热点问题，如大股东的资金侵占行为、企业现金持有、企业代理成本、国家控制等进行了深入研究。现将其研究观点综述如下。

（一）公司治理与大股东的资金侵占行为

近年来，国外对公司治理的研究的焦点从最初的对企业所有者与管理层间的委托代理问题的研究转到近年来对控股大股东与中小股东之间的代理问题的研究。Shleifer和Vishny(1997)发现，当大股东掌握公司的控制权时，公司主要的代理问题已不再是经理人员与股东间的利益冲突，而是如何防止大股东对其他股东的利益侵占。Johnson，La Porta，Lopez－de－Silanes和Shleifer(2000)用一个概念“隧道挖掘”来形象地描述大股东的侵占行为。Bertrand，Mehta和Mullainathan(2002)认为隧道挖掘不仅损害中小股东的利益，还会影响股票市场。李增泉等(2005)指出，资金侵占作为大股东的隧道挖掘行为的一种，在我国已成为一种非常严重的公司治理问题。

现有文献对股权结构与资金侵占之间的关系进行了广泛研究。Johnmn等(2000)的分析表明，公司控制者的持股比例由低到高变化对其侵占行为的影响体现出由持股比例低时的堑壕效应到持股比例高时的利益协同效应。当控制者的持股比例较低时．其侵占能力随其持股比例的提高而增强，侵占也随之增加，产生堑壕效应；当持股比例达到一定程度后，控制者在上市公司占有的利益很大，其与公司的利益趋于较高程度的一致，此时随着持股比例的提高，侵占会减少，产生利益协同效应。李增泉等(2004)分析了资金占用与第一大股东持股比例之间的关系，发现两者之间有显著的非线性关系：在较低的持股比例上，资金侵占随第一大股东持股比例的提高而增加，当第一大股东的持股比例达到40％——50％时，资金侵占达到最大值；一旦第一大股东的持股比例超过50％，资金侵占则随持股比例的提高而降低。高雷和何少华(2006)发现，在1998年，二次曲线模型能够描述资金侵占与第一大股东持股比例之间的关系，且该模型既支持壕沟防御效应假说，也支持利益协同效应假说；在1999年、2001年和2002年，幂函数模型能够描述资金侵占与第一大股东持股比例之间的关系，且这些模型只支持壕沟防御效应假说；资金侵占与第一大股东持股比例之间的关系随时间变化而变化。

控股股东对上市公司资金的大量侵占是公司治理失败的一种表现。在我国法律对小股东及债权人的利益保护不力且股权高度集中情况下，控股股东对小股东及债权人利益的侵害是我国上市公司面临的主要治理问题。在我国各种公司治理机制对抑制控股股东的资金侵占的有效性如何的问题上，高雷和何少华(2006)认为，董事会的规模、董事会开会次数、高管持股、独立审计事务所的规模与声誉等均对资金侵占没有影响；独立董事占董事会的比例较高，机构投资者持股比例较高，独立审计意见为标准无保留意见等机制均抑制了控股大股东的资金侵占；两职完全分离的领导结构，一股独大的股权结构，控股股东以企业集团形式存在，控股股东的性质为国家股，在受政府保护的行业经营和发行了B股或者H股等机制均加剧了控股大股东的资金侵占。

二、公司治理与企业现金持有

公司治理是企业内部治理机制和外部治理机制的总和，公司的内部治理安排和外部治理环境共同决定了代理成本的类型和数量，从而影响了公司的现金持有量。良好的治理会降低代理成本，减少管理者出于机会主义而持有的现金数量。高雷和何少华(2006)以我国上市公司1998年——2003年的数据为样本，从公司内部治理安排与外部治理环境的角度研究了上市公司现金持有量的决定因素。他们发现，第一大股东持股比例与现金持有量呈“倒U”型关系；第二到第十大股东持股集中度与现金持有量显著负相关；银行债务占总债务的比例与现金持有量显著负相关；与非政府控制的企业相比，政府控制的企业持有较少的现金；企业所在地区的市场化程度越高，其持有的现金越多；企业的成长性、银行债务、地区的市场化程度等因素对企业现金持有量的影响并不是一成不变的，而是随着控股股东的产权性质的不同而不同。

三、公司治理与企业代理成本

大量的研究表明，代理成本显著地影响企业的融资决策、投资决策和企业价值。而研究的焦点主要集中在预期的代理成本对公司绩效的影响。Ang等(2000)、Singh和Davidson(2003)研究了代理成本的决定因素并主要关注了负债和所有权结构在减轻美国企业代理成本上的作用。与先前的研究一致，他们的研究表明，管理者持股能协调管理者与股东之间的利益，并因此减少代理成本。然而，他们对负债在减轻代理成本的作用上并没有取得一致的看法。Ang等(2000)指出负债起到一个减轻代理成本的作用，而Singh和Davidson(2003)认为负债起到加重的作用。

Jensen和geckling(1976)指出，管理者持股协调了两个不同持股群体的利益，因此可减少公司内部的代理成本。根据他们的模型，管理者持股与代理成本之间的关系是线性的。因此，当管理者获得公司全部股份时，代理成本达到最小。MC.Connell和Servaes(1995)、Short和Kease(1999)的研究发现，管理者持股和代理成本之间的关系是非线性的。

非控股大股东对减轻公司的代理冲突有重要作用 对控股股东获取私利的行为，其他股东除“用脚投票”外，也可采取集中所有权的方式监督控股股东的行为：Volpin(2002)的研究表明，大股东联盟的存在提高了公司业绩恶化时高级经理被更换的概率。Maury和Pajuste(2004)则提供了多个大股东的存在与公司价值显著正相关的经验证据-白重恩等(2005)的研究发现，在我国第—二到第十大股东持股的集中度与公司价值显著正相关

基于信息不对称理论，一些文献研究了银行债务在降低生理成本上的作用。Jensen(1986)认为，企业内部的代理问题通常与信息不对称有关。当企业持有私人债务时，偿债责任有助于减轻此类代理问题：Jensen(1986)和Stulz(1990)认为，银行信贷传递了重要的能够降低管理者和外部投资者之间的信息不对称的信号：可是在我国，银行的产权几乎都归国家所有，绝大部分上市公司也为国家所有，或由国家控制，使政府过多地干预银行的经营、加上政府对银行进行的各种显性与隐性的“担保”，直接导致银行极易产生道德风险。可见，我国银行作为债权人缺乏足够的动机，也难以对其债务人进行有效的监督和约束。

债务期限结构与代理成本之间的关系得到了学者们的重视。Jensen(1986)认为，当管理者存在利用自由现金流收益从事过度投资行为时，短期债务融资有利于减少公司的自由现金流量，并通过提高破产的可能性来增加管理者的激励。Hart和Mcxore(1995)指出，短期债务融资契约的治理效应主要表现在对公司的清算与约束管理者对自由现金流的随意决定权方面，而长期债务融资契约的治理效应主要表现为防止管理者的无效率扩张。

许多文献探讨了董事会在减轻代理成本上的作用 董事会作为公司治理机制的有效性取决于其规模与构成。Pearce and Zahra(1991)指出，大的强有力的董事会有助于加强公司与外部的联系，为企业提供战略选择方面的咨询和建议，并在企业的创建和发展过程中扮演关键角色。但其它一些研究，如Eisenberg(1998)认为，董事会的独立性取决于两个方面，独立董事的比例和首席执行官与董事会主席两职的设置状况。独立董事比例较高的董事会可以通过发挥其独立董事的声誉来防止董事会被管理者操纵，从而确保董事会决策的独立性和有效性。Byrd and Hickman(1992)的研究表明，董事会中独立董事的比例与公司绩效正相关。Lin等(2003)对外部董事的任命，特别是当董事会持股较低且被任命的外部董事有很强的监督动机时，股票价格有积极反应。但持相反观点的人，如Agrawal and Knoeker(1996)认为，外部董事对企业信息了解不足，他们扮演的是非对抗的咨询者而不是关键的监督者。

在高增长与低增长企业之间，代理成本与投资不足、资产替代和过度使用自由现金流之间的关系存在显著差异。当出现投资不足时，管理者可能会放弃净现值为正而大部分收益属于债权人的投资。这种情况在高增长企业中尤为严重。Jensen利Meckllng(1976)相信，由于投资者与借款人之间的信息不对称，资产替代问题在高增长公司更加盛行。Jensen(1986)认为，虽然高增长企业较少地面临过度使用自由现金流的问题，但当企业拥有充实的现金储备并倾向投资高风险且净现值为负的项目时，资产替代问题就会发生。Smith利Wattsk(1992)考虑到在高增长与低增长的企业中，代理成本的类型和数量均不同，公司治理机制的有效性随企业的增长性而变化。MC·Connell and Servaes(1995)发现，在高增长企业中，企业价值和财务杠杆负相关，而在低增长企业中，企业价值与财务杠杆正相关。他们的研究还显示，所有权是重要的，并通过投资机会表现出来。

四、国家控制与公司治理

国家控制与政治干预常常如影随形。政治关系及政治干预对企业与社会经济有何影响?Shleifer和Vishny(1994)的研究表明，政治家常常向其管理的公司榨取租金，且维持政治关系的成本支出完全可抵消由政治关系而产生的利益。Khwaia和Mian(2004)对巴基斯坦1996年——2002年间的企业贷款的研究发现，只有政治关系的企业从银行获得的贷款是其它企业的两倍，拖欠率比其它企业高出50％，且这种情况仅发生在政府控制的银行。与政治关系相伴的寻租所产生的成本约占每年GDP的0．3％到1．9％。Faccio(2002)基于42个国家的样本，对具有政治关系的企业的研究发现，具有政治关系的企业更容易取得债务融资、更低的税赋和更强的市场力量等利益，且这在那些高度腐败、产权保护弱、政府干预程度高的国家尤其明显。尽管如此，只有政治关系的企业的绩效仍低于同类企业。他们认为这是由于政治家对企业的寻租及政治干预所导致的宏观层面的资金配置、投资决策及经济长期发展的扭曲所导致的。Faccio(2004)的研究发现市场对任命政治家为董事的事件没有显著的价格反应。可见，与政治关系相伴的政治干预扭曲了资源的配置，降低了经济效率，产生了高昂的社会成本。

公司治理综述 篇2

公司治理的思想渊源由来已久。早在1776年, 著名经济学家亚当·斯密在他的著作《国富论》指出:董事会负责股份公司的经营, 受股东大会的支配和制约, 但股东一般对于股份公司的经营活动知道不多, 股东们只要能够分得“红利”, 就不会干涉董事会事务, 董事经营管理的是“别人的钱”, 董事就不会像私人公司投资者、合伙公司合伙人去管理企业。亚当·斯密的这一论述已经涉及到了“公司治理”的核心问题, 即“代理问题”。

Berle和Means (1932) 认为, 在股份公司中, 管理者会利用自身的经营权权力, 会损害资本所有者的利益。以此为开端, 学者们从保护投资者利益出发, 从制度层面上探讨如何有效地控制和监督经营管理者行为, 逐渐形成了公司治理这一研究方向。Jensen和Meckling (1976) 阐述了代理问题的含义, 研究了代理成本的发生与减少措施, 认为企业经营管理人员, 会运用其管理控制权寻求个人利益最大化。一般认为, 公司治理概念最早是威廉姆森 (1975) 提出的。20世纪80年代金融危机的爆发, 逐渐被人们所关注和重视。公司治理内涵, 是研究公司治理的学者们关心的一个基本问题, 很多学者对此进行了研究, 有代表性观点可以归结为以下几种:

(一) 公司治理是一种制度安排。

认为公司治理是一种制度框架或机制, 这些制度决定一笔交易如何完成, 如何进行交易谈判和履约, 这种制度安排就是治理机制, 可以选择的治理机制有市场和企业两种。

(二) 公司治理是一种组织结构。

认为在公司中, 股东、董事会、经营者三者之间相互制衡, 这种制衡关系的体现就是公司治理结构, 因此公司治理实质上是一种组织结构。它并没有否定公司治理是制度安排。

(三) 公司治理是一种决策机制。

认为公司治理的存在是为了解决代理问题与契约的不完全性, 其核心问题是如何在不同的企业参与人之间分配企业的剩余索取权和控制权, 有效的治理结构只能建立在有效的产权安排之上。

关于公司治理的内涵众说不一, 但都紧紧围绕着公司治理的核心问题, 即“代理问题”。代理问题产生的原因在于“两权分离”, 即所有权与经营权分离。

二、公司治理理论研究

代理问题的研究, 是公司治理理论早期研究的重要内容。目前学术界已形成三种比较系统的公司治理理论, 即股东主义、利益相关者主义和管理主义。

(一) 股东主义理论。

股东主义理论认为, 公司的本质是资本与雇佣劳动之间的一种契约安排。公司的一切权力均来源于股东, 公司追求的目标就是股东收益的最大化;董事会是股东的受托机构;管理层是公司直接治理的对象, 公司治理的直接目的是降低委托-代理关系中的代理成本。弗里德曼指出:“企业仅具有一种而且只有一种社会责任———在法律和规章制度许可的范围之内, 利用它的资源和从事旨在于增加它的利润的活动”。詹森和梅克林以委托-代理理论为基础, 认定股东为委托人, 经理为代理人, 构筑了一元和单向的委托-代理模式, 从而确立了股东主义公司治理理论的基本范式。

(二) 利益相关者管理理论。

1984年弗里曼提出了利益相关者管理理论, 指出利益相关者是指任何能够影响企业组织目标的实现或受这种实现影响的个人或群体。与股东至上理论不同, 利益相关者管理理论, 则是把股东视为企业诸多利益相关者之一, 主张其他利益相关者与股东应该平等对待, 公司管理者不仅仅是受股东的委托, 而是整个企业的代理人。利益相关者管理又可以分为一般利益相关者管理和战略利益相关者管理, 前者强调对所有利益相关者平等对待, 后者强调从对股东和企业利益出发来考虑利益相关者。

(三) 管理主义理论。

与股东主义和利益相关者管理理论不同, 管理主义根源于企业的管理理论。主张公司的经营目标是追求公司长期稳定和成长, 而不是眼前的利益, 企业的经营管理者不再是处于代理人的地位, 而是公司各利益主体的协调人, 经营管理者应该具有更多的自主权, 公司的控制和运营应该是一种纯粹中立的技术管理。

三、公司治理效率研究

公司治理效率的研究主要包括对公司治理效率内涵、公司治理的成本、公司治理效率衡量指标的研究。

(一) 公司治理效率的内涵。

公司治理的根源是由于两权分离而产生的代理问题, 因此公司治理效率研究的起点是其解决“代理问题”的效率。宋冬林等首次提出“治理效率”的概念, 认为公司治理效率应包含两层涵义:一是结构性效率, 是因整体协调而产生的制度效率;二是适应性效率, 即企业对内部、外部环境变化的适应性。结构性效率是适应性效率的基础。多数学者认为公司治理效率就是公司绩效, 也有学者认为公司治理效率的内涵应该包括股东及利益相关者价值最大化、治理成本最小化目标的实现程度等。

(二) 公司治理成本研究。

通过公司治理效率内涵的研究, 可以看出治理成本对治理效率起着至关重要的作用。关于治理成本不同学者从不同角度给出了界定, 主要有:治理成本是交易成本;治理成本看作是一种所有权成本;治理成本是由于委托人与代理人利益目标相冲突而导致的经济损失;治理成本是维持公司治理有效运作而发生的成本;公司治理成本是指在进行公司治理过程中所发生的各种费用支出。总的来说, 大多数学者都认为公司治理成本是公司治理过程中发生的各种费用, 但是具体构成方面有些差别。

(三) 治理效率衡量指标的研究。

公司治理效率的计量有学者简单的用公司经营业绩来衡量;也有人从公司治理效益最大化、成本最小化角度来衡量;还有从公司价值方面, 也有运用不同指标综合计量公司治理效率的研究。

四、公司治理评价研究

公司治理评价研究主要集中在对公司治理评价指标体系及其有效性进行实证研究以及建立不同的公司治理评价系统。

(一) 公司治理评价的理论研究。

公司治理评价理论主要研究集中于公司治理与公司价值之间关系方面。主要从公司股权结构、治理机制、管理层治理、董事会治理等与公司价值之间的关系展开。

(二) 公司治理评价的实践及评价系统的建立研究。

随着人们对公司治理评价理论及评价实践的逐渐深入, 同时也建立起了公司治理评价系统, 最早的公司治理评价系统是1998年美国标准普尔建立的, 后来一些中介机构如戴米诺、戴维斯全球咨询、里昂证券都推出了自己的公司治理评价系统。国内南开大学公司治理研究中心研究推出的一套公司治理评价指标体系, 北京连城国际理财顾问公司于2002年推出董事会治理评价, 并提出中国上市公司董事会治理考核指标体系。

公司治理的不同理论及实践来自于不同的理论和现实背景, 与当地当时的文化、法律、历史以及经济发展水平和市场化程度等都有密切关系, 我们要基于我国的实际, 探讨适合我国国情的理论和实践。近年来, 随着对公司治理问题研究的深入, 广大学者的关注焦点已经从单纯的研究公司治理及其相关问题转移到公司治理对企业经营各方面的影响上来了, 比如公司治理与企业社会责任的关系、公司治理到社会治理的探讨等。这些研究会不断丰富公司治理及其评价的相关理论和实践, 为进一步提高公司治理效率做出理论及实践方面的有益探讨。

摘要：本文从公司治理的内涵、公司治理理论、公司治理效率以及公司治理评价等方面介绍公司治理研究成果, 进行简单的对比, 并对公司治理的研究进行展望。

关键词：公司治理,公司治理效率,公司治理评价

参考文献

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中西方公司治理理论综述 篇3

西方公司治理的理论模式分析

1、股东治理模式。

Bede and Means和Jensen andMeckling认为公司治理应致力于解决所有者与经营者之间的关系，公司治理的焦点在于使所有者与经营者的利益相一致。Fama and Jensen进一步提出，公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的代理人问题，其中心问题是如何降低代理成本。Shleifer and vishny认为公司治理要处理的是公司的资本供给者如何确保自己可以得到投资回报的途径问题，认为公司治理的中心课题是要保证资本供给者(包括股东和债权人)的利益。上述学者对公司治理内涵的界定偏重于所有者(一般情况下即为股东)的利益，因此称他们的理论为“股东治理模式”。其中又分为两种理论：

一是委托一代理理论。其基本观点是：公司股东和经理人是委托——代理关系，经理人应以股东利益最大化作为经营目标，但是由于二者目标函数的不一致，以及信息不对称，会导致经理人为了自己的利益而做出损害股东利益的行为，产生代理成本。公司治理的目标就是使代理成本最小化。为此，他们主张通过董事会、股东的监督，完善的审计和信息披露制度，有效的债务和激励等约束机制，合理的经理层制衡机制，以实现股东和公司价值最大化。

二是市场短视理论。该理论认为：市场经常会施加短期压力，迫使经理层把精力放在现行股价和恶意收购上，而忽视了长期经营目标。因此，治理的目标是要促使经营者和股东共同关注企业长期的发展和利益。

以上两种理论的目标是一致的，都主张公司治理要追求股东利益最大化，但实现目标的手段不同，前者强化股东对经营的监督和约束，后者则在寻求使经营者躲避股东关注短期股票价格压力的方案。

2、利益相关者治理模式。

Cochran and Wartick认为，公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司的其他相关利益者相互作用产生的诸多特定的问题。布莱尔认为公司治理是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁拥有公司，如何控制公司，风险和收益如何在公司的一系列组成人员，包括股东、债权人、职工、用户、供应商以及公司所有的社区之间分配等一系列问题。以上学者对公司治理的阐述把利益相关者放在与股东相同的位置上，称为“利益相关者治理模式”。在这种模式下，公司治理追求的是社会利益最大化。因此，有效的治理结构应该向这些利益相关者提供所有者那样的激励、权力和责任。

利益相关者理论的研究，使公司治理的外延不断拓展，推动了公司治理理念的变化。公司治理机制不再仅仅限于以股东为基础的内部治理，而是以利益相关者为基础的内部、外部共同治理。治理目标也从追求股东利益最大化发展到保证公司决策的科学性和保证利益相关者的利益最大化。

我国公司治理内涵之争

我国学术界对公司治理结构的研究始于20世纪90年代初，有其理论和实践的背景。1993年党的十四届三中全会通过的《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出国有企业改革和建立现代企业制度的决策后，我国学者纷纷对公司治理改革的相关问题展开了讨论，国有企业改革就是要建立公司制企业，虽然在此以前我国企业也进行了股份制试点改造，但毕竟不很规范，而现代企业制度概念的提出，要求建立明晰的产权，形成完善的公司治理结构。到1999年，党的十五届四中全会通过的《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中指出：“公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。所有者对企业拥有最终控制权。董事会要维护出资人权益，对股东会负责。董事会对公司的发展目标和重大经营活动做出决策，聘任经营者，并对经营者的业绩进行考核和评价。”在这种改革的背景下，我国学术界对公司治理这一概念提出了不同的观点和定义，试图寻找适合我国企业的公司治理模式。

1、制度安排学说。

斯坦福大学教授钱颖一在《中国的公司治理结构改革和融资改革》一文中说：“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用于支配若干在企业中有重大利害关系的团体——投资者、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现各自的经济利益。公司治理结构包括：如何配置和行使控制权；如何评价和监督董事会、经理人员和员工；如何设计和实施激励机制。”

中国经济学者胡汝银在他的《中国需要公司管治革命》一文中认为，公司管治(即公司治理结构)是董事和高级经理人员为了股东、职员、顾客、供应商及提供间接融资的金融机构的利益而管理和控制公司的一种制度和方法。

林毅夫认为，所谓公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。是为了解决委托——代理问题而产生的。他强调通过竞争市场来实现的问接控制或外部控制。

费方域把公司治理的本质看作一种合同关系，是一套制度安排，它给出公司各利益相关者之问的关系框架，对公司目标、总的原则、遇到情况时的决策办法、谁拥有剩余决策权和剩余索取权等定下规则，用于代表和服务于出资者(或利益相关者)的利益。其主要功能是解决由谁根据什么来评判经营者，并在代理成本太高时用更好的经营者代替不好的经营者。以更好的对“内部人控制”加以控制、监督、激励和约束。

2、组织结构学说。

吴敬琏认为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种组织结构中，上述三者形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。他所强调的是一种制衡关系，在公司治理中，股东、董事会、经理人员三者性质不同，有各自的功能和独立性，但是在权、责、利方面又相互制约，形成制衡关系。

中国资深企业管理专家、中国发展战略学研究会特约研究员贾永轩认为，公司治理结构并不象目前有的人所理解的那样，仅仅是指公司法人治理结构，即仅仅是指所有者与经营者关系的治理机制。一般来讲，公司治理结构主要包括下述四个方面：公司所有权(者)治理结构、公司法人治理结构、公司经营权(者)治理结构、公司制度治理结构。公司治理结构的实质就是权力分配制衡机制，即明确股东、董事、监事、经理和其他利益相关人之间权利和责任的分配，规定公司议事规则和程序，并决定公司目标和组织结构以及实施目标和进行临督的手段。贾永轩把公司治理结构形象地比喻为“四轮驱动”。他说，如果把公司比喻成一辆汽车，那么公司治理结构的四个方面好比汽车的四个轮子。当四个轮子同时驱动、形成合力、达到制衡时，汽车就能高速正常前行：四轮中任何一个轮子出现问题，汽车都难以正常行驶，甚至出现大翻车现象。

3、决策控制学说。

张维迎认为，从广义上讲，公司治理是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等问题。也就是使剩余索取权与剩余控制权应当尽可能地对应，既拥有剩余索取权和承担风险的人应当拥有控制权；或者反之，拥有控制权的人应承担风险。

杨瑞龙认为，在政府作为所有者的条件下，会产生股东至上的倾向，导致“行政干预下的经营者控制型”企业治理结构。这导致政府对企业行使所有权时会陷于管则干预过多，不管则失去控制的两难境地；另外，由政府官员行使监管权，经营者与监管者“合谋”，导致监管不利，而中小股东又难以行使监管权。为克服这些问题，我国应选择共同治理模式，企业不仅要重视股东权益也要重视其他利益相关者对经营者的监控。使各利益主体的剩余控制权和剩余索取权相对应。

戈尔公司创新管理综述 篇4

美国戈尔公司是Lattic Organization的代表者之一。戈尔公司连续11年被《财富》杂志评为100家《美国最佳雇主》(100 Best to Work for in America)，今年被评为第15名，也是少数几家能一直入围的公司之一。员工流失率仅为5%。

戈尔英国公司连续4年被Sunday Times评为英国最佳雇主公司第一名。

在戈尔，没有金字塔的管理模式，不设经理，只有领导(Leader)。不设部门，任务由功能团队完成。公司不靠政策管理，而只用办事指引和最佳实践经验作参考。很有意思，值得探索。在戈尔公司，新来者往往面临着一些令人困惑的问题：我为谁工作？谁可以做决策？我职业阶梯中的下一个等级在哪里？在许多公司，这种问题的答案是显而易见的，但在戈尔公司却不是这样。

新来者被聘用来承担较广范围的决策职责——人力资源管理人才、业务开发领导、研发工程师——而不是狭隘定义的具体工作。为了帮助新来者了解公司并发现自己的位置，公司为每位新人都安排了一个开始行动的“领路人”——能解释内部行话、提供介绍、指引新手穿越公司的网格。在开始的几个月，新来者可能在若干个团队流动。他们流动过的每一站，事实上是一种实习。领路人的工作是帮助新合伙人是他（她）的能力与特定团队的需求之间有最合适的匹配。在真正的戈尔模式下，合伙人可以自由寻找新的领路人，如果他（她）这样期望的话；同样，团队也有自由决定是否采用新合伙人，因为他们有选择权。

合伙人需要对他们的团队负责，而不是对老板。传统定义的管理者的缺失看起来是严重的忽视，但它反映了戈尔的核心原则之一：在一个高信任、低敬畏的组织里，员工不需要太多的监管——他们需要指导和支持，而不是老板时时在左右。试验的自由

戈尔创新机器的主要燃料是其合伙人有可以自由支配的时间。每个员工每周都保证有半天的“自娱时间”，他们可以用来启动自己选择的项目——只要他们已经完成自己的主要职责。

每一个合伙人都知道，戈尔的大部分产品突破都始于自娱时间的项目，毕竟，在1969年公司的创业时期，比尔·戈尔的儿子，公司现任的主席罗伯特·W·戈尔，偶然发现了伸展PTFE的方法，其带来的聚合物——膨胀PTFE，被证明既耐用又具有透气性。以戈尔特斯为商标名，PTFE成了上百种产品的原料源，包括构成公司最大业务的织物系列。这件事震惊了戈尔公司，之后，戈尔公司的产品创新处方就基于一个深信不疑的信念：偶然发现珍宝的运气随时会敲门，任何人都有可能成为创新者。

要网格，不要等级；不要老板，但有足够的领导；领路人，而不是老板；试验的自由；要承诺，不要分配任务；不断激励和推动；大公司，但有个人空间；聚焦，但没有核心业务；不屈不挠，反对盲目冒险。

戈尔和他的同事希望挑战被认为不可违背的管理原则。要看看他们这种叛逆思维的结果，你可以去参观一下戈尔的总公司，或者走入它的任何一个工厂，你将发现下面这些事实。

要网格，不要等级

第一眼望去，戈尔公司看起来也采用了其他大公司类似的结构等级。公司首席执行官——特瑞·凯莉，在特拉华大学获得了机械工程学位，之后在戈尔公司整整工作了23年。公司拥有4个主要的部门，一套基于产品的业务单元，以及常见的公司经营的整套支持功能。所有的这些组织部门都有一个公认的领导者来掌握。然而，深入一点研究，你会很快发现戈尔公司如薄煎饼一样扁平。它没有管理层级和组织结构图。几乎没有人拥有头衔，没有人有老板。正如在全食超市，戈尔的核心经营单位是小型的、自我管理的团队，他们拥有两个共同的信念——“赚钱，快乐”。比尔·戈尔构想的公司是“网格状”的，没有像梯子那样的层级。理论上，网格状的结构可以将组织中的任何一个人与其他人联结。沟通的线路是直接的——个体对个体，团队对团队。在层级制度下，上上下下的职责关系超过了横向的关系。而在网格结构下，同一层面有多元的节点，有密集的人与人之间的联结，使得信息可以流向各个方向，不需要中间层的过滤。在网格结构下，你为你的同级工作，而不是为老板，你与你的同事合作不需要“通过特定渠道”。

戈尔想起了他在杜邦的亲身经历，又一次他评论说：“我们中的许多人乐于有正式的程序，以直接的、简便的方式行事。”这在他看来有个明显的问题：为什么首先必须要有正式的、官僚的结构？戈尔认为在任何组织里，在所谓的“官僚等级的外衣”下存在着非正式的矩阵式的人际关系，戈尔的目标是：脱去这个外衣。

戈尔明白废除层级组织可能的潜在问题。网格结构能否敏捷地对快速变化的市场做出反应？如果没有通过自上而下一系列的命令链的传达，秩序和方向来自哪里？无人确定方向的一群无拘无束的员工是否会导致经营混乱？戈尔认识到“官僚组织的简便与秩序”使得层级制“几乎成了一个无法抗拒的诱惑”。但是，他拒绝接受抑制创造性和个体自由的组织。考虑了所有可能的潜在缺陷之后，他认为网格结构是一个更好的选择。不要老板，但有足够的领导

在戈尔公司漫步，或者坐在他们的会议室，你不会听到类似“老板”、“总裁”、“管理人员”、“副总裁”这样的字眼。这些能有效组织沟通的字眼与戈尔的平等主义是完全背离的。

虽然在戈尔公司没有头衔和等级，但是有些合伙人拥有简单的称呼——“领导”。在戈尔公司，高层领导并不委任低层领导。相反，当同事们认为某个合伙人能担任领导时，他就是领导。一个领导的影响力，来自于他展现出来的做事的能力，以及作为团队建设者的卓越性。在戈尔公司，那些为团队成功做出较多贡献，并且不止一次如此作为的合伙人，就会吸引追随者。“我们用脚投票。”里奇·贝克汉姆，戈尔公司网状团队的首创者，如此评价。“如果你召开一个会议，人们都来参加了，那么你就是领导。”反复被要求担任团队领导的人，有权在他的业务名片上印上“领导”这一称呼。大约有10%的戈尔合伙人拥有这个称呼。

特瑞·凯莉获得首席执行官的头衔就是一种典型的戈尔公司方式。当戈尔公司的前首席执行官查克·卡罗尔退休时，董事会通过在戈尔公司范围内进行跨部门的选举来增补首席执行官。他们要求戈尔公司的合伙人们选择一个他们想要跟随的人。“他们没有现成的备选名单——我们可以自由选择公司中的任何一个人。”凯莉回忆道，“让我惊讶的是，这个人居然是我。”

通过这种戈尔公司称之为“自然领导”的方式，公司建立起它的系统，在这个系统中执行者的权力永远不能被认为是理所当然的，因为团队可以自由罢免它的头领。所以同级选举产生的领导必须持续地获得同事们的忠诚从而维持他的权力。这确保了领导的主要责任总是为了被领导者，也意味着领导永远无法滥用他们的职位权力，因为他们没有这种权力。

领路人，而不是要老板 在戈尔公司，新来者往往面临着一些令人困惑的问题：我为谁工作？谁可以做决策？我职业阶梯中的下一个等级在哪里？在许多公司，这种问题的答案是显而易见的，但在戈尔公司却不是这样。

新来者被聘用来承担较广范围的决策职责——人力资源管理人才、业务开发领导、研发工程师——而不是狭隘定义的具体工作。为了帮助新来者了解公司并发现自己的位置，公司为每位新人都安排了一个开始行动的“领路人”——能解释内部行话、提供介绍、指引新手穿越公司的网格。在开始的几个月，新来者可能在若干个团队流动。他们流动过的每一站，事实上是一种实习。领路人的工作是帮助新合伙人是他（她）的能力与特定团队的需求之间有最合适的匹配。在真正的戈尔模式下，合伙人可以自由寻找新的领路人，如果他（她）这样期望的话；同样，团队也有自由决定是否采用新合伙人，因为他们有选择权。

合伙人需要对他们的团队负责，而不是对老板。传统定义的管理者的缺失看起来是严重的忽视，但它反映了戈尔的核心原则之一：在一个高信任、低敬畏的组织里，员工不需要太多的监管——他们需要指导和支持，而不是老板时时在左右。

试验的自由

戈尔创新机器的主要燃料是其合伙人有可以自由支配的时间。每个员工每周都保证有半天的“自娱时间”，他们可以用来启动自己选择的项目——只要他们已经完成自己的主要职责。

每一个合伙人都知道，戈尔的大部分产品突破都始于自娱时间的项目，毕竟，在1969年公司的创业时期，比尔·戈尔的儿子，公司现任的主席罗伯特·W·戈尔，偶然发现了伸展PTFE的方法，其带来的聚合物——膨胀PTFE，被证明既耐用又具有透气性。以戈尔特斯为商标名，PTFE成了上百种产品的原料源，包括构成公司最大业务的织物系列。这件事震惊了戈尔公司，之后，戈尔公司的产品创新处方就基于一个深信不疑的信念：偶然发现珍宝的运气随时会敲门，任何人都有可能成为创新者。

另一个相关的例子是戈尔公司的吉他弦业务，这个业务始于戴夫·麦尔斯，一个来自亚利桑那州弗拉格斯塔夫市的工程师，他在自己山地车的闸线上涂了与戈尔特斯织物相同的聚合物。由于对其效果感到满意，麦尔斯猜想登山车闸线上防磨的涂层用于吉他弦可能比较理想，当时吉他弦采用护肤油上油会使琴弦音高下降。虽然麦尔斯的主要工作是参与开发心脏植入装置，但是他决定用他的自娱时间来开发吉他弦项目，尽管戈尔公司那时没有插足任何乐器产业。

因为戈尔公司拥有10个工厂，麦尔斯很快得到了公司研发人员的帮助，不久就有了一个志愿者团队为他引导的项目工作。经过三年连续不断地试验——甚至没有为他的项目申请一个正式的立项批准——麦尔斯的团队最终打中靶心，发明了一种保持音调时间比原用琴弦长3倍的吉他弦。如今，伊丽斯尔非电吉他弦的边际收益是其最接近的美国竞争对手的一倍。难以想象非专业公司的医药部门会生产出最畅销的吉他弦，但这在戈尔公司是正常的。

戈尔公司的核心是一个创意市场，公司中类似麦尔斯这样的优胜者为赋予最有潜质人才的自娱时间而竞争，而渴望为新事物贡献力量的合伙人们则为加入有希望的项目的机会而竞争。正如首席执行官凯莉所言，为新项目召集人员，是“将创意分发给那些希望为之贡献的员工。如果没有员工的推动，项目自己不会前进”。在这种意义上，戈尔公司是一种“礼物经济”。那些未来的企业家将新机会这个礼物分发给大家，同事们拿出的回报是他们的才华、经验和责任。正如一个工程师所言：“如果你无法为你的项目召集到足够的人员，那么，它可能不是一个好主意。”因此，所有的创意在戈尔公司是在同一竞技场上的竞争。因为没有副总裁或业务领导，没有一个受宠的项目可以免费入场，但同样没有人可以扼杀尚未成形的创意。

要承诺，不要分配任务

在杜邦工作期间，比尔·戈尔就对承诺和顺从之间的区别有尖锐的评价。正如他经常指出的：“权威无法强迫承诺，只有命令。”戈尔深信，对组织而言，自发的承诺在很多时候比服从有价值得多。这个信念现在是另一条格尔规则的核心：“所有的委派都是自我委派。”在实践中，这意味着合伙人可以与同事们协商工作安排和责任。在戈尔公司，合伙人的任务不是被安排的，而只能是他们愿意接受的；但是因为对合伙人的考核和奖励是基于其对团队成功的贡献，他们就有动机去承担更多。当合伙人们能自由地对任何要求说“不”时，那么一旦他们答应，这种承诺就是一种几乎神圣的誓言。新的合伙人通常被告诫不要承担太多的任务，因为粗制滥造的承诺会影响到他们的报酬。由于职责协商过程非常耗时，精神上的报酬就具有非常重要的意义。在戈尔公司，事实上每一个合伙人都可以说：“我确实在做我承诺去做的事情。”

从其他公司过来加入到戈尔公司的人开始时都会对公司自愿承诺的文化感到困惑。那些能够在戈尔生存下来的，必须能适应网格状的生活。例如来自法拉席克食品公司（Vlasic Foods）的消费品市场专家史蒂夫·杨很快发现：“在这里，如果你告诉某个人做什么，他就不会再为你工作。” 不断激励和推动

在戈尔公司，为团队做出贡献的压力可以是令人愉快的或者使人疲惫的。在刚加入第一个团队的前几个月，新加入戈尔公司的员工会被鼓励加入第二个或第三个项目。因为戈尔认为员工是多层面的，具有很广的兴趣范围，没有人会期望将他（她）100%的时间贡献给单一的项目。

尽管戈尔公司的合伙人们有史无前例的自由，但戈尔公司不是一个懒鬼公司。每年，每一个合伙人都会收到一个综合的同级评价。通常情况下，数据至少来自于20个同事。这些数据最后归到由各个工作领域的员工组成的薪酬委员会。每个合伙人随后会由薪酬委员会根据业务单元中其他成员所作的贡献排等级，这个等级决定了相应的报酬。当时这个排序表是不公布的，员工会被告知他的等级。资历在戈尔公司的报酬体系中不予考虑。例如，一个有经验的业务领导可能比博士科学家的收入少。戈尔公司的原则是非常明确的：你贡献得越多，你就能获得更多的关注和奖励。因此大部分合伙人都觉得有压力，需要贡献更多。但是，关键是，这种压力不是来自于总在责备和强迫员工的老板，而是来自与他的队友。

虽然在戈尔的报酬体系下，创造价值多的员工与创造价值少的员工的报酬明显不同，但是公司也努力创建深刻的共同使命感。每一个合伙人都是股东。在他们进入戈尔公司一年后，新合伙人薪水的12%就会以股份的形式奖励给他们，当他们离开公司时他们可以出售这些股票。对大部分合伙人来说，戈尔公司股份是他们最大的金融资产，是舒适的退休生活的入场券。戈尔公司也有利润分红程序，使得员工可以共享企业的成功。所以，大部分合伙人觉得他们有很大责任帮助公司成长。

大公司，但有个人空间

很少有年收入20亿美元的公司让人觉得像戈尔公司那样有亲密感。在小公司，大部分会议都是面对面的，戈尔公司也努力使员工互动的机会最大化。研发专家、销售人员、工程师、化学家、机械师通常都在一栋办公楼里工作。这种不同学科的密切协作有助于缩短产品上市时间，使得每个人都聚焦于满足客户这个目标。合伙人们被鼓励与同事们面对面交流，而不是依赖电子邮件。

为了更好地动员员工、激发创意，公司以工厂集群的方式进行经营，就像在弗拉格斯塔夫有10家工厂，在特拉华州到马里兰州一带有15家工厂，大部分戈尔工厂集中在地理上接近的姐妹城市，这有助于合伙人们寻找可以参加的新团队，有助于项目发动人寻找专业的建议和志愿者。虽然将新工厂设置在低成本城市会比较廉价，但是戈尔相信密集、跨功能、跨团队的沟通所带来的收益会超过这种集群模式的经济损失。

戈尔公司的工厂或制造基地极少发展到超过200人。比尔·戈尔相信，随着在一个企业中的人员的增加，合伙人不可避免地会觉得相互之间的联系减少了，与最终产品的联系减少了。而且，一个工厂越大，能参与重要决策的员工就会相对减少，因此他们自我实现的动机就会减少。用戈尔的话来说，一旦工厂达到某个规模，“我们决策”就变成了“他们决策”。戈尔认识到较大的工厂可以带来效率，但也带来更多的官僚主义，因为只有这样才能使得缺乏动机、缺少联系的员工遵循公司的政策。

聚焦，但没有核心业务

虽然戈尔公司有四个部门组织——纺织、电子、医药和工业，但是戈尔公司的领导们并没有花很多的时间来定义公司“核心业务”的界限。戈尔公司是一个典型的能利用少量世界一流的人才进入令人眼花缭乱的产品市场的企业，它的一百多种产品都是很好的例子。虽然领导们鼓励那些能扩展戈尔公司在现有市场上发展的产品，如外科设备，但其他任何能应用戈尔公司在PTFE和其他聚合物优势的产品也都在考虑的范围，这给予了合伙人相当宽广的发挥空间。

赋予合伙人们研究他们感兴趣事物的自由以及在公司范围召集人才的自由，戈尔公司可以在能拓展现有业务的投资和打开新市场大门的投资之间建立健康的平衡。

不屈不挠，反对盲目冒险

不屈不挠是戈尔公司持续创新处方的另一成分，同时还伴随着判断和避免不必要的投资冒险的管理流程。戈尔公司是包容型的——一个有潜力的项目可以一直尝试，只要能吸引一部分合伙人的兴趣。在许多公司，“包容”等同于忍受长时间损失的忍耐力，而不是让员工长时间努力解决一个重大问题的顽强性。然而，在戈尔公司，决心和坚持不懈并不是以节俭为代价，同时在项目的不确定性没有解决之前，公司也决不会下重大赌注。

每一个新产品开发者都知道这个规则：清楚地识别关键的假设，开发低成本的方法检验这个重要假设。当一个项目的发展超越了自娱阶段，就需要接受跨部门的评审过程，这种多次、定期的评审推动开发团队通过“真实、成功和价值”的检验。为了吸引资源，项目的发起人必须首先展示项目的机会是“真实的”。同事们会问：“这个产品解决了确实存在的客户问题？多少顾客有这种需求，他们愿意为一个更好的解决办法支付多少费用？”如果这个话题得以继续，问题就变成了戈尔公司是否能在这个市场取得成功。这个阶段的问题包括：“我们有什么别人所不能及的技术优势吗？”“是不是还有技术差距需要寻找合作者？”“有没有什么管理上的障碍需要解决的？”一旦这些问题解决，关注的重心就转向盈利能力：“我们能否将产品定价到能有较好的边际收益？”“我们能否建立一个可以赚钱的业务体系？”“我们能够多快达到盈亏平衡点？”没有一个驱动项目从创意变为现实的预定时间表，没有基于日历的阶段点。虽然早期关于客户价值的沟通有助于疯狂创意的发芽，但令人感兴趣的项目概念有足够充分的时间完成从“真实”到“价值”的旅行——只要它们没有烧钱太多。沿着这个过程，每一个人都将注意力集中在“吃水线”——哪些错误可能会严重损害公司的财务状况或声誉。戈尔公司并不因其下大赌注而获得成功，而是因为它经常下赌注——并且等待足够长的时间来收获它的成功。

关于上市公司审计报告综述 篇5

摘要：审计报告是指注册会计师根据中国注册会计师审计准则的规定，在实施审计工作的基础上对被审计单位财务报表发表审计意见的书面文件。审计意见有以下几种:无保留审计意见；保留审计意见；否定审计意见；无法表示审计意见。根据不同情况注册会计师应出具不同意见的审计报告，现将不同类型的审计报表告例举如下。

一、关于深圳市鸿基股份有限公司2010财务报表出具非标准无保留审计意见的审计报告说明。

出具保留意见的依据和理由《中国注册会计师审计准则第1502号-非标准审计报告》第十条“当存在下列情形之一时，如果认为对财务报表的影响是重大或可能是重大的，注册会计师应当出具非无保留意见的审计报告：

（一）注册会计师与管理层……存在分歧；

（二）审计范围受到限制”。第十一条“如果认为财务报表整体是公允的，但存在下列情形之一时，注册会计师应当出具保留意见的审计报告：

（一）……不符合会计准则和相关会计制度规定，虽影响重大，但不至于出具否定意见的审计报告；

（二）因审计范围受到限制，不能获取充分适当的审计证据，虽影响重大，但不至于出具无法表示意见的审计报告。”

根据上述规定对应审计分析判断如下：

1、公司上述代持股事项，根据现有的审计证据，我们认为有迹象表明是由于舞弊造成公司资产流失，按《中国注册会计师审计准则第1141号-财务报表审计中对舞弊的考虑》规定，由于侵占资产导致的 1

错报与财务报表审计相关。

2、该事项导致的会计差错，不影响鸿基集团公司本报告期损益情况，但影响鸿基集团公司以前的投资收益和相应所得税费用及本报

告期资产负债表的未分配利润和应收款等项目的列报。其影响范围涉

及财务报表局部而非整体（广泛），其金额可能重大或不重大。

3、由于审计的固有限制，我们无法取得充分适当的审计证据，包括

如涉及相关单位或个人对该事项性质和金额清晰一致的书面或口头

确认等，以支持我们的审计进一步判断。鉴于上述，我们认为就该事

项对公司财务报表出具保留意见的审计报告是符合审计准则相关规

定的。

（一）、该事项对公司财务报表的影响程度

该事项不影响本公司本报告期损益情况，但可能影响本公司出售该

等股票的投资收益和所得税费用及本年资产负债表的未分配利

润和应收款科目，其影响程度尚无法准确判断。但可以简单分析如下：

如果上述股票全部应为公司所有并能追讨回全部流失的款项，公司最

多将获取约 1.5 亿元的经济利益流入（考虑税费影响后）；如果公司

除目前收回的4690.91 万元外，不能回收其他款项，则对公司财务

报表无重大影响。

（二）、该事项是否明显违反会计准则的相关信息披露的规定《企业

会计准则-基本准则》第十二条“企业应当以实际发生交易或者事项

进行会计确认，如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他

相关信息，保证会计信息真实可靠、内容完整”《企业会计准则-基本

准则》第十九条“企业对于已经发生的交易或者事项，应当及时进行

会计确认、计量和报告，不得提前或者延后。”《企业会计准则第28 号

-会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一条“前期差错通常包

括计算错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资

产盘盈等。”，上述事项对财务报表的影响属于舞弊产生的影响，为会

计差错。《企业会计准则第28 号-会计政策、会计估计变更和差错更

正》第十四条“企业应当在重要的前期差错发现当期的财务报表中，调整前期比较数据”。第十三条“确定前期差错影响数不确实可行的......,也可以采用未来适用法”。

据此，我们认为，鉴于目前尚未完整查明上述事项的全部相关

事实及取得充分的法律性依据，公司目前仅对该事项进行了详细披

露，尚未对该事项作出具体的会计处理，符合会计核算基本的真实、可靠原则，但由于前述原因导致无法满足及时性原则。

二、关于为中国科健股份有限公司2008 财务报表出具无法表示

意见审计报告的专项说明

对中国科健股份有限公司2008 财务报表进行审计。我们按照

中国注册会计师审计准则计划和实施审计工作，结合本年审计实施情

况及已获取的审计证据，我们为中科健公司出具了众环审(2009)533

号审计报告，意见类型为无法表示意见。现就为中科健公司出具无法

表示意见审计报告的情况专项说明如下：

我们在审计过程中发现中科健公司持续经营能力存在重大不确定性，根据《中国注册会计师审计准则第1324 号——持续经营》第三十二

条的规定，我们在审计报告中发表了无法表示意见：如财务报表附注

（十三）所述，中科健公司2008 年12 月31 日合并净资产为-123,085

万元，已严重资不抵债，存在多项巨额逾期借款、对外担保；中科健

公司面临多项诉讼、部分资产被查封或冻结，生产经营规模萎缩；中

科健公司在报告期内及2008 年财务报表批准报出之前，已两次提出

重大资产重组方案，但均已中止。截至审计报告日，中科健公司管理

层在其书面评价中表示将继续采取包括债务重组、资产臵换在内的多

项措施；但由于该等措施并没有进入实施阶段，我们无法获取充分、适当的审计证据以确证其能否有效改善中科健公司的持续经营能力，因此无法判断中科健公司继续按照持续经营假设编制2008 财务

报表是否适当。除对上述持续经营假设编制基础无法判断外，中科

健公司不存在《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号－非

标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准

则、制度及相关信息披露规范的情况。

三、关于对中核华原钛白股份有限公司2010财务报表出具保留意见审

计报告的专项说明。

出具保留意见的考虑 我们受托对公司 2009 财务报告进行

了审计，出具了无法表示意见的审计报告情况如下： 由于截至 2009

年 12 月 31 日公司货币资金短缺，无法偿还到期债务，已到期或即

将 到期的的借款也难以展期，公司面临承担不按期归还借款的法律

责任；截至 2009 年 12 月 31 日，公司银行借款总额为 21，960.16

万元，其中短期借款为 18，160.16 万元，占 82.70%，公司过度依

赖短期借款筹资，债务压力大，公司将陷入进一步的财务危机；公司

无法获得 供应商的正常商业信用，难以通过赊购取得生产经营所必

需的原材料及其他物资，现金偿付压力大；受钛白粉市场价格倒挂等

因素的影响，公司截至 2009 年 12 月 31 日未分配利 润为-282，014，846.76 万元，经营活动产生的现金流量净额及营运资金为负数，财务状况 持续恶化；公司拟通过重大资产重组等方式走出困境，在2009 年 12 月 14 日与重组方签订 了《中核华原钛白股份有限公司

重大资产重组与股份转让框架协议》，但该项重大资产重组尚 需取

得股东大会与相关监管部门的批准，资产重组能否成功存在重大不确

定性。由于上述 可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事

项或情况存在重大不确定性，我们无法 判断贵公司以持续经营假设

编制 2009 财务报表的是否恰当，故我们无法对贵公司 2009 年

度财务报表发表意见。2010相对于2009，依靠非经常性收

益实现盈利，经营活动产生的现金流量净 额变为正数，财务状况好

转。特别是东佳集团对公司整体资产实施托管经营后，公司全面 复

产，财务状况、现金流量状况好转，两条生产线运行基本正常，流动

资金紧缺和原材料 供应紧张的局面缓解。公司在2010年财务报告中

披露了改善经营管理、保持持续经营 的措施，但未披露托管期满后

如何保持持续经营的有力措施，我们对贵公司的持续经营能 力仍存

疑虑。按照《中国注册会计师审计准则第 1324 号—持续经营》第三十三条规定，我们应出具保留意见的审计报告。

四、审计意见 我们的审计意见如下： 如财务报表附注“

十四、持续经营能力”所述，贵公司 2008 和 2009 连续发 生亏损，2010 依靠非经

常性收益实现盈利，但截至 2010 年 12 月 31 日，贵公司逾期 银

行借款 21，160.00 万元难于展期，无力偿还；截至 2010 年 12 月

日未分配利润-27，116.58 万元，营运资金为-13，568.86 万元；

贵公司 2010 年为了改善公司经营、财务 状况所进行的重大资产重

组终止。贵公司的持续经营能力存在重大不确定性。为此，公司 股

东会决议委托山东东佳集团股份有限公司从 2010 年 12 月 28 日

至 2011 年 8 月 31 日对 贵公司整体资产实施托管经营，采取改组

管理团队等重大措施，使贵公司全面复产，生产 经营恢复正常，财

务状况、现金流量状况好转。但贵公司未披露托管期满后如何保持持

续 经营的有力措施，我们对贵公司的持续经营能力仍存疑虑。

五、特别说明 我们出具保留意见的审计报告，是说明我们对公司在2011 年保持持续经营能力存在 疑虑，对公司 2010 年财务报表所反

映的财务状况及经营成果没有实质影响；除持续经营 能力存在的不

确定性可能产生的影响外，公司财务报表的编制和披露符合企业会计

公司治理综述 篇6

[摘 要]治理理论是上世纪80年代在西方国家兴起的一种全新的理论，它的共起主要是为了解决政府失灵和市场失灵所带采的社会问题。在我国进行市场经济体瓤改革的适程中，也存在着在政府和市场失灵的地方，治理理论是解决我们发展过程中的问题可资借鉴的一种比较先进的理论。但是，我们在运用它时奔面临着一系列问题。所以，我们要努力解决这些阿题，从而为应用治理理论创造备件。

[关键词]社会管理；政府管理；治理理论；服务型政府

一、治理理论产生的背景及动因

西方经济衰退的大环境是治理理论产生的时代背景。20世纪60年代后期西方国家出现了滞涨的局面；70年代初期的石油危机达到了新的高峰，经济发展不稳定，福利国家的职能扩张，政府财政赤字严重，经济建设投资乏力；80年代，经合组织成员国的经济开始普遍衰退。这种不景气的经济环境激发了人们对公共部门的规模和绩效、对巨大的公共赤字和居高不下的失业率的关注。由此，人们不得不对传统的管理模式进行反思。

在西方国家，人们对公共部门旨在提高政府能力和国际竞争力方面所应担当的角色的新认识，迫使政府对原有的公共部门管理进行改革。在许多国家。政府和公民越来越认识到：在提高国家的治理能力和国际竞争力方面，公共部门与私营部门应当角色互补。私营企业长期处在竞争的环境中，为了在竞争中求得生存和发展，它的组织结构、管理技术和方法等不断革新，以便提高生产率和服务质量，赢得更多的顾客。私人企业这种管理机制、革新精神及其较好的改革成果无疑对政府和公共部门形成了示范效应，给其施加了改革的压力。

世界民主化进程的推进和公民社会的壮大是治理理论产生的重要因素。随着各国民主化改革力度的加大，公共部门逐渐意识到其权威的社会根源性，还权于社会、还权于公民成为政治改革的趋向。人们的主体地位得到肯定和关注，民众参政议政的民主意识也随之强化。人们日益增长对政府的监督意识，迫使公共部 1 门进行改革以完善自身。而社会利益的分化组合也需要公民社会的参与治理。以统治者和被统治者、管理者与被管理者对立为特征的传统管理模式逐渐被摈弃。

现代信息技术的发展和广泛应用对推动治理理论的产生起了革命性作用。一方面，它使信息的收集、处理和传播更为便利，缩短了政府与公民个人之间的相对距离，导致了所谓的“鱼缸效应”——政府和公共部门的活动就像鱼缸中的金鱼一样无时无刻不受到公众的审视和评判．从而加强了彼此之间的回应性和依赖性。另一方面，信息技术也增强了公民和社会在信息和知识方面的占有量，从而揭掉了政府部门的神秘面纱，削弱了传统政府的优势地位，对传统的垂直型单向度的权力运作模式提出了挑战，使得以参与管理、民主管理为核心的治理模式成为现实。

全球化趋势的发展成为治理理论产生的重要诱因。全球化对国家主权产生了重大影响，国家主权出现了弱化的趋势。国家日益受到像钳子一样上下压力的夹攻，有一些力量试图把政治权力从民族国家向下转移到次国家的区域和集团中去。有一些力量则试图把权力从国家向上转移到跨国性的机构和组织中去，从而对传统的以民族国家为中心的管理模式提出了挑战。全球化改变了政府的运作环境，各国不同程度地出现在传统的政治理论架构下管理能力的不足与弱化，人们开始对传统的国家理论进行反思，对传统的官僚体制进行质疑，一种有着普遍适用性、全球化性质的公共行政理论应时而生。

二、国内外的研究比较

20世纪90年代以来，西方政治学和经济学家赋予了“治理”一词新的含义，其涵盖的范围已远远超出了传统的经典意义。“治理”与“统治”是两个既相联系又有区别的概念；“治理”源于“统治”，又发展于“统治”，其基本内涵也在与“统治”的比较中得到深化和确证。

英语中的“治理”(Governance)一词来源于拉丁文和古希腊语，原意是控制、引导和操纵，与“统治”（Government）有共同的词根“Govern”，这两个概念彼此曾长期交叉使用。但相比之下，“统治”是政治学中常用的政治术语，主要指依靠国家权力对公共事务的管理，是民主制度以前管理社会的主要方式。自从人类社会进入民主时代以后，专制时代依赖权力来统治社会的办法已经不能适应社 会发展的需要，“治理”概念才逐渐走进社会管理括动之中，主要用于与国家公共事务相关的管理活动和政治活动中，并首先在发达国家推行。就目前而言，尽管“治理”一词已经被广泛使用于社会公共管理领域，但随着社会生活的多样化及研究的深入和细化，其基本涵义至今仍是仁者见仁、智者见智。全球治理理论的主要创始人之一詹姆斯·N·罗西瑞指出：治理与政府统治不是同义语，它们之间有着重大区别。他将治理定义为一系列活动领域里的管理机制，它们虽未得到正式授权，却能有效发挥作用。与统治不同，治理指的是一种由共同的目标支持的活动，这些管理活动的主体未必是政府，也无须依靠国家的强制力量来实现。换句话说，与政府统治相比，治理的内涵更加丰富。它既包括政府机制，同时也包括非正式的、非政府的机制。根据治理理论学者格里·斯托克的概括，到目前为止，对“治理”的理解共有五种主要观点：一是治理意味着一系列来自政府但又不限于政府的社会公共机构和行为者。二是治理意味着在为社会和经济问题寻求解决方案的过程中存在着界限和责任方面的模糊性。三是治理明确肯定了在涉及集体行为的各个社会公共机构之间存在着权力依赖。四是治理意味着参与者最终将形成一个自主网络。五是治理意味着办好事情的能力并不限于政府的权力，不限于政府的发号施令或运用权威。

国内学者也关注对“治理”的研究。有学者指出：治理一词的基本涵义是指官方的或民间的公共管理组织在一个既定的范围内运用公共权威维持秩序、满足公众的需要。治理的目的是在各种不同的制度关系中运用权力去引导、控制和规范公民的各种活动，以最大限度地增进公共利益。所以治理是一种公共管理活动和公共管理过程。它包括必要的公共权威、管理规则、治理机制和治理方式。也有学者在对全球化及全球治理问题进行分析后，将庞杂的治理理论体系集中地阐述为政府管理、公民社会、合作网络三种途径，并提出：治理就是对合作网络的管理，又可称为网络管理或网络治理，指的是为实现与增进公共利益，政府部门和非政府部门（私营部门、第三部门或公民个人）等众多公共行动主体彼此合作，在相互依存的环境中分享公共权力共同管理公共事务的过程。

三、治理理论的基本内容

“治理就是对合作网络的管理。又可称为网络管理或网络治理，指的是为了 实现或增进公共利益，政府部门与非政府部门(私营部门、第三部门或公民个人)等众多公共行政主体彼此合作，在相互依存的环境中分享公共权力，共同管理公共事务的过程。”治理理论强调国家与社会的合作共治。政府要不断创新管理方法和手段以提高管理的效率。它强调管理对象的参与，认为无论是公共机构还是私人机构，只要得到大多数公众的认可，就是其所属层面或所在范围的社会权力中心。

四、治理的内涵及其特征

全球治理委员会的定义：治理是个人和制度、公共和私营部门管理其共同事务的各种方法的综合。它是一个持续的过程，其中，冲突或多元利益能够相互调适并能采取合作行动。它既包括正式的制度安排也包括非正式安排。

世界银行的定义：治理是在管理一国经济和社会资源中行使权力的方式。治理的内容主要有：构建政治管理系统；为了推进发展而在管理一国经济和社会资源中运用权威的过程；政府制定、执行政策以及承担相应职能的能力。

联合国开发署的定义：治理是行使经济、政治和行政的权威来管理一国所有层次上的事务。它包括机制、过程和制度。公民及其各类组织在这个过程中表达利益、行使合法权利、承担其义务以及弥补他们之间的差异。

罗茨R Rhodes)认为：治理意味着“统治的含义有了变化，意味着一种新的统治过程，意味着有序统治的条件已经不同于以前。或是以新的方法来统治社会”。他还列举了行政学界关于治理的六种涵义：(1)作为最小国家的管理活动的治理。它指的是国家削减公共开支以最小的成本取得最大的效益；(2)作为公司管理的治理，它指的是指导、控制和监督企业行为的组织体制；(3)作为新公共管理的治理，它指的是将市场的激励机制和私人部门的管理手段引入政府的公共服务；(4)作为善治的治理。它指的是强调效率、法治、责任的公共服务体系；(5)作为社会——控制体系的治理，它指的是政府与民间、公共部门与私人部门的合作与互动；(6)作为自组织网络的治理．它指的是建立在信任与互利基础上的社会协调网络。

权威机构“全球治理委员会”在1995年发表的题为《我们的全球伙伴关系》 的研究报告中，把治理界定为：治理是各种公共的或私人的个人和机构管理其共同事物的诸多方式的总和。它是使相互冲突的或不同的利益得以调和并且采取联合行动的持续过程。这既包括有权迫使人们服从的正式制度和规则，也包括各种人们同意或以为符合其利益的非正式的制度安排。

从治理概念的基本含义和治理理论所强调的重点来看，治理理论具有如下主要特征：

第一，治理主体的多元性。治理理论认为政府并不是国家唯一的权力中心，各种机构包括社会的、私人的只要得到公众的认可就可以成为社会权力的中心，“治理是政治国家与公民社会的合作、政府与非政府的合作、公共机构与私人机构的合作、强制与自愿的合作”。因此治理意味着来自政府但又不限于政府的社会公共机构和行为者。

第二，治理过程的互动性。传统的政府统治的权力运行方向总是自上而下的，它运用政府的政治权威通过发号施令、制定政策和实施政策对社会实行单一向度的管理。与此不同，治理在强调国家与社会合作的过程中，是一个上下互动的过程，它主要通过合作、协商、伙伴关系以及确立共同的目标等方式来实现对公共事务的管理。

第三，治理范围的广泛性。治理模式不同于传统的以领土为界的民族国家管理模式，它涉及的对象要宽泛得多，由于治理的权威主体既可以是政府，也可以是非政府的、跨国界的民间组织，所以治理的范围既可以是特定领土界限内的民族国家，也可以是超越国家领土界限的国际领域。

第四，治理的有效性。这主要是指治理把企业运作模式引入政府机构，按企业模式重塑政府。治理强调政府管理的成本，重视管理的绩效，把效率的提升放在行政成本降低、效益增长的双向思考之中。因此，“善治”(good governance)便成为当前各国政府改革所追求的主要目标了。

五、治理理论的适用条件

治理理论作为一种处于后工业社会的西方国家新近兴起的一种社会管理理论及模式，无论是在西方还是在其他国家，它的作用的发挥都是需要以一定的条件为基础的。这些基础性条件包括经济上的、机制上的、制度上的、文化上的以 及理论上的等等。

(一)从运作机制上讲，运用治理理论需要以“信任——服务——合作”为特征的社会合作管理机制

在统治型、管理型和服务型这三种社会治理模式下，存在三种社会治理的机制：以“权威——依附——遵从”为特征的统治型社会治理模式下的权力机制；以“契约——控制——服从”及“竞争——管理——协作”为特征的管理型社会治理模式下的契约机制；以“信任——服务——合作”为特征的服务型社会治理模式下的合作机制。当代治理的实践形态不同于“中心——边缘”结构的传统社会治理。它的运行机制是“从权力的物理形态和他律的法律形态转向主体的公共伦理形态”。因为当代治理理论是一种多中心的治理，它强调的是政府部门和其他治理主体共享权力，共同管理公共事务，在这个治理结构中没有权力依附关系，所以治理面临着将脱离民族国家统治秩序的治理主体组合进一个问题共同体的问题，而这首先要解决的就是多个治理主体间的政治认同。治理主体间的政治认同对于主体间确立游戏规则，治理权责的分配，公民自治价值的形成，主体间关系的重构等都是十分重要的，而政治认同的建立需要以相互承诺的信任基础。所以，政府和非政府之间应该是一种以信任为基础，以服务社会为目的的合作关系，那么其治理机制也必然是一种合作政治模式。

(二)从治理结构上来讲，运用治理理论需要独立、健全的非政府部门与有限的、服务型政府共享权力，共同管理公共事务

既然治理是各行动主体通过互动、反思，共同制定社会政策，履行管理责任的一种社会管理模式。那么治理的结构就应该是由有限政府和独立、健全的非政府部门构成。越来越多的学者认为，良好治理的过程就是还政于民的过程，或者是治理民主化的过程。治理民主化内在的要求对政府进行改革，削减凯恩斯主义政府所拥有的无限的政治经济权力，建立起一个服务型政府，将削减的政治经济权力下放给第三部门、私营部门和公民个人，而政府只扮演公共物品的提供者、外在效应的消除者、市场秩序的维护者等角色。除了政府部门和非政府部门在权力上进行再分配以外，非政府部门还必须在经济上、组织上、人事上等取得独立，这是非政府部门行使权力的一个前提。另外，为了提高治理能力，非政府部门还必须健全其组织体系和各种组织制度，从而更好地承担起治理的责任。

6(三)从制度环境上来讲，运用治理理论需要有正式和非正式的制度安排来保障

詹姆斯·N·罗西瑙在《没有政府的治理》一书中指出：“不同于统治只依赖于正式的规则体系，治理不仅依赖于正式的规则体系，也依赖于非正式的规则体系，而且更依赖于正式和非正式混合的规则体系。”制度可以理解为人类交往的规则和规则体系，它分为正式的制度和非正式的制度。正式的制度是通过人的理性设计出来的，它往往与强制力相联系；而非正式制度是从人的经验中演变而来的。统治是一种“中心一边缘”的治理模式，在这里政府是中心，其他的行动主体都是依赖于政府的，它们没有自主性，没有自治的权力。在这种模式中，政府只要通过正式的制度安排就可以处理并不复杂的公共事务，并维持这种治理结构。但是，随着经济的发展，利益变得日益多元，公共事务也随之变得越来越复杂，有时还涉及到伦理问题，例如公共物品的提供，阶层的共治等问题。这时仅靠正式的制度安排已经无法处理所有的公共事务了，因为正式的制度无法消除机会主义，无法处理伦理问题。这时就要求助于非正式制度，运用其道德、伦理、舆论上的力量去避免和处理一些正式的制度安排无法处理的问题。因此，只有当各种各样的制度形成一个纵横交错的和谐整体，它们才能有效地形成秩序，一方面抑制人际交往中的机会主义，另一方面提升制度体系的公信力。

(四)从权责分配的角度来讲，运用治理理论需要合理分配各行动主体问的权责

多中心的治理不同于“中心一边缘”结构下的社会治理，它要求的是各个行动主体之间密切配合，协同治理。在多中心的治理结构下，这些行动主体都有自己的权力和责任。但是治理要顺利地开展下去，最终实现善治的目标，就必须将治理建立在治理主体之间权责的合理分配的基础之上。如果它们的权责分配不清楚或者不合理，在一些问题的处理上就会陷入这样的一种困境：有的行动主体拥有很大的治理权力，但是却承担很小的责任；而其他的行动主体虽然治理权力很小，但是却承担了很大的责任。结果就是权大责小的治理主体可以不顾资源的浪费，不顾其他行动主体的利益得失，不顾社会伦理地开展活动；相反，权小责大却不得不在一些问题上患得患失。最终，治理结构中的平衡会被打破，多中心的治理又会重新倒回到“中心一边缘”治理。所以，治理需要各行动主体在理论上 7 和实践中合理地分配权责。

六、当代中国在运用治理理论时所面临的困难

（一）高度集中的政治经济体制并未得到彻底的改革

高度集中的政治经济体制是我国在社会主义国家建立之初，为解决我国所面临的内外困境而借鉴苏联的政治经济模式建立起来一种高度集中的、指令化的、层级控制严格的一种政治经济模式。这种政治经济模式在社会主义初期的建设中起到了很大的作用，为社会建设打下了坚实的基础。但是随着政治经济发展的深入，这种政治经济模式的弊端也日渐暴露。这种模式下，政府参与市场生产，控制社会发展，劳动者生产积极性低，市场资源得不到合理配置，最终结果是经济得不到发展，社会活力不够，人民生活水平下降。

(二)非政府部门不够独立，在一定程度上还依赖于政府部门，还不能够担负其治理责任

受计划经济体制的影响，非政府部门尤其是一些非政府公共组织，例如事业单位、社会团体、社会中介组织、民办非企业组织等，都由政府控制和管理。这些非政府组织在财政上依赖政府的拨款，在组织上依照政府的组织体系进行活动，在管理上依赖政府的指令，其领导人大部分也是由政府指派，其活动的内容大多也是政府的政治任务。这样的非政府部门是无法承担其治理的任务，社会治理结构仍然是一种“中心一边缘”结构。

(三)中国传统文化缺乏契约精神

我国自改革开放以来，由于市场经济的发展，平等自由的契约精神逐渐为人们所接受，但是应该看到的是传统的臣民意识、零和博弈的思维模式、平均主义的倾向在某种程度上仍然影响着人们对政治的参与。要培养理智审慎的政治文化、个人独立自由的精神，尚需要相当长的时间。

(四)各行动主体之间还缺乏政治认同，治理所需的社会合作机制还未形成 长期以来，政府都处于社会的中心地位，并运用其手中所掌握的强制力进行社会管理。虽然政府一直宣称其公共性，但这只是政府为了挽救其合法性危机而在策略上的调整，政府依然在很大程度上代表着自己的利益。政府处于自己利益的考虑，它是不愿意将自己的权力分配给其他的行动主体的，因为这样政府的利 益有可能受到损害，更谈不上对其他行动主体的政治认同了。

七、在中国运用治理理论的对策研究

虽然，我们国家在运用治理理论时还面临着很多的困难，且还有一些适用条件不够成熟。但是从长远的角度来看，随着我们国家政治经济体制的不断改革完善、社会的不断发展与成熟、制度的不断健全以及市民社会的不断成长，治理理论的适用条件会逐渐在我们国家具备、成熟。所以我们需要从以下几个方面做出努力，以为治理理论的在中国应用创造条件。

(一)政府要不断深化行政体制改革，科学界定其职能范围

治理理论的基本要求以及某些国家成功实现向治理模式转变的经验都表明，成熟的市场经济体制和规范的政府与市场关系是进行治理变革的基础。所以深化行政体制改革，科学界定政府职能，规范政府与市场间的关系，推进社会主义市场经济体制的建立与完善，提升政府职能的市场化程度，已经成为我国进行治理变革的当务之急。所以，我国政府要按照有限政府、服务型政府、法治化政府、责任性政府的要求有步骤地进行改革，进一步转变政府职能，大力减少政府行政性审批事项。在十七大报告中也提到“要加快行政管理体制改革，建立服务型政府，加快推进政企分开、政资分开、政事分开、政府和社会中介组织分开，减少和规范行政审批，减少政府对微观经济运行的干预”。在这个过程中，政府要不断地向市场、企业、社会及公民放权、分责，放弃不必要的生产职能。将具有排他性的产品以合同外包、特许经营等方式交给市场和企业去生产；加紧对事业单位和国有企业的改革，逐步理顺它们与政府的关系；还要加大基层民主的建设力度。而政府只成为公共物品的提供者、宏观经济的调控者、外在效应的消除者、收入与财产的再分配者、市场秩序的维护者。

(二)要加强培养非政府部门的独立意识与能力

上面提到了政府与社会关系的调整，这其实就是经济市场化和政治民主化的一个过程。在这过程中需要非政府部门承担起更多的责任。但是，目前的情况是我们国家的非政府组织还比较弱小，长期以来是依赖政府而存在，缺少独立发展的意识与能力。所以，面对治理理论所要求的政府与社会共同承担社会治理任务的要求，它们难免会感到力不从心。所以，我们应该着力加强培养非政府部门的 独立意识与能力。如何培养，笔者认为，首先必须用完善的法律法规来保障非政府部门的地位，将其权利与义务制度化，使其在承接政府转移的治理功能的过程中有法可依。其次，要在组织、财政、人事方面放松对非政府部门的管制，使其能够独立按照自己的诉求与方式进行工作，而不是依赖于政府的行政指令。最后，就是要加强对非政府部门管理层的培养，增强他们的工作能力，从而更有效地、独立地领导非政府部门进行治理工作。当然，这过程中一定要循序渐进，否则就会造成治理职能的缺位。

(三)要逐渐建构起以信任为基础的社会合作机制

以信任为基础的社会合作机制是治理的基础，因为治理的过程就是各行动主体之间围绕着公共利益或者是集团利益就公共政策而展开的一种互动，这种互动其实就是一种协商民主。但是，目前我们国家的这种社会合作机制还有待完善，政府对于其他行动主体而言依然是掌握统治权力的唯一合法主体。所以，这种情况必须不断地改变，建构起以信任为基础的社会合作机制。这种合作机制的建构，首先必须以政府部门和非政府部门双方之间的政治认同为基础。而这种认同又必须以制度化的职能界定为前提。所以，我们必须先要把政府部门和非政府部门的治理职能用制度界定清楚，避免双方出现治理权限上的冲突与不信任。然后在这样前提下，改变以往的工作方式，以协商代替指令，以主动代替服从。其次，还要建构起一种交流、协商机制，使双方在这种机制中能够相互交流信息，就公共利益或者各自的利益展开协商，讨论治理的方案。从而使以信任为基础的社会合作机制在这种交流、协商机制中慢慢地建构起来。

(四)要不断完善各种正式、非正式制度

对于治理而言，它需要的不仅是正式的制度，更需要非正式的制度以及正式制度与非正式制度的混合。因为它们可以在不同层面上“解决交易成本和市场不完全性的问题”，以约束人们的行为和确保合理的行为预期。如前所述，正式的制度来自于人的理性设计，主要指的是法律法规；非正式制度来自于人的习惯和经验，主要是一些规范性的行为准则。在正式制度层面，我们首先要不断地推动法制化进程，继续完善相关法律法规。并且按照时代的要求不断地进行制度变迁，使制度更加地贴近时代的要求。尤其是我们要在推动治理转型的制度上加大建设和变迁力度。从而在不同层面构建新的治理模式，界定各行为主体的权限、责任，10 建立主体间的互动机制等进行原则上或者是具体的规定。而对于非正式制度，则需要政府部门不断向服务型、法治型政府演进，非政府部门独立认识与能力逐步得到提高后，公民社会日渐强大以及它们之间的合作机制建构的过程中以社会契约、道德准则等形式进行潜移默化地养成。当这些制度逐步具备时，我们在应用治理理论时就有了制度的保障了。

八、结语

治理理论是有别于统治模式的一门新兴的社会管理模式，它为我们提供了一个全新的政治分析框架，提出了除政府和市场之外的第三条社会管理道路，其理念已经开始应用于西方福利国家，在发展中国家也有其一定的适用性。但是对它的借鉴，要建立在对国情充分考虑的基础之上。因为，我们应用它的一些条件还不具备。但是，从长远来看，只要能够科学界定政府职能，培育出具有独立意识与能力的非政府部门，建立起以信任为基础的合作机制，完善各种正式和非正式的制度，治理理论就可以在中国得以应用。

参考文献：

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[11]阿里·卡赞西吉尔．治理和科学：治理社会与生产知识的市场式模式[J]．国际社会科学，1999，(1)．

公司治理与内部控制文献综述 篇7

基于委托代理理论产生的公司治理问题在出现之后一直都是管理界研究的热点问题, 公司治理问题无非是想通过一种合理的制度安排与设计, 来保证公司科学决策, 实现公司利益最大化, 最终实现公司最终目标。而最近十年, 内部控制话题在会计学术界越来越受到学者们的关注, 根据1994年美国COSO在其发布的《内部控制——整合框架》中认为:内部控制是“由一个企业的董事会、管理层和其他人员实施的, 为财务报表的可靠性、经营活动的效率效果、相关法律法规的遵循性等目标的达到提供合理保证的过程1。看起来公司治理与内部控制都有着委托代理的共同背景, 有着提高公司效率的共同的目标。原本学术界认为内部控制是小的公司治理, 后面由于内部控制框架的扩大, 学术界又认为内部控制变成大的公司治理, 两者的关系含混不清, 把两者混为一谈的人不在少数。

目前有关内部控制各方面研究, 均因缺乏对内部控制基本属性特征、功能定位的确定认知从而带来了内部控制实践的盲目和不规范2, 内部控制在最近一直被理论界推向神坛, 认为大的内部控制“无所不含”、“无所不能”、“无所不做”, 这种后果是在夸大内部控制的同时, 还模糊了内部控制与公司治理的关系。内部控制的这种浮夸将必然导致投入与产出的不对称, 效率的低下, “内部控制的健全有效性又影响着公司治理的效率及其发挥” (李心合, 2008) , 因此, 弄清楚内部控制与公司治理两者的关系, 就是健全公司治理理论、建立有效的内部控制理论, 提高公司治理效率急需解决的重要问题。

本文先通过阐述内部控制与公司治理的相关概念, 来理清两者的手段、目的与本质。接着通过梳理现阶段国内外对公司治理与内部控制两者关系的文献来理清一条属于公司治理与内部控制的主线, 到底是什么导致两者的关系的变化, 什么导致两者越来越模糊不清。最后提出两者的本质关系, 明确各自的目的, 达到在制定公司治理和内部控制规章时有的放矢, 分工明确。

二、相关概念阐述综述

内部控制研究在学术界在近十年来十分火爆, 仅仅中国知网从2000年至2013发表在《会计研究》上, 以“内部控制”作为关键词或主题词的文献, 共有211篇文献。公司治理更是一个热点问题, 从科斯提出以来一直是学术界长盛不衰的话题, 然而对于两者有着这么多的研究文献, 一些基本的问题依然没有理清。

(一) 内部控制含义界定

内部控制发展的不同时期, 其定义都是不相同的。现阶段比较权威的是1994年美国COSO在其发布的《内部控制——整合框架》中认为:内部控制是“由一个企业的董事会、管理层和其他人员实施的, 为财务报表的可靠性、经营活动的效率效果、相关法律法规的遵循性等目标的达到提供合理保证的过程。”2008年我国财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》认为:“内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整, 经营的效率和效果, 促进企业实现发展战略等控制目标实现的过程。”

这两者在对内部控制的定义上其实并没有什么本质上的区别, 但这种广义只圈定了内部控制涵盖范围, 并没有给内部控制设定确定无疑的边界, 这样的定义对于内控实务操作并没有可供操作的指导, 因此其定义的不恰当性更是显而易见, 组织中任何一项管理制度或手段无不与组织各层面及全体人员有关 (需共同参与) 而且都是服务于实现组织目标的, 内控定义实在让人们无法区别, 而我国学者杨胜雄, 在2011年根据逻辑学原理, 综合运用人类学、生物学、社会学、组织学、管理学、经济学知识, 认为“内部控制是运用专门手段工具及方法, 防范与遏制非我与损我, 保护与促进自我与益我的系统化制度”。这个定义也是非常的抽象。

(二) 内部控制框架

内部控制定义的模糊, 大家都试图希望通过进一步的规范内部控制框架、内部控制要素以及内部控制的目标等来弥补。

1. COSO2013内部控制框架 (见图1)

我们看到COSO在2013年对内部控制的框架并没有太大的改动, 依然是以前的五要素:控制环境 (Control Environment) 、风险评估 (Risk Assessment) 、控制活动 (Control Activities) 、信息与沟通 (Information&Communication) 、监督活动 (Monitoring Activities) 。我们看到这个框架从业务活动、财务活动和管理活动等各项活动, 全覆盖;从治理层面、管理层面和操作层面, 全包括;从纵向组织体系和横向组织体系全进入, 从高管人员、中层管理人员和普通员工全员工;工作内容涉及战略、组织、决策、计划、核算、控制、分析、考评等各项管理职能, 覆盖到战略、预算、控制、信息反馈、分析、绩效考评整个管理循环。

对于这样的框架, 它确实规定了内部控制的范围, 但是这个范围让我们不知所措, 到底还有什么不是内部控制?

2. 中国内部控制框架

到了中国, 中国政府部门对于COSO的框架“拿来主义”之后, 继续“发扬光大”在2000到2010年间陆续出台了各种法律规范来指导公司具体内部控制的实施。在各种法律规范中, 内部控制又一次迷失其本质。

随着各种法规的出台, 内控的范围被进一步的放大, 导致发展到现阶段, 内部控制实际上已成为“企业管理“的代名词, 伴随内部控制概念的扩大化、虚幻化、全能化, 内部控制也就成了一个集合体, 什么管理体系都能涵盖。试想, 就连公司战略管理、组织结构设计、人力资源体系、企业文化、公司社会责任等等, 都被包括在了内部控制设计的范畴, 已经没有什么事项不能用内部控制来解释了。

本文认为, 公司的内部控制是通过合理制度设计, 以内部牵引为原理, 以防范舞弊与风险控制为核心, 运用专门和科学手段工具, 从而提升公司管理效率。

(二) 公司治理含义界定

公司治理的范围就比较广泛了, 在科斯的《企业的性质》一文开创先河后, 该问题不断受到学术界的关注, 在Phliph和Syeven L在1988年发表的《公司治理-文献回顾》一文中指出, 公司治理问题包括在高级管理阶层、股东、董事会和公司其他相关利益者的相互作用中产生的具体问题, 构成公司治理问题的核心是:1.谁从公司决策和高级管理层的行动中受益;2.谁应该从公司决策和高级管理层的行动中受益。当在“是什么”和“应该是什么”之间存在不一致时, 一个公司的治理问题就产生了。

总之, 公司治理是解决现代公司由于控制权和所有权分离所导致的代理问题的各种机制的总称, 它既包括公司治理的法律和政治途径、产品和要素市场竞争、公司控制权市场、职业关注等外部控制系统, 同时也包括激励合约设计、董事会、大股东治理、债务融资等内部控制系统。公司治理涉及的领域比较多, 由于本文重点不在于公司治理的综述, 因此不再赘述。

三、公司治理与内部控制关系文献综述

公司治理与内部控制关系这个问题在国内外都备受学者的关注。

(一) 国外研究综述

国外对于公司治理与内部控制之间的关系主要是以英国的卡德伯利报告 (Cadbury Report, 1992) 、拉德曼报告 (Rutterman Report, 1994) 、格林伯利报告 (Creenbury Repory, 1995) 、哈姆佩尔报告 (Hampel Report, 1998) 以及作为综合准则指南的特恩布尔报告 (Turnbull Report, 1999) 为主, 这几部报告堪称英国公司治理与内部控制研究历史上的里程碑。而美国的研究则则是以COSO的内部控制框架和OECD《公司治理原则》为代表。

在1992年, 卡德伯利报告创新的从财务管理角度来分析公司治理问题, 它将内部控制看做公司治理的一个要素, 置于公司治理的框架内, 有效的公司治理需要内部控制的支撑。报告明确要求公司建立审计委员会、实行独立董事制度, 并以内部控制、财务报告质量以及公司治理之间的相互关系为前提, 明确要求公司改善内部控制机制, 建议董事会应就公司内部控制的有效性发表声明, 外部审计师和审计委员会应对董事会发表的声明进行复核。该报告在许多方面开创了英国公司治理的先河, 它也将内部控制作为公司治理的一个重要组成部分, 明确要求建立审计委员会, 实行独立董事制度。

而在1998年的哈姆佩尔报告中, 把内部控制和公司治理更紧密的联系在了一起, 不仅全面赞同了卡德伯利报告中将内部控制视为公司治理的重要组成部分, 还将内部控制范围扩展到了企业的风险评估和反映、财务管理、遵守法律法规、保护资产安全以及使舞弊风险最小化等方面。

1999年被作为公司治理委员会综合准则指南的特恩布尔报告指出, 董事会应对公司内部控制的有效性负责, 制定正确的内部控制制度并寻求日常的保证, 使内部控制系统能有效发挥作用, 还应进一步确认内部控制在风险管理方面是有效的。其中特别指出, 董事会应在谨慎、仔细了解相关信息的基础上形成对内部控制是否有效的正确判断。

2004年DECD公司治理原则规定:公司治理结构应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督, 对公司和股东的责任和忠诚。同时, 要求董事会确保公司会计和财务报告制度的完整性, 其中包括独立审计师的完整性, 确保公司具备恰当的控制制度, 特别是风险管理制度, 财务和营运控制制度等, 确保公司的行为不违反法律和相关的准则等。

Richard Y Roberts (2004) 分析了著名的《萨班斯—奥克斯利法案》, 特别是对其第404条款进行了重点研究, 并强调了内部控制的评价、信息披露、审计对公司治理的重要影响。

M.Stephen (2008) 通过研究2007年上市公司的财务指标, 发现财务状况良好的上市公司往往拥有健全的公司治理结构, 而健全的公司治理结构需要有效的内部控制作为保障。内部控制有效性强, 公司治理效率就高, 反之, 公司治理效率就低。

Rani Hoistash, Jean C.Bedard (2009) 通过研究萨班斯法案中第404和第302条款, 以2008年低质量的上市公司的财务报告为分析对象, 指出公司治理的效率影响内部控制的有效性。

可以看出, 国外的在研究总体反映了内部控制是公司治理一个重要组成部分, 内部控制的有效性将受到公司治理效率的影响, 同样公司治理的效率也会受到内部控制的有效性的影响, 两者相互影响。

(二) 国内研究综述

我国对于公司治理与内部控制的关系研究起步较晚, 目前主要有以下观点:

1. 分裂论

将彼此分裂开, 不考虑两者之间的关系, 各自在各自领域内使用, 不考虑双方的相互影响。这种看法出现在初期, 目前已经被学者们否定。

2. 环境论

公司治理结构作为内部控制的环境因素看待, 认为内部控制框架与公司治理机制是内部管理监控系统与制度环境的关系 (阎达五、杨有红, 2001) 。张炎兴 (2001) 、陈玲 (2001) 、石本仁 (2002) 、刘明辉、张宜霞 (2002) 、张安明 (2002) 等在相关研究文献中均明示或暗示出这种观点。

3. 嵌合论

杨有红 (2004) , 李连华 (2005) 认为“嵌合论”更能准确地描述公司治理结构和内部控制的相互关系。与“环境论”相比, 这种观点可以突出三点思想:第一, 内部控制与公司治理结构不是内部与外部、主体与环境的关系, 而是“你中有我、我中有你”的相互包含关系。离开公司治理结构, 内部控制就没有完整性, 当然也就不可能取得内部控制方面的成功;第二, 公司治理结构和内部控制具有内在的结构上的对应与一致性。在设计内部控制制度时, 需要注意与公司治理结构的模式与特征相适应;第三, 与内部控制对公司治理结构的依赖性一样, 公司治理结构同样也离不开内部控制制度, 如果没有完善的内部控制做支撑, 公司治理结构所追求的公平与效率的目标也必然会落空。

李心合 (2008) 认为内部控制的健全有效性影响着公司治理的效率及其发挥。季晓云 (2010) 认为, 公司治理与内部控制之间“你中有我, 我中有你”, 两者相互依存, 缺一不可, 公司治理是内部控制完善的源泉和动力, 是内控体系运行的上层建筑, 而内部控制则是为公司治理目标实现提供的具体保障措施, 是实现公司治理目标的手段和方法。

(三) 文献综述评析

从公司治理与内部控制关系的国内外研究综述我们可以看到, 两者关系的变化本质是内部控制的一个发展壮大的过程, 初期的内部控制涉及的方面很少, 因此我们把内部控制看成公司治理的一个很小的部分, 后来随着问题的越来越多, 内部控制已经不仅仅是一个会计部门的会计问题了, 而是上升到多部门、多领域的管理问题, 在原本的内部控制无法有效的控制以及解决公司很多的管理问题, 基于这样的背景, 内部控制渐渐的发展壮大, 因此内部控制与公司治理的交叉之处越来越多, 嵌合论就此诞生。按照这种势头下去, 我们可以似乎已经看到了内部控制替代公司治理的那天。因此我们应当停下内部控制扩展的脚步, 好好的考虑下什么才应当是内部控制应当管控的, 其目标和边界是什么?什么是公司治理应当考虑的。

四、结论与启示

本文主要简单阐述了目前公司治理与内部控制的相关概念, 并对公司治理与内部控制的关系的国内外文献进行了回顾分析, 认为公司治理与内部控制关系的变化由“割裂论”到“嵌合论”实质上是内部控制制度的发展过程, 起初人们对内部控制的不重视, 到目前内部控制的迅猛发展, 导致内部控制在公司治理的体系中地位越来越高。在这标志一个新兴理论走向成熟的同时, 也应当找好内部控制的位置, 切勿将内部控制理论无限空洞夸大。

本文的意义在于当国内学者普遍将COSO框架奉为经典的同时, 将内部控制无限神化的同时, 冷静下来好好思考究竟什么才是内部控制的真正范畴, 它与公司治理的关系到底是什么, 两者需要一个分工, 这样才能更好的提高公司的效率。

本文的不足之处在于并没有详细、具体的分析内部控制是如何影响公司治理的各个部分的, 例如, 内部控制对于公司治理中公司控制权市场是如何影响的等等。此外, 内部控制的具体边界、职能以及目标等基础性的理论并没有做出进一步的修正。

摘要：良好的公司治理与内部控制决定着现代公司效率, 内部控制目前已经越来越受到学术界与理论界的重视, 我国目前在不断的出台内部控制的相关法规条例, 会计学界各种刊物上内部控制的文章也是泛滥, 导致目前内部控制的全能化、空洞化, 在内部控制被推上神坛的同时需要我们反思内部控制与公司治理的关系应该是什么。本文通过对中外公司治理与内部控制关系的文献进行回顾综述, 得出内部控制的发展路径, 并提出相关未来需要警示的问题。

关键词：公司治理,内部控制,文献综述

参考文献

[1]李心合.被神化的内部控制与被冷落的内部牵制[J].审计与经济研究, 2013.

[2]朱华建, 张盛勇, 高宏伟.世纪以来我国内部控制研究主题及述评—基于2000年到2010年 (会计研究) 等国内主要七种期刊的分析[J].会计研究, 2010 (21) .

[3]COSO.方红星主译.内部控制整合框架.辽宁:东北财经大学出版社, 2008.

公司治理综述 篇8

關键词：会计政策的变更；自愿性会计政策披露；公司治理

2006年2月15日，中华人民共和国财政部在北京发布了39项企业会计准则(以下简称“新准则”)和48项审计准则。会计准则自2007年1月1日起在上市公司施行，鼓励其他企业施行。新会计准则的实施，有利于我国的会计政策与国际会计准则的接轨，同时也在一定程度上对上市公司的利润操纵产生了一定的影响。

近年来，公司治理一直是财务经济学研究的热点。近年来，我国上市公司频频曝出黑幕，其焦点就是公司治理问题。上市公司为了达到配股的目的，或为了避免被ST，便使尽浑身解数，在会计政策上大做文章。从美国的安然、世通、施乐等粉饰业绩导致企业破产的案件，到日本雪印食品公司舞弊案件，以及我国的红光实业、郑百文、生态农业和银广夏等造假案件，都是通过玩弄会计政策来欺骗投资者的。然而会计系统是在一定的治理结构下运行的，必然要受到所在公司治理结构的影响，即公司治理结构在很大程度上会影响企业会计政策的选择。

一、文献回顾

从会计政策选择研究的进程上看，西方学者对会计政策问题的研究有过两次高潮。第一次是20世纪三四十年代，主要是研究会计政策的一些规范性问题，如会计政策的性质和目的等。第二次是自20世纪60年代兴起的、以会计政策选择为重心的实证会计研究，它一直推动着会计研究的快速发展，至80年代达到相当的高度。

大量的学者相继对会计政策的选择进行的不同程度的研究。Healy（1985）的研究表明：管理当局会利用报酬契约中的可操纵空间（主观应计部分），通过操纵报告盈余以增加自身报酬；并进一步提出经理人对会计政策的选择受到分红政策的影响。之后在西方围绕Healy的结论相继展开了激烈的争论。Gaver等人（1995）得出了与Healy不同的结论：当可操纵应计项目之前的盈余低于盈余下限时，管理当局会增加收益的应计项目，反之亦然。

目前，我国学者对会计政策变更的研究大多是采用规范性的研究方法，且研究的多是强制性会计政策变更，内容基本局限于理论方面。自2000年开始，我国学者才开始对自愿性会计政策变更的研究有所涉及，但基本都只从单一方面进行实证研究，研究的层次比较狭窄，考虑因素较少。针对我国转型经济时期特有的政策诱增式盈余管理行为，蒋义宏，李颖琦(1998)收集了1993~1997年间进行了会计方法变更的13家上市公司数据和1995~1997年间进行了会计估计变更的9家上市公司数据以及1997年进行了会计主体变更的2家上市公司数据，得出了我国上市公司的自愿性会计政策变更与政策诱增式盈余管理动因的关系十分亲密的主要研究结论。

王跃堂(2000)的研究表明证券市场特别处理和暂停交易的监管政策对公司会计政策对上市公司会计政策的选择有显著地影响，并且证实了上市公司的公司治理对会计政策的选择有影响。龚凤乾(2003)、周轶强(2004)等在相关的研究中也得出了类似的结论。刘辉(2005)以契约理论作为会计政策选择的理论基础，从企业契约的角度对会计政策选择的生成、表现及其效用做了分析，并指出由于契约存在的不完备性，使得会计政策选择成为必然。

邓倩、李玉波（2005）从公司治理、会计政策选择的内涵出发，分析了不同利益主体之间在会计政策选择上的博弈，并提出了改善公司治理的几条建议。徐杉(2010)的研究表明公司治理机构会影响它的会计政策的选择。研究结果与之前的研究是类似的。

二、研究结论与启示

从国内外研究现状可以看出,会计政策选择研究是会计领域的一个重要的前沿性研究课题,而我国在这方面的研究还较落后,还没有形成一个完整的理论方法体系。通过本文的研究可以得出以下几点启示:首先,注重对会计准则的研究,会极大地促进会计政策选择的研究；其次，公司治理对管理层会计政策选择行为具有约束作用，进一步完善公司治理结构；再次，对会计政策选择的研究可以帮助监管者进一步的了解上市公司会计政策选择的变更与公司治理间的关系及其相互作用，从而可以帮助准则的制定者完善准侧体系，从而达到更好的降低上市公司操纵利润的目的。

参考文献:

[1] Paul M. Healy. The effects of bonus schemes on accounting decisions [J]. Journal of accounting and economics, 1985.

[2]蒋义宏，李颖琦.上市公司会计变更对会计利润的实证研究[J].经济证券导报，1998.

[3]王跃堂.会计政策选择的经济动机—基于沪深股市的实证研究[J].会计研究，2000.

[4]龚凤乾.试析实证会计研究的三个发展阶段[J].现代会计，2003.

[5]周轶强、刘斌、刘星.自愿性会计政策变更的市场反应研究[J].经济科学，2004.

[6]刘斌,景晓丽.巨额冲销行为影响因素的实证研究[J].财会通讯，2005.

[7]王运转.会计政策选择研究及其评析(上)[J].财会通讯,2006,(2).

[8]郭太平.会计政策选择与公司治理关系的研究[D].云南大学,2008.

[9]徐杉.会计政策变更与公司治理的研究[J].湖北工业大学学报，2010，（03）.