公司法律地位分析论文提纲

论文题目：我国上市公司董事会秘书法律地位研究

摘要：我国在2005年的《公司法》中正式规制了上市公司董事会秘书制度,并将其列为公司高级管理人员。虽然我国大陆地区《公司法》对于董事会秘书及其法律地位的表述与英美法系国家和我国澳门地区表述类似,然而由于社会经济发展状况、公司治理结构等方面存在差异,因此导致董事会秘书在现实实践中的实际地位和对公司治理起到的作用也不尽相同。时至今日,我国董事会秘书法律地位虽然已有提升,但在我国上市公司内部,董事会秘书依然存在着由于权力规制不充分、价值取向偏差、公司治理环境不佳以及职业制度不完善等问题导致董事会秘书出现实践中执业风险较大、内部生存环境恶化等尴尬困境,制约着董事会秘书实践中地位的巩固和提升,使其难以真正发挥其本应实现的效率与安全价值以及上市公司内部治理的积极功能。为此,本文对我国大陆上市公司董事会秘书法律地位现状及法律层面权力架构的规制进行探究,找出困境背后所隐藏的原因,并提出相应的建议与对策。全文一共分为四个研究部分:第一章的内容主要是对董事会秘书法律地位进行概述,包括两方面内容,第一部分从历史渊源的角度出发,概述了董事会秘书制度在英美法系国家和我国香港澳门地区法律地位发展的历史沿革,从制度萌发到发展再到成熟阶段,其在公司内部的法律地位也逐渐提高,从而总结出董事会秘书法律地位发展变迁的规律,对于我国董事会秘书法律地位的明确有着启示作用。第二部分则是站在我国大陆（内地）角度,介绍了我国董事会秘书法律地位在当前法律规制下所呈现的三个特点,从整体上梳理了我国董事会秘书法律规制现状,为下文具体介绍董事会秘书法律地位规制的核心——权力架构问题做铺垫。第二章内容着重分析了我国目前董事会秘书法律地位规制的核心内容,即权力架构。本章内容也分为两个部分,分别从应然权力和实然权力两个角度剖析我国董事会秘书地位的法律规制。第一部分探讨的是董事会秘书的法理价值,这也是董事会秘书应然权力的体现。董事会秘书制度对于上市公司治理具有效率、安全和程序三方面价值,通过对这三方面价值的梳理,既反映出董事会秘书制度存在的意义,也反映出董事会秘书法律地位和权力来源的应然性。第二部分则是站在我国董事会秘书职权规制的角度,通过罗列当前权力架构现状,分析我国董事会秘书权力架构中还存在有哪些不合理和不到位的地方可能制约了董事会秘书价值功能的体现和法律地位的落实,为下文着重分析问题背后的根源做出铺垫。第三章内容承接第二章对董事会秘书权力架构分析,探究了当前董事会秘书权力规制以及呈现的法律地位现状问题背后隐藏的深层次原因。主要分别从立法价值取向、上市公司内部组织机构以及董事会秘书职业制度等多方面、多角度进行深入分析和研究,通过对比域外相关法律规制和我国资本市场现状对我国移植董事会秘书制度中出现的问题以及法律地位困境进行思考。第四章的内容,针对第三章所表述的存在于我国上市公司董事会秘书法律地位困境的背后原因,从调整立法价值取向、完善董事会秘书权力、健全上市公司内部治理、规范董事会秘书职业制度等多方位角度出发,立足我国社会主义市场经济和资本市场发展现状,同时结合英美法系国家和我国澳门地区的立法或实践经验提出一系列针对性建议和构想,以期能够对我国上市公司董事会秘书法律地位困境与问题的解决贡献自己的些许思路。

关键词：董事会秘书;法律地位;公司治理;权力架构;职业制度

学科专业：法律（法学）（专业学位）

摘要

abstract

导言

一、选题的依据与背景

二、研究的价值和意义

三、研究现状

四、主要研究方法

第一章 董事会秘书法律地位概述

第一节 董事会秘书法律地位的历史沿革

一、制度产生阶段——公司的普通雇员

二、制度发展阶段——公司的法定机关

三、制度成熟阶段——公司的高级管理人员

第二节 董事会秘书法律地位在我国法律规制下呈现的特点

一、董事会秘书角色地位的法定性

二、董事会秘书是公司高级管理人员

三、董事会秘书对董事会负责

第二章 董事会秘书法律地位核心——权力架构分析

第一节 应然权力——董事会秘书法理价值分析

一、效率价值

二、安全价值

三、程序价值

第二节 实然权力——董事会秘书权力的法律规制

一、董事会秘书权力来源与表现

二、我国董事会秘书的职权规范

三、对我国董事会秘书职权规制现状评析

第三章 我国董事会秘书现实地位困境根源分析

第一节 立法价值导向偏差,董事会秘书权力规制失位

第二节 公司治理结构不够完善,内部地位受到抑制

一、权力机构、董事会与董事会秘书

二、公司经理层与董事会秘书

第三节 市场化职业制度尚未健全,地位巩固缺乏行业内部支持

一、行业准入受限,抑制董事会秘书人才市场流动

二、职业素质要求与培训考核缺乏,影响董事会秘书专业化水平

三、尚未形成统一的行业协会,制约董事会秘书职业群体影响

第四章 巩固提升上市公司董事会秘书地位之构想

第一节 调整立法价值取向,确保董事会秘书权能发挥最大化

一、坚持效率价值优先和基础性地位

二、赋予董事会秘书更多程序性职权

三、建立以董事会秘书为核心的公司信息组织和管理制度

第二节 完善上市公司内部治理,保障董事会秘书权益地位

一、厘清董事会秘书与董事会关系——结构上领导而绝非业务上指导

二、保证董事会秘书与公司经理层关系——各司其职、角色归位

三、发挥独立董事对董事会秘书权益的保护作用

四、设置董事会秘书专门办公机构

第三节 规范职业制度,提高董事会秘书专业化程度

一、做到董事会秘书门槛准入的“弛张有度”

二、建立全国性的董事会秘书行业协会

结语

参考文献