融资障碍影响并购重组论文

摘要：在经济全球化的环境下，我国产业格局面临着深度调整，经济活动日趋活跃，这都在客观上促使了上市公司并购重组活动。然而，旧体制下的市场影响因素并不能立刻消除，地方政府的影响、管理层控制上市公司、融资渠道单一等一系列问题成为并购重组发展的障碍或不利因素。因此，正确认识我国上市公司并购重组的现状、问题及风险，找到合理有效的解决途径意义重大。下面是小编精心推荐的《融资障碍影响并购重组论文 (精选3篇)》，欢迎阅读，希望大家能够喜欢。

融资障碍影响并购重组论文 篇1：

对企业并购重组风险的分析与思考

摘 要：企业间的并购重组，是对企业资源进行科学有效的配置，转变企业现有的发展模式，推动企业稳定可持续发展。然而在并购重组过程中，企业开展资本运作进行并购重组，无论是在调查评估当中还是在融资支付策略等方面，都存在着许多潜在的风险问题。本文先对企业并购重组风险的类型进行分析，再对当前企业并购重组中存在的风险问题进行分析，最后提出针对性的控制策略，以期为推动并购重组的有效落实提供参考。

关键词：并购重组;财务风险;策略

在当前经济高速发展的情形下，企业不论是为了对自身的现有地位进行巩固，还是为了能够进一步扩大自身的发展规模，并购重组都是一条快速帮助企业获得有规模的新业务、新公司的有效途径。纵观历史发展进程，尽管企业并购深受企业和市场的喜爱，但是企业在进行并购活动的时候，往往会遇到各种各样的困难和挑战，導致并购失败，甚至引发连锁财务风险，自己也成为被并购的对象。面对这样的情况，企业需要对重组并购中存在的风险进行分析和思考，才能最大限度地控制各种风险和问题，保证企业并购重组活动更好的开展。

一、企业并购重组风险的概念

企业开展资本运作，进行并购重组，不管是在调查评估过程中，还是在融资支付策略的选取等方面，都存在许多潜在的风险问题，而这些财务隐患在一定的条件下发生，导致企业出现财务风险，直接造成企业并购重组的失败。尽管其外在表现存在差异，但是从本质上来说重组并购中的风险都可以归纳为风险的货币化表现。

企业在进行并购重组过程中的风险，最主要的特征是客观现实性，企业进行重组并购的过程中无时无刻不存在着风险问题。其次是动态流动性，风险问题是一个可逆的不断发展的过程。最后是爆发性，财务风险问题会不断累积，遇到适宜条件会突然爆发，使得企业无法及时采取措施应对，不但会影响企业并购重组所需的资金链，对并购重组的顺利进行带来障碍，还会使得整合滞后带来损失，比如债务风险问题、法律问题等，严重者会直接造成企业并购重组的失败。

二、企业并购重组风险问题的类型

(一)商誉损失风险

企业商誉是企业在重组并购过程中，购买方支付的买价超出被收购企业净资产公允价值的溢出部分，是对被收购方将来资金流和时间的预先期望，认为其可以在将来获取超出定额的收益，而进行的无形资产的确认。企业商誉的基础都是对被收购企业价值的客观评估，因此企业每年都要开展商誉减值测试，对被收购方企业的资产估值和价值溢出重新审视，在账面价值少于资产能够收回的资金时，需要对商誉减值损失进行计提，这样会对收购主体的经营获利造成影响，导致产生财务风险。

(二)流动性风险

流动性风险主要是企业在开展重组并购过程中或者完成后，企业由于承担较重的债务造成短期内无法获取所需融资或者存在支付困难问题。通常来说，企业考虑到资源占有问题，会进行杠杆收购。一方面，假如并购以后企业的收益低于预期，说明收购方企业需要面对融资风险，要投入更多的融资成本;另一方面，超过预期的资金支付和企业获利降低，会对企业的资金流动性造成不利影响，使得企业无法有效的支配资金，造成企业财务流动性风险问题。

(三)债务风险

企业进行重组并购，尽管为企业发展提供了更大的空间，但是由于融资本身带有的潜在的风险，企业扩张的同时也会出现债务风险，对企业的正常经营带来负面影响。假如被收购企业的债务在进行估值时被忽略或者错误的估计，重组并购完成时企业需要支付大量的现金流，对企业的负债率和债务偿还能力造成严重的影响。假如债务较多，企业现金流和收益不能及时偿付，在融资环境发生变化时，企业的资本架构会发生变化，严重者会发生破产。

(四)运营风险

由于并购双方企业在文化、结构和战略方面存在巨大的差别，也对重组后的协同发展带来许多的问题。一方面假如双方企业的文化和战略无法充分融合，特别是在人力资源和财务管理方面，企业无法进行统一的管理，就会出现财务管理不善、经营效益降低等情况;另一方面并购企业如果无法充分整合，会使得财务获利无法达到预期，造成企业被动的局面，影响企业的战略决策的有效落实。

三、企业重组并购中存在的风险

(一)并购重组的不理性

企业开展并购重组的动力来源应当是为了顺应市场发展所做出的理想抉择，然而在实际的操作过程中，许多管理者没有对企业的长远发展进行考量，受到许多非市场因素的干扰，将经济目标强行转换为非经济目标，对不良资产进行收购，不仅无法起到协同反应，反而使得企业出现财务危机，引发风险。尤其是在遭遇法律纠纷和突发事故，会使得企业陷入被动，无法对财务风险进行管理。

(二)超出安全边界的扩张

当前企业开展并购重组的资金主要是用杠杆方法、向银行贷款等方式进行融资。企业进行并购重组的融资，不但可以扩大企业的规模，还会提升财务杠杆率。因为融资的获取通常都需要固定收益的交换，企业在进行扩张中，财务杠杆如果超过安全边界，在企业收购完成后的现金流无法全面覆盖成本支出的情况下，会使得企业面临流动性风险。

(三)信息来源太过依赖报表

在进行并购重组的尽职调查中，企业对财务报表的依赖太过严重。许多企业将财务报表作为信息的来源和企业价值判断的参考依据，忽略了会计政策的合理选择，使得财务报表可能出现人为的修改现象，影响对目标企业负面信息的全面了解，导致收购企业对目标企业将来的价值提升和盈利能力出现错误的判断。

(四)并购整合存在滞后问题

企业并购重组要保证收益超过成本，才能减少风险问题的发生。因此，需要企业要全面推进整合工作，保证协同效应的充分发挥。假如企业进行重组并购中对双方企业的差异性不进行全面考量，会导致在重组完成后企业的人力、物力、文化、财务等无法进行全面整合，特别是对不良资产不能及时地进行处理，会严重增加企业的经营成本，影响企业的经济效益的获取，对企业的资金使用效率造成严重的负面影响，并且会影响企业资产的质量，使得企业信用等级降低，发生财务风险问题。

(五)缺乏风险预警体系

企业在开展并购重组的过程中，财务风险的来源一方面是由于信息的不对称造成的，另一方面是由于被并购企业遭遇一定条件使得原有潜在的危机凸显。这些隐患在并购不断推进的过程会不断表现出来，所以构建预警体系极为必要，当前许多企业缺乏风险预警系统，不能对风险进行及时地识别，使得风险呈现出爆发性特点，使得企业难以应对风险。

四、企业并购重组中财务风险的控制策略

(一)明确符合企业发展战略的收购标准

企业进行并购重组，不仅要考虑企业规模的扩大，更为重要的是要考虑企业的可持续发展和长远的发展规划，因此要依据企业的实际状况进行目标企业的选择。企业的并购重组只有以长远的发展战略为标准，才能有效地保证整合后协同效应的发挥，扩大企业的经营优势。企业收购对象的选择应当保证资源优势的互相补充和规模效益的溢出，选择跟企业发展战略一致，可以发挥协同效应的目标企业，也是对风险进行控制的核心措施。具体来说，在选择目标公司的过程中，并购企业应当遵循以下三个基本原则：其一，与企业的经营目标和运营规模相适应。考虑到并购重组后续的整合工作，选择双方发展目标和运营规模上相互适应的企业，及双方企业在工艺技术、设备存量等方面可以得到优化和弥补;而对于实际经营活动、管理模式、财务工作等，尽可能减少后续的变动与调整，这在一定程度上可以降低整合成本，也能够尽快完成并购重组工作。其二，与企业产业相协同。以发展战略为依据，选择与企业战略规划一致的目标公司，有利于并购重组活动发生以后，企业能通过整合工作尽快占有市场，提高营运能力，实现规模经营效益最大化。其三，能够为企业带来新的发展潜力。并购重组的根本目的是为了实现企业价值增值，因此，目标公司的选择应当考虑到双方公司合并给企业带来的发展空间和发展前景，在建立长期合作关系的基础上，选择能够为企业带来增值潜力的目标公司。

(二)采用渐进式的收购方式

为了避免流动性风险问题的出现，企业要在进行融资渠道以及支付方式的选择时采用渐进式稳步推进的收购策略，不但能够使得融资渠道更加丰富，而且可以实现稳步推进的重组并购成功。渐进式的收购方式强调步骤的缓慢推进，先对目标企业的股权进行收购，参与到其日常经营当中，从而对并购重组带来的价值提升进行预估，以此为参考考虑加大投资或者退出止损，不仅可以有效避免流动性风险问题的出现，还能够促进企业的充分整合，保证协同效应的充分发挥。

(三)保证尽职调查的信息对称

保证并购重组中价值评估的准确性是避免财务风险的有效措施，因此要保证尽职调查的科学性和有效性，强化财务人员的责任意识，减少重大失误的出现，秉承科学严谨的态度，按照价值评估标准，避免对财务报表的过分依赖，建立科学有效的评估体系，避免尽职调查过程中的信息不对称问题。企业在进行目标企业选择范围的明确时，要以并购战略为指引，合理利用基础分析估值体系。对目标企业开展评估，要采用企业估值体系，对企业并购前的价值和并购后的溢价进行分别评估。此外，针对目标公司开展尽职调查，可以了解目标公司的经营范围、財务状况和诉讼事件等，了解并购重组活动潜在的风险，并编制风险与机遇分析报告，反映并购潜亏因素、潜在协同效应、整合难易程度预测等;同时，对目标公司开展风险评估工作，主要评估企业的资产、债务、财务、责任、诉讼等，把握风险的性质、影响度和对并购活动本身的影响，尽可能地将目标公司潜在的风险扼杀在并购交易活动开展之前。

(四)加快整合促进协同效应的充分发挥

企业完成并购重组以后，要对企业的资源进行充分整合，保证协同效应的充分发挥。作为一个长期渐进的过程，企业整合牵扯到经营的各个环节，不仅是战略规划的整合，也是企业文化、经营结构的充分融合。在过渡时期，首先，要在双方企业建立统一的财务管理体系，并且对不良资产进行及时的处理。在并购重组过程中，许多企业存在资产结构不科学，不良资产比重较高的问题，使得企业经营陷入困境。所以，重组并购完成后，要对被并购方企业的不良资产进行及时的处理，对企业的资产架构进行全面优化，利用破产清算、诉讼赔偿等手段，规避低收益风险，保证企业资源的合理配置。其次，在并购重组交易完成以后，企业要制定统一的规章制度，并对原本的制度条例进行修订，以并购重组交易环节中的谈判和协商结果为依据，设计符合企业管理特征的制度规范。具体来说，在新公司成立后，由并购公司牵头召开董事会，针对企业的财务管理、经营管理、技术创新、人事管理等方面所涉及的制度和目标进行协商与确认。新制度的出台需要并购方分析以往并购重组活动的失败案例，摒弃制度内容当中不符合当前市场环境、战略发展规划和企业管理要求的部分，在引进自身的管理理念，实现对企业的全面控制，降低制度整合方面的风险。最后，对目标公司进行全面接管。以传统制造业为例，并购实施以后，有并购公司对目标企业的经营活动进行全面接管，包括项目投资决策、技术开发、产品生产、重要原材料采购等。通常情况下，通过董事会可以获得目标公司的重大决策控制权，由并购方掌控目标公司后期的投资方向和经营决策;同时，为了降低采购成本，并购公司还可以设置独立的部门，主要负责关键材料、特殊材料的批量采购，有利于降低结构成本。在财务管理方面，大部分公司财产财务总监委派制，只有并购公司向目标企业派出财务总监参与企业各项财务管理工作，可以将目标公司的财务管理纳入统一规划范畴之内。总的来说，并购重组活动以后的整合阶段对于并购项目的成败影响较大，并购重组虽然在一定程度上可以实现规模效应，但企业快速扩张必然会造成管理混乱和经营成本上升，只有从制度方面统一并购双方企业的管理模式，才能够更好地促进并购整合，获得正向的规模协同效应。

(五)建立风险预警体系

首先，企业要成立风险管理机构，使其具有权威性和独立性，承担起风险管理的责任。对企业并购重组过程中的决策、财务审计、政策风险等问题进行科学有效的评估，并采取措施进行风险防范，减少并购中潜在风险的出现。尤其是要保证财务审计的独立性，建立起相互制约的审计体系，对审计流程和计划进行审批，做好业务、财务、人力资源等交接过程中的风险预警，避免财务风险问题的出现。

(六)加强对并购双方的文化整合

在并购重组活动完成以后，并购双方企业开展一体化整合的过程中，文化整合是其中的关键一环。企业文化作为企业经营管理价值观和行为方式的总和，是影响企业所有人员工作效率和工作质量的环境基础。因此，为了提高内部人员的归属感和文化认同感，加强并购双方的文化整合尤为重要。具体措施如下：其一，对企业文化进行分析。采集原目标企业的文化信息，即企业标识、工作环境、管理制度、沟通术语、工作流程、会议文件、日常行为等，经过对以上信息的分析，了解企业的组织风气、经营价值观和行为准则等隐性文化;同时，在文化分析过程中，由企业高级管理层人员、财务分析人员、律师、文化小组等参与其中，从多个角度和全方位开展文化分析与评价工作，并对比并购双方企业文化氛围、管理模式、员工行为准则的差异性，发现并购环节存在的潜在冲突。其二，在完成以上分析以后，针对目标公司的文化是否能與本公司达成融合与共存，需要事前做好分析工作，建立优势文化为主导、不同文化相融合的文化氛围体系，在保留对方企业传统文化的同时，树立新的发展观和价值观。其三，制定有效的文化整合方案。一方面，并购公司要尊重目标企业的业务行为，在充分了解双方公司存在文化差异的基础上，尊重、重视对方的业务行为和价值观，避免文化融合过程中出现员工积极性不高、基层人员消极怠工、忠诚度和归属感降低等现象，以提高企业整体的工作效率为目标;另一方面，制定相应的文化过渡政策。为了在短时间内处理好并购公司与目标公司在管理模式和业务行为等方面的差异，建议并购公司与目标公司抽调关键人员组成协调小组，该小组主要负责双方企业的管理功能设置和文化氛围差异，推行并购公司更具备优势的经营理念和管理模式，经过下发文件、组织宣传、专题培训等多种方式，实现并购活动以后双方企业文化的整合与统一。

五、总结语

企业在进行并购重组过程中，要确立符合企业战略规划的并购原则、采取渐进式的收购策略、保证尽职调查的信息对称，加快企业整合，建立风险预警体系，为企业并购重组的完成提供保障，从而通过资产盘活、结构优化、扩大规模等方法，实现企业资源的合理配置，保证企业健康稳定发展。

参考文献：

[1]张莉.探讨企业并购重组中风险防范及控制措施[J].财讯，2019， 000(025)：P.74-74.

[2]涂林清.关于上市公司并购重组的思考[J].现代营销：学苑版， 2019(4)：36-37.

[3]张妍，乔智.科技型企业并购重组中商誉减值风险的思考——以东方精工并购案为例[J].商业会计，2020， No.692(20)：72-78.

作者：张晓燕

融资障碍影响并购重组论文 篇2：

我国上市公司并购重组研究

摘 要：在经济全球化的环境下，我国产业格局面临着深度调整，经济活动日趋活跃，这都在客观上促使了上市公司并购重组活动。然而，旧体制下的市场影响因素并不能立刻消除，地方政府的影响、管理层控制上市公司、融资渠道单一等一系列问题成为并购重组发展的障碍或不利因素。因此，正确认识我国上市公司并购重组的现状、问题及风险，找到合理有效的解决途径意义重大。

关键词：上市公司 并购 重组

一、上市公司并购重组的基础理论

(一)上市公司并购重组的内涵天空和动因

并购是兼并和收购这两个词的合称。所谓兼并(merger)指两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。所谓收购(AcQuisition)是指一家企业通过购买另一家企业的股票或资产而获得对该家企业全部或部分资产的实际控制权的行为，被收购的企业法人地位并不消失。由于兼并与收购有着相同的动机，都涉及企业所有权的改变，因此通常将兼并与收购统称为并购。

所谓重组是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。一般并购的目的都是为了达到企业重组，所以说并购重组。

企业并购的动机至关重要，其决定了并购后企业整合的方式并影响着企业并购的效果。主要有：国企改革动因、借壳上市动因、消灭亏损企业动因、优惠政策动因、资源优化配置动因。

(二)我国上市公司并购重组实践及存在的问题

我国上市公司的并购重组相对西方国家来说起步较晚，加上市场机制的不完善，上市公司的并购重组在实践中还存在很多问题，主要表现在：

1、市场化程度低。

在我国政府是国有资产的所有者，也是宏观经济的调控者，政府适当的行政干预是市场必需的，但是我国目前的问题就是市场化程度较低，政府干预过多，干预过重就会严重影响市场机制和体系的有效建立。

2、交易双方信息不对称

收购人在进行协议转让和一致行动方式控制上市公司时往往未严格履行充分的信息披露，甚至故意规避信息披露义务，导致中小投资者不知情。由于在并购重组中存在严重的信息不对称，部分公司利用重组题材进行内幕交易、市场操纵，甚至与庄家联手误导中小投资者、拉抬股价，从而达到在二级市场获利的目的。这些行为严重损害了中小投资者的利益，也打击了投资者对证券市场的信心。

3、与二级市场联系紧密

上市公司总是通过某种形式的变化来刺激股价变动，上市公司并购重组意义并不是真的为了资源整合，有时更多的是一种炒作，目的不是经济效益的长远发展而是短期的利益。有些公司不顾本公司的实际情况而去追随二级市场上热点，来决定并购对象和并购战略，二级市场流行什么就与什么样的公司并购重组，这样的并购重组基本不可能发挥并购重组优化资源配置功能，成为股市中的一大泡沫。

4、缺乏中介机构的专业配合

上市公司的并购重组整个流程都需要专业的中介机构的参与，中介机构的积极有效的参与起着非常重要的作用。但目前我国中介机构在上市公司的重组过程中表现出不规范性和非专业性。

5、法规不完善

目前，我国有关上市公司并购重组的法律规范主要散见于《公司法》、《证券法》，国务院出台的一系列行政法规以及证监会、国有资产管理部门制定的相关规范性文件当中。上述法规在我国企业的并购重组行为中起到了一定的积极作用，但从总体上法律制度还很不完善。

二、对我国上市公司并购重组的建议

通过前文对上市公司并购重组的概述、存在的问题、国外实践经验的基本分析，笔者对上市公司的并购重组提出一些建议。

(一)准确定位政府在上市公司并购重组中的地位和作用

上市公司的并购重组中政府主要应以宏观经济调控者的身份进行监管，主要发挥以下作用：(1)政府应发挥引导作用。以调整产业结构，进行宏观引导，这样可以使我国的资源配置达到最优化。(2)政府应发挥协调作用。上市公司的并购重组牵涉到多方利益，当出现矛盾和问题，政府可以运用其行政地位来进行调解。(3)政府应发挥服务作用。国家倡导服务性政府，在此也应得到发挥，帮助上市公司创造并购重组的服务环境和出台相应的规章制度。

(二)完善信息披露制度，保护中小投资者的利益

目前我国在上市公司并购重组中的信息披露要求过于原则、简单，在认定信息披露是否存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏相当困难，导致相应的处罚难以落实的情况，应当(1)增加对并购各方经营状况和业绩产生影响的相关指标的披露，这才是实质 (下接第63页)

作者：李林娟

融资障碍影响并购重组论文 篇3：

浅谈资产评估在上市公司并购重组中的作用

摘要：我国步入21世纪以来，市场经济持续、健康发展，现代企业制度不断完善，企业并购重组等经济活动在国内经济市场十分活跃。与此同时，资产评估已经成为上市公司资产重组的核心。但值得注意的是，上市公司价值评估过程中的各种问题也随之显现出来。为了充分发挥资产评估在上市公司并购重组业务中的积极作用，明确并解决评估过程中应注意的问题成为了促进资产评估行业稳定、多样化发展的重头戏。

关键词：价值评估;上市公司;并购重组

一、资产评估行业与上市公司并购重组业务的现状

近几年，国有企业体制的改革不断深入。2017年7月26日公布的《中央企业公司制改制工作实施方案》为中国央企改革按下了“快进键”，中央企业改制的步伐必然加快。在国有企业改制过程中，国有资产的交易和评估将是需要重点注意的问题。由此可见，资产评估行业势必大有可为。从企业的未来发展来看，很多企业都具备了上市的条件并正在壮大实力，为实现经济转型全力以赴。在这样的经济背景下，资产重组成为了上市公司实现企业利益最大化、扩大企业规模的中心环节，其原因是当前中国经济稳中有进，股票市场以不可预估的力量迅猛发展，吸引了越来越多的公司投身股市。在激烈的行业竞争中，资产重组是企业调整经济结构、整合升级产业、稳步提升效率的中坚力量，同时也是保证企业在变换复杂的股市行情中占据关键位置的重要手段。资产重组为企业的长足发展注入了无限活力，成为了中国经济市场新的亮点。但根据目前企业现状，我国绝大多数企业的并购重组业务经验不够丰富，操作不够熟练，业务的完成仍需要其他技术的支持。

而资产评估行业则是在商品经济发展到了一定程度后才出现的，在我国属于起步较晚的行业。但在国家扶植政策的助力下，资产评估行业做出了许多新的尝试，尤其是在我国经济体制不断深化改革、经济建设步伐明显加快的情况下，行业的综合执业能力水平大幅提升，大大增加了行业的专业性。此外，国家相继出台了各项法律法规规范和鼓励资产评估行业的发展。2016年7月2日，全国人大更是表决通过了《资产评估法》。经过十年的推敲和酝酿，我国资产评估行业终于迎来了首部行业基本大法，这标志着资产评估行业已经获得了我国的重视和进一步保护。资产评估已经成为了我国国民经济发展不可或缺的一股新的力量。但资产评估在我国毕竟属于新兴行业，随着企业的兼并重组和资本结构调整等资产流动行为的增多，资产评估行业受到的考验也日益增多。

二、资产评估对上市公司并购重组的作用

如果说并购重组是上市公司经营发展的必然产物，那么资产评估就是上市公司进行并购重组的必要条件。以2015年度为例，上市公司公告了1444次并购重组事项。从并购重组事件数量和涉及金额数量来看，2015年毋庸置疑是我国上市公司并购重组的大年。而在这一年，我国主板市场资产重组涉及评估报告1239份;我国主板市场共有1641(含B股)家上市公司，有92家公司完成了IPO，其中使用了资产评估服务的有79家，占完成IPO公司总数量的85.87%。可以说，资产评估为并购重组提供了可行性，并购重组为资产评估提供了实践性。目标企业价值评估业务的顺利进行对上市公司并购重组的结果有重大影响。具体表现在以下几个方面。

(一)资产评估保障交易双方的正当利益

现代经济的资源配置都要通过资本市场来实现，资本市场是上市公司发展的主要市场，市场上一个最常见的现象就是竞争。为了防止在竞争中企业的正当利益受到损害，资产评估可以利用其独有的技术性、公正性和专业性为交易双方提供一份有效的价值参考并保障利益相关者的正当利益。这一技术在并购重组业务中最为受用，可以使交易双方的成本大幅下降，重组工作取得有效进展。

(二)资产评估为企业制定并购方案提供参考

资产评估的主要目的就是出具专业的评估报告并对当事企业起到咨询、鉴证等促进作用。而在并购重组过程中，企业最关心的就是目标企业的财务经营现状，管理和盈利能力以及资金的整合状况。资产评估恰好迎合了这一需要。通过评估，并购企业可以清楚地获悉目标企业的各项能力和經济指数，并购企业的高层可以参考这些数据并结合当前的经济环境衡量这一并购行为所带来的财务效益、经济效益和社会效益，对委托方企业的并购交易活动扫除部分障碍，帮助委托方企业制定出最优、高效的并购方案。

(三)资产评估帮助企业确定交易价格

有市场的地方就会有价格，价格是影响市场走向的一个重要因素。2017年1月，中国资产评估协会发布了《2015年度我国主板市场资产评估情况统计分析报告》。报告中显示，资产评估不但为资本市场提供衡量价值的标准，更确保了资本市场的顺畅运行，进而保护了诸多投资者的利益。另外，在发挥资本市场融资功能、推进企业并购重组等方面，尤其是上市公司并购重组定价环节都有着重要的推动作用。资产评估的价值发现、判断、管理的专业服务功能真实、客观地反映了上市公司资产状况，现阶段已经成为上市公司并购重组定价的核心环节和主要依据。由此可见，科学的评估过程可以帮助企业确定合理的交易价格，为并购企业和目标企业的股份再分配奠定了基础。正确认识资产评估对交易定价的重要影响是上市公司顺利完成并购重组的前提之一。

(四)资产评估防止并购结果受到主观因素的不正当干涉

大多数并购案的失败是由于上市公司的并购重组受到交易方案分歧、标的资产业绩存疑等主观因素造成的。而资产评估是一项独立的、公正的工作，评估机构和评估人员要严格遵守相关的法律法规，参照企业的基础资料、技术资料、财务资料以及其他资料进行评估，加上相关部门监督的双重保障，资产评估可以有效地在一定程度上防止并购重组的结果受到主观因素的过分干扰。

(五)资产评估约束上市公司规范行为、独立运作

按照有关规定的要求，在资产重组申请文件中，要充分地披露评估方法的选择、评估的程序、预期未来收入增长率、折现率等评估报告及相关信息，做到业务的高度透明化。上市公司及时公开这些信息有利于公众了解上市公司的运作，增强社会各界以及相关部门对企业的监督力度，保证企业并购行为的独立性，提高上市企业的公信度，保障上市公司的控股股东、投资者以及其他关联方的正当利益不受侵害。这一环节更有助于并购企业全面分析、分配资产，防止投资方盲目投资。

(六)资产评估保障中小投资者的合法权益

在瞬息万变的商场上，中小投资者缺乏强大的资金和足够的市场份额做保障，上市公司的管理模式也存在诸多漏洞，中小企业很容易受到来自大企业的压力，不能清楚全面地知晓并购流程。实质上，中小投资者无法掌握并购案件的部分主导权和话语权。此时，评估机构的优势就显现出来了。评估机构作为一个独立存在的个体，不受交易双方利害关系的影响，能够及时地发现并披露上市公司运作中存在的资金问题，能够为双方提供一个中立的、公平的数据作为参考，充分保证了中小投资者的合法权益。

三、上市公司并购重组中资产评估显露出的问题

(一)资产评估行业法律制度缺失，行业规范有待更新

我国资产评估行业是在20世纪80年代末90年代初逐渐发展起来的，在20世纪末至21世纪初才步入平稳发展阶段。虽然评估行业在我国建立的时间不长，但自21世纪90年代我国正式实行改革开发以来，我国资本市场历经了翻天覆地的变化，新的经济局面应运而生，资产评估行业也被注入了新鲜的力量，格局焕然一新。而在1991年11月颁布的《国有资产评估管理办法》更多地关注的是对于资产保值和增值的保护，忽略了目前资产评估所覆盖的其他业务范围，对于上市公司并购重组这一业务的相关法律问题定性仍不明确，存在着诸多的法律漏洞。在法律制度方面的滞后是资产评估行业前进缓慢的主要原因之一，也是行业行为不规范的根源所在。

(二)资产评估行业的执业水平较低，操作面临难度

评估新业务标准的滞后、从事评估的人员良莠不齐，可能导致评估报告不够精准，评估结果对并购企业的参考价值大大降低。评估机构还善于用评估报告中的“特别事项说明”向委托方推诿责任，在报告中设定多项过于理想的假设条件，使评估结果严重脱离了被并购企业的资产实况，评估值与实际价值也相差甚远。这样低资质的评估机构做出来的评估报告严重违反了《资产评估职业道德准则——基本准则》，是经不起市场的检验的。

(三)并购重组中资产评估方法的选择受到限制

在评估业务的执行中，科学的评估方法能够帮助评估人员得到最接近资产实际情况的评估报告，因此對于上市公司并购重组的评估方法的选择必须引起高度重视。评估方法的选择依据是大量的资料和参数，但由于并购重组的复杂性、多样性和资本市场本身存在的缺陷，被评估对象的很多可搜集数据和有效信息都无从获得。评估方法的选择方面的受限加重了评估人员的工作压力，加剧了资产评估技术运用的困难。

四、建议和措施

(一)严厉打击评估行业内违法乱纪行为，防控行业风险

想从根本上改善评估行业的乱象就要加快建立健全有关资产评估的法律制度，结合我国国情和行业现状，针对资产评估活动中的突出问题，尽快出台相关对策，修补法律漏洞，使资产评估工作有法可依、有律可循。行业内部也要加快构建全面的监管框架，加强业内人员对《关于加强和规范评估行业管理的意见》和2016年度最新颁布的《资产评估法》的学习力度，提高评估人员对法律的认知度，牢牢守住行业的道德底线，有效规范评估行为，对行业内的不端正行为要严惩不贷。

(二)提升行业的公信度，提高评估师的专业化水平

评估师的高执业水平是评估工作质量的保证。要提升行业的整体水准，就要提高进入评估行业的门槛，严格控制行业标准，对资质较高、潜力较大的评估单位要大力扶持，对素质较低、不利于评估行业发展的评估机构要果断淘汰，对从业人员的专业知识要勤考核，对从业人员的专业能力要勤锻炼，使评估行业形成良性竞争。同时，评估队伍要多实践评估活动，多接触评估实例，培育一批具有很强竞争力的评估人员。

(三)充分结合资产评估准则和并购重组目的选择评估方法

资产评估方法要与评估目的相匹配。资产评估目的没有公认的限制范围，但在一个成功的评估案例中都有一个特定的评估目的，并且评估目的与评估方法是相匹配的。选择合适的评估方法要先从评估目的入手，再考虑评估的价值类型和评估对象。

资产评估方法也要与评估对象相匹配。不同的并购重组业务类型有着不同的特点，评估方要根据这些特点从多种途径去了解重组业务的本质，从多样的角度来选择对应的评估方法。

除此之外，评估方法的选择还受到许多外界条件的约束。评估方法的选择要结合内在和外在诸多方面的因素，每一项评估方法的选择都是经过严密的推演过程研究出来的。

五、结语

长期来看，无论是资产评估行业还是并购重组业务，要想达到与国际接轨的程度都还有很长的一段路要走。但只要坚持贯彻中央方针政策，紧跟经济发展大势，释放行业内的潜力和创造力，资产评估行业一定会迎来新的契机。

参考文献：

[1]程凤朝，刘旭，温馨.上市公司并购重组标的资产价值评估与交易定价关系研究[J].会计研究，2013(08).

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[5]陈秋燕.评估机构在上市公司并购重组中的作用[J].财经界(学术版)，2016(29).

(作者单位：大连财经学院风险管理与内部控制研究中心)

作者：王玮晔 张煦