企业合并在同一控制下会计处理之辨析

一、引言

企业合并会计一直是学术界争论不休的话题，尤其是同一控制下业务合并①的会计处理方法之争。1950年美国会计程序委员会发布ARB40，提出对同一控制下的业务合并采用权益结合法进行会计处理，然而由于其在实务应用中存在各种问题，2001年美国财务会计准则委员会(FASB)发布《财务会计准则公告第141号——企业合并》(SFAS141)取消了权益结合法的使用。而我国在2006年之前并没有制定专门的企业合并会计准则，实务中主要参照财政部在1996年发布的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》、1997年发布的《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》以及国际财务报告准则中的相关规定[1]。直到2006年同时发布《企业会计准则第20号——企业合并》(CAS20)、《企业会计准则第2号——长期股权投资》(CAS2)以及《企业会计准则第33号——合并财务报表》(CAS33)，才对企业合并类型及其会计处理方法作出了明确规定。

具体来看，CAS20(2006)要求对同一控制下的业务合并使用“权益结合法”(本文称之为“旧账面价值法”)进行处理，即：当发生同一控制下的业务合并时，“合并方在业务合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量”，“合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公积;资本公积不足冲减的，调整留存收益”，且“合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润;被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映”。而2014年财政部发布的《企业会计准则解释第6号》和修订的CAS2规定：同一控制下的控股合并中合并方“应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本”，与之对应的同一控制下的吸收合并中合并方“应以被合并方的资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值”并入合并方的资产负债表。此时被合并方所有者权益的计量基础是基于最终控制方合并财务报表视角，因此对合并双方而言，其合并的实质既非购买交易，也非权益之联合，故本文称之为“新账面价值法”，其特点如下：(1)长期股权投资初始投资成本按被合并方合并日所有者权益在最终控制方合并报表的账面价值计量;(2)不确认被合并方的完整商誉;(3)合并发生的直接相关费用均费用化;(4)合并资产负债表中双方都以账面价值计量;(5)合并利润表包含的被合并方经营所得与合并时点无关;(6)会计方法不一致时需追溯调整。

与同一控制下业务合并使用新账面价值法相对应的是，非同一控制下的业务合并使用购买法，即当发生非同一控制下的业务合并时，“购买方在购买日应当按照收购成本进行计量”，收购成本为“取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”，“合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。其特点如下：

(1)长期股权投资初始投资成本按合并成本计价;

(2)合并对价与被购买方收购日可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉;(3)合并发生的直接相关费用均费用化(2014年之前为资本化);(4)合并资产负债表中购买方净资产以账面价值计量，被购买方净资产以公允价值计量;(5)合并利润表包含的被购买方经营所得与购买时点相关。

从表面上看，同一控制下业务合并中不同方法孰优孰劣纯属会计技术问题，实则其背后还隐藏着其他值得深究的内容。正因如此，过去未对同一控制下业务合并会计处理进行明确规定的国际会计准则理事会(IASB)，也于2020年11月30日发布了

《同一控制下业务合并(讨论稿)》(简称“IASB讨论稿”)，建议同一控制下的业务合并结合具体情况采用账面价值法和购买法并存的会计处理方法(此处的账面价值法和购买法与我国准则并不完全一致)。在此大背景下，我国现行会计准则中有关同一控制下业务合并采用账面价值法(2007~2013年为旧账面价值法，2014年至今为新账面价值法)的规定是否需要破旧而立新?我国为何要采用新账面价值法处理同一控制下的业务合并?对此，本文将基于IASB讨论稿，就同一控制下业务合并会计处理方法的选择及其后果展开讨论。

二、解读IASB《同一控制下业务合并(讨论稿)》

IASB讨论稿针对同一控制下的业务合并会计处理，提供了账面价值法和购买法并存的初步意见。同时，根据合并方的非控股股东需求、合并方是否为上市公司、合并方与其非控股股东间的关联方关系等情况，区分了不同条件下账面价值法和购买法的适用性。特别是对于非上市公司，IASB给予了较大的自由裁量权。

(二)关于账面价值法的具体运用

IASB讨论稿中提出的账面价值法与我国新账面价值法主要存在以下四点不同：

1.被合并方净资产账面价值的计量。IASB认为无论被合并方在合并前是最终控制方新设立的还是从外部购入的，都应当以被合并方个别报表的账面价值(我国准则规定以被合并方净资产在最终控制方合并报表的账面价值)作为计量基础。原因如下：一是，如果采用最终控制方合并报表的账面价值作为计量基础，则无法提供有关被合并方不间断的历史信息，尤其是当被合并方为外部购入公司且购入行为发生在很久以前时;二是，当最终控制方并非合并的参与者时，使用最终控制方合并报表的账面价值是从最终控制方角度而不是合并方角度编制财务报表，提供给合并方财务报表使用者的信息的相关性可能较弱;三是，使用最终控制方合并报表账面价值时并非基于同等基础对待合并双方的资产和负债，即合并方基于自身个别报表、被合并方基于最终控制方合并报表，但如果合并双方的关系互换，那么计量基础又会相反(原合并方基于最终控制方合并报表，原被合并方基于自身个别报表)。因此，IASB认为以被合并方个别报表的账面价值为计量基础可以向合并方的利益相关者和潜在投资者提供更为有用的信息，且不依赖被合并方的法律结构。

2.合并对价的确认。合并方支付的合并对价主要存在三种形式，分别是发行权益性证券、转让资产和承担负债，后两者与我国并无多大差异，但IASB没有对发行股份的具体计量作出规定，即不限制发行股份时使用股票面值总额、公允价值还是名义价值作为合并对价(我国准则规定采用发行股份的面值总额作为股本)。IASB给出的原因是：假定合并对价高于被合并方净资产账面价值份额的部分计入所有者权益，那么实际上并不会影响合并方报告的所有者权益总额，只会影响报告的所有者权益的特定项目，且发行股份的计量还受到不同国家法规的影响，故不宜进行限制。

3.合并对价与被合并方净资产账面价值份额的差额。IASB认为合并对价与被合并方净资产账面价值份额的差额应当计入所有者权益，但未规定具体应计入所有者权益的哪个部分(我国准则规定合并对价与被合并方净资产在最终控制方合并报表的账面价值份额的差额首先调整资本公积)。另外，与我国新账面价值法一致的是，IASB也认为合并对价与被合并方净资产公允价值份额的差额不应确认商誉，因为同一控制下业务合并中支付的合并对价可能并不接近于被合并方净资产公允价值以及预期协同效应价值之和，在这种情况下确认的商誉金额可能是主观随意的，且无法提供有用信息。

4.是否进行追溯调整。IASB认为合并方应当自合并日开始将被合并方的资产、负债、收入和费用等纳入合并报表，但不追溯重述被合并方合并前的信息。这是因为对于合并方的财务报表使用者及其他利益相关者而言，尽管被合并方合并前的信息也是有用的，但只是“形式上”提供了一个集团在诞生之前的情况，并不适合包含在主要财务报表中(可以在财报附注中披露)，而且此类信息涉及重大判断和不确定性，因此权衡成本收益后IASB认为即使采用账面价值法也不应进行追溯调整。

(三)关于购买法的具体运用

IASB认为合并对价高于被合并方净资产公允价值份额的差额应当确认商誉，而低于被合并方净资产公允价值份额的差额则计入所有者权益(我国准则规定计入当期损益)。但是，在同一控制下的业务合并中，合并对价可能是由最终控制方决定的，而不是由购买方和被购买方谈判决定的公平交易价格。也就是说，合并对价与被合并方净资产公允价值份额的差额除了包含被合并方的商誉、预期协同效应，还包含最终控制方以股东身份影响合并交易的成分。如果该差额为正值，则差额部分构成购买方向被购买方和最终控制方的权益分配;如果该差额为负值，则差额部分构成被购买方和最终控制方向购买方的权益投入。这进一步说明，如果合并方存在非控制性权益，差额为正值实际上是将少数股东权益转让至最终控制方，差额为负值实际上是最终控制方对少数股东的“捐赠”行为。且不说IASB这般处理无法区分被收购方商誉和收购方预期的协同效应，就连最终控制方影响的成分也无法被单独分离出来。尽管如此，IASB依然认为无论差额表征的是少数股东财富被转移还是最终控制方的捐赠，这两种情况在现实中发生的可能性都极小(因为很多国家存在保护少数股东权益的相关法规，最终控制方也并非慈善家，其没有必要给予合并方的少数股东好处)且很难加以区分。因此，IASB最终建议不区分差额中的最终控制方影响成分、预期协同效应成分和被购买方商誉成分。

综上所述，IASB讨论稿中有关同一控制下业务合并内容的关键在于非控制性权益的信息需求。如果合并方为上市公司，当且仅当其拥有控股股东且被其控股股东100%控股时，才能够使用账面价值法，否则应使用购买法。而纵观我国A股上市公司，截至2020年12月23日，大股东持股比例排名最高的金龙鱼(300999.SZ)也未能达到100%控股的要求，大股东持股比例仅为89.99%。这意味着，倘若我国会计准则也采用IASB讨论稿中的会计处理办法，将完全颠覆现行新账面价值法，即我国上市公司未来可能全部都要采用购买法处理同一控制下的业务合并。

三、我国同一控制下业务合并会计处理分析

我国同一控制下的业务合并究竟应选择账面价值法、购买法还是两者并行，这对于准则制定者而言本身也是一个成本-收益的博弈问题。从某种程度上来说，采用账面价值法而非购买法的会计处理是具有中国特色的，其在国有企业改革过程中扮演了极为重要的角色。国有企业改革之需主要体现在国有企业的“回整上市”模式上[2]。在1999年《证券法》颁布之前，我国股票发行管理体制实行额度制，导致分配到发行额度的国有企业大都选择拆分上市[3]。为了推动国有企业改革，国资委自2003年以来一直鼓励国有大型企业整体上市——从控股母公司剥离出来的上市子公司通过换股吸收合并等方式实现整体上市，以做大做强国有企业[4]。但是，由于多数国有企业合并属于同一控制下的业务合并，且多是集团内权益链的整合，而集团内部交易可能导致交易价格不公允、无增量价值等结果，因此很多学者认为在当时的情形下使用账面价值法更能反映国有企业交易本质。那么，使用账面价值法处理同一控制下的业务合并会产生什么样的会计后果?企业又是出于什么样的目的而进行同一控制下业务合并的?下文将对这两个问题作进一步探讨。

(一)账面价值法的会计后果

一方面，相比购买法，采用新账面价值法可能会报告较高的利润。因为在新账面价值法下，被合并方在合并前产生的利润也要在合并利润表中反映，而购买法仅将合并日后被购买方实现的利润纳入合并利润表。因此，若合并前被合并方处于盈利状态，那么使用新账面价值法的合并方在合并当期的盈余将因合并而增加。另外，由于合并方按照被合并方资产的账面价值入账，当资产的账面价值低于市场价值时，产生的折旧费用和摊销费用也更低，对利润的影响更小。另一方面，相比购买法，采用新账面价值法确认的所有者权益更少。因为在新账面价值法下，当合并方支付的合并对价小于取得的被合并方净资产在最终控制方合并报表账面价值的份额时，差额部分应当冲减资本公积。因此，在上述两方面原因的作用下，采用新账面价值法对合并方在合并当期的净资产收益率(ROE)和每股盈余(EPS)指标更有利。

此外，采用新账面价值法还有利于改善合并方未来的盈余状况。因为在新账面价值法下，合并方是按照获取的被合并方净资产在最终控制方合并报表账面价值的份额来确定长期股权投资的，而处置长期股权投资时其账面价值与实际取得价款的差额应计入当期损益，同时，当处置部分股权后丧失对被投资方的共同控制或重大影响时，剩余股权在丧失控制日的公允价值和账面价值的差额也计入当期损益，这就为合并方利用出售被合并方股权来获取投资收益以改善盈余提供了机会。

为了更清晰地展示上述变化，本文以2009~2019年间发生同一控制下业务合并的非金融A股上市公司为样本进行研究。首先，根据企业非经常性损益的披露明细，如果企业当年出现非零的“非经常性损益——企业合并净损益”，则认为企业当年发生了同一控制下的业务合并，共获得1487个研究样本;其次，剔除相关财务数据缺失的样本后，ROE研究样本包含1233个“公司-合并事件年度”观测值、EPS研究样本包含1351个“公司-合并事件年度”观测值。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》，“企业合并净损益”是指同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，因此其可以间接地作为企业当年是否发生同一控制下业务合并的判断指标②。本文的数据来源于Wind和CNRDS数据库③。净资产收益率(ROE)与基本每股收益(EPS)指标的计算方式如下：

ROEt=公司t年归属母公司股东净利润/t年末加权平均归属母公司股东的权益EPSt=公司t年归属于普通股股东的净利润/t年实际发行在外的普通股加权平均数第t年为企业发生同一控制下的业务合并当年，样本企业ROE和EPS指标在[t-3，t+3]年间的变化情况如图2和图3所示。可见，在合并当年ROE和EPS的均值、中位数均出现了明显的提升。表1为样本企业发生同一控制下业务合并当年和前一年的ROE和EPS指标的差异检验结果。从全样本来看，合并当年ROE的均值和中位数比合并前一年均有小幅度的上升;合并当年EPS的均值和中位数均显著高于合并前一年，说明利用账面价值法处理同一控制下的业务合并确实可能带来合当年更高的盈余水平，进而改善每股收益指标。另外，考虑到2014年及以后同一控制下的业务合并会计处理采用新账面价值法，而2014年以前采用

旧账面价值法。