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董监高任职规定
董事、监事、高级管理人员任职一般规定
一、《公司法》的规定
(一)董事、监事、高级管理人员任职的法定限制
第一百四十七条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
(二)《公司法》对董事的有关规定
(1) 董事的产生
第三十八条 ：股东会行使下列职权：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
第四十五条：两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第九十一条：创立大会行使下列职权：选举董事会成员 ;
第一百条：本法第三十八条关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会;
第一百零九条：董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生;
综上，有限责任公司非职工董事由股东会选举产生，股份有限公司非职工董事由股东大会或创立大会选举产生;职工董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，且公司根据实际情况可以不设职工董事。
(2) 董事任职期限
第四十六条：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务;
第一百零九条：本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。
综上，有限责任公司和股份有限公司董事的每届任职最长期限均为三年且可以连选连任;同时，对董事在任职期间内离职而导致董事会成员低于法定人数时设臵了义务，即在改选出的董事就任前仍需要继续履行董事职务。
(3) 董事会董事人数
第四十五条：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十一条另有规定的除外;
第五十一条：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会;
第一百零九条：股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
综上，有限责任公司的董事人数为三至十三人;股份有限公司的董事人数为五至十九人;股东人数较少或规模小的有限责任公司可不设董事会，只设立一位执行董事。
(4) 董事长的产生
第四十五条：董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
第一百一十条 【董事会的组成】董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
综上，有限责任公司和股份有限责任公司均得设立董事长，而副董事长是否设立由公司根据实际情况决定;有限责任公司董事长/副董事长的产生办法采取意思自治，由股东在公司章程中规定;股份有限公司董事长/副董事长的产生办法由法律直接规定，即只能由全体董事的过半数选举产生。
(5) 董事会成员兼任经理
第五十条：有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
第五十一条：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
第一百一十五条：公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
综上，无论有限责任公司还是股份有限公司的经理/总经理均可由董事会成员担任，包括董事长、副董事长。
(6) 独立董事的设立
根据《公司法》第一百二十三条的规定，上市公司必须独立董事。
(三)公司法对监事的有关规定
(1) 监事的产生
第三十八条 ：股东会行使下列职权：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
第五十二条：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生;
第九十一条：创立大会行使下列职权：选举监事会成员;
第一百条本法：第三十八条关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。
第一百一十八条：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
综上，有限责任公司非职工监事由股东会选举产生;股份有限公司非职工监事由股东大会或创立大会选举产生;无论有限责任公司还是股份有限公司的监事会中都应当包括股东代表和适当比例的职工监事，其中职工监事的比例不得低于三分之一，具体比例由公司根据具体情况在公司章程中规定。
(2) 监事任职期限
第五十三条：监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第一百一十八条：本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。
综上，有限责任公司和股份有限公司监事的每届任职为法定的三年，且可以连选连任;同时，对监事在任职期间内离职而导致监事会成员低于法定人数时设臵了义务，即在改选出的监事就任前仍需要继续履行董事职务。
(3) 监事会监事人数
第五十二条：有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
第一百一十八条：股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。
综上，一般的有限责任公司和股份有限公司的监事人数不得少于三人，只有在某些有限责任公司股东人数较少或规模较小的情况下设一至二名监事，不设监事会。
(4) 监事会主席的产生
第五十二条：监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
第一百一十八条：监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
综上，有限责任公司或股份有限公司的监事会主席/监事会副主席均由监事会全体监事过半数选举产生。
(5) 监事任职的禁止性规定
第五十二条:董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百一十八条:董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二百一十七条：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
综上，有限责任公司和股份有限责任公司的董事、经理、副经理、财务负责人等高级管理人员均不得兼任公司监事。
(四)公司法对高级管理人员的相关规定
(1) 高管的产生
第四十七条：董事会对股东会负责，行使下列职权：决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
第五十条：有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责。
第一百零九条：本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。
第一百一十四条：股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。 第二百一十七条：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
综上，有限责任公司的高级管理人员均由董事会决定聘任或解聘。
(2) 经理的职权
第五十条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设臵方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。
第一百一十四条：本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。
一、中小板董监高任职资格及要求
1、《公司法》第六章第147条规定董事、监事、高级管理人员不得有以下情况
(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;
(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(以上为公司法要求)
(6)在职国家公务员。(公务员法规定)
2、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第三章3.1.3条规定：董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：
(一) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(二) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;
(三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3、高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;(首发管理办法)
4、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事有以下相关规定：
不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
原则上最多在5家上市公司兼任独立董事;
至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士);
上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 下列人员不得担任独立董事：
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;【主要社会关系可以】
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;【主要社会关系可以】
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(六)公司章程规定的其他人员;
(七)中国证监会认定的其他人员。
5、家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。
6、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第三章对董监高有以下规定：
上市公司应当在公司章程中规定选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。
本所鼓励公司选举董事、监事实行差额选举，鼓励公司在公司章程中规定单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
上市公司可以在章程中规定，在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。
董事会应当【主板为可以】设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：
(一)《公司法》第一百四十七条规定的情形之一;
(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满;
(三)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;
(四)最近三年内受到证券交易所公开谴责;【主板无此条】
(五)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。【主板无此条】
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
【主板无此款】
董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理或财务负责人担任。
【主板无此条。创业板：董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任，因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经本所同意】
二、创业板董监高规定
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》对董监高有以下规定：
1、董事、监事、高级管理人员不得有以下情况
(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;
(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(6)在职国家公务员。
2、经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;(创业板首发管理办法、深交所创业板上市公司规范运作指引)
3、董事、监事、高级管理人员候选人除应符合《公司法》的相关规定外，还不得存在下列情形：
(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚;
(二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;
(三)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;
(四)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;
(五)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。
以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算。
4、董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
5、董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。(深交所创业板上市公司规范运作指引)
6、独立董事
不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
原则上最多在5家上市公司兼任独立董事;
至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格
的人士);
上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
下列人员不得担任独立董事：
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;【主要社会关系可以】
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;【主要社会关系可以】
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(六)公司章程规定的其他人员;
(七)中国证监会认定的其他人员。
7、董事会应当【主板为可以】设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
89、家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。
三、保代培训对董监高任职资格要求
《2011年第1期保荐代表人培训纪要》对董监高任职有以下相关规定： 第二部分第
(四)点：要注重发行人的公司治理结构：特别是家族企业，尽量不要出现除独立董事外董监高均为家族成员的情况，这样董事会很难真正发挥作用;另外，监事不能为董事、高管及其关系密切的家庭成员。该情况最终的判断原则就是是否影响发行人的独立性。
第(六)点几个具体问题：
2、董事、高管诚信问题和重大变化,
董监高及其关系密切的家庭成员不能与发行人共同办企业。如果董监高有竞业禁止，要如实披露。
董高的重大变化，重点要判断该变化对发行人是否构成重大不利影响。
四、关于报告期内董事及高管人员发生重大变化的理解和适用
《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号，2006年5月17日颁布，以下称《首发办法》)第十二条规定“发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”，确定了发行上市条件有一个重要的判断标准是报告期内董事/高级管理人员(以下或称管理层)是否发生重大变化，以判断公司是否存在规范且运行有效的治理结构。由于重大变化的标准不统一，造成经常会遇到一些问题，如公司董事会正常换届造成人员变化较大是否属于发行上市障碍;如拟上市公司在报告期期初为有限公司，
只设执行董事不设董事会，在改制前或改制时改设董事会，是否存在报告期内管理层发生重大变化的情形。
股份有限公司强调所有权和经营权的适当分离，股东会只负责决定公司的经营方针、投资计划以及公司的其他重大事项，董事会一般作为公司的业务决策机构，经理层为公司业务执行机构。公司的经营状况和管理水平与公司的管理层密切相关，如果公司管理层发生重大变化，公司的经营决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。因此，为保护广大投资者的合法权益，维护证券市场的稳定发展，必须明确发行人的管理层在报告期内未存在发生重大变化的情形。
考虑到实践中的普遍做法，并参考部分国外发达市场的判断标准，所谓最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，是指发行人董事、经理、财务负责人、技术负责人或核心技术人员、营销负责人等高级管理人员(高级管理人员的范围以公司章程规定为准)的变动依法履行了相应的程序，且每一会计内累计未发生1/3以上变化。
如发行人董事会根据章程规定正常换届及新聘高级管理人员造成该会计内累计发生1/3以上变化的，不视为发行人最近3年内董事、高级管理人员发生重大变化，但需运行一年，且当年公司的经营业绩未发生重大不利变化。上述董事、高级管理人员是否在该会计内累计发生1/3以上变化，应当以期初管理层人数为计算基础。
董秘必备：关于董、监、高任职限制整理
来源：互联网发布时间：2015-12-16 01:09:14
一、关于董事
1、《中华人民共和国公司法》第一百四十七条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
一、关于董事
1、《中华人民共和国公司法》第一百四十七条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
2、《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》第十七章第三条：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
(一)通报批评;
(二)公开谴责;
(三)公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
以上第
(二)项、第
(三)项惩戒可以一并实施。
3、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条：董事候选人除应符合公司法的相关规定外，还应符合下列要求：
(一)近三年未受中国证监会行政处罚;
(二)近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(三)未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
4、《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》第十七章第三条：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：
(一) 通报批评;
(二) 公开谴责;
(三) 公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 以上第
(二)项、第
(三)项处分可以并处。
5、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第三章第一节第三条：董事、监事、高级管理人员候选人除应符合《公司法》的相关规定外，还不得存在下列情形：
(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚;
(二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评;
(三)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;
(四)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;
(五)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。
以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监事、高级管理人员候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。
6、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第三章第一节第四条：上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
1、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第一款：上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
2、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第二款：独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
3、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第二款：各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。在二○○二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事;在二○○三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
4、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第二条：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有本《指导意见》所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
(五)公司章程规定的其他条件。
5、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条：独立董事必须具有独立性下列人员不得担任独立董事：
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等(请关注弘仁投资));
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(六)公司章程规定的其他人员;
(七)中国证监会认定的其他人员。
6、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第三款：中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
7、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第四款：独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
8、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第五款：独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
9、《深圳证券交易所独立董事备案办法(2011年修订)》第四条：独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用);
(三)《指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定;
(四)本所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定;
(五)其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。
10、《深圳证券交易所独立董事备案办法(2011年修订)》第五条：独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《培训工作指引》及相关规定取得本所认可的独立董事资格证书。
11、《深圳证券交易所独立董事备案办法(2011年修订)》第六条：以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。
12、《深圳证券交易所独立董事备案办法(2011年修订)》第七条：存在下列情形之一的人员，不得被提名为该上市公司独立董事候选人：
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职;
(七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
(八)被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的;
(九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的;
(十)最近三年内受到中国证监会处罚的;
(十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
(十二)本所认定的其他情形。
13、《深圳证券交易所独立董事备案办法(2011年修订)》第八条：在上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。独立董事候选人最多在五家上市公司(含本次拟任职上市公司)兼任独立董事。
14、《深圳证券交易所独立董事备案办法(2011年修订)》第九条：独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本办法第四条至第八条规定的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
(一)过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的;
(二)过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的;
(三)最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的;
(四)同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的;
(五)不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的;
(六)影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。
15、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》第九条：加强对领导干部的管理和监督。学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委(常委)会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。学校党政领导班子成员不得在院系等所属单位违规领取奖金、津贴等;除作为技术完成人，不得通过奖励性渠道持有高校企业的股份。要加强对领导干部遵守党的政治纪律、贯彻落实科学发展观、执行民主集中制、遵守廉洁自律规定和执行党风廉政建设责任制等情况的监督。
16、《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》第一条(弘仁投资)：中管干部辞去公职或者退(离)休后，因其原有职权或者地位在一定时间内仍有较大影响，对其担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的行为必须严格限制。
17、《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》第二条：中管干部辞去公职或者退(离)休后三年内，不得到与本人原工作业务直接相关的上市公司、基金管理公司担任独立董事、独立监事，不得从事与本人原工作业务直接相关的营利性活动。中管干部辞去公职或者退(离)休后可以到与本人原工作业务不直接相关的上市公司、基金管理公司担任独立董事、独立监事。
18、《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》第三条：中管干部辞去公职或者退(离)休后三年内按照规定担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，必须由拟聘任独立董事、独立监事的公司征得该干部原所在单位党组(党委)同意，并由该干部原所在单位党组(党委)征求中央纪委、中央组织部意见后，再由拟聘任独立董事、独立监事的公司正式任命。
中管干部辞去公职或者退(离)休三年后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，应由本人向其所在单位党组(党委)报告，并由其所在单位党组(党委)向中央组织部备案，同时抄报中央纪委。
19、《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》第四条：中管干部辞去公职后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，可以领取相应报酬，具体数额应当由其所在的上市公司、基金管理公司董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
20、《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》第五条：中管干部退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，不得领取报酬、津贴和获取其他额外利益。所在的上市公司、基金管理公司可按照有关规定，报销其工作费用。
21、《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》第六条：中管干部辞去公职或者退(离)休后三年内，已担任与本人原工作业务直接相关的上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，应辞去所担任的独立董事、独立监事。中管干部辞去公职或者退(离)休后三年内现已担任与本人原工作业务不直接相关的上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事，但未履行本通知规定程序的，要抓紧履行相应程序。
22、《党员干部廉洁从政若干准则》第二条第一款：个人或者借他人名义经商、办企业。
23、《党员干部廉洁从政若干准则》第二条第五款：违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，以及从事有偿中介活动;
24、《党员干部廉洁从政若干准则》第二条第六款：离职或者退休后三年内，接受原任职务管辖的地区和业务范围内的民营企业、外商投资企业和中介机构的聘任，或者个人从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。
25、《党员干部廉洁从政若干准则》第十五条：本准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县(处)级以上党员领导干部;人民团体、事业单位中相当于县(处)级以上党员领导干部。
26、《关于规范财政部工作人员在企业兼职行为的暂行办法》：财政部副处级以上干部均不可在外兼职或担任独董职务;已担任独董职务的，须在暂行办法施行之日起两个月内辞去职务。
27、《中华人民共和国公务员法》第二条：本法所称公务员，是指依法履行公职、纳入国家行政编制、由国家财政负担工资福利的工作人员。(公务员的范围主要是以下(弘仁投资)七类机关的工作人员：1.中国共产党机关的工作人员。2.人大机关的工作人员。3.行政机关的工作人员。4.政协机关的工作人员。5.审判机关的工作人员。6.检察机关的工作人员。7.民主党派机关的工作人员)
28、《中华人民共和国公务员法》第四十二条：公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。
29、《中华人民共和国公务员法》第五十三条：
(十四)从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务;
30、《中华人民共和国公务员法》第一百零二条：公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。
三、关于监事
1、《中华人民共和公司法》第一百一十八条第一款：股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。
2、《中华人民共和公司法》第一百一十八条第四款：董事、高级管理人员不得兼任监事。
3、《中华人民共和公司法》第一百四十七条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
4、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第三章第一节第三条：董事、监事、高级管理人员候选人除应符合《公司法》的相关规定外，还不得存在下列情形(弘仁)：
(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚;
(二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评;
(三)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;
(四)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;
(五)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。
以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监事、高级管理人员候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。
5、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第三章第一节第四条第
二、三款：最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
四、关于高级管理人员
1、《中华人民共和公司法》第二百一十七条第一款：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
五、关于董事会秘书
1、《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》第三章第二节第四条：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形;
(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;
(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;
(四)本公司现任监事;
(五)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
2、深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》第三章第二节第四条：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形;
(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;
(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;
(四)本公司现任监事;
(五)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
3、《圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》第三章第一节第六条：董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经本所同意。
老虎投资汇 发表于 29天前 0
一、《公司法》中的相关规定：
第一百四十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为： (一)挪用公司资金;
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;
(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有; (七)擅自披露公司秘密;
(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
二、全国中小企业股份转让系统规定：
《全国中小企业股份转让系统业务规则》(试行)“6.3 申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员违反本业务规则、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入诚信档案：
1、通报批评;
2、公开谴责;
3、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员。被全国中小企业股份转让系统认定为不适合任职的人员不得担任挂牌公司董事、监事、高管。
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(施行)》 挂牌公司现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
关于挂牌公司管理层诚信的要求 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》第二十二条：调查公司管理层的诚信情况，取得经公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明，书面声明至少包括以下内容：
(1)最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;
(2)是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;
(3)最近二年内是否对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;
(4)是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形; (5)是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。
通过查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统，咨询税务部门、公司贷款银行等部门或机构，咨询公司律师或法律顾问，查阅相关记录以及其他合理方式，核实公司管理层是否存在不诚信行为的记录，评价公司管理层的诚信状况。
三、其他规定：
《公务员法》
第42条相关规定公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。
第53条公务员必须遵守纪律，不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。
第102条公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。
《企业法人法定代表人登记管理规定》和《企业年检管理办法》的规定制定的“违法违规人员限制登记名单库”，对于不按规定参加企业年检的企业法定代表人，工商部门列入“黑名单”中，在锁定期间(有效期为三年)，该法定代表人不得担任其他公司的法定代表人、董事、监事、经理等高级管理人员，企业名称亦不能使用。
《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》规定：
学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委(常委)会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。学校党政领导班子成员不得在院系等所属单位违规领取奖金、津贴等;除作为技术完成人，不得通过奖励性渠道持有高校企业的股份。
《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》规定：
1、禁止私自从事营利性活动。不准有下列行为：
(1)违反规定拥有非上市公司(企业)的股份或者证券;(2)违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，以及从事有偿中介活动;
2、本准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县(处)级以上党员领导干部;人民团体、事业单位中相当于县(处)级以上党员领导干部。国有和国有控股企业(含国有和国有控股金融企业)及其分支机构领导人员中的党员;县(市、区、旗)直属机关、审判机关、检察机关的科级党员负责人，乡镇(街道)党员负责人，基层站所的党员负责人参照执行本准则。 《关于规范财政部工作人员在企业兼职行为的暂行办法》规定： 财政部副处级以上干部均不可在外兼职或担任独立董事职务。
四、董监高的产生与组成
董事会及经理层产生及其职权
《中华人民共和国公司法》第一百零九条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第一百一十条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。(公司副经理、财务负责人由经理提请董事会决定聘任或者解聘。) 第一百一十五条公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。 监事会产生与组成
《中华人民共和国公司法》第一百一十八条股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
中国银行业监督管理委员会办公厅关于非银行金融机构高级管理人员任职资格个案审核等有关事项的通知
各银监局：
为加强对非银行金融机构高级管理人员的监管，规范对高级管理人员任职资格个案审核以及对董事长、副董事长之外的董事和关键岗位人员的任职资格审核，现就有关事项通知如下：
一、非银行金融机构高级管理人员任职资格个案审核事项中，除银监会直接监管的机构外，应由银监局初审后报银监会审批。银监局应认真履行初审的职责，并提出充分的理由和明确的初审意见。银监会可根据具体情况将个案审核权限授权给银监局。
二、高级管理人员任职资格个案审核条件
需进行任职资格个案审核的非银行金融机构高级管理人员，除应符合《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》(以下简称办法》)第七条的规定，且不存在第十三条规定的情形外，还应当符合以下条件：
(一)配合监管部门工作，无隐瞒公司或个人情况等不诚信行为，无涉嫌欺诈、贪污和玩忽职守的记录。
(二)工作勤奋尽职，无因工作不到位造成工作严重被动和失误的问题。
(三)无违法、违规等不良记录，未曾在被撤销或破产机构特别是撤销或破产的金融机构担任高级管理人员且对此负有个人责任或领导责任。
(四)无到期不能偿还的个人债务，未兼任可能与其拟任职务存在利益关联或冲突的其他职务。
(五)具有深厚的专业知识和从业领域的丰富经验，有专业和职业的独立判断能力。
(六)具备会计、法律法规等方面的基础知识，了解本行业的运营规律、产品设计及风险管理技术等方面的知识。
(七)了解拟任职公司的主要利润来源及风险规律。拟任董事长或副董事长的，应掌握公司法人治理和内部控制的有关要求，对加强公司法人治理和内部控制有明确的工作思路;拟任监事长的，应掌握监事会的职责;拟任总经理或副总经理的，应具有合规经营的意识，并对改善公司经营管理有清晰的思路。
(八)笔试及口试(谈话)成绩必须达到良好以上标准(分为优秀、良好、一般、及格、不及格五个级别)。
(九)因学历不符而需要个案审核者，应在国内重点大学、正规专业培训机构、金融行业协会，或者我国教育主管部门认可的国外大学、国际金融组织、国外中央银行、金融监管当局或著名金融机构接受过经济、金融或企业管理等方面的专业培训，累计培训时间不少于1年，并获得相应的培训书面证明。
(十)因从业经历不符而需要个案审核者，应分别符合下列条件：
1.拟任董事长、副董事长的，应在金融机构从业6年以上或从事一般企业经营管理工作9年以上，且工作表现良好，所管理的金融机构或企业经营状况良好。
2.拟任信托投资公司总经理、副总经理的，应从事信托行业工作6年以上，或在其他类型金融机构从业9年以上;拟任财务公司总经理、副总经理的，应在金融机构从业3年以上或在集团母公司从事财务或资金管理工作9年以上;拟任金融租赁公司总经理、副总经理的，应在金融机构工作或从事融资租赁业务6年以上，或者从事经济、财务或企业管理工作9年以上。且在上述工作中表现出色，所管理的业务经营状况良好，无重大风险。
3.拟任监事长的，应从事稽核、审计或财务工作8年以上。
三、高级管理人员任职资格个案审核权限、申报材料及审核程序
(一)申请人提出个案审核任职资格申请的，应提出充分的理由。
(二)拟任人应由己任职1年以上的两名拟任职机构的现任董事或高管人员予以书面推荐，推荐意见应重点说明申请人个人品行、遵纪守法、业务水平、管理能力等情况，并发表明确的推荐意见。
(三)拟任人曾在其他金融机构任职或工作的，审核部门应了解该金融机构对拟任人的工作评价并要求其出具书面意见，书面意见应由有权签字人签名或加盖金融机构公章。
(四)对个案申请，任职资格审核部门应成立专门的审核小组进行审核。对银监会直管机构的申请事项，审核小组应由副主任及以上人员任组长;对银监局、银监分局直管机构的申请事项，审核小组应由副局长及以上人员任组长。小组成员不得少于五人，其中至少有二人为本行业专家。
(五)任职资格审核部门应对拟任人进行阅卷考试，考试的内容为拟任职务所应掌握的法律法规、财务会计、相关业务及风险管理方面的基础知识。
(六)任职资格审核部门应对拟任人进行口试(谈话)，并作口试(谈话)记录。对于口试(谈话)中发现的问题，可以要求公司在5个工作日内进一步补充拟任人的资料及必要的信息，超时未补充者一律否决。
口试(谈话)内容主要侧重于对拟任职务所应具备的专业和职业的判断能力以及经验的检测，具体可以包括但不限于以下方面：
1.个人简历;
2.政治素质、社会背景和家庭经济状况;
3.合规、审慎经营意识;
4.经营管理知识和经验;
5.金融风险防范意识及风险管理理念;
6.拟主管或分管业务的业务知识及风险管控技术;
7.对拟任职机构的了解程度(包括经营状况、风险状况、法人治理、内部控制等内容);
8.任职后的工作设想。
(七)任职资格审核部门将根据申请材料及拟任人综合素质的评估，从严进行个案高管人员任职资格的审核。
四、个案核准任职资格的高级管理人员任职后的管理
(一)分管业务的个案审核高管人员在任职半年后的一个月内应向监管部门汇报一次工作，一年后的一个月内进行一次工作总结。
(二)监管部门应在日常监管工作中注意了解个案审核高管人员的工作情况，在必要时可进行专项检查。
(三)监管部门可采取谈话方式，视情况进行不定期考察。考察内容主要集中在诚信勤勉、合规经营、公司经营业绩、风险管理理念、公司法人治理和内控制度建设等方面。对考察结论为不合格者，建议公司予以调换或依据《中华人民共和国银行业监督管理法》的有关规定做出相应处理。
五、其他人员的任职资格管理
(一)其他人员的任职资格审核条件：
1.拟任执行董事的，应具有大学本科及以上学历，或者在国内重点大学、正规专业培训机构、金融行业协会，或者我国教育主管部门认可的国外大学、国际金融组织、国外中央
银行、金融监管当局或著名金融机构接受过经济、金融或企业管理等方面的专业培训，累计培训时间不少于1年，并获得相应的培训书面证明。拟任信托投资公司执行董事的，应从事信托行业工作6年以上，或在其他金融机构从业9年以上，且工作表现良好。拟任财务公司和金融租赁公司执行董事的，应从事金融机构经营管理工作6年以上或一般企业管理工作9年以上，且工作表现良好。
2.拟任非执行董事的，应具有6年以上的企业管理、金融、财务、审计、法律或其他有利于履行董事职责的工作经历，能够阅读、理解和分析拟任职的该类非银行金融机构的会计报表。
3.拟任独立董事的，应是经济、金融、财务、法律等领域权威专家或其他行业专家，具有6年以上的企业管理、金融、财务、审计、法律或其他有利于履行董事职责的工作经历，能够阅读、理解和分析拟任职的该类非银行金融机构的会计报表，且不应与拟任职非银行金融机构及其股东存在任何可能影响其独立判断的关联关系。
4.拟任首席执行官(CEO)、首席运营官(COO)、首席风险控制官(CRO)、首席财务官(CFO)、首席技术官(CTO)或相当于上述职务的关键岗位人员，应具备大学本科及以上学历，或者在国内重点大学、正规专业培训机构、金融行业协会，或者我国教育主管部门认可的国外大学、国际金融组织、国外中央银行、金融监管当局或著名金融机构接受过经济、金融或企业管理等方面的专业培训，累计培训时间不少于1年，并获得相应的培训书面证明。从事财务、金融、企业管理等有利于履行拟任职务职责的工作经历6年以上，且工作表现良好。
(二)其他人员任职资格审核程序参照《办法》中对高级管理人员的有关规定执行。审核权限划分按照《中国银行业监督管理委员会监管职责分工和工作程序的暂行规定》中有关规定执行。
六、本通知自下发之日起施行，之前下发的规范性文件与本通知不一致的，以本通知为准。
2005年1月17日
关于党政机关及职工经商、办企业的要求，主要参见以下规范性文件：
一、在职及退休的党政机关领导干部任职要求
1、《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》中发〔1984〕27号(一九八四年十二月三日) 第二条规定：“乡(含乡)以上党政机关在职干部(包括退居二线的干部)，一律不得以独资或合股、兼职取酬、搭干股分红等方式经商、办企业;也不允许利用职权为其家属、亲友所办的企业谋取利益。 党政机关的在职干部，如本人要求留公职经商、办企业，可予批准，但不能保留原来的职务，其工资及生活福利待遇应即停发。如果本人要求辞去公职经营个体或集体经济，应予同意。 党政机关干部可以采取向投资公司投资的方式，为国家和地方的经济发展作贡献，投入的资金可按照银行的规定莸得利息，但不能参与有关企业的经营活动，更不得从中分红。 选聘的乡镇干部，除了其中担任乡镇党委正副书记、正副乡镇长、正副乡经管会主任的以外，在做好本职工作的前提下，可以利用业余时间兴办企业和参与有关企业的经营活动，但不得经营与本人分管工作业务直接联系的工商企业。他们所经营的个体或集体企业，应按照国家工商行政管理部门规定，早报批准，依法经营。
精简机构后，允许机关编余人员个人或集体兴办企业，但要同机关脱钩，实行自主经营，独立核算，自负盈亏。编余人员办企业后，随之不再把有关人员列入行政编制，并应进行工商企业登记。这部分人员经营企业所得的利润，不得用于增加机关干部的工资、奖金或其他福利开支。”
2、《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》(中发(1986)6号)(一九八六年二月四日)
一、党政机关，包括各级党委机关和国家权力机关、行政机关、审判机关、检察机关以及隶属这些机关编制序列的事业单位，一律不准经商、办企业。凡违反规定仍在开办的企业包括应同机关脱钩而未脱钩，或者明脱钩暗不脱钩的，不管原来经过哪一级批准，都必须立即停办，或者同机关彻底脱钩。
二、凡上述机关的干部、职工，包括退居二线的干部，除中央书记处、国务院特殊批准的以外，一律不准在各类企业中担任职务。已经担任企业职务的，必须立即辞职;否则，必须辞去党政机关职务。
在职干部、职工一律不许停薪留职去经商、办企业。已停薪留职的，或者辞去企业职务回原单位复职，或者辞去机关公职。
三、上述机关的离休、退休干部，除中央书记处、国务院批准外，不得到国营企业任职。如果到非国营企业任职，必须在离休、退休满两年以后，并且不能到原任职机关管辖行业的企业中任职。离休、退休干部到企业任职以后，即不再享受国家规定的离休、退休待遇。
3、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定》(1988年10月3日)
一、党和国家机关的退休干部，不得兴办商业性企业，不得到这类企业任职，不得在商品买卖中居间取酬，不得以任何形式参与倒卖生产资料和紧俏商品，不得向有关单位索要国家的物资，不得进行金融活动。
二、党和国家机关的退休干部，不得到全民所有制企业和外商投资企业(公司)担任任何领导职务(含名誉职务)和其他管理职务，企业也不得聘请他们任职。已经任职的，必须辞去职务。
三、党和国家机关的退休干部，可以应聘到非全民所有制的非商业性企业任职，但到本人原所在机关主管的行业和企业任职，必须在办理退休手续满两年以后。到这些企业任职的，要经所在机关退休干部管理部门批准，并与聘用单位签订合同。 退休干部应聘到这些企业任职期间，原所在机关应即中止其享受的各项生活待遇，改由企业负责。本人在企业所得报酬数额，最高不得超过其原工资与原机关干部平均奖金之和。退休干部到企业任职，应向原机关如实呈报自己的收入。按此规定执行的，在退出企业后由原机关恢复其原生活待遇;不按此规定执行的，应取消其退休待遇，并不再恢复。
4、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则(试行)》
第二条党员领导干部要严防商品交换原则侵入党的政治生活和国家机关的政务活动。禁止私自从事营利活动。不准有下列行为：
(一)个人经商、办企业;
(二)违反规定在经济实体中兼职或者兼职取酬，以及从事有偿中介活动;
(三)违反规定买卖股票;
(四)个人在国(境)外注册公司或者投资入股。
二、党政机关及其领导干部的范围认定
根据《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则(试行)》第十二条的规定，本准则用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县(处)级以上党员领 导干部;人民团体、事业单位中相当于县(处)级以上党员领导干部;国有大型、特大型企业中层以上党员干部，国有中型企业党员领导干部，实行公司制的大中型企业中国有股权代表出任或者由国有投资主体委派(包括招聘)的党员领导干部、选举产生并经主管部门批准的党员领导干部、企业党组织的领导干部。
县(市)直属机关的科级党员领导干部，乡(镇)党员领导干部，基层站所的党员负责人参照执行本准则。
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