虚假财务报告审查研究论文提纲

论文题目：美国《萨班斯-奥克斯利法案》研究 ——以规范公司治理及责任为中心

摘要：21世纪初,随着“安然”、“世通”事件的爆发,美国陷入了巨大的财务危机。这次危机暴露出了美国公司治理结构中的一系列问题:一是一元制公司治理结构存在内生性缺陷。截止美国财务危机爆发时,美国大公司中超过半数由公司首席执行官兼任董事长,并负责董事会成员的提名,决定审计委员会、薪酬委员会等专门委员会成员的任免,这种情况最终使得公司的日常经营完全由被管理层控制,公司治理结构缺位。二是企业的激励机制催生短期行为。美国许多公司都推行了股票期权制度,在这种制度下,公司把股票期权作为报酬发给企业高管人员,使公司的利益与管理者利益绑定,这种激励机制的实施为公司发展起到了一定作用,但是由于缺乏相应的约束机制,无形中容易催生职业经理人的短期行为,他们为了实现股票上涨所带来的个人利益,往往不惜隐瞒成本,低估债务,夸大利润,粉饰业绩,帮助公司股票不断上涨,从而谋取个人的经济利益,一旦职业经理人的不当行为败露,被蒙在鼓里的股东将遭受巨大的损失。三是美国证券交易委员会监督不力。在安然事件中,对于安然1998、1999、2000、2001年提交的10-K、10-Q文件,美国证券交易委员会根本就没有进行任何审查,从而使安然公司得以顺利地持续向市场披露虚假信息,这在一定程度上加速了此次财务危机的爆发。四是外部第三方审计机构缺乏独立性,由于美国法律不禁止会计师事务所同时开展审计业务与审计咨询业务,许多会计师事务所为了增加利润,逐渐将以咨询为主的非审计业务作为美国会计师事务所的主要业务。在安然事件中,仅在2000年度,在安然公司支付给安达信5200万美元的各类服务费用中,仅咨询费就占了2700万美元,面对提供巨额收入来源的上市公司,外部会计事务所自然不敢轻易得罪,断了自身财路,所谓的“独立第三方机构”也就变得不独立了。安然、世通事件发生后,美国时代华纳、QWEST等上市公司相继爆出财务造假事件,令整个美国社会倍感震惊和愤怒。为防止市场崩溃,促进经济复苏,美国政府决定对公司造假行为进行严厉打击,以有效整顿资本市场秩序,为经济发展创造公平、诚信的良好环境。在此背景下,《萨班斯—奥克斯利法案》的制定被迅速提上了日程,从2002年2月14日递交第一稿到7月30日布什总统签字正式签发,这部法律的制定仅仅用了6个多月的时间。《萨班斯—奥克斯利法案》出台后,对美国乃至整个世界的经济发展都产生了深远的影响,因此,加强对《萨班斯—奥克斯利法案》中有关公司治理及责任的研究,不仅对于研究美国上市公司内部治理结构和证券监管体系有着重大的意义,并且对于研究21世纪西方国家企业的经济行为亦有一定的作用。因此,本文以《萨班斯—奥克斯利法案》为中心,通过对该法案进行深入研究分析,还原法案出台时的背景情况,并且集中研究法案中关于上市公司治理的相关内容,同时将法案颁布前后英国、加拿大、澳大利亚等同为英美法系主要国家的证券立法进行比较分析,以此系统地考察和分析21世纪西方主要资本主义发达国家公司治理模式的异同,以此为人们更好地理解西方国家企业的经济行为提供理论支持,并对我国公司治理结构的完善提供启迪和参考。本文共分为三章。第一章共分四小节,主要对《萨班斯—奥克斯利法案》的制定,包括其产生背景、制定过程、立法目的、社会影响等进行了详细介绍,第一节主要介绍21世纪初美国财务危机发生的过程及其对美国社会所造成的影响,分析了导致危机发生的主要原因;第二节主要介绍危机发生后美国社会各界的反应及《萨班斯—奥克斯利法案》的制定过程;第三节分析了《萨班斯—奥克斯利法案》的出台原因,介绍了法案的立法目的;第四节主要介绍了《萨班斯—奥克斯利法案》有关公司治理及责任规定对美国社会的后续影响。第二章共分六节,主要是对于《萨班斯—奥克斯利法案》基本内容的评析。其中,第一节评析了法案有关公众公司审计委员会的规定;第二节评析了法案关于严格财务报告风控机制的规定;第三节评析了法案关于加强公司信息披露的规定;第四节评析了法案关于加大处罚力度的规定;第五节评析了法案关于提高外部审计的独立性的规定;第六节评析了法案关于避免证券分析师的利益冲突的规定。第三章共分三节,主要介绍了《萨班斯—奥克斯利法案》的颁布对主要资本主义国家,包括加拿大、澳大利亚、英国有关公司治理与责任的立法的影响。其中,第一节主要介绍了法案的颁布对英国公司治理及责任立法的影响;第二节主要介绍了法案的颁布对加拿大公司治理及责任立法的影响;第三节主要介绍了法案的颁布对澳大利亚公司治理及责任立法的影响。本文结语部分总结了《萨班斯—奥克斯利法案》的在公司治理方面的主要规定,并分析了该法对于我国在公司治理方面的法律影响,其内容主要包括:萨班斯—奥克斯利法案》颁布前我国公司治理结构面临的问题;《萨班斯—奥克斯利法案》对我国公司治理法治建设的影响;《萨班斯—奥克斯利法案》后我国公司治理法治建设的效果;《萨班斯—奥克斯利法案》对我国赴美上市企业公司治理的影响及效果。通过以上文章对于美国《萨班斯—奥克斯利法案》的研究,并通过考查法案颁布对于主要资本主义国家的影响,我们可以看出《萨班斯—奥克斯利法案》的颁布对主要资本主义国家,甚至我国都产生了重要的影响,虽然由于受到历史条件及立法技巧的影响与限制,法案的规定仍然有一些不足或者遗憾。但是,这部法律开创了美国近代历史上公司治理领域法制改革的先河,成为在该领域法制改革的里程碑。

关键词：公司治理;责任;《萨班斯—奥克斯利法案》

学科专业：法律史

摘要

Abstract

导论

一、研究目的及意义

二、学术回顾

第一章《萨班斯—奥克斯利法案》的制定

第一节 法案的制定背景

一、安然事件的形成及发展

二、世通事件的形成及发展

三、美国财务危机成因分析

第二节 法案的制定过程

一、财务危机后各方的反应

二、国会颁布法案

第三节 法案的立法目的

一、宏观目的：支持经济发展、保障社会安全

二、微观目的：改进信息披露制度、保护投资者利益

第四节 法案对美国的影响

一、对美国社会的影响

二、对美国政治的影响

三、对美国经济的影响

四、对美国法律的影响

第二章 法案基本内容与评析

第一节 创设公众公司审计委员会

一、公众公司审计委员会的理论基础

二、公众公司审计委员会的历史沿革

三、《萨班斯—奥克斯利法案》下公众公司审计委员会的作用

第二节 强化财务报告风控机制

一、《萨班斯—奥克斯利法案》颁布前美国企业内部控制理论的历史沿革

二、财务报告内部控制的定义和目标

三、《萨班斯—奥克斯利法案》下财务报告内控机制的最新发展

第三节 加强公司信息披露

一、信息披露制度的理论基础

二、《萨班斯—奥克斯利法案》颁布前美国信息披露规则的历史沿革

三、《萨班斯—奥克斯利法案》下信息披露规则的主要内容

第四节 加大处罚力度

一、《萨班斯—奥克斯利法案》颁布前的证券刑事法律规定

二、《萨班斯—奥克斯利法案》中关于证券犯罪刑事责任的规定

第五节 提高外部审计的独立性

一、禁止会计师事务所兼业经营

二、加强审计委员会对于会计师事务所的监督

三、规定了合伙人强制轮换制度

四、严格限制审计人员到被审计单位的任职条件

第六节 避免证券分析师的利益冲突

一、利益冲突的来源和类型

二、《萨班斯—奥克斯利法案》对于证券分析师利益冲突的规制与评析

第三章 法案对英联邦主要国家公司治理及责任立法影响

第一节 英国的公司治理及责任立法

一、《萨班斯—奥克斯利法案》颁布前英国公司治理制度的演进

二、《萨班斯—奥克斯利法案》颁布后英国公司治理领域的新变化

三、对财务危机后英国采取的应对措施的评价

第二节 加拿大的公司治理及责任立法

一、成立新的监管机构：加拿大公共责任委员会

二、制定和颁布第198号法案（Bill 198）

三、要求发行人披露其公司治理结构

四、对财务危机后加拿大采取的应对措施的评价

第三节 澳大利亚的公司治理及责任立法

一、成立ASX公司治理委员会

二、颁布《良好公司治理原则及最佳操作建议》

三、颁布CLERP 9 法案

四、对财务危机后澳大利亚采取的应对措施的评价

第四节 影响英、加、澳公司治理及责任立法的成因分析

一、法律文化差异

二、资本市场的发达程度不同

三、宏观经济发展水平不同

结语

一、《萨班斯—奥克斯利法案》颁布前我国公司治理结构面临的问题

二、《萨班斯—奥克斯利法案》对我国公司治理法治建设的影响

三、《萨班斯—奥克斯利法案》后我国公司治理法治建设的效果

四、《萨班斯—奥克斯利法案》对我国赴美上市企业公司治理的影响及效果

参考文献