财务尽职调查报告提纲（精选7篇）
调查期间
此次尽职调查期间为[ ]年、[ ]年、[ ]年以及[ ]年上半年（三年一期）
A财务审慎调查
1公司背景 1.1 营业执照
1.2 各类从事相关行业的批准证书 1.3 合作/合资协议 1.4 公司章程 1.5 验资报告
1.6公司成立以来全部股东/管理层/董事会决议或会议纪要 1.7公司组织结构图,并注明各独立法人公司、所占股权百分比及成立地点
1.8详细说明公司的业务发展规划,并说明经营业务的扩张对未来现金流量需求以及相关的经营风险
1.9股东/管理层/董事会决议,或者重大决议汇总(如改变主营业务,重大投资、重大清算与收购等)2会计政策和内部管理程序
2.1请简述主要的会计政策和会计核算方法,并说明在调查期间会计政策是否发生过变化
2.2请总结主要的内部控制流程,包括现金管理、费用审批权限等 2.3请详述销售确认、销售折扣的政策 2.4请详述成本以何种方式与原则进行分摊
2.5请简述公司对客户的信用授予、发票开具及款项回笼的程序 2.6请详述存货管理的政策包括存货确认的标准,存货评估和内部管理程序
2.7审计师发表的管理意见书/内部控制报告的复印件(若有)
3财务资料
3.1请提供调查期间各年/期公司财务报表(内部报表及经审计,如有)的复印件
3.2请提供调查期间各年/期公司所有子公司的财务报表(内部报表及经审计,如有)的复印件
3.3请提供调查期间各年/期合并财务报表的合并工作底稿(包括内部抵销分录)3.4请提供总账的简介和结构图
3.5请提供调查期间公司的总账和科目余额表
4关联交易(于调查期间的金额)4.1关联方清单及描述关联关系
4.2调查期间各年/期关联方交易的金额,请以明细列示
4.3调查期间各年/期末由关联方交易或资金调拨所形成的余额,请以明细列示
4.4简述对关联方之间的资金调拨的计息方式和后续的归还计划 4.5关联交易相关的合同、协议 4.6请详述公司关联公司的转移定价政策
5销售收入(于调查期间)5.1按金额和销售数量进行的销售收入分析 5.2按客户进行的销售收入和毛利分析 5.3按主要产品类别进行的销售收入和毛利分析
5.4按主要销售地域/分销地区进行的销售收入和毛利分析 5.5按客户列示的销售折扣清单
5.6调查期间按销售额统计的十大客户清单,列明销售数量和金额 5.7调查期间按采购额统计的十大供货商清单,列明采购数量和金额 5.8现有订货清单
5.9请简述影响收入和毛利的原因或其他非常因素(包括季节性因素等)
6生产成本结构(于调查期间)6.1按各类主要产品划分的生产成本构成,请按原材料、人工成本、制造费等大类分别列示明细 附件股权投资相关模极
6.2固定和变动成本所采用的成本分配方法
6.3 按品种列示的主要原材料现行单价和市场价格趋势 6.4描述生产成本结转销售成本的方法 其他收入/费用(于调查期间)7.1管理费用明细 7.2销售费用明细 7.3财务费用明细
7.4营业外收入及支出的明细
7.5请说明对于由母公司统一向各子公司提供的服务如何在各子公司之间分摊成本
8现金流量
8.1请提供调查期间的现金流量表
8.2管理层定期对现金流量及营运资金需求的估计(如有)现金及银行存款(于调查期间的余额)9.1现金及银行存款的详细资料
9.2所有银行账户的银行余额调节表及对账单
9.3管理层定期对现金流量及营运资金需求的估计(如有)9.4详述所有现金使用的限制,如用于贷款抵押的现金 贷款及债务(于调查期间的余额)10.1 借款明细,包括贷款用途、年期、利率、资产抵押与担保等详细资料
10.2贷款和借债的合同复印件
10.3公司与各金融机构签订的信贷额度及在2007年9月底的使用情况
11应收账款(于调查期间的余额)11.1应收账款明细和账龄(可按当期、1-3个月、3-6个月、6-9个月、9-12个月、1-2年、超过2年分类)11.2对十大客户的应收款的账龄信息 11.3管理层对重大过期余额的可收回性的评估
11.4与主要客户(包括关联方)签订的合约,重点指出信用条款/限额 11.5坏账准备计提政策的详细资料 11.6调查期间内实际坏账冲销的详细资料 应付账款(于调查期间的余额)12.1应付账款的账龄分析(可按现有、1-3个月、3-6个月、6-9个月、9-12个月、1-2年、超过2年分类)12.2十大供货商划分的账龄分析 12.3与主要供货商(包括关联方)签订的合约的复印件,或描述主要条款(信用条款/限额等)12.4指出重大的采购合同(包括书面和口头的合约)预提费用(于调查期间的余额)13.1按类别分类的分析并简述计提依据及方法 13.2主要准备项目的明细 存货(于调查期间的余额)14.1按产成品、原材料、在产品、促销物料、包装物、在途物品及其他项目进行的分析 14.2按地点的存货分析
14.3按主要产品划分的产成品成分组成的分析(如原材料、工资、折旧等)14.4存货的账龄分析(可按当期、1-3个月、3-6个月、6-9个月、9-12个月、1-2年、超过2年分类)14.5存货准备计提政策的详细资料 14.6呆滞损坏存货的详情(包括数量及金额)14.7最近一期账面记录与实际存货盘点结果之间的调整结果 14.8如采用计划成本,请提供历史计划成本的金额及计算基准,并请提供过去两年每月的计划成本与实际成本的比较 14.9最近一期的产品售价清单 14.10任何以寄售方式持有或向其他人寄售的存货的详情 其他应收款及预付款(于调查期间的余额)15.1其他应收款的明细,并按性质进一步提供明细 15.2管理层对这些账项的可收回性的评估 其他应付款(于调查期间的余额)16.1其他应付款的明细(请按性质归类后进一步列示明细项目)固定资产(于调查期间的余额)17.1所有固定资产的清单。提供每个固定资产项目的购买日期、投产日期、可使用年限、原始成本、每年折旧额、累计折旧 17.2按类别进行的成本及累计折旧的分析 17.3每年新增和报废的固定资产清单 17.4所有车间或生产线的生产能力和使用情况
17.5以融资租赁或一般租赁形式租用的设施与设备的清单。提供租赁承担详情,包括每年租金、年期、承租单位、续约权等 17.6最近一次对陈旧/闲置资产的审核报告 17.7重大固定资产的所用权证明及相关文件
17.8最近一期的账面记录与实际固定资产实际盘点结果的调整情况 17.9过去三年任何资产永久性减值的冲销详情 17.10修理及维护费的详细资料及资本化政策 17.11最近一期外部独立评估报告(如有)17.12详述资本支出的承诺,包括支出性质、支出期间、预计的资金来源（如自有资金、银行借款、股东借款等)
18土地使用权(于调查期间的余额)18.1土地使用权证和租赁合同复印件(包括年租金、付款方式和续约权)
19无形及其他资产(于调查期间的余额)19.1按类别进行的分析
19.2没有合并在投资目标合并报表之内的投资的详情
19.3管理层对这些资产的可收回性的评估及任何到目前为止的准备金状况
19.4无形资产的详情,包括成本、累计摊销、摊销政策及最近一期的价值评估
20在建工程(于调查期间的余额)20.1在建工程的详细资料,包括预项目/工程名称、预计完工日期、资金需求及到位进度计划、融资方式及计划等
20.2详列主要在建工程项目预计可带来的设计生产能力的提高
21或有负债/承担 21.1所有有关资本、租赁、合作协议、专利经营及其他性质的承诺 21.2简述各项未决诉讼(如有)21.32007年9月末至今新增的重大或有负债/承担(如有)担保
22.1向外提供及获得的担保明细 抵押
23.1所有用做抵押用途的资产/收人,包括固定资产及其他资产、股息等 人力资源(于调查期间的资料,届时希望安排与人力资源部的员工进行访谈)24.1管理层的组织架构图
24.2根据实际情况,按部门和职能划分,提供有关全职和临时职工的平均人数和总员工成本(薪金、奖金、津贴等)24.3薪酬和工资结构的详情,包括工作时间、计薪基准、轮班制度、有薪假期、超时工作安排
24.4详述所有根据国家规定及内部自行提供的退休福利,包括这方面尚未履行的责任
24.5详述所有根据国家规定及内部自行提供的医疗及其他保险计划,包括这方面尚未履行的责任 24.6详述所有根据国家规定及内部自行提供的住房福利,包括这方面尚未履行的责任
24.7详述奖金和激励政策,并提供调查期间各年/期支出的奖金明细
25股利分配(于调查期间的资料)25.1股利分配政策、过去已派发股利金额及未派发股利余额
26其他(于调查期间的资料)26.1调查期间政府给予的任何津贴和特许合同 26.2调查期间各下属公司为母公司业绩所作出的贡献 26.3信息管理系统合同(如有)
B税务审慎调查 一般资料
1.1国家工商局颁发的营业执照/注册证明 1.2验资报告
1.3有关股权、投资总额等变更的申请书及批复 1.4国税局和地税局颁发的税务登记证
1.5增值税一般纳税人“确认专章”的税务登记证副本 1.6出口企业退税登记证
1.7国家外汇管理局颁发的外汇登记证 1.6联合年检报告书 1.9与税务机关的往来函件
1.10由当地税务机关发出的税务通知,包括有关各项计税基础、免税、减税等税收优惠及特别税务处理等 1.11税务机关及海关发出的调查报告 1.12任何税务纷争的描述
2增值税(于调查期间各年/期)2.1增值税月份及申报表和有关的完税凭证 2.2截至2007年9月30日的“应交增值税”明细科目
2.3因向本地企业或进出口公司采购而收取的增值税专用发票以用于证明增值税月份申报表中的进项税额
2.4主要采购合同复印件(包括同主要供货商签订的合同及数额较大的采购
2.5进项税认证结果通知书 2.6销货退回的处理方法及相关凭证 2.7有关出口退税的文件
3营业税(于调查期间各年/期)3.1请说明贵公司缴纳营业税的税务政策及缴税流程 3.2营业税月份及申报表和有关的完税凭证 3.3调查期间主要服务合同 3.4各月营业税计算表
3.5截至2007年9月30日的“应交营业税”明细科目
4企业所得税
4.1所得税申报表(包括附表)及完税凭证
4.2会计师事务所/税务师事务所出具的所得税审核报告 4.3所得税各项调整明细
4.4由税务机关发出以确认企业能享受税务优惠的通知书
4.5由税务机关发出的同意抵扣需批准的企业所得税项目(如固定资产处置损失等)4.6企业亏损弥补情况表
4.7企业与关联企业业务往来情况申报表
5个人所得税及人力资源 5.1职工的标准雇佣合同
5.2外籍雇员的个人所得税月份申报表和中方人员的扣缴个人所得税报告表,有关的完税凭证和工资所得资料 5.3管理层的组织架构图
5.4根据实际情况,按部门和职能划分,提供有关全职和临时职工的平均人数和总员工成本（薪金、奖金、津贴等）
5.5薪酬和工资结构的详情,包括工作时间、计薪基准、轮班制度、有薪假期、超时工作安排、红利或奖金、福利和认股权证计划、退休计划和政策等
5.6详述所有根据国家规定及内部自行提供的各种福利,包括地方政府的有关当地社保基金的文件及公司内部有关文件
5.7公司及员工所缴付的各类国家规定及内部自行提供的福利费明细 5.8详述奖金和激励政策,并提供期间支出的奖金明细
6预提所得税/营业税(于调查期间)6.1如有向外国公司支付款项,请提供此类款项的明细表及相关的合同和发票复印件
6.2相关的预提所得税/营业税申报表
7印花税(于调查期间)7.1所有的印花税申报及完税凭证
7.2除购销合同、运输合同以外的所有合同汇总,如租赁合同、借款合同、技术合同、加工承揽合同等
7.3签订的购销合同、运输合同、单据所涉及金额汇总表(未列明金额的，以实际发生额为准)
8房地产税
8.1房地产税申报表及完税凭证(如有)
9其他资料 9.1其他申报表和有关的完税凭证，包括土地使用税、土地增值税和契税
受让方对拟转让的房地产项目的尽职调查具有不可或缺性, 完整的尽职调查包括财务尽职调查、商业尽职调查、法律尽职调查等。本文主要探讨股权转让方式下买方的财务尽职调查问题。
一、财务尽职调查概述、目的及必要性
财务尽职调查, 是指由专业人员针对特定事项进行调查并作出专业分析, 获取该特定事项相关信息并提供专业建议, 便于信息使用者基于相关信息及建议作出正确决策。公司收购中的财务尽职调查, 则主要是指在收购过程中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标公司所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。
财务尽职调查的目的是使收购方尽可能地掌握有关其要购买的股份或资产的全部情况, 也就是那些能够帮助买方决定是否继续进行并购程序的重要事实。
对于公司收购行为而言, 收购方最大的风险来源于与出让方或是目标公司的信息不对称。这种信息对称性的缺失往往演化为“财务陷阱”, 如债务陷阱、担保陷阱、人员负担陷阱、违规处罚陷阱、无效或负资产陷阱、税务陷阱、环保陷阱、注册资本不实陷阱等。
如果不避开这些陷阱, 那么收购完成后, 收购方就会发现被收购的公司并不是想像中的能为其创造价值的资产, 甚至是一个“烫手的山芋”。这些风险有些可能在收购前就已显现, 有些可能在收购后才会爆发;有些是可以控制的, 有些控制的代价可能得不偿失。
二、房地产项目收购财务尽职调查的侧重点
房地产项目的收购主要基于两大目标:一是强强联合的合并式收购;二是为整合土地资源而对项目公司进行的股权收购。
实施强强联合的合并式收购的目的在于全面整合公司资源, 着眼于公司整体价值的提高。其财务尽职调查的侧重点应是对目标公司经营状态的调查, 包括对目标公司原有经营状况、资产权利状态、财务制度与财务状况 (包括债权债务状况) 、以往经营的潜在风险, 以及内部机构、分公司、子公司设立情况的调查等。
为整合土地资源而对项目公司进行股权收购的目的在于收购公司通过股权收购的方式获得房地产企业赖以生存的土地资源, 并合法规避土地交易过程中的繁琐手续。房地产项目收购的目标价值主要集中在目标公司特有的资产上, 因此, 其财务尽职调查的侧重点应是对目标公司资产状况的调查, 包括对目标公司所有地块权利、性质、用途的调查, 对土地使用权出让协议履行情况、债权债务状况及其他资产状况的调查等。
三、房地产项目收购财务尽职调查的内容
房地产项目收购中, 对目标公司财务尽职调查的主要内容体现在以下五个方面:
(一) 目标公司资产及财务情况调查
这里主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵, 是否设定了各种担保, 权利的行使、转让是否有所限制等。同时, 要审查目标公司各项债权的实现是否有保障, 是否会变成不良债权等, 以确保收购方取得的目标公司的财产关系清楚明白, 权利无瑕疵, 行使时无法律上的障碍。
1. 土地使用权情况调查。
(1) 土地使用权的出让/转让合同、缴纳土地出让金的付款凭证或土地租赁合同及登记备案证明是否齐全;土地出让金是否已全部缴纳, 取得了土地使用权证或持有使用土地的批准文件。
(2) 是否有土地使用权证 (或房地产证) 、他项权证、土地使用权变更的证明等。
(3) 是否有自有土地使用权出租、转让、抵押等情况的说明及相关协议;项目所在土地是否存在他项限制性权利, 如有无在建工程抵押情形、抵押资金的使用情况等。
(4) 查清土地是国有土地还是集体土地。如果是集体土地, 应查清是否已经获得土地管理部门批准, 是否正在办理土地征用手续。
开发商获得土地的方式是划拨方式还是出让方式。实践中对以划拨方式获得的土地进行商业开发的, 应当查清是否已经获得有关部门的批准。还需查清土地费用包括土地使用税、契税等是否已支付完毕, 土地使用权主体是否已通过多次转让。
以出让方式取得土地的, 应当查清土地用途是工业用地、住宅用地还是商业用地。土地用途有无变更, 是否存在土地开发限制条件。
2. 房屋所有权情况调查。
(1) 公司现时所有或租赁的全部房产、房屋所有权证的清单是否齐全。
(2) 公司拥有房屋的房屋产权证、房屋买卖合同和支付房款的付款凭证、购房发票等是否齐全。
(3) 确认现时是否存在部分房产无法办理产权证明的情况。如存在, 需目标公司说明原因及该房产现时的状态。
(4) 公司现时正在通过租赁使用的全部租赁房屋的清单及正在履行的房屋租赁协议是否齐全。
(5) 如使用租赁的房屋, 则需目标公司提供该房屋办理租赁备案登记的有关文件, 如房屋租赁证等。
(6) 如上述房屋设定有任何他项权利, 则需目标公司提供有关抵押或他项权利合同。
(7) 上述房屋及其占用范围内的国有土地是否存在权属争议或潜在纠纷。
(8) 若房产属于自建, 则需目标公司提供规划、建设以及验收等过程中的相关证照, 包括但不限于《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》、《建设用地施工许可证》、竣工验收证明等。
3. 目标公司现时使用的主要经营设备清单。
确认公司现时使用的主要经营设备是否均系目标公司独立、合法所有的财产, 是否存在资产权属的纠纷。
4. 财产保险情况调查。
目标公司投保的财产清单、保险合同/保单、保险费支付发票是否齐全。
5.“烂尾楼”项目情况调查。
(1) 项目是否已经取得商品房预售许可及实际预售备案情况。
(2) 项目是否存在被查封、抵押等限制性权利。
(3) 项目上存在的债权债务结构。
(4) 与原工程承包人的合同是否已经终止, 工程款是否付清, 是否撤场;如果是招投标的, 是否已经在当地招投标主管部门办理注销手续。
6. 未完拆迁项目情况调查。
(1) 拆迁项目的拆迁补偿安置办法。
(2) 拆迁补偿安置协议的签订情况。
(3) 拆迁项目的付款情况、收购产权及产权置换的情况。
(二) 目标公司债权债务情况调查
目标公司的各种负债会增大收购方的责任, 也常常是陷阱所在。因此, 对目标公司债权债务情况的调查, 不能只停留在账面上, 而应对其赊销信用政策、合同签订履行、法律诉讼判决、对外担保情况进行调查与分析, 发现可能存在的漏洞与陷阱, 找出可能存在或隐藏的风险。
1. 目标公司的财务制度与财务状况, 尤其是应收账款与应付账款的情况。通过财务制度与财务状况调查, 可以了解目标公司信用政策、信用价值以及因财务状况不佳可能导致的法律风险。
具体来说, 就是要核查目标公司金额较大的应收账款、应付账款及其他应收款、其他应付款是否真实有效, 是否有法律或合同依据。
2. 核实目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但存有争议或可能存在潜在纠纷的合同清单和合同文本的合法性、有效性以及上述重大合同、协议的履行情况说明及解决争议、纠纷的书面记录。
3. 了解目标公司可能存在的担保责任以及除银行、非银行金融机构债务外的已有债务风险情况, 其是否有代为清偿的风险以及代为清偿后的追偿风险。
同时, 还必须了解目标公司是否有与环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等有关的侵权债务。其中, 对于担保的风险、应收账款的诉讼时效以及实现的可能性应予以特别关注。
4. 目标公司现时有无债务重组或剥离计划。如有, 需目标公司提供相关文件, 包括但不限于情况说明、债务重组或剥离计划书、相关协议等文件。
(三) 目标公司重要交易合同情况调查
对公司的存续与发展有重要影响的交易合同, 是财务尽职调查审查的重要对象。
1. 规划设计合同、设备采购合同、建筑施工合同等合同的签订是否履行了必要的程序, 如招标程序;合同内容是否全面、详尽, 是否存在潜在纠纷, 是否有权利、义务约定不明的情况等。
对这一方面调查的主要目的是: (1) 确定收购完成后收购方并不会丧失合同中规定的预期利益。有些公司之所以能够签订一些重要的合同是因为利用了其公司大股东的关系。这种合同中往往会规定, 当目标公司因被收购等原因出现控制权变化时, 该合同将需提前履行支付义务, 或者终止使用权或相关权利。 (2) 确定这些合同中权利、义务是否对等, 目标公司是否处于重大不利情形中。
2. 对于已进行预售的项目, 需审查销售合同中是否存在无法履行的承诺以及相应的违约责任, 以及该等责任将可能造成损失的金额大小等。
3. 目标公司与商业银行之间是否有贷款协议, 贷款担保资产登记以及还贷证明文件是否齐全。
(四) 目标公司关联交易情况调查
关联交易, 是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为。由于关联方之间存在着千丝万缕的利害关系, 关联交易的价格往往被扭曲, 背离市场竞价原则, 显失公平, 最终损害目标公司的利益。因此, 在对目标公司进行财务尽职调查时, 关联交易的情况应予以特别关注。
1. 公司关联交易清单及关联交易合同是否齐全;关联交易价格是否合理, 有无完全背离市场公允价格的情况;说明该等关联交易合同的履行情况。
2. 关联交易是否存在现实或潜在的纠纷。
3. 请确认该等关联交易是否存在损害公司或股东合法权益的情况。
(五) 目标公司的税务情况调查
1. 公司执行的税种、税率。
2. 公司享有的税收优惠、豁免的政府文件;如果目标公司享受税收优惠政策、财政补贴等政策, 对该政策是否合法、合规应当予以关注, 以免今后被追缴。
3. 过去三年是否持续依法纳税及是否存在被税务部门处罚的情况。
四、房地产项目收购财务尽职调查报告的撰写
在完成财务尽职调查并已对相关资料和信息分析审查后, 项目公司应准确和完整地反映其所获得的信息, 编制一份财务尽职调查报告。财务尽职调查报告的内容包括:对项目的合法性、建设过程中存在的主要问题、项目资金投入、项目负债、项目市场前景等进行综合分析, 判断项目操作的可行性;对审查过的资料、核查的事项进行总结, 对所涉及的事实和事项的陈述、评价和建议;对目标公司存在的可能构成收购重大影响的问题提出初步建议和风险提示。
摘要：本文以实务操作为核心, 分析在房地产项目以股权转让方式收购过程中, 财务尽职调查的目的、内容及其侧重点等, 并提出了房地产项目收购财务尽职调查报告应包括的主要方面。
关键词：房地产项目,公司收购,财务尽职调查
参考文献
[1].郑学重, 吴绍豪.房地产开发企业并购法律业务指南.北京:中国法制出版社, 2009
[2].谭利勇.浅析企业财务尽职调查.商业时代, 2007;1
1. 股权问题:中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一,股本较小、股本结构不理想。
2. 资产问题:资产规模偏小,资产结构不合理,有形资产较小,无形资产较多,流动资产不足。也就是我们通称的“轻资产”。
3. 财务问题:规范与监督,这是我们在实际调查中发现比较棘手的问题。主要表现在缺乏健全的财务制度;缺乏合格的财务人员;缺乏有效的财务管理手段;财务内控不健全。应重点核实企业的资产和负债情况,厘定净资产以及利润的真实性。对企业存在的问题要完整的揭示,避免风险。
4. 团队建设:创业团队单薄,骨干队伍不稳定,员工激励机制未形成,企业文化建设空白。
5. 市场营销模式:缺乏大量的合格的营销人员,缺乏健全的市场销售网络,宣传和市场推广策略不清晰,营销模式问题,销售和货款回笼不畅。
6. 今后发展目标定位问题:缺乏明确的长远的发展目标,缺乏明确细分的企业定位。
二、 财务尽职调查报告撰写总结
1. 综合来看,尽职调查是一个要求比较高的工作,运用到财务分析、审计等知识,需要调查人员耐心细致的工作和对于细节的关注。
2. 财务尽职调查报告和审计报告不同,它侧重在调查企业前3年和最近一个月的财务情况,充分揭示其存在的风险和问题。根据上市管理办法的规定调查企业的历史沿革、改制与设立、重大股权变动和主要股东、生产销售、研发、同业竞争和关联交易、高管人员、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、财务比率分析、盈利预测等情况。
3. 其中对财务与会计的调查,应对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎性核查。核查时不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配,还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否匹配。
4. 计算调查单位的各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等,分析其各年度盈利能力及变动情况,分析利润结构和来源,判断盈利能力的持续性。
5. 计算各年度资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率等,结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况,分析各年度营运能力及变动情况,判断经营风险和持续经营能力。
6. 计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等,结合现金流量状况、授信额度、表内负债、表外负债及或有负债等情况,分析企业各年度偿债能力及变动情况,判断偿债能力和偿债风险。
通过以上比率分析,与同行业可比公司的财务指标比较,综合分析企业的财务风险和经营风险,判断财务状况是否良好,是否存在持续经营问题。
7. 对财务各个科目的调查,销售收入通过查阅银行存款、应收帐款、销售收入等相关科目等方法,了解实际核算中确认收入的具体标准,判断收入确认标准是否符合会计准则的要求,是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况,分析经营现金净流量的增减变化情况是否与销售收入变化情况相符,关注关联交易产生的经济利益是否真正流入企业。
8. 关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况,判断是否存在应转未转成本的情况。计算利润率指标,分析其变化并判断未来变动趋势,与同行业企业进行比较分析,判断产品毛利率、营业利润率等是否正常,存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。
9. 关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。取得财务费用明细表,对存在较大银行借款或付息债务的,应对其利息支出情况进行测算,结合对固定资产的调查,确认大额利息资本化的合理性。
1、请简单介绍您个人的基本情况。
2、采购部门的职责主要是什么？岗位是如何设置的？目前有多少人？
3、公司的采购模式包括哪些（直接、间接；运输；供应商甄选等）？
4、每年是否编制采购计划？是如何编制的？如何执行的？
5、采购合同的签订过程是如何控制的？（涉及哪些部门？谁签字？谁审批？）
6、采购价格是如何确定的？采购如何了解市场价格？
7、物资验收入库有哪些手续？
8、对不合格的物资是如何退货的？
9、是否发生质量纠纷及处理措施？是否发生过大额的退/换货情形？
10、对现金采购的情况是如何控制的？
11、近两年采购计划或采购任务及完成情况？
12、前五名供应商情况？
13、对供应商付款期如何确定？
14、采购付款是如何与财务部门衔接的？财务部门对付款需做哪些审查？
15、公司从关联方的采购情况（交易对象、内容、价格、交易量、审批）？
16、近三年主要材料采购价格的变化及未来趋势？
17、公司经营管理有哪些地方可以进一步完善？
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
21世纪是一个变化难测的世纪，是一个催人奋进的时代。科学技术飞速发展，知识更替日新月异。希望、困惑、机遇、挑战，随时随地的会出现在每一个社会成员的生活中。抓住机遇，寻求发展，迎接挑战，适应变化的制胜法宝就是学习——将所学专业理论与实践联系，培养实际工作能力和分析解决问题的能力，达到学以致用的目的，为今后更好地工作打下坚实的基础。
我于20xx年3月30日—20xx年7月30日在乌鲁木齐金豪森克建材有限公司进行了实践调查与学习。
一、调查单位的基本情况
xxx是众多品牌在xxxx地区的代理公司，其中代理包括陶瓷产品、各类墙砖地砖、各类防盗门、防火门、卫生洁具、外墙涂料、防水材料、新型保温材料、各类水电水暖电器、各类照明灯具，其业务范围以设计施工及其他领域。
自成立以来，公司的管理团队就意识到技术服务的重要性，并始终致力于建立本地化的技术应用支持及售后服务，以满足迅速发展的.工业市场和建筑市场的需要。
公司内部机构设置：总经理办公室、财务部、办公室、工程部、营销部、质量安全部、会议室、档案室共8个，不同部门分工明确，相互配合 。其中财务室设有财务负责人一名，会计一名，出纳一名，财务记账员一名，其主要是核算公司所发生的经济活动，报告该公司的财务状况和经营成果，并及时、准确、完整的记录、计算、报告财务收支和业务开展情况，为下一步工作提供真实、完整的会计信息。
二、调查内容
我将单位的财务人员岗位的分工、人员是否有专业证书、是否专职、是否遵守财务人员的职业道德、账册设置情况、财务制度设置及日常发票管理作为主要调查内容。
三、调查结果
通过这次调查，发现该公司账册(总账、明细账、银行存款日记账、现金日记账)设置齐全，记载及时，基本可以做到账帐、账证、帐实相符，财务做到日清月结。财务人员均取得专业证书，财务人员都为专职人员，并能够遵守会计职业道德，没有相关违法行为发生。在调查中还发现几点好的做法。
(一)岗位分工明确
会计的主要是编制和报送各种报表，办理工商、税务的年检工作，负责往来账款的核对，及时收取应收账款，负责公司的发票管理工作和档案保管工作。出纳主要是管理现金、管理支票并积极配合银行做好对账、报账工作、及时编制银行余额调节表。财务记账员主要审核记账凭证的科目运用是否恰当，审核原始凭证的准确性，及时完成账簿的登记工作，打印装订凭证，完成会计归档工作，负责账务的查询工作及其他事务。他们合理的分工，确保了岗位之间权责分明，相互制约、相互监督，使内部控制贯彻执行。
(二)支票、汇票、发票管理
1、支票由出纳员保管，支票使用时必须有“支票领用单”，经主要负责人签字，然后按批准金额封头，填写日期、用途、登记号码，领用人在支票领用簿上签字备查。
2、支票使用后凭支票存根，原始凭证由经手人签字、会计核对(购置物品由保管员签字)、负责人审批，填写金额要无误，完成后交出纳人员。原领用人在“支票领用单”及登记簿上注销。
3、支票使用后未交回存根，财务人员月底清帐时凭“支票领用单”转应收款，发工资时从工资中扣还，当月工资扣还不足，逐月延扣，直至领用人完成报帐手续。
(三)会计档案管理
1、凡是公司的会计凭证、会计帐簿、会计报表、会计文件和其它有保存价值的资料，均应归档。当年形成的会计档案，在会计年度终了后，暂由公司财务部保管一年，期满后，由财务室编制移交清册，移交公司档案室统一保管。
2、财务室和档案室的财务档案不得携带外出，如有特殊需要，经财务负责人批准，可以提供查阅或者复印，并办理登记手续。查阅或者复印财务档案的人员不得在会计档案上涂画、拆封和抽换。未经批准不得私自翻阅。
(四)现金管理
1支付1000元以上款项，应以支票或汇票支付，确需用现金支付的，应经负责人批准、主管会计审核后支付现金。
2、公司业务人员需支用现金时，必须填制“现金使用审批单”由总经理审批、财务经理签字后支取;使用后由经手人签字，总经理核批，财务经理审查后入帐。
3、各项目提取现金时，必须由项目负责人填制凭证并签字后，由分公司(事业部)出纳到财务部办理取款手续。
4、一切开支的单据，必须在三日内到财务部办理结算，否则一律不给予报销。特殊单据的费用超过三百元，须经当事人两人证明方可报销。
5、出纳员应当建立健全现金帐目，逐笔记载现金收付。帐目应当日清月结，每日清点，帐款相符。
四、本人作业
在此调查活动中本人参与了公司财务作业的有：
(一)网上申报划税的三方协议第签订。
(二)小规模安装开票系统及购买发票。
(三)到银行领用转账支票。
(四)负责伊犁文化艺术活动中心(伊利大剧院)项目的银行转账登记。
(五)开具小规模发票。
(六)对一般纳税人开具的增值税发票进行验证操作。
五、参与作业的收获与感想
通过参与作业，我在学习财务管理知识的同时，拓宽知识面，掌握多学科知识;努力钻研与本职工作相关的多方面的业务技能，不断提高工作效率和质量。从中我得到了一些收获和感想：
发现税款的划转方法分为两种，一种为纳税人自行划转(正划)，就是说你自行申报并经由国库经收处(开户银行)划转税款至国库(人民银行)，该项操作是你自己完成的，另外一种就是税务机关经你同意，通过税务局数据库把应缴纳的税款经国库经收处划转至人民银行(称之为倒扣)。国库经收处(你的开户银行)的划转凭证可以作为完税凭证进行记账，也可以到税务机关申请打印“税收电子转账完证”。 签署三方协议(纳税人、税务、银行)是方便纳税人的一种电子缴税形式，这样税务机构可以减少人力并且办事效率大大提高，也能保证税收的正常运转，对于纳税人来说不需要浪费大量的时间在税务大厅等候，也加强了纳税人的办事速率。各企业办理三方协议也不很困难的事情，只要带好税务局要求的证件就可以办理，所以说开户行自动划税扣款还是比较方便各企业对财务进行管理。
我对公司的开票系统进行了安装，从中学习了如何能够正确的录入发票和开具发票，开票系统里的数量一定是与纸质版发票数量相吻合的，对于发票管理又有了进一步了解。但是发现公司财务岗位配备人员的计算机电算化技术比较薄弱，给自己工作带来了麻烦，效率不高，增加了工作量。因此财务人员必须需要一定的计算机电算化知识，现在财务管理上不同机构都开始进行电脑操作，不懂得如何使用，会给以后自己进行财务作业造成困扰，并且带来不必要的麻烦。
财务尽职调查资料清单（首期）
本文件清单是为了尽职调查而拟定的。随着尽职调查的深入，我们有可能进一步要求公司提供其他文件。望公司能通力合作，谨此致谢。
关于本清单的几点说明：
(1)本清单中的子公司指公司的全资或控股公司、企业或其他经营实体；高级管理人员指总经理、副总经理及财务负责人；
(2)本清单中的董事会指单个具有法人实体的公司中有权决定经营、财务政策的机构或类似权力机构，如公司制企业的董事会、非公司制企业的经理办公会等；
(3)在调查过程中，如果公司及子公司根据本清单提供给我们的文件有变动，或公司及子公司收到了新的有关文件，请公司及时向我们提供有关文件的副本；
(4)对于清单中的有些要求，如果公司及子公司没有现成的文件，可提供叙述性的书面材料；
(5)若清单中的有关文件根本不存在或不适用，请说明无此类文件；
(6)本清单所要求提供的文件，均包括对该等文件进行的修改和补充文件；
(7)若清单中不同序号的文件相同，则可只在一处提供文件，而在另一处注明“请见XX序号的文件”。
一、公司基本情况及历史沿革
1、公司最新经过工商年检的法人营业执照及公司设立时的法人营业执照；
2、公司历次的验资报告或资信证明等类似文件；
3、公司注册资本历次变更的董事会、股东会决议、股权转让协议、公司章程；
4、公司历史沿革过程，目前的股东或出资人情况（文字说明）；
5、公司近三年发生的重大重组事项说明及相关文件；
6、企业历次清产核资情况；
7、公司近三年所获重大奖项、完成的重大项目及科技成果的证明；
8、公司全资、控股、参股企业明细。
二、公司组织与内部控制管理建设
1、公司治理机制及运行情况文件；
2、公司董事会成员名册；公司近两年董事会召开情况及形成的决议；
3、总经理及其经营管理机构的职权划分；
4、公司内部组织结构图（含部门职责）；
5、公司财务管理、生产管理、行政人事管理等内部控制制度（包括财务管理制度、会计制度、薪酬管理制度、劳动管理制度、资产管理制度等）。
三、公司会计政策与财务状况
1、公司执行的会计政策；
2、公司会计人员配臵、分工及会计业务流程描述；
3、公司最近三年的审计报告（如有）、会计报表（资产负债表、利润表和现金流量表）、税务代理报告（如有）及其他外部中介机构出具的咨询报告（如有）；
4、调查期内的财务会计资料（会计账薄、凭证等）；
5、最近三年相关的财务指标，包括：资产负债率、流动比率、净资产收益率、综合毛利率、主要产品销售毛利率、应收账款周转率、存货周转率等比较，如有异动（超过30%变动）请说明原因。
四、主要资产项目及权属情况
1、公司主要流动资产项目明细科目账面余额及主要债权清单，主要资产项目近期对账记录（银行对账单、往来对账、存货盘点记录）；
2、主要固定资产项目清单（购建日期、原值、折旧方法、已提取折旧、净值、技术先进程度、是否存在报废或更新的可能）及最近的盘点记录与相关权证，具体包括：
（1）自有土地、房屋
土地使用权和房产产权（包括拥有的、占有的房产和土地）的清单（请注明地址、面积、用途和使用年限）。
划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。
出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同和国有土地使用证。土地使用费和土地出让金交纳凭证。
房产的所有权证。有关土地、房产的抵押合同及登记注册（如有）。
对于未领取权属证明的土地及/或房产，请说明具体情况（包括地址、面积、用途及未能取得权属证明的原因）。
（2）租赁的土地，房产清单。土地，房产租赁协议及其登记证明。
（3）车辆：机动车辆等运输工具的行驶证；
（4）设备：主要设备的购买合同、进口设备的项目批文等；
（5）无形资产：公司使用的专利、商标等知识产权明细表及相应年的权属文件、许可合同等；非专利技术的名称，有关受让协议和使用许可协议；
（6）在建工程：与最近一期审计报告相一致的在建工程明细（名称、项目批文、投资总额、与在建项目相关的合同、预算、已投资数额及工程进度，已完工的需提供峻工决算报告）；
3、主要资产的账面形成记录（主要资产的付款凭证，房屋建筑物的建造合同或买卖合同、主要设备的发票）；
4、公司在境外是否拥有资产？若有，说明资产金额、所在地、资产形成过程、对其经营管理和获利的情况；
5、上述资产是否设有质押、抵押及其他权利限制的说明及相关合同、协议；
6、公司主要资产项目投保情况。
五、公司负债与权益项目情况
1、主要负债项目明细科目账面余额，负债项目与债权人账目核对记录；
2、截至审计基准日为止，公司（合并会计报表范围内）签订的银行贷款合同及相应的担保、抵押合同；公司（合并会计报表范围内）虽未取得银行贷款但存在为其他单位提供的担保、抵押合同；
3、银行贷款证（卡）记录清单；
4、公司将要履行、正在履行（包括虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的标的额占公司最近一期经审计净资产5%以上）的重大合同；
5、公司正在履行的或有负债（对外担保、抵押、票据贴现等）情况；
6、对公司内部人员（董事、股东、职工）的负债或债权的说明；
7、已到期合同的履行情况及有无纠纷或未了事项的说明及相关合同文件；
8、公司和董事及其他高级管理人员之间是否存在相互担保的情况说明；
9、上述合同之外，对公司生产经营活动或财务状况具有重要影响的其他合同；
10、公司欠缴政府税金及费用情况。
六、关联方及其交易
1、公司的关联方（公司的控股股东，其他持股5%以上的股东，此类股东控制或参股的企业，对控股股东有实质影响的法人或自然人）明细；
2、公司与关联方之间的关联交易协议，包括但不限于购销商品、买卖有形或无形资产、收购兼并、提供或接受劳务、代理、租赁、管理（如委托经营）、提供资金、许可协议、担保抵押、关键管理人员报酬等，上述关联交易协议是否续签的说明。
七、税收政策与地方政府管理
1、税务登记证（含国税和地税）；
2、公司目前执行的税收种类、税率及相关税收政策依据；
3、公司历史享受的税收优惠政策或财政补贴政策的说明、批文（文件）和数额；
4、公司近三年是否依法纳税、有无未缴纳税金及被主管税务机关处罚的说明
八、公司的诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、公司及公司高管人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明；
2、公司股份（包括本公司及本公司对外投资形成的股份）是否存在被冻结、质押、其他第三者权利或权属争议的说明及相关证明文件；
3、公司及控股子公司近三年有无重大违法、违规行为（包括但不限于被工商、环保、税务、劳动、技术监督等主管机关处罚）的说明和证明文件。
九、公司人员情况
1、员工（包括离退休人员）情况说明，包括员工总数及构成情况（名单、年龄、学历结构等）、待遇情况、与员工的劳动纠纷(如有)；
2、标准劳动合同文本；公司与部门经理级别以上高级管理人员的劳动合同；
3、请提供公司员工身份情况的说明，例如是否存在保留“全民所有制企业员工”身份的员工，如有，请说明这部分员工的数量；
4、员工的社会保险情况
公司所在地地方法规关于公司应当为员工购买、提取的社会统筹保险的种类、保险费金额或提取比例的相关规定及说明，提取及缴纳情况；
5、公司高级管理人员名单、任期（包括董事、监事、财务总监、总会计师、总工程师、总经理、副总经理等）；
6、公司与董事、高级管理人员、核心技术人员签订的协议（如借款、担保、保密协议等）；
一、财务尽职调查的作用
信息不对称风险是企业并购过程中最重要的风险之一, 财务尽职调查是降低并购过程中信息不对称风险的最主要手段, 委托方只有通过详尽的、专业的尽职调查才能摸清楚对拟进行并购或其他交易事项的具体信息。财务尽职调查的作用包括:
(一) 有利于充分揭示财务风险和危机。
从并购企业的角度看, 财务尽职调查是风险管理的第一步。在并购活动中, 被并购企业通常从自身利益的角度出发, 竭力掩饰自身存在的问题, 往往会对财务报表及财务状况进行粉饰, 隐藏其在生产经营中存在的重大问题, 使得并购方很难准确判断目标企业资产的真正价值与盈利能力, 从而增加了并购风险。由专业的财务人员针对目标企业与并购有关的财务状况进行审阅、分析和核查, 可以摸清目标企业真实的财务状况, 尽可能减少财务风险和危机。
(二) 有利于发现并购项目内在价值。
并购企业内在价值除了取决于当前财务账面价值外, 更重要的是取决于企业未来的发展收益。并购方和被并购方各自利益不同, 往往站在不同的角度分析企业的内在价值, 时常会出现偏差。但发现企业内在价值和发展潜力, 是并购项目成功的关键所在。所以对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查的基础上, 由专业财务人员进行财务尽职调查可以通过账面信息对企业内在价值进行评估和考量, 进一步发现目标企业的内在价值, 为并购决策提供依据。
(三) 有利于确定收购价格和收购条件。
并购企业和目标企业在收购谈判过程中, 对收购价格最为敏感, 双方谈判的焦点一般都集中在收购价格的确定上, 然而收购价格却又基于对目标企业未来价值的估算。比如, 在财务尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产, 并购方即可对各项或有负债和不良资产进行逐一评估, 在谈判过程中, 可作为向目标企业就收购价格进行谈判的依据, 并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等。
(四) 有利于设计并购方案和合理构建整合方案。
目标企业对自身各项风险因素了解非常清楚, 但会向并购方极力掩饰。因而, 并购方有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。通过尽职调查明确该项目存在哪些风险和法律问题, 双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判, 并购者可以决定在何种条件下继续进行并购活动。并购活动对企业而言是一项复杂的系统工程, 不管双方出于何种动机, 收购工作结束后, 才仅是完成并购方案的第一步, 并购项目成败的关键是并购后的整合工作。通过尽职调查, 可以了解到并购双方并购后, 在企业管理、企业组织和企业文化等方面是否能融为一体。
二、目前财务尽职调查中存在的问题
在实务中, 一般被收购企业管理层人员迫于种种压力及因素, 表面对并购政策一片拥护, 但实际上, 因对并购后自身前途的担忧, 尽职调查工作一般并不顺利, 而并购方管理决策层对目标企业的评估也很难做到面面俱到, 因此在并购过程的财务尽职调查中要重点关注各种收益、成本及风险。目前在并购活动的财务尽职调查中还存在以下问题:
(一) 调查组进驻现场后向目标企业简单罗列所有资料清单。
目前尽职调查的展开方式通常是在调查组进驻现场后, 给目标企业出具一个全部资料清单, 上面详细罗列了调查组需要的各种资料, 几乎包括了企业所有的信息。然后根据调查组内底稿要求, 各项目助理分工, 开始按底稿展开业务。在这一过程中, 因为目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理, 而且目标企业大多数财务核算较为薄弱, 资料管理较为混乱, 财务部门迫于某种压力, 存在很多隐瞒事项。因此, 这种方法会削弱尽职调查业务的作用, 拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料, 甚至还会造成负面影响。
(二) 并购方对并购的投入产出价值调查分析不准, 容易陷入财务黑洞。
财务黑洞, 是指被并购方在并购过程中对提供给并购方的财务报表及财务状况进行“粉饰”, 以诱使并购方作出错误判断或增加其谈判筹码。在并购谈判中, 并购双方最关心的问题之一是被并购方的资产负债情况, 被并购方往往会制造虚列资产、隐瞒负债、隐瞒担保等或有负债和隐瞒可能发生或潜在的经济责任等财务陷阱。
(三) 目标企业在一定程度上控制现金流方向, 导致现金流危机。
现金流创造能力是左右并购决策的一个重要因素。实务中, 虽然现金流的人为造假比较难, 但被并购企业往往会在一定程度上控制现金流的方向, 在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多, 它最容易被调整, 人为提高其报告值, 误导会计信息使用者。实务中, 因目前会计准则对现金流规定较模糊, 使故意利用“其他收到的与经营活动所收到的现金”项目操控者有可乘之机, 他们通常将大量的与经营活动无关的现金流入纳入其中。例如, 那些既不能归属到投资活动、筹资活动产生的现金流量中, 又不属于销售商品、提供劳务收到的现金和收到的税费返还项目中的现金流入, 都可以全部纳入到“其他收到的与经营活动所收到的现金”项目中, 于是在观察某些公司的现金流量表时就会发现“其他收到的与经营活动有关的现金”的数额接近甚至远远超过“销售商品、提供劳务收到的现金”数额的不正常现象。另一方面, 被并购企业通常是出现财务困境的企业, 并购企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动, 而且要负担起被并购企业的债务、员工下岗补贴等。这些需要支付的现金对并购企业的现金获得能力也提出了要求, 如果处理不当, 会带来现金流危机, 使目标企业反而成为企业的现金黑洞。
(四) 高估目标企业发展潜能, 对亏损企业的发展潜力过于乐观。
目标企业的资本运营情况是财务尽职调查的关键所在, 很多调查内容的最终目的是为了了解企业的财务状况以及未来盈利能力, 进而确定目标企业的发展潜能。在并购亏损企业时, 很多企业往往对目标企业扭亏为盈过于乐观, 缺乏对企业财务承担能力的分析和考察, 想当然的认为并购或投资就能扩大自己的社会影响力与产能, 从而实现规模效应。这种想法的后果就是在对目标企业进行评估时, 对企业的财务调查与分析只停留在账目表面, 没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑, 导致过高估计目标企业的发展潜能, 分散并购方的资源, 甚至使并购方背上沉重的包袱。
三、解决企业并购中财务调查问题的对策
(一) 调查组进驻现场后向目标企业对应调查部门分开投放资料清单。
调查组进驻现场后往往不考虑被并购企业财务及相关人员的情绪, 采用向目标企业“一股脑儿”罗列所有资料清单的形式, 要求其尽快提供所有清单上的资料, 笔者认为这种方式会刺激到目标企业某些员工的不满情绪。因此, 在尽职调查时, 应分别给财务、人事、行政、生产、销售等部门发放资料清单。在分别发放资料清单后, 及时与各部门负责资料提供人员进行初步沟通, 允许其先提供便于准备的资料, 那些准备起来比较繁琐的资料可以在业务时间允许的情况下, 多给些时间让他准备。
(二) 对资产、负债、所有者权益等情况进行深入调查。
可以依照资产负债表罗列的科目逐项展开对目标企业财务状况的深入调查。例如, 对流动性强的货币资金进行调查, 应对货币资金的真实性逐一核实, 主要包括银行存款是否足额、是否存在冻结资金等;对应收账款的调查主要应分析应收账款的账龄、债务人、坏账准备等因素, 对金额较大的应收账款还应查阅销售合同, 与客户进行函证;对固定资产、无形资产项目的调查应重点审阅有关的产权证明文件。负债项目查阅的重点应放在分析账面数据与实际数据相符程度方面, 判断是否存在未入账债务, 分析判断负债率的合理性, 计算利息与入账财务费用是否一致;了解目标企业债务清偿情况。对于实收资本, 应重点关注历次验资报告, 分析资本公积的构成和历年利润分配、盈余公积提取情况是否合理。
把财务尽职调查中收集到的实质性的证据与最初获得的目标企业财务会计报表进行详尽比较, 分析各个报表项目与各项数据的真实性、完整性和公允性, 财务分析是尽职调查中的重点, 应特别关注目标企业连续几年的财务数据, 以便正确判断目标企业的经营情况;还应对目标企业的收益质量、资产质量、负债情况进行深入细致分析, 尤其要合理预测目标企业未来创造现金流量的能力, 降低并购风险。
(三) 财务尽职调查应重点关注目标企业现金流量情况和财务预算执行情况。
1. 目标企业的经营管理水平可以通过企业营业收入和利润中的现金含量来体现。
营业收入的现金含量高, 表明企业产品及劳务的赊销程度小, 收入应是源于真实的市场需求产生的, 而不是通过给予客户宽松的信用政策来争夺市场份额。现金销售程度高, 体现企业产品的真实销售情况和竞争力, 同时也降低了企业的坏账风险。营业收入增长是否真实体现了企业的市场前景和行业的竞争能力, 其现金含量无疑是一个非常好的评价标准;利润的现金含量高低反映了企业的销售回款能力强弱、成本费用的控制水平和企业资金压力大小。一些企业为了平滑利润或调整某一期间的利润, 选用不当的收入费用确认方法进行人为处理, 通常在产品或资产的风险或报酬未完全转移之前就确认销售业务和其他资产的转让收入, 通过对现金流的分析可以很容易发现其中存在的问题, 现金流量是企业获利能力质量的一个重要评价标准。所以, 现金流量对许多企业的意义甚至高于经营损益, 财务尽职调查要对目标企业进行分月的现金流量分析和分月的流动资金分析, 以决定流动资金的使用。
2. 企业财务预算执行情况是企业管理层驾驭企业能力
的历史记录, 能够反映其预测判断企业经营环境的能力及计划组织企业资源要素的能力。通过分析预算的执行结果, 可以了解目标企业原有管理团队的状况。
(四) 灵活运用以下方法开展财务尽职调查。
在财务尽职调查中, 并购企业不要寄希望于从目标企业提供的资料中发现所有重大问题。作为调查组成员首先要善于观察周围环境, 经常向被并购企业人员了解待遇、休假、福利方面的话题, 从侧面了解企业文化、背景、生产规模以及管理漏洞等, 尽可能打消目标企业人员对并购的警惕性。事实证明, 只有底层员工才会告诉你企业的真实状况。其次, 在条件允许的情况下, 多翻阅目标企业下发的各种文件, 有时会有意想不到的收获。多和负责法律方面尽职调查的律师、评估师沟通, 掌握并购企业比较关注的资料。最后, 就财务尽职调查中发现的问题, 应向不同的人问询, 避免以偏概全。
四、结论
财务尽职调查结果是并购方判断目标企业并购价值和并购风险的重要手段之一, 对并购活动是否可以顺利进行产生直接的影响。企业在处理并购项目时, 必须要有严肃、谨慎和深思熟虑的思维和行为。尽管财务尽职调查不可能保证万无一失, 但无疑可以提高并购成功的概率。在并购浪潮汹涌的资本市场中, 企业并购过程中的财务调查活动需要更加周详、更加专业、更加创新。
参考文献
[1].吴庆念.论财务尽职调查中的问题及其对策[J].商业现代化 (中旬刊) , 2009, (3) .
[2].刘一凡.刍议投资并购活动中的尽职调查[J].商业经济, 2012, (3) .
[3].肖振红, 刘椿洋.浅谈企业并购中的审慎调查[J].财会通讯, 2010, (3) .
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