世界主要民用航空制造企业商业道德行为与合规体系建设浅析
摘 要：民机产业是技术含量高、资本密集高投入长周期产业，确保产品质量，维护企业形象是推动企业稳步发展的前提，不道德商业行为如果渗透到民机产业链中，将给航空制造业带来巨大的未知风险，因此民机制造商商业道德及合规建设尤为重要。本文研究了世界主要民机制造商商业道德行为与合规体系的建设情况，并在此基础上提出了针对商业道德建设的有关建议。
关键词：民航制造业商业道德行为 合规建设
一、企业商业道德行为与合规建设简介
1.概念由来。随着对企业管理的深入研究，企业价值中非经济因素的考量逐渐增多，企业社会责任逐渐成为社会共识。20世纪70年代，“企业道德”的概念被提出;80年代，美国率先推行“道德与合规官”制度，在企业中设置“道德合规官”职务;1991年，由19家美国500强上市公司发起成立了道德官协会(EOA)，2005年更名为道德与合规官协会(ECOA);2002年，美国公司开始出现“首席道德与合规官”，由公司董事会任命，向董事会报告，全面负责企业道德与合规政策的制定与执行。道德与合规制度包含两部分内容：道德做为内在约束，要求员工有意识地约束自己的商业行为，符合企业所在地的社会道道标准;合规作为外部约束，要求企业员工遵守法律及公司有关规章制度。2010年，美国航空航天工业协会和美国航空航天工业协会共同举办了全球航空航天和防务行业商业道德国际论坛(IFBEC)，致力于在世界范围内交流探讨有关商业道德的理论、实践与面临的挑战，共同制定全球航空航天和防务行业商业道德行为标准。目前，波音公司、欧洲宇航防务集团、庞巴迪公司、英国BAE系统公司、L-3通信公司、赛峰集团、美国联合技术公司、洛克希德·马丁公司、美捷特公司、罗尔斯·罗伊斯公司、泰雷兹公司等都是IFBEC行动小组成员。
2.民用航空制造企业商业道德行为与合规建设意义。国际社会普遍意识到贿赂已成为国际商务活动(包括贸易和投资)中的一种普遍现象，不仅损害了政府形象，影响了经济发展，而且破坏了正常的国际竞争环境，在道德和政治领域引起了广泛关注。民机产业即是高技术、高附加值、高风险的战略性产业，又是高度市场化的产业，对于商业道德规范的要求，在民机研发、制造、市場销售及客服服务中显得尤为重要，将直接影响到飞机的质量和安全，从而影响到民机制造企业的可持续发展。企业需要将商业道德和合规建设融入到公司的企业文化中，使其成为企业的DNA。
二、空客公司商业道德建设与合规情况
1.核心价值观。空客认为“优质、安全的产品和诚实的商业文化是空客赢得客户、乘客、运营商及股东信任的关键。”空客的诚信原则包括对员工忠诚、对企业忠诚、建立信任、行为规范、履行社会责任及积极响应员工关切。
2.组织机构。空客首席商业道德和合规官(Ethics&Compliance Officer，ECO)由董事会直接任命，ECO向首席执行官和董事会审计委员会报告工作。每个部门设部门级ECO，部门级ECO向部门CEO和集团ECO汇报工作，部门ECO负责在业务条线部署商业道德和合规代表。空客所有业务板块和地区均有商业道德和合规代表。另外，集团还设有合规风险官，负责制定合规规范，并管理100多位风险专员，分散在不同事业部的业务条线上。
3.主要内容。
3.1建立诚信和透明的文化。建立贯穿企业内外，上下一体和所有产业链的诚信和合规文化，从企业高层管理人员到普通员工，在日常工作交流及培训项目中不断强化诚信文化，鼓励员工诚实守信，并通过“Openline”等渠道反映不诚信问题并为企业诚信建设献言献策。
3.2建立行业标准。空客公司一直为建立航空航天和防务领域全球通用标准贡献力量，并积极参与行业标准论坛，例如参加英国全球公约和全球航空航天和防务行业商业道德国际论坛，2009年直接推动欧洲和美国有关行业协会接受“全球商业准则”。
3.3注重交流和培训。空客公司商业道德和合规培训分为预防腐败、出口合规、道德相关及其他合规风险，占比分别为11%、10%、54%及25%。线上和线下培训相结合的方式，占比为65%和35%。2013年空客公司开展了75000次商业道德和合规培训，员工是践行商业道德和合规的关键，企业必须通过日常工作沟通和专门培训作为企业商业道德建设的核心，并通过有效手段评估培训的效果。
3.4提高员工合规意识。空客认为商业行为准则并不能解决所有的危机，更重要的是在企业建立让员工有话敢说的诚信文化，通过沟通活动鼓励员工表达问题和关切，帮助解决问题，做出决策。E-learning也是提高员工商业行为准则的平台之一。
3.5关注重点敏感人群。公司合规专家会针对特殊部门(例如企业并购、市场营销、财务控制、采购、重大专项及人力资源部门等)定期开展有针对性的培训课程，课程涉及出口、国际商业准则、采购及数据保护等内容。
3.6注重中层管理经理的培养。空客任务企业中层管理经理与下属之间的信任关系是企业建立诚信文化的基石，因此空客特别注重提高中层管理人员诚信合规行为的意识，并作为内部发展和职位上升的一部分。另外，要求他们的团队每年都有具体的完成商业道德建设的年度任务的指标，通过培训项目或沟通需求等方面来完成。
3.7建立公开网络渠道。空客Openline网络支持员工解决商业道德和合规问题，并向全球派出商业道德和合规代表及官员，这些官员由空客合规办公室统一培训，并兼任一些其他任务。员工可以向合规代表和合规官寻求建议和帮助，合规代表和合规官们负责向员工所在部门放映合规风险，提出建议。
3.8公开网络预警系统。空客Openline网络系统允许员工通过网络或电话匿名反映或举报可能违反商业道德和合规建设的问题，保护举报者免受打击报复。
3.9国际合作。空客是欧盟全球公约(UN Globle Compact)、ASD共同行业标准及全球航空航天和防务行业商业道德国际论坛(IFBEC)的发起人及成员单位，旨在在全球航空防务行业创造公平平等的环境，推行诚信文化，对腐败零容忍、处理利益冲突，尊重知识产权，正确使用行业顾问等。重点关注4个主要方面内容：1)国际合作合规，对腐败零容忍，在选择合作伙伴、进行M&A运作或进行投资项目时，由Group International Compliance Officer负责，进行合规项目，避免企业陷入法律纠纷，遭受财产和名誉损失;2)出口控制合规，全球出口维持业务：出口控制部门对进出口业务全程监控，全球有110出口合规专家人员，确保符合国家及国际出口法律;3)采购合规，共同成长，集团采购合规官确保减少采购及供应商活动风险，并要求供应商遵守供应商行为准则;4)个人信息保护合规，集团数据保护合规官负责管理欧洲、本国及国际数据保护法律法规，在集团范围内贯彻一直的数据处理及安全措施
三、波音公司商业道德建设与合规情况
1.核心价值观。波音公司认为“我们的工作，我们工作的方式对于乘坐我们民用飞机旅行的人们，对于使用我们防务产品穿着军装的男士女士，对于开拓太空的宇航员们都很重要。我们的工作承载着生命，而生命的保证来自于我们卓越和至诚至信”。
2.组织机构。波音公司企业道德和合规建设由波音内部治理办公室负责，下设道德规范和从业行为、全球贸易控制、企业审计、合规风险管理、企业行政服务及波音服务部门等职能部门，通过各职能的协调对企业道德和合规建设进行统一化的管理，共有7500名员工，其中7000名员工属于波音服务，确保波音公司内部管理政策和计划能够有效实施。
3.主要内容。
3.1领导层最关键。领导层带头创造坦诚、负责的工作氛围，创造有道德合规的工作环境，将道德贯穿到每一个业务决策中，并为员工提供工具和资源解决道德相关问题，不用担心打击报复而敢怒不敢言。工具和资源包括基于实际案例的案例分析，员工会议，培训项目等。
3.2企业行为准则。每年1月到2月份，波音公司的经理和员工会召开会议讨论波音如何信守承诺，尽职尽责，做道德楷模，并签署年度承诺书，承诺遵守公司商业准则。波音商业准则(Code of Conduct)是波音所有员工的工作指南，是公司工作文化和行为基础。
3.3行为准则的遵循。波音每一个高层管理人员都有责任识别、分析、提出和解决关键合规问题。他们通过波音合规风险管理董事会(Compliance Risk Management Board)进行决策，由内部管理办公室(Office of Internal Governance and Adnimistration)高級副总裁担任董事会主席，这种监管结构有利于波音快速识别风险，对于问题采取统一的行动，并有利于突发情况发生时的跨业务交流。经理层负责所负责业务范围的合规性监督，经理层和下属每年都会接受合规培训，培训主要正对合规高危领域。培训内容包括美国国防部采购条例(U.S.Defense Department procurement rules)、敏感信息的正确处理机反腐败。每年经理层还要为员工在线填写合规培训问卷调查，根据经理人的反馈，系统会制定个性化的培训计划，支持具体工作的开展。
3.4举报及纠正行为。波音公司在员工经常(high traffic work aereas )d的区域张贴告，在日常沟通和媒体中等不断强调公司举报体系以及惩罚打击报复政策。作为鼓励员工大胆直言，举报违规行为，经理层和员工。波音员工可在工作时间拨打波音道德热线举报潜在的违规行为。波音向每个机构委派道德官员和顾问，指导合规行为。波音本土员工可通过24小时网站，员工可匿名在网站举报，美国外的员工可拨打地区举报电话。
3.5反腐败项目。波音严禁在任何形式的贿赂和腐败。重点在9个方面制定了严格的规定，避免腐败行为的发生。这9个方面包括：商务礼节、接受与赠与;雇用;财务控制、帐簿和记录;奖励、捐赠、赞助、会员;国际咨询;并购与收购;非销售协议;非美国政治捐献;供应商管理。
四、空客波音商业道德建设比较
波音与空客商业道德行为与合规建设涵盖内容基本相同，主要分为企业内部合规诚信(公平雇佣、保护企业财产及信息、避免利益冲突、遵守法律法规、创造合规环境、禁止内部交易)、商业行为合规诚信(提供优质的产品和服务、准确的财务记录会计账薄、遵守进出口及业务所在国法律法规、国际合作规范)、外部关系合规诚信(反商业贿赂和腐败、政府关系、供应商及合作伙伴行为守则、对股东的义务、尊重知识产权)及社会关系合规诚信(保护环境、尊重人权)。
五、结语
2013版COSO控制环境的第一条原则是要求企业对诚信和道德观做出承诺。当一个企业已经建立起避免成产零缺陷产品的严格管理系统时，来自企业高层的“最高层基调”会成为企业控制的一个重要因素。这个基调不应仅是“遵纪守法”，而是企业在业务经营、销售、法律咨询、人力资源、对待雇员和顾客等方面的最高的伦理标准。空客和波音公司的商业道德建设严格按照COSO内控框架设立。首先强调最高领导层基调，其次制定针对企业高管层、运营的员工和其他利益相关者的行为准则，第三强化行为准则的遵循，将行为准则传递给企业全体雇员和利益相关者，特别是关键领域人员，例如财务人员、供应商管理人员等，并要求所有人做出获知并遵守准则的承诺，最后建立违反准则行为的报告、调查和处理机制。我国民机制造产业体系尚在建立之中，企业商业道德建设及合规建设融合到了企业内控、风险管理、党风廉政建设等，尚未形成独立的明晰的商业道德及合规建设体系，本文或许对我国民机制造商业道德建设有所启发。
参考文献：
[1]《2013版COSO内部控制实施指南》，Robert R. Moeller著，秦荣生、张庆龙、韩菲译，电子工业出版社 2015年2月第一版.
[2]www.airbus.com.
[3]www.boeing.com.
[4]COSO：COSO是Treadway委员会发起的组织委员会。Treadway委员会由美国注册会计师协会、美国会计学会、国际财务经理协会、内部审计师协会和管理会计师协会等5个组织于1985年发起成立.
作者：康卫华
摘 要：随着中国金融业的不断开放，商业银行的合规风险不断增大，合规管理工作面临着更大的挑战。在新的形势下，商业银行要加强合规管理，控制合规风险，当务之急是加强合规文化的构建。为此，要努力做到：整体联动，营造合规文化氛围;完善制度，创建科学合规机制;以人为本，加强员工合规培训;与时俱进，推进合规文化创新。
关键词：商业银行;合规风险管理;合规文化
随着加入WTO过渡期的完成，中国银行业正全面融入国际金融大格局，面临的风险也将更加复杂，除信用风险、市场风险、操作风险之外，还有来自于银行自身的合规风险。近年来，国内外银行业不断暴露重大违规事件，危及了公众对银行业的信心，如何识别和控制合规风险成为国际金融界的又一难题[1]。对于国内商业银行来说，合规风险管理还是一个新领域。 因此，面对新的形势，研究合规文化的构建，有效控制合规风险，已成为中国商业银行提高市场竞争力的关键。
一、合规风险管理与合规文化的内涵
合规风险(Compliance Risk)是指银行因未能遵循法律、监管规定、自律性组织制定的有关准则、银行自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险[2]。合规风险是商业银行面临的主要经营管理风险之一，与人们熟知的信用风险、市场风险、操作风险一样，是商业银行全面风险管理体系的重要内容。但是从造成风险的内、外部因素上来看，合规风险与三大风险主导因素既有区别，又有较为密切的联系。合规风险简单地说，就是银行做了不该做的事而导致的风险或损失，银行自身行为的主导性比较明显。而三大风险主要是基于客户信用、市场变化、员工操作等内外环境而形成的风险或损失，外部环境因素的偶然性、客观性、刺激性影响较大。合规风险是其他三大风险特别是操作风险存在和表现的重要诱因，而三大风险的存在又使合规风险更趋复杂多变，它们之间存在着某种程度的因果或递进关系。因此，合规风险管理人人有责，而三大风险则只能由专业人员管理。
合规风险管理是商业银行主动避免违规事件发生，主动发现并采取适当措施纠正已发生的违规事件的过程，是银行全面风险管理的重要组成部分[3]。合规的本质不仅要求商业银行的各项经营管理必须符合法律、法规和准则的规定，还要符合职业道德和职业操守，符合诚信经营的原则。其主要包括四个层面：第一，商业银行经营管理必须符合国家的法律、法规，包括监管部门颁布的有关监管规章;第二，商业银行经营管理必须符合行业操作准则和市场惯例，在《新巴塞尔协议》中，将合规作为银行内部的一项核心风险管理活动;第三，商业银行经营管理必须符合商业银行自身制定的操作规程和规章制度;第四，商业银行经营管理必须符合诚信原则和职业道德规范。在这个层面上，主要靠员工的合规意识来落实，最能反映商业银行的合规文化。
合规文化是企业文化的重要组成部分，是商业银行内控制度中的一种“非正式规则”，包括商业银行内部控制的价值观、精神和职业道德等，这些内容决定着商业银行内部控制的价值取向、行为规范和道德水准，对商业银行实施有效的内部控制起着至关重要的作用。合规文化的内涵应包括诚实、守信、正直、审慎等道德价值标准和行为操守准则，同时还应包涵三大理念，即合规创造价值理念、合规人人有责理念、主动合规理念。
二、构建合规文化，控制合规风险的必要性
1.构建合规文化是确保银行稳健运行的内在要求。当前中国银行业虽然在改制过程中取得了一定的成果，但在合规经营方面仍存在不少问题。有些银行为完成短期任务和经营目标，只重视业务拓展，而忽视合规管理，甚至不惜冒着违规操作的风险以实现短期目标和任务。虽然大量的风险主要表现在操作环节和操作人员身上，但其背后往往潜藏着操作人员合规守法意识欠缺，这恰恰反映出合规文化在中国银行业的肤浅和缺失，合规文化还远远没有浸润到银行的日常管理和决策之中。有鉴于此，银监会主席刘明康曾强调指出，银行业必须倡导和培育良好的合规文化，因为有效的合规文化能消除合规风险于无形之中。
2.构建合规文化是银行业主动适应外部监管新要求的需要。近年来，中国依法治理的进程明显加快，国家法律体系、法治环境日趋完善，银监会对商业银行的监管日趋规范、全面和严格。尤其是一些大商业银行今后要发展成为国际性银行，还需要主动研究适应国外的法律法规和监管要求，这就对银行业合规经营提出了更高的目标。最近银监会的监管趋势和国内商业银行的实践表明，合规管理内容已纳入监管机构和各商业银行的议事日程。这就要求各商业银行积极行动起来，建立一整套有效管理各类风险的行为规范和操作规则，自觉在本行构建合规文化。
3.构建合规文化是银行业提高制度执行力的核心。当前随着社会变革的不断加深，利益冲突的不断加剧，银行业单靠自身原有的制度建设已越来越力不从心，因为这些制度的建立大都忽略了人文关怀因素，以致造成文化的缺位，由此使制度的执行力大打折扣。事实上，通过对中外资银行风险管理质量进行比较，很容易发现中资银行其实并不缺制度，真正缺的乃是执行力。究其根源在于文化的欠缺，因为再好的制度也只是提供一个共同的规则，只有在执行中形成共同的习惯并上升为稳定的价值理念和行为取向，才能真正落到实处。因此，建设良好的合规文化，实现由制度管人到文化管人的转变，已成为商业银行有效控制风险的重中之重。
4.构建合规文化是银行落实科学发展观的重要保障。实践证明，具有良好的合规文化的银行必然具有持续竞争力，而这种竞争力恰恰是能给银行带来财富收入和声誉价值的不竭源泉。为控制合规风险，银行需要通过实施一系列制度标准和程序，构建对合规风险的主动识别、评诂、监测、报告、回馈、整改等机制，以将合规风险的发生率降到最低。因此，构建合规文化是银行有效防范和化解合规风险、实现持续健康发展的内在要求，是银行实现战略转型、提高发展质量、持续稳健经营的重要保障。
三、加强合规文化建设，控制合规风险的构想
1.整体联动，营造合规文化氛围。合规文化建设是一项全员系统工程，没有谁可以置身事外，需要领导率先垂范，部门之间相互配合，员工共同参与。首先，要从领导做起。巴塞尔银行监管委员会明确指出，合规应从高层做起，应成为银行文化的一部分。当企业文化强调诚信与正直的道德行为准则，并由董事会和高级管理层作出表率时，合规才最为有效。因此，各级领导必须亲力亲为，带头合规。其次，要认真落实业务部门和管理部门对合规经营的直接责任。各部门之间要密切合作，做到在控制风险的过程中“有土必争”，避免出现真空地带。再次，要全员广泛参与，制度执行到位。通过人人签订合规承诺书等形式，把合规尺度交给员工，坚决破除“以信任代替管理，以习惯代替制度，以情面代替纪律”的不良文化桎梏。最后，搭建信息共享平台。在商业银行内部建立一个信息共享网站，将最新的合规研究成果、违规案例、合规创新举措等传于网站上，银行人员可以通过浏览、学习来提高合规意识。
2.完善制度，创建科学合规机制。由于 “规”的合格性不够使银行在客观上处于违规的风险之中，各银行应从自身实际出发，按基本制度、管理办法、操作规程三大层次，对现行制度体系和实际执行效力情况进行全面、客观地评估，对执行不到位的要切实整改到位，使合规管理制度能够更加具体和完善。制度完善后，还需要积极创建合规风险管理机制，确保制度能被员工持续地遵守。一是设立合规部门或专职合规岗位，界定其功能和职责，让其独立地从事合规管理活动。二是建立专业化的合规风险管理队伍。要选派那些具有高度的敬业精神、相应的技术资格和业务能力的人员充实到这支队伍中，同时确立清晰的报告路线和问责制、举报制等。三是建立畅通的沟通渠道。银行应在本行的合规政策中明确不同层次和条线的沟通渠道，以确保合规问题发生时能得到及时发现和解决。四是加强激励和约束。对合规工作做得好或对举报、抵制违规有贡献者给予保护、表扬或奖励;对履行工作职责中存在违规问题者，要按照规定给予处罚，追究责任。
3.以人为本，加强员工合规培训。银行应坚持“以人为本”理念，关心、尊重和信任员工，激发他们自觉合规的主动性。同时还应通过组织开展持续有效的合规风险培训项目，积极打造和创建“学习型组织”和“知识型员工”。要按照全员参与的原则开展培训，将银行所适用的法律、规则、合规政策、合规意识和合规职责等字面要求及其精神实质，贯穿于培训之中。培训要注重系统性、针对性和多样性相结合，特别是要以能力建设为核心，开展多层次、多渠道、多形式的培训。对合规管理人员要加强新法律、法规的培训和坚持“实事求是、客观公正、廉洁奉公”的职业情操的培养;对其他员工要进行关于操作执行中相关的法律、监管规定、行业准则的培训，让合规意识渗透到每个员工的血液中，化为他们的自觉行动。
4.与时俱进，推进合规文化创新。合规文化并不是僵硬的，一成不变的，合规文化建设必须与时俱进，不断发展和创新。坚持合规文化建设的与时俱进，主要表现在以下三个方面：一是要对风险的识别、量化、定价、评估、化解要随着风险的变化、成本的变化、管理方法的变化而变化。二是从总、分支行发布管理指导到对业务员工、管理员工的培训，都需要与时俱进，行为操守一定要制定得具体且有针对性。三是必须处理好银行内部的多种利益冲突，对反洗黑钱和反恐怖融资必须做出规定。此外，要正确处理创新与合规的关系，将合规管理嵌入创新业务的工作流程。只有这样，合规文化才能不断创新和发展，良好的合规文化才能蔚然成风。
参考文献：
[1] 苏文朋.中国银行业合规文化问题探析及其建设构想[J].银行家，2009，(8):38-40.
[2] 中国银监会.商业银行合规风险管理指引[Z]，2006-10-26.
[3] 沈晓明.略论商业银行加强合规风险管理[J].现代金融，2008，(6):28-30.[责任编辑 陈丽敏]
作者：林静
摘要：如何在适度监管、降低企业合规成本的同时实现对中小股东有力的保护是一个没有现成答案的议题。在美国和日本上市的外国公司的自愿性退市，折射了过度监管出现的合规成本给企业带来的问题。中国的资本市场建立时间不长，在取得巨大成就的同时也面临着很多的挑战，尤其是对小股东保护更需加强。在中国设立国际板的尝试中，必须处理好合规和保护中小股东利益的关系。
关键词：公司监管;合规成本;自愿性退市
一、合规成本和中小股东保护：张还是弛
在第二次世界大战之后，世界资本市场呈现不均衡的发展局面。普通法系的国家和地区的发展远远优于大陆法系的国家和地区。根据Coffee教授的概括，当今世界公司治理模式主要有两种，第一种是以美国、英国等股权分散为代表，伴随它的是发达的资本市场，严格的市场信息披露和高度的透明度，其中，收购在监督公司运作中扮演着最终的角色;另外一种是控股股东模式的公司治理机制，与这种机制共生的是比较弱的证券市场，控股股东能够在控制公司过程中获得丰厚的利益，市场的信息披露和透明度也不强，收购偶尔起作用，银行在监督公司运作中起不小的作用。[1]
为何同样是经济发达国家却有着发展程度不一的证券市场?学界做了不少努力和尝试进行解释。LLSV等学者就认为，法律规则及其执行的力度影响着一个国家资本(包括证券和债券)市场的规模，因为投资者更愿意投资于一个能够有效地保护其利益的资本市场。[2]他们还认为普通法系在保护中小股东利益方面优于大陆法系。因此，大陆法系国家普遍存在的股权集中是投资者保护不足的一种适应性反应，即投资者通过集中持股来对抗法律体系对其保护的不足。[3]事实上，除了少部分最富裕的普通法国家之外，世界上公众公司的主要股权模式为集中型。世界资本市场的发展现状经验性地验证了LLSV的观点。虽然LLSV的观点受到不少人的质疑，但还是被广为接受的，在法与经济(law and finance)领域成为最有影响力的学派之一。
对投资者的保护力度决定了投资者对市场的认可度，认可度又直接影响到资金的流入和市场的流动性，资金充沛必然能够增加上市企业的融资收益，从而也吸引优质企业前来上市，形成良性的互动。无疑，对于投资者的保护是需要成本的，简单而言这种成本主要有两大类：一是监管部门的监管成本，包括高效公正监管体系的建立，法规的制订，专业稽查人员的雇佣，纠纷的解决，等等;二是企业的合规成本，企业对所上市的证券市场的规定的理解，相应机构的设立，专业人士的聘任及整个内控合规体系的维持等也是需要大量投入的。
对于企业而言，上市的过程是一个合规的过程，即符合上市地和交易所各种各样的规定，如治理结构的调整、信息的披露、专业人士的聘任、文件的提交和审核等。合规的主要目的在于保护中小股东免受欺诈、降低各方交易成本、维系整个资本市场的正常运作，良好的合规体系是维系投资者信心的重要保证。同时，合规又涉及各种各样的成本，企业是以商业运作为基础的，投入的最小化和收益的最大化是基本的商业原则，如果企业的合规成本过大，上市的欲望必将抑制。只有当受益大于成本时，上市或者维持上市对公司才有吸引力。如果高成本的合规成为一个广泛性的问题，那么整个资本市场的发展和经济的效率也将受到抑制。合规和中小股东的关系既统一又矛盾，过分地强调合规或者规范过于严格，会加大交易成本、影响上市的积极性和抑制证券市场的活力。如果标准过于宽松，则不利于中小股东的保护，影响投资者的投资积极性，难以吸引投资，使得证券市场缺乏流动性。如何处理好两者张弛的关系是一个永远没有标准和答案的议题，这个问题的解决需要在不同的情况采取不同的方法。每次金融危机之后，总有增强合规监管的呼声。
然而，整个富有活力和竞争力的资本市场的建立并不仅仅依赖于交易所等监管当局的监管和企业本身对合规的努力，同时也有赖于各种各样配套制度的完善。这种制度包括但不限于司法体系的可信任度、市场中介组织的发展程度、市场的公平参与度、机构投资者、经理人市场、产品和要素市场的发展程度，等等。对于交易所的监管和企业本身的合规，是一个比较容易实现的目标，对于各种各样配套制度的完善，却绝非一朝一夕之事，对新兴经济体和资本市场尤其如此。对于全球性流动的投资者和拟跨境上市的企业，其选择的标准也不仅仅局限于监管效率和合规的成本，而会对一个资本市场的各项因素进行综合性的考核。
二、外国企业的跨境上市与自愿退市：美国和日本的教训
跨境上市成为近几十年来国际资本市场一大亮点。吸引企业跨境上市的主要因素有比较低的融资成本，国际性的广泛的股东，交易流动性的增强和声誉的提高，等等。跨境上市，尤其是到声誉很好的发达资本市场上市，对很多公司有很大的吸引力。尤其是发达资本市场对上市审核的标准更多是基于经济考虑而非政治考虑，上市的审批程序透明规范，具有可预见性，能够给拟上市企业的成本投资提供可预期的收益;监管机关普遍比较独立透明，廉洁高效，非商业性成本比较低，同时辅之以发达的专业机构市场提供中介服务，使得成本支出物有所值;发达资本市场往往有着严格的公司监管和披露等要求，有利于提高公司治理水平和稳定性，对股东和管理层都有益处。另外，跨境上市能够在国际资本市场上宣传和推广公司的业务，提高公司在业界的声誉，有助于开拓市场。Saudagaran和Biddle的研究表明，会计和监管要求是选择上市地点和交易所的重要条件。[4]虽然在非母国的交易所上市会增加很多的成本，如会计制度的协调、文件的翻译、信息披露程序的增加、聘请更多的中介机构和专业人士、上市维持费，等等，但更多的情况是收益远大于成本。
除了跨境上市，跨境的自愿性退市也受到学界的广泛关注。自愿性退市的原因是多种多样的，比如公司被收购、公司发展战略的改变等。除此以外，另一个重要原因就是维系上市的成本高于受益，于是，自愿性退市便成为企业的选择。在世界主要资本市场上，企业在外国交易所退市的情况总体而言还是很少见的，但是却有两个例外，一个是有一些外国企业在美国的交易所自愿退市，另外一个是不断有外国公司在东京交易所退市。[5]在这两个国家交易所退市的原因有相同和不同之处，其中合规成本是重要的共同原因之一。
美国在安然危机之后通过了Sarbanes-Oxley法。该法的主要目的是提高会计报表的质量和可信度，避免欺诈和提升公众的信心。该法的Section 404要求公司设立制度定期检验其内控系统以确保财务报告的准确性，并要求经理在特别经理报告中披露其检查的情况，还规定外部审计师对经理的这一职责执行情况进行检查和审计。该法大大增加了关于公司的披露报告和治理的真实有效性，比如，审计的会计师不能再给同一家企业提供咨询或者其他服务，以免产生利益冲突而没法发现或者故意隐瞒公司的不良财务状况。该法规能避免利益冲突，但却提高了企业的成本，从而导致了一波退市潮。Eldridge和Kealey(2005)研究了《财富》1 000名单里面的企业样本，发现自2003—2004年，其支付的审计费用平均增加了67%。[6]Marosi和Massoud的研究则表明，该法所导致的直接和间接的合规成本(表现为披露、治理、审计等成本)的增加是导致企业自愿退市的重要原因之一。间接成本比如公司在审核和披露信息时产生的费用，直接成本则普遍表现为会计费用的增加。[7]Sarbanes-Oxley法中监管要求带来的合规成本导致大量外国在美上市企业退市这一现象也得到了其他学者的验证。[8]因此，该法在业界受到广泛的攻击。杜克大学和CFO杂志联合进行的调查便将合规成本的增加作为美国公司最关注的三大因素之一。[9]Eldridge和Kealey的研究还表明了快速成长型企业难以及时更新其内控体系，因而会潜在地导致违规，从而间接地提高合规成本。于是，高速成长型的企业不可避免地会出现难以完全合规的情形，这不但受其发展阶段的影响，同时也是经营方式所决定的。
在日本，东京交易所在1973年底设立国际板(Foreign Stock Section)，然而其国际板的业绩却很惨淡。比如从1973年12月—2007年12月，共有66家美国企业在该交易所自愿退市(包括10家因被收购而退市)。[10]对于外国公司在日本东京交易所自愿性退市的原因，传统上人们将之归咎为严苛的合规要求和高昂的维持上市的成本导致维持上市得不偿失。这的确是重要的原因之一。著名的德国商业银行(Commerzbank)在接受学界调查时就坦言准备日文的披露文件也是维持上市的一个主要障碍。分析人士也指出：平均1个外国公司在日本维持上市的年费用是1 400万日元，其中的80%用于将财务报告翻译成日文。[11]和美国情况不同的是，新近的研究表明，大量外国企业在日本退市的最主要原因还不是因为其严苛繁琐的监管要求和高昂的合规成本，而在于日本经济的持续萎缩低迷，导致股东基数小，股市流动性不佳，成交量随着下降，无法实现融资的目的。[12]如2011年瑞士联合银行(UBS)在东京交易所退市，其最重要的原因就在于近年该公司股票在该交易所的成交量非常小(小于全球交易量的1%)。[13]
在中国经济如此迅猛发展的情况下，经济低迷导致流动性不足的问题并不存在，中国巨大的经济总量为建设一个繁荣的资本市场打下坚实的资金基础。优质外国企业对中国投资者的吸引力非常大，然而，这并不能表示中国在酝酿设立的国际板必能取得优异的成绩，充足的资本只是必要而非充分的条件。日本的上市标准和企业信息披露制度等合规体系已经有了多年的发展，为全球所认可。而中国资本市场的制度性条件远远不如日本，如果我们不在市场制度性建设上下苦功，国际板就可能昙花一现。
三、制度性建设：竞争力的根本保障
中国资本市场在短短十几年的发展历史中，虽然还有诸多的不足，但是已经取得了举世瞩目的成绩。通过到海外上市，达到发达资本市场的治理要求，再到设立国际板，吸引国外公司到中国上市，这是一个促进中国资本市场与世界的接轨和融合、做大做强的过程。到境外上市和吸引外来企业到中国上市，在合规方面一个最大的不同就是从被动地接受他人的标准到主动地提出中国的标准，同时前者是企业个体性的行为，而后者是整个资本市场的系统性行为。在中国国际板创立的初期，有很多治理要求的差异，如语言的不一致等都会给合规带来很多挑战。我们可以自己创造规则，但是这些规则无疑必须建立在可行和有效率的基础之上。如果放松合规的要求，导致在中国上市的外国企业普遍存在欺诈、造假等行为，不但会使得中国投资者蒙受巨大损失，同时投资者们也自然会用脚投票，外国企业在中国上市将没法受到投资者的认可，难以实现融资的目的，从而会让中国的资本市场失去吸引力。如果规定过于严苛，则会普遍地提高维持上市合规的成本，对上市公司也失去吸引了。如果我们无视证券市场的不足，那么中国证券市场很容易成为国际资本大鳄掠夺财富的地方;同时，如果我们惧怕挑战，不敢于尝试，则会裹足不前，影响中国资本市场的发展。因此，如何处理好两者的关系是非常重要的。
另外，一个可行的平衡途径就是只允许已经在发达资本市场上市的优质公司同时在中国上市。首先，能够在发达资本市场上市本身就表明该企业已经有了符合发达资本市场合规要求的公司治理体系，这时在中国上市可以大大降低合规的风险。其次，有利于内外资本市场的融合，尤其是中国资本市场借鉴发达资本市场的经验，促进中国市场的后发优势。吸引有着良好公司治理的外国公司进入中国资本市场，还能形成鲶鱼效应，促进国内公司向其看齐，因为投资者的资金流向将会成为有力的推动因素，从而不断提升国内公司的治理水平。同时，它还能给本国投资者提供无需跨国就可以投资外国优质企业的机会，增强投资的多样性，乃至更广泛地带来其他资本市场的先进理念和管理水平，提高整个资本市场的制度性优势，形成一种良性循环。
在全球资本市场，吸引资本的竞争是非常激烈的。对于交易所而言，他们都面临着全球性的竞争，很多国外交易所对中国这一庞大的资本市场和未来的发展潜力虎视眈眈。世界上主要交易所都加大对中国企业的公关力度，力求在未来的发展中占据先机，如东京交易所于2008年在北京设立了北京事务所，为吸引中国企业到日本上市铺路搭桥，对于外国企业要求除了部分文件外，提交给东京交易所的文件可以用英文等。同时，世界资本市场和交易所的竞争不仅仅是上市费用的竞争，更主要的是制度性的竞争。而在中国，制度性机制的缺失正是中国资本市场发展的最大障碍，而不存在像日本那样经济低迷的问题。
中国股市的创立初衷是为国企融资解困，一开始，诸多市场机制及概念并未受重视，如公司业绩、上市机会的平等性、高效的市场中介组织，等等。而这些机制的缺失恰恰给后来证券市场的健康发展及中小股东的保护埋下致命的隐患。[14]中国保护中小投资者法律制度的欠完善，尤其是执法方面存在的问题也由来已久。
如何提高我们的监管水平，发挥制度优势，在给投资者提供更多投资选择的同时，保护投资者利益，避免中国资本市场成为外来资本大鳄的“提款机”，同时又能有效地降低监管和合规的成本，吸引更多的优质国外企业前来上市或许是摆在我们面前更为艰巨的难题，而解决这一难题的关键有赖于整个制度的系统性建设。
参考文献：
[1]John C. Coffee， Jr.， “The Rise of Dispersed Ownership： The Roles of Law and the State in the Separation of Ownership and Control，” The Yale Law Journal， 2001， Vol. 111， No. 1， p3.
[2]Rafael La Porta， Florencio Lopez-de-Silanes， Andrei Shleifer & Robert Vishny， “Legal Determinants of External Finance”， The Journal of Finance， 1997， Vol. 52， No. 3， p1149.
[3]Rafael La Porta， Florencio Lopez-de-Silanes， Andrei Shleifer & Robert Vishny， “Law and Finance”， The Journal of Political Economy， 1998， Vol 106， No. 6， p 1152-1153.
[4]Shahrokh M. Saudagaran & Gary C. Biddle， “Foreign Listing Location： A Study of MNCS and Stock Exchanges in Eight Countries”， Journal of International Business Studies， 1995， Vol. 26， No. 2， p. 320.
[5]Shinhua Liu & John D. Stowe， “The Shareholder Wealth Effects of Voluntary Foreign Delistings： An Empirical Analysis”， Applied Financial Economics Letters， 2008， Vol. 1， No. 4， p 199.
[6]Susan W. Eldridge & Burch T. Kealey， “SOX Costs： Auditor Attestation under Section 404”， Working Paper， University of Nebraska at Omaha (2005).
[7]Marosi， Andras， and NadiaMassoud，“You Can Enter but You Cannot Leave...” ： U.S. Securities Markets and Foreign Firms， The Journal of Finance 2008， Vol. 63， No. 52477-2506.
[8]Eugenio J. Cárdenas， “Mexican Corporations Entering and Leaving U.S. Markets： An Impact of the Sarbanes-Oxley Act of 2002?” Connecticut Journal of International Law， 2008 Vol. 23， No. 2， p. 281-368.
[9]Peter Iliev， The Effect of SOX Section 404： Costs， Earnings Quality， and Stock Prices， The Journal of Finance， 2010， Vol 65， No. 3， p 1163.
[10]Shinhua Liu & John D. Stowe， “The Shareholder Wealth Effects of Voluntary Foreign Delistings： An Empirical Analysis”， Applied Financial Economics Letters， 2008， Vol. 1， No. 4， p 200.
[11]Uderche-Rangau， Loredana & Carugati， Andrea， Foreign Delisting and Domestic Stock Value： Multiple Frameworks， Different Views?， paper for the 3rd international workshop， financeCom 2007 Montreal， Canada， December 2007.
[12]Uderche-Rangau， Loredana & Carugati， Andrea， Foreign Delisting and Domestic Stock Value： Multiple Frameworks， Different Views?， paper for the 3rd international workshop， financeCom 2007 Montreal， Canada， December 2007.
[13]见UBS官方网站的新闻稿http：//www.ubs.com/1/e/media_overview/media_americas/releases?newsId=174640。
[14]Leng Jing， Corporate Governance and Financial Reform in China’s Transition Economy， (Hong Kong： Hong Kong University Press， 2009)， p 123-124.
责任编辑：秦学诗
责任校对：李金霞
Compliance Cost and Protection on Small and Medium Shareholders
Cai Wei
(Laws Department, Hong Kong University, Hong Kong, China)
Key words： company supervision; compliance costs; voluntary delisting
作者：蔡伟
供应商道德标准
所有供应商都应共同承担我们诚信的经营业务的承诺
以下这些标准适用于提供服务、原料、成品或其它产品的个人或组织，统称为供应商。
一、相关法律法规
供应商必须遵守经营活动所在国家或地区适用的法律、法规、规章和道德标准!
二、禁止贿赂、回扣、非法酬金及其它腐败行为
禁止供应商为达到目的而直接或间接地向相关人员支付任何有价物：
三、准确的采购记录
所有财务账簿和记录必须符合会计准则;
供应商记录在所有重要方面都必须保证其准确性。
四、公平竞争与反垄断
供应商必须遵守关于公平竞争和反垄断的一切适用的法律、法规。
五、环境、健康和安全
我们期望供应商遵守环镜、健康安全方面的所有适用的法律、法规; 必须确保其自身及其他人的安全。
以上为暂行标准，有待进一步补充和修正!
(巴塞尔银行监管委员会2005年4月29日发布)
引言
1、巴塞尔银行监管委员会(以下简称“委员会”)一直致力于解决银行监管问题和促进银行业机构稳健经营。作为其持续努力的一部分，委员会就合规风险与银行内部合规部门发布本高级文件。为满足监管机构的监管要求，银行必须遵循有效的合规政策和程序，并在发现有违规情况发生时，银行管理层能够采取适当措施予以纠正。
2、合规应从高层做起。当企业文化强调诚信与正直的准则并由董事会和高级管理层作出表率时，合规才最为有效。合规与银行内部的每一位员工都相关，应被视为银行经营活动的组成部分。银行在开展业务时应坚持高标准，并始终力求遵循法律的规定与精神。如果银行疏于考虑经营行为对其股东、客户、雇员和市场的影响，即使没有违反任何法律，也可能导致严重的负面影响和声誉损失。
3、本文件所称“合规风险”是指，银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则(以下统称“合规法律、规则和准则”)而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。
4、合规法律、规则和准则通常涉及如下内容：遵守适当的市场行为准则，管理利益冲突，公平对待消费者，以及确保客户咨询的适宜性等。同时，还特别包括一些特定领域，如反洗钱和反恐怖融资，也可能扩展至与银行产品结构或客户咨询相关的税收方面的法律。如果一家银行故意参与客户用以规避监管或财务报告要求、逃避纳税义务的交易，或为违法行为提供便利，该银行将面临严重的合规风险。
5、合规法律、规则和准则有多种渊源，包括立法机构和监管机构发布的基本的法律、规则和准则，市场惯例，行业协会制定的行业规则以及适用于银行职员的内部行为准则等。基于上述理由，合规法律、规则和准则不仅包括那些具有法律约束力的文件，还包括更广义的诚实守信和道德行为的准则。
6、合规应成为银行文化的一部分。合规并不只是专业合规人员的责任。尽管如此，如果一家银行设有符合下述“合规部门原则”的合规部门，该银行将能更有效地管理合规风险。本文件所称“合规部门”是指履行合规职责的职员，并不特指某一特定的组织架构。
7、关于银行合规部门的组织方式，各银行之间存在着重大差异。在规模较大的银行，合规人员可能位于各营运业务条线(business lines)，有些国际性活跃银行可能还设有集团合规官和当地合规官。在规模较小的银行，合规部门的职员可能被放在一个部门。有些银行还为数据保护、反洗钱及反恐怖融资等专业领域设立了单独的部门。
8、一家银行应该以与自身风险管理战略和组织结构相吻合的方式组织合规部门，并为合规风险管理设定优先考虑的事项。例如，考虑到合规风险与操作风险的某些方面有着密切的关系，一些银行希望在操作风险部门内组建合规部门，其他银行则更愿意分设合规部门和操作风险部门，但银行要建立两个部门之间在合规事务方面密切合作的机制。
9、不论一家银行如何组织其合规部门，该合规部门都应该是独立的，并有足够的资源支持，合规部门的职责应予以明确规定，合规部门的工作应受到内部审计部门定期和独立的复查。以下的原则5至原则8进一步阐明了这些高级原则，并在各原则之下阐释了与这些原则有关的稳健做法。各家银行可自行决定实施这些原则的最佳方式，但这些原则应适用于所有银行。一家银行也可能采用有别于本文件做法，只要这些做法同样是稳健的，并能在总体上表明该银行的合规部门是有效的。以何种方式实施这些原则将取决于多种因素，如银行的规模、业务的性质、经营的复杂程度和业务的区域分布，以及银行营业所在地的法律框架和监管框架。例如，一些规模较小的银行要完全实施本文件所建议的一些特定措施，也许并不可行，但该银行可能会采取能达到同样效果的其他措施。
10、在提出有关原则时，本文件假定公司治理结构是由董事会和高级管理层组成。至于董事会和高级管理层的职能，不同的国家、不同类型的经济实体有不同的法律框架与监管框架。因此，银行在适用本文件所阐述的原则时，应依据其所在的国家和具体经济实体的公司治理结构。1
11、本文件所称“银行”通常是指银行、银行集团和以银行为主要附属机构的控股公司等。
12、在理解本文件时，应参阅委员会制订的其他相关文件。这些文件包括：
━━《银行机构的内部控制体系框架》(1998年9月);
━━《健全银行的公司治理》(1999年9月);
━━ 《银行内部审计和监管当局与审计人员的关系》(2001年8月);
━━《银行客户尽职调查》(2001年10月);
1 关于董事会和高级管理层的职能，委员会认识到不同国家的法律框架和监管框架间存在着重大差别。在某些国家，董事会主要(如果不是全部)具有监督执行机构(高级管理层、一般管理层)的职能，以确保后者完成任务。鉴此，在某些情况下，它被理解为监事会，这意味着董事会没有执行职能。在其他国家，董事会权限较大，负责为银行管理层制定总体框架。由于这些差异，本文中使用的术语“董事会”和“高级管理层”，并不是去界定它们的法律上的概念，而是把它们当作一家银行的两个决策职能机构。
━━《操作风险管理与监管的稳健做法》(2003年2月);
━━《统一资本计量与资本标准的国际协议-修订框架》(2004年6月);
━━《KYC风险统一管理》(2004年10月)。
13、本文件在阐述支撑银行合规部门的原则之前，首先阐明了银行董事会和高级管理层在合规方面的特定职责。
董事会在合规方面的职责
原则1：银行董事会负责监督银行的合规风险管理。董事会应该核准银行的合规政策，包括一份组建常设和有效的合规部门的正式文件。董事会或董事会下设的委员会应该每年至少一次评估银行有效管理合规风险的程度。
14、如引言所述，银行董事会应在全行推行诚信与正直的价值观念，只有这样，银行的合规政策才能得以有效实施。遵循适用法律、规则和准则应视为实现上述目标的一条基本途径。与其他类别的风险一样，董事会有责任确保银行制定适当政策以有效管理银行的合规风险。董事会还应监督合规政策的实施，包括确保合规问题都由高级管理层在合规部门的协助下得到迅速有效的解决。当然，董事会也可能将这些任务委托给适当的董事会下设的委员会(如审计委员会)。
高级管理层在合规方面的职责
原则2：银行高级管理层负责银行合规风险的有效管理。
15、以下两项原则阐明了本一般性原则最为重要的各项因素。
原则3：银行高级管理层负责制定和传达合规政策，确保该合规政策得以遵守，并就银行合规风险管理向董事会报告。
16、银行高级管理层负责制定一份书面的合规政策，该合规政策包含管理层和员工应遵守的基本原则，并说明全行上下用以识别和管理合规风险的主要程序。区分全体员工都要遵守的一般性准则与只适用于特定员工群体的规则，将有助于增加政策的清晰度和透明度。
17、在高级管理层确保合规政策得以遵守的职责中，包括有责任确保发现违规问题时采取适当的补救方法或惩戒措施。
18、在合规部门的协助下，高级管理层应该：
━━ 每年至少一次识别和评估银行所面临的主要合规风险问题以及管理这些合规风险问题的计划。这些计划应对涉及以下方面的任何缺陷(政策上的、程序上的、实施或执行中的)进行处理，包括现存合规风险管理的有效程度，以及针对合规风险评估新发现的合规风险，对政策或程序进行补充的必要性。
━━ 每年至少一次就银行的合规风险管理向董事会或董事会下设的委员会报告，此报告应能够有助于董事会成员就银行是否有效管理合规风险问题作出有充分依据的判断。
━━ 及时向董事会或董事会下设的委员会报告任何重大违规情况(例如，可能招致法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失等重大风险的违规情况)。
原则4：作为银行合规政策的组成部分，高级管理层负责组建一个常设和有效的银行内部合规部门。
19、高级管理层应采取必要的措施，以确保银行可以依赖一个常设的、有效的并符合以下原则的合规部门。
合规部门原则 原则5：独立性 银行的合规部门应该是独立的。
20、独立性的概念包含四个相关要素，以下将逐一详述。第一，合规部门应在银行内部享有正式地位。第二，应由一名集团合规官或合规负责人全面负责协调银行的合规风险管理。第三，在合规部门职员特别是合规负责人的职位安排上，应避免他们的合规职责与其所承担的任何其他职责之间产生可能的利益冲突。第四，合规部门职员为履行职责，应能够获取必需的信息，并能接触相关人员。
21、独立性的概念并不意味着合规部门不能与各事业部(business units)的管理层和职员共同工作。实际上，合规部门与各事业部之间相互合作的工作关系将有助于早期识别和管理合规风险。然而，不论合规部门与各事业部之间的工作关系如何紧密，下述各要素都应被视为有助于确保合规部门有效性的保障措施。实施这些保障措施的方式在一定程度上取决于各个合规部门职员的具体职责。
地位
22、合规部门应该在银行内部享有正式的地位，以使其具有适当的定位、权限及独立性。这可能在银行的合规政策或其他正式文件中予以规定。该文件应该传达给银行所有职员。
23、以下与合规部门有关的事项应在该文件中予以规定： ━━ 合规部门的功能和职责; ━━ 确保合规部门独立性的各项措施;
━━ 合规部门与银行其他风险管理部门和内部审计部门的关系; ━━ 在合规职责由不同部门职员履行的情况下，这些职责如何在部门间进行分配;
━━ 合规部门为履行其职责而获取必要信息的权利，以及在提供这些信息方面银行职员有给予合作的相应责任;
━━ 合规部门对可能违反合规政策的事件进行调查，以及在适当情况下委托外部专家进行调查的权利;
━━ 合规部门向高级管理层，必要时，向董事会或董事会下设的委员会自由陈述和披露其调查结果的权利; ━━ 合规部门向高级管理层正式报告的义务;
━━ 合规部门直接与董事会或董事会下设的委员会沟通的权利。
合规负责人
24、每家银行应该有一位执行官或高级职员全面负责协调银行合规风险的识别和管理，以及监督其他合规部门职员的工作。本文件使用“合规负责人”这一称谓来描述该职位2。
25、履行合规职责的职员与合规负责人之间报告路线(reporting line)的性质或其他职能关系，将取决于该银行合规部门的组织方式。各营运事业部或各地附属机构的合规部门职员可能有一条向营运事业部管理层或当地管理层报告的路线，只要该职员还有一条就其合规职责向合规负责人报告的路线，这种做法就不应被排斥。如果合规部门职员位于各个独立的支持部门(如法律部、财务控制部和风险管理 2 在有些银行，合规负责人被称为“合规官”，而其他一些银行所称的“合规官”则是指履行具体合规职责的合规工作人员。 部等)，则没有必要为其另设一条向合规负责人报告的路线。但是，这些部门应该与合规负责人密切合作，以确保合规负责人能够有效地履行其职责。
26、合规负责人可能是高级管理层成员，也可能不是。如果合规负责人为高级管理层成员，他不应直接负责银行业务条线。如果合规负责人不是高级管理层成员，他应有一条向不直接负责业务条线的高级管理层成员直接报告的路线。
27、合规负责人就职或离任，以及离任理由，应告知银行监管机构和董事会。对于设有当地合规官的国际性活跃银行，该合规负责人在到任或离任时，同样应告知东道国的监管机构。
利益冲突
28、如果合规负责人和承担合规职责的其他职员的职位安排会使他们的合规职责与其他职责之间产生现实或是潜在的冲突，他们的独立性就有可能被削弱。委员会倾向于合规部门职员仅履行合规职责。但是，委员会认识到，在规模较小的银行、规模较小的事业部或当地附属机构中，这也许并不可行。因此，在此情况下，合规部门职员可能从事合规以外的工作，前提是能够避免潜在的利益冲突。
29、如果合规部门职员的薪酬与其履行合规职责的业务条线的盈亏状况相挂钩，他们的独立性也有可能被削弱。但是，将合规部门职员的薪酬与整个银行的盈亏状况相挂钩通常是可以接受的。
信息获取和人员接触 30、合规部门应该享有与银行任何员工进行沟通，并获取便于其履行职责所需的任何记录或档案材料的自主权。
31、合规部门应该能够自主地对银行内部所有可能存在合规风险的部门履行风险管理的职责。合规部门应该有权对可能违反合规政策的事件进行调查，并在适当情况下请求银行内部专业人员(如法律或内部审计人员)的协助，或外聘专业人士履行该职责。
32、对于调查所发现的任何异常情况或可能的违规行为，合规部门应随时向高级管理层报告，而不用担心来自管理层或其他员工的报复或冷遇。虽然合规部门通常的报告路线应该是向高级管理层报告，但在必要情况下，还应有权绕开通常的报告路线，直接向董事会或董事会下设的委员会报告。此外，董事会或董事会下设的委员会每年至少一次与合规负责人进行面谈也是有益的，这将有助于董事会或董事会下设的委员会评估银行有效管理合规风险的程度。
原则6：资源
银行合规部门应该配备能有效履行职责的资源。
33、为合规部门提供的资源应该是充分和适当的，以确保银行内部合规风险的有效管理。特别是，合规部门职员应该具备必要的资质、经验、专业水准和个人素质，以使他们能够履行特定职责。合规部门职员应该能正确理解合规法律、规则和准则及其对银行经营的实际影响。合规部门职员的专业技能，尤其是在把握合规法律、规则和准则的最新发展方面的技能，应通过定期和系统的教育和培训得到维持。
原则7：合规部门职责
银行合规部门的职责应该是协助高级管理层有效管理银行面临的合规风险。银行合规部门的具体职责如下所述。如果其中的某些职责是由不同部门的职员履行，那么每个部门的职责应该界定清楚。
34、合规职责未必都由“合规部门”(compliance department)或“合规部”(compliance unit)承担。合规职责可能由不同部门的职员履行。例如，有些银行分设法律部门和合规部门。法律部门负责就合规法律、规则和准则向管理层提出建议，并为员工制订指引;而合规部门则负责监测合规政策和程序的遵守情况，并向管理层报告。有些银行，合规部门的部分职责可能由操作风险小组承担，或是由更为综合的风险管理小组承担。如果这些部门之间存在职责分工，那么每个部门的职责都应该界定清楚。在各部门之间以及各部门与合规负责人之间应存在一种适当的合作机制(例如，相关意见和信息的提供和交流等)。这些机制应该是充分的，以确保合规负责人能够有效地履行职责。
建议
35、合规部门应该就合规法律、规则和准则向高级管理层提出建议，包括随时向高级管理层报告该领域的发展情况。
指导与教育
36、合规部门应该协助高级管理层：
━━ 就合规问题对员工进行教育，并成为银行员工咨询有关合规问题的内部联络部门;
━━ 就合规法律、规则和准则的恰当执行，通过政策、程序以及诸如合规手册、内部行为准则和各项操作指引等其他文件，为员工制定书面指引。
合规风险的识别、量化和评估
37、合规部门应该积极主动地识别、书面说明和评估与银行经营活动相关的合规风险，包括新产品和新业务的开发，新业务方式的拓展，新客户关系的建立，或者这种客户关系的性质发生重大变化所产生的合规风险等。如果该银行设有新产品委员会，该委员会内应有合规部门职员代表。
38、合规部门还应考虑各种量化合规风险的方法[例如，应用运行指标(performance indicators)等]，并运用这些计量方法加强合规风险的评估。运行指标可借助技术工具，通过收集或筛选可能预示潜在合规问题的数据(例如，消费者投诉的增长数、异常的交易或支付活动等)的方式来设计。
39、合规部门应该评估银行各项合规程序和指引的适当性，立即深入调查任何已识别的缺陷，如有必要，系统地提出修改建议。
监测、测试和报告 40、合规部门应该通过实施充分和有代表性的合规测试对合规进行监测和测试。合规测试的结果应依照银行内部风险管理程序，通过合规部门报告路线向上级报告。
41、合规负责人应定期就合规事项向高级管理层报告。这些报告应涉及：报告期内所进行的合规风险评估，包括基于运用诸如运行指标的相关计量方法所反映的合规风险状况的任何变化;概述所有已识别的违规问题和(或)缺陷，以及所建议的纠正措施;已经采取的各项纠正措施。该报告的格式应与银行的合规风险状况和各项合规活动相匹配。
法定责任和联络
42、合规部门可能承担特定的法定职责(例如，承担反洗钱人员的职责等)。合规部门也可能与银行外部相关人员保持联络，包括监管者、准则制定者以及外部专家等。
合规方案
43、合规部门应根据合规方案履行其职责，该方案确定了合规部门的行动计划，如具体政策和程序的实施与评审，合规风险评估，合规测试，以及就合规事项对银行职员进行教育等。合规方案应以风险为本，并受到合规负责人的监督，以确保对不同业务部门的适当覆盖以及各风险管理部门之间的协调。 原则8：与内部审计的关系
合规部门的工作范围和广度应受到内部审计部门的定期复查。
44、内部审计部门的风险评估方法应包括对合规风险的评估，并应制定一份包含合规部门适当性和有效性的审计方案，包括与认定的风险水平相匹配的控制测试。
45、本原则表明，合规部门应与审计部门分离，以确保合规部门的各项工作受到独立的复查。因此，重要的是，在银行内部对于两个部门之间如何划分风险评估和测试活动应有清晰的认识，并用文件形式(如银行的合规政策或诸如备忘录等相关文件)予以规定。当然，审计部门应该将与合规有关的任何审计调查结果随时告知合规负责人。
其他事项： 原则9：跨境问题
银行应该遵守所有开展业务所在国家或地区的适用法律和监管规定，合规部门的组织方式和结构以及合规部门的职责应符合当地的法律和监管要求。
46、银行可能通过当地的附属机构、分行或在银行没有实体机构的国家或地区开展国际业务。法律和监管要求在不同国家或地区可能有所不同，也可能因银行开展的业务种类或所在地实体机构的形式不同而有所差异。
47、选择在特定国家和地区开展业务的银行应该遵守当地的法律和监管规定。例如，以附属机构形式营业的银行必须符合东道国的法律和监管要求。有些国家或地区可能对外国银行的分行有特定要求。当地业务部门有责任确保每一国家或地区所要求的特定合规职责，由具有适当的当地知识和专门技能的人员来履行，并由合规负责人与银行的其他风险管理部门共同监督。
48、委员会认识到，一家银行可能出于各种合理的理由在不同的国家或地区开展业务。尽管如此，如果该银行在特定国家或地区提供的产品或从事的活动，在该银行的母国没有得到许可，那么识别和评估该银行可能增加的声誉风险的程序就应该到位。
原则10：外包
合规应被视为银行内部的一项核心风险管理活动。合规部门的具体工作可能被外包，但外包仍必须受到合规负责人的适当监督。
49、联合论坛(即巴塞尔银行监管委员会、国际证券委员会组织和国际保险监督官协会)最近提出了被监管机构业务外包的高级原则，委员会鼓励各银行参照实施。3
50、银行应该确保任何外包安排都不会妨碍监管机构的有效监管。无论合规部门具体工作的外包程度如何，董事会和高级管理层仍然要对银行遵循所有适用法律、规则和准则负责。
3 联合论坛—“金融服务的外包”—2005年2月(参见)。
为加强商业银行合规风险管理，维护商业银行安全稳健运行。合规是商业银行所有员工的共同责任，要求商业银行加强合规文化建设，确立全员主动合规、合规创造价值的合规理念。
一、合规经营和建设合规文化的意义
农村合作银行在经营管理过程中时刻与风险相伴，负债经营的特性决定必须把“安全性”放在首要位置。目前合规管理方面仍存在不少不容忽视的问题，如重业务拓展，轻合规经营的做法仍有存在，只注重市场营销和拓展，而忽视业务的合规性管理，一些违规问题屡查屡犯，部分工作人员合规意识淡薄，案件时有发生。因此，积极开展、落实合规建设工作，培育良好合规文化，尤具现实意义。
合规经营是构建有效内部控制机制的基础和核心，是稳健运行的内在要求，也是企业文化的一个重要组成部分。合规文化与合规经营是统一的关系，“全员合规、主动合规、业务合规、管理合规”为导向的合规文化必将对我们的经营管理活动的健康发展起到促进作用，更是实现又好又快发展的重要保障，具有强烈的现实性和必要性。
二、合规文化建设主要内容
（一）管理者要自觉做合规合法的表率，率先垂范，倡导践行合规文化合规作为一种文化，必须要从管理者做起，银监会发布的《商业银行合规风险管理指引》中指出：“合规应从高层做起。当企业文化强调诚信与正直的准则并由董事会和高级管理层做出表率时，合规才最为有效。” 合规应从管理者做起，管理者应带头合规。一方面管理者的所作所为首先要合规，要率先垂范，不仅要树立合规意识，更要在行动上以身作则，为全体员工作出表率。
（二）主动合规全员参与合规文化。合规风险分布于银行的所有工作岗位、各个流程、各个工作环节，与每个员工都息息相关，每个员工都有责任去合规，要坚决克服被动合规心理，树立主动合规意识，这种分散化特征决定了每一个业务点都是合规操作的风险点，每一名员工都是合规操作和管理的第一责任人。因此，合规文化建设应强调人人有责，每个人都有责任和义务在自己的岗位上有效防范合规风险。人人应将合规文化建设与日常的工作和业务有机结合起来，将合规文化意识渗透到自己的工作中
（三）正确处理合规与业务发展关系，树立“合规创造价值”理念；合规能整合资源、优化流程、提高办事效率，给我们带来直接的经济效益，同时，合规亦有助于提升我们的品牌，形成良好的社会口碑，吸引更多的优质客户，带来间接的经济效益。但是，违规或导致的重大案件就会使我们遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失等直接经济损失，同时可能损坏声誉品牌，从而遭受间接的经济损失。所以说，合规与发展是相辅相成的，和谐发展离不开合规。
（四）尊重科学发展创新合规文化。合规文化建设并不是僵硬的、一成不变的，合规文化要与时俱进。金融市场新问题层出不穷，法律及监管环境的变化随时会对银行的经营和发展方向产生直接或间接的影响。因此，在发展中，应不断对合规文化建设进行重新的审视和确认。因此我们说合规文化建设不是一个静态的过程，而是一个动态的过程，要以可持续发展的眼光来看待它，建立可持续发展的合规文化。
正确处理好合规经营与业务发展的关系
巴塞尔银行监督管理委员会将“合法和合规性”列为银行业组 织内部控制体系框架的三个目标之一， 是确保银行业务与法律、 法规、 监管要求、内部流程和制度相符合，以便保护银行的权利和声誉。对 基层银行机构来说，加强合规文化建设具有非常重要的现实意义。
一、加强银行合规经营的重要意义
1、合规经营是防范商业银行操作风险的需要。合规经营是规范 操作行为，遏制违规违纪问题和防范案件发生，全面防范风险，提升 经营管理水平的需要。因为合规与银行的成本控制、风险控制、资本 回报等银行经营的核心要素具有正相关的关系，能为银行创造价值， 而且有效的合规经营能将合规风险消除于无形。
2、合规经营是完善商业银行制度体系的需要。银行赖以生存的 质量效益源于依法合规经营，源于产生质量和效益的每一个环节，源 于每一个岗位的每一位员工。所以银行的发展一定要以合法、合规经 营为前提，这样才能从源头上预防风险。
3、合规经营是落实科学发展观，实现发展目标的重要保证。因 为合规经营就是为业务保驾护航的， 是为了更好地促进业务发展服务 的。 在发展、 开拓业务和同业竞争中， 只有紧紧遵循合规经营的理念， 提高资产处置和管理的质量，才能保证银行的经久不衰。
二、正确处理好合规经营与业务发展的关系 业务发展和合规经营， 就像鱼水之情， 鱼儿离不开水， 没有鱼儿，
1 水便也失去了应有的灵性和活力。所以业务发展离不开合规经营。他 们相辅相成，缺一不成! 首先， 合规讲的是要遵守已经法定程序决定的法规和遵从符合绝 大多数业界人士共同认可的规则、准则等，有的可能带有强制性。发 展则是在遵循法律公平性和科学规律性基础上的创造性探索， 不是可 以无视法律、科学而随心所欲的“护身符”。其次，银行合规的目的是 在确保安全性的基础上保证和提高效益性、流动性，而发展的目的也 是要提高效益和流动性，但同样也离不开以安全为基础的保障。可以 说，合规与发展在安全性上是有共同基因的。第三，强调合规并没有 封闭发展的大门，在合规的基础上发展，在发展的平台上达到更高质 量和更有效益的合规，这应该是两者的共同求索。合规不能扼杀发展 的动力，发展也不能抛弃合规的基因，如果把握了这个原则，相信合 规与发展是相得益彰的关系而不是此长彼消的关系。 合规与发展是可 以互补和共容的。 从某种意义上讲，合规也是效益，合规也是生产力，培育合规文 化是保证合规经营的长效机制、治本之策，是化解
各类风险，实现持 续健康成长的内在要求，是健全内控系统的主要基本，是光大银行实 现提高成长质量、持续稳健经营的主要保障。 谈到业务发展就不能不谈到金融创新。以舍弃合规经营为前提、 以削弱“内控严密、运营安全”为代价的业务创新，是不可取的，也是 不可持续的。银行合规管理与金融创新“一个都不能少”。
1、合规经营是底线
2 首先，银行业所遵循的法律、规章都是在经过不断实践调研、多 方反复征求意见和法律程序严格审查后发布的， 其间许多条款是在汲 取许多商业银行经营教训和惨痛代价基础上的经验总结， 能从基本上 保证商业银行往一个健康稳健的方向上发展。 其次，以往的案例和经验表明，银行出现的问题和风险大多数是 由于违法违规事件所导致， 合规经营不仅能够通过减少违规事项降低 由此带来的坏账损失， 同时可以减少银行遭受监管处罚和行政诉讼而 导致财务损失的可能性，持续提升银行的声誉和品牌价值，降低业务 拓展和外部融资成本， 最终提升银行的市场价值。 简而言之， 就是“合 规也可以像其他业务一样创造价值”。
2、金融创新是出路 首先，唯有持续的金融创新才能有效避开同质化竞争。目前大多 数商业银行提供的产品和服务存在极大的趋同性， 大家都在做相同的 事情，而且进入者也越来越多，银行的议价能力越来越弱;但同时， 银行经营成本仍在刚性增长，导致整个利润空间降低。所以，如果银 行不创新、不贴近市场、不快速贴近客户复杂的需求，就失去了竞争 力，结果就是稍微提一下价客户就走了。目前，多数创新产品着眼于 协助客户实现财富增长 (如依托多种信托产品或信贷资产业务的重新 组合等)，我们近几年开发的进口付汇增值、大宗商品出口结构化融 资、跨境人民币结算业务均是通过多项银行业务整合开发而成，达到 银企双赢的目的。 其次，唯有持续的金融创新才能适应日益国际化的金融监管要
3 求。目前金融监管的不断加强和巴塞尔协议Ⅲ的使用，使得资本约束 和监管约束对银行经营的影响加剧，在这种背景下，银行业必须通过 金融创新增加中间业务收入对银行利润的贡献， 以实现股东价值最大 化的经营目的。
3、二者相辅相成 可以说，合规与创新其实就是“一块硬币的两面”，二者之间最 大的共同点就是为银行创造价值： 通过金融创新提供差别化产品和服 务吸引更多的客户，提高产品定价和议价能力，降低经营成本，实现 风险转移，从而取得更大的经营利润;通过合规管理缓释监管约束， 规避法律风险，同时为创新产品销售提供法律支持
，也保障了利润来 源的合理性和合规性。
三、积极培育合规文化 银行有效的合规文化，可以形成良好的合规氛围，限制和抑制潜 在的违规行为，降低员工违规的可能性;二是传播认同感。合规文化 是在长期经营活动中逐步形成的共同价值观、共同行为准则、共同价 值取向， 有效的合规文化可以使业务操作相关人员在早期阶段发现员 工的不当行为并尽快采取行动，从而将不利后果减到最小;三是主动 合规满足监管部门的要求，充分利用已建立的有效合规程序，主动证 明自身的良好信誉，并且形成清晰的权责体系，充分利用问责机制惩 处违规行为，鼓励合规尽职管理，从而形成违规问责、尽职免责、权 责一体、奖惩分明的有效机制，真正体现对合规价值的鼓励和重视。 合规文化还要重视对制度框架的构建、执行与完善，为员工合规
4 创造一个良好的环境。重视制度的可执行性，使员工知道什么是合规 什么是违规;又如，要善于发现并校正管辖范围内存在的破窗问题， 避免环境诱使员工违规。根据管理学中的破窗理论：如果有人打坏了 一个建筑物的窗户玻璃，而这扇窗户又得不到及时的维修，别人就可 能受到某些暗示性的纵容去打烂更多的窗户玻璃。久而久之，这些破 窗户就给人造成一种无序的感觉。在这种氛围中，违规与犯罪就会滋 生、繁荣。人的行为很大程度也受到环境的决定。我们的工作环境通 常有两类，一类是硬环境，如办公环境，设备环境等。另一类是软环 境，如工作氛围，企业文化制度，语言习惯等。通常来说，大家都很 在意硬环境中的“破窗子”，只要一出现问题立即修理，但却不太在 意软环境中的破窗子：比如同事关系的紧张，比如个人或企业文化中 的不良习气， 比如语言习惯中对客户的不敬， 比如制度上的漏洞等等! 然而， 银行任何一个问题的背后， 一定是若干问题累积的结果! 所以， 加强合规文化建设，在全行积极倡导合规文化和合规理念，使其“合 规”成为银行一切经营活动的自觉规范行为，也只有这样，良好的合 规文化才能蔚成风气。
四、基层银行机构合规文化的培育建设 合规文化是银行员工在长期发展过程中形成的依法合规的思想 观念、价值标准、道德规范和行为方式，可以超越制度本身而发挥良 好的作用， 因此培育建设合规文化对基层银行机构的持续健康发展有 着极为重要的意义。其主要措施为：
(一)基层管理者的积极倡导与践行。合规文化的培育通常要求
5 银行对内在的制度执行活动进行分析，明确并倡导合规价值观，通过 多形式、 多角度、 多层次的传播以及银行
内外各类沟通活动加以强化， 形成合规理念、意识和习惯。在此过程中，基层管理者的积极倡导和 践行起着举足轻重的作用， 因此管理层要充分认识违规行为给银行带 来的损失远远大于短期得到的利益，在合规价值观的传播与沟通中， 基层管理者要要身体力行， 率先垂范， 从而维护合规价值观的权威性。
(二)建立健全各项规章制度。邓小平说：“制度好可以使坏人 无法任意横行，制度不好可以使好人无法充分做好事，甚至会走向反 面。”因此在合规工作中，好的制度是前提，要以流程为基础，全面 导入合规风险管理理念，在原有内控制度的基础上，通过对内控制度 和外部监管法律法规全面地清理、整合和完善，理顺内部关系，明确 各部门及各层级的职责和接口，明确各项业务和工作的职责，逐步建 立符合我行实际情况和要求的系统化、清晰化、可持续改进的合规文 件体系，全面提升合规风险管理的能力和水平。
(三)合规文化的建设贵在坚持。合规文化的建设是一个持续的 动态过程，而不是一劳永逸的工作。它需要银行在保持相对稳定的核 心合规价值观的前提下，开展形式多样、富有实效的合规文化建设活 动，从而在全行范围内倡导和弘扬“合规光荣，违规可耻”的合规理 念，树立和强化“合规从高层做起、合规创造价值、合规人人有责” 的合规意识，烘托和营造良好的合规氛围，逐步形成防控各种违规行 为的动态防护网，最终培育和创建具有我行特色的合规企业文化。 综上所述，良好的法治环境、监管环境及企业文化是合规文化的
6 基础，作为基层银行机构，关键还是应从思想上高度重视合规文化建 设，从行动上推动合规文化建设，最大限度地调动基层员工的积极性 和创造性， 将每个员工对企业的忠诚转化为巩固经营成果的安全防护 墙,促进我行业务健康持续发展。
各位领导、同事们: 大家好!我是来自xxxxxx，很高兴能站在这里与大家交流”合规与发展”这个问题。
时间过得真快,转眼间我到丰县信用联社已经有近四个月了，在这段时间里，我学到了很多，进步了很多，感悟了很多。我个人觉得合规与发展息息相关,不可分离. 合规是现代商业银行经营发展的基本原则，是我们进行自我保护及防范风险的根本所在，只有坚持合规经营，才能确保我们信用社各项工作健康快速发展。随着我们信用社不断发展，各种新业务、新知识层出不穷，需要我们不断加强学习金融业务、法律法规等知识，努力提高综合素质，更好的适应全行业务发展的需要。认真履行岗位职责，增强明辨是非和拒腐防变的能力，做到在大是大非面前立场坚定，头脑清醒，每天从自己的岗位做起，自觉遵守各项规章制度，自觉抵制各种违规违纪行为，珍惜自己的职业生涯，视制度如生命，揪违章如排雷，增强风险防范意识和自我保护意识，提高规范操作。努力做到在规范的前提下发展业务，在发展业务的同时，加强规范管理。
作为丰县信用联社的一员,首先应该以客户为中心，因为他们是我们的效益源泉，有了客户，我们的业务才有发展，员工的价值才能得到体现，我们每位员工都要严格要求自己，真正把为前台、为基层、为客户服务当作提升风险与回报的出发点和归宿。 其次要有服务意识，银行的业务基础是市场，市场的基础是客户，因此，没有客户就没有银行的发展，所以我们得做好前台服务，只有这样才能增加我们的客户源，提高我们的市场核心竞争力。
在当前市场竞争越来越激烈的情况下，要突破墨守成规，创造个性化服务，有优质的服务吸引更多的客户，
“设绳墨而取曲直，立规矩以为方圆”。合规是风险管理的要求，对我们信合事业而言，就是要使我们所有经营活动符合相应的法律法规和监管规定。合规是一扇屏障，是那些遵法守纪人员的家，他们的利益在合规的屏障下得到保护;合规更是一条粗大的锁链，它紧紧地锁住违规人员的心，使他们无法在这个社会中胡作非为。合规文化建设，就是要告诫我们，无论哪一个信用社，哪一个岗位，哪一名员工，无论何时何地都不能没有法纪的约束，无论何时何地都不能脱离制度的规范。合规绝不单是职能部门或者监管人员的事情，它贯穿于农信社的各个流程、各个工作环节。临柜人员在办理日常业务时，需要合规;信贷人员在发放贷款时，需要合规;保卫人员在押送款箱时，需要合规;审计人员在监督工作时，亦需要合规。它其实与每个员工都息息相关，每个员工都有责任去合规。
风险无小事，合规心中留!面对诱惑，我们守护心中的那一份净土;面对诱惑，我们坚守心中的正义力量;面对诱惑，我们更加热爱现在的亲情与友情;
亲爱的同事们，合规在哪里?它不是一句口号在飘荡,也不是一种想法徘徊在脑海里,更不是那规章制度中一行行的文字被掩埋在深深的书卷之中,我觉得合规应该在我们心里，与我们的血液一起流淌，伴随着我们与丰县信用联社一起成长。当合规像我们吃饭、睡觉、休息一样自然的去执行的时侯。我想，那才是我们的最高境界!
合规文化是一种修养，令我们举手投足都体现出信用社员工高尚的风貌，良好的形象!
合规文化是一种保障，它为信用社事业的健康发展遮风挡雨，保驾护航。
同志们，合规文化建设只有起点没有终点。让我们积极行动起来，从自身做起，从身边小事做起，，将规章制度不折不扣的落实到本质工作当中,时刻谨记“合规成习惯，业务少风险”,让我们从现在做起，把爱岗敬业当成习惯，把合规操作常留心间。做平凡岗位上的专家，做合规文化的践行者。
亲爱的朋友们，拧在一起，我们就是一道闪电;聚在一起，我们就是整个太阳;站在一起，我们就是一面不倒的墙。
根据省联社X信联发〔2014〕91号文件的要求，我认真学习了《X信联发2014年91号文件》、附件以及相关规章制度的内网文件和书刊资料，现结合自身实际，将自查情况报告如下：
一、自身行为
本人爱岗敬业，未曾参与民间借贷，未充当资金掮客，不存在消费异常、交友谨慎，无不良嗜好，未参与经商办企业，不存在工商企业兼职。
二、内控操作
针对内控和案防，每月的例会分理处主任传达精神，我们认真学习，把各项规章制度都贯彻落实，我们时常学习《50个严禁》等文件资料，分理处无费用账务，不存在财务管理风险。无未经批准，擅自违规开办中间业务，不存在中间业务收入不入账，挪作他用问题。不存在占用客户资金，给客户造成经济损失等问题。不存在未通过规定系统办理中间业务等问题。能够按照规定对银行卡业务进行有效的管理，对于银行卡的发行，我们严把风险关，做到开户申请书要素填写完整，利用联网核查系统对申请人进行联网核实。
三、安全工作
我们认真学习了各种案防文件及预案，并进行了安全演习和消防演习，做到一旦情况发生，能够临危不惧，处乱不惊。对进出营业室的人员严格按照规定流程进行审查和登记，正确开启防尾随门。值班守库时，值班人员和住社人员各司其职，认真检查周边环境后，防暴系统和心理防线双重设防，保持极高的警醒度，晚上不允许任何人进入金库，从内到外根治各类案件的发生，绝不弄虚作假。
通过此次自查，我会不断提高对合规工作的认识，主动查找工作中的风险隐患，学习各项内控和安防的文件精神，绝不弄虚作假，若发现同事有不合规的行为，会及时善意提醒，发现有重大问题，会及时上报，确保日常工作的安全、有效运行和信用社的稳健发展。
车X分理处 XX 二零一四年六月二十二日
