风险提示信息与银行信贷决策
关键词： 风险提示信息;银行信贷决策;文本信息
摘要： 基于A股上市公司年报文本信息，采用文本挖掘技术，首次考察以风险提示信息为核心的、关乎企业未来发展前景的非财务信息对银行信贷决策的影响。年报披露的风险提示等非财务信息越多，上市公司可获得的银行借款越少;并且相对于短期借款而言，银行长期贷款决策更加关注风险提示等非财务信息的影响。非财务信息是影响银行信贷决策的重要因素，仅依靠财务信息对企业经营状况进而做出贷款判断有失偏颇。因此，在遵循财务信息披露规则的同时，更要鼓励企业主动透明地披露具有决策支持价值的非财务信息，将风险会计纳入到信息披露体系之中。
文献标志码： A
Key words： risk information; bank credit decision; text information
Based on textual information of Ashare listed companies' annual report， text mining technology is used to study the influence of nonfinancial information related to the future development of enterprises on bank credit decisionmaking with risk information as the core. The more the nonfinancial information is disclosed in the annual report， the less bank loans are available to the listed companies. Moreover， for shortterm loans， the longterm loan decision is more concerned with nonfinancial information such as risk information. Nonfinancial information is an important factor affecting the bank's credit decisionmaking and relying solely on the financial information to make judgment on the business situation is biased. Therefore， while complying with the rules of financial information disclosure， enterprises should actively and transparently disclose nonfinancial information which include decisionmaking support value， and incorporate risk accounting into the information disclosure system.
銀行信贷决策大体受财务与非财务两大因素的影响，在理论和实践中，只要企业提供真实的财务报告，银行按照标准工具进行评级，做出资信评估决策并不难，这充分展示了财务信息的决策价值。已有研究表明，提高财务信息披露水平，可以降低和防范银行信贷审查过程中信息不对称所造成的资金评估风险，信贷人员能够运用财务信息支持贷款决策，提高信贷决策效率和产权保护。[1-2]Bushman等[3]认为财务信息能够预测企业违约和失败的概率，具有对企业违约风险的增量定价作用，是债务契约签订和履行的重要基础。孙铮等[4]和陆正飞等[5]发现，借款企业充分透明的财务信息与信贷契约之间具有重要关联，财务信息表现出在缓解信息不对称、降低道德风险和逆向选择以及提升债务市场效率等方面强劲的内在价值，有助于提高信贷决策效率，这些研究也在很大程度上呼应了Ball等(2008)[6]提出的财务信息的债务契约价值理论(DCV)。进一步研究发现，财务信息的契约价值有赖于内部控制和独立审计的作用发挥。从内部控制鉴证看，高质量的(决策有用的) 财务信息背后最重要、最基本的决定因素仍是完善的内部控制及其鉴证制度[7] ，内部控制及其鉴证制度在很大程度上内生决定财务信息质量的高低。从独立审计看，独立审计鉴证机制所具备的信号传递价值，减少了银企之间的信息不对称性，尤其是非标准审计意见的出具，更是影响了银行的信贷决策行为。[8]
然而，随着信贷资源的紧缺以及配置监管的强化，尤其是财务信息生成及其披露存在的不足，财务信息难以满足银行信贷决策需求，非财务信息越来越受到人们更多的关注。一方面，财务信息的相关性正在消失。尽管会计学者对卡普兰[9]“相关性正在消失”的讨论主要针对管理会计领域，但是由于财务会计盈余管理盛行导致的“失真甚至造假”等一系列问题的存在，很大程度上影响了财务会计信息对信贷决策的相关性和有用性。[10]Ahdel-khalik[11]认为，“信息越详细，对贷款决策越有用”这一情况只在一定条件下成立，在缺少前瞻信息和环境信息的支持下，财务信息的预测能力显得力不从心。Casey[12]则通过对132个银行信贷人员的问卷调查，发现拥有大量信息的信贷员并没有比拥有少量信息的信贷员实现更准确的预测，财务信息“超载”与“缺失”并存。另一方面，准则制定机构和资本市场监管机构高度重视非财务信息的充分揭示。从总体趋势看，有关公司未来发展前景以及经营风险等方面的非财务信息的披露得到AICPA、FASB、CICA和中国证监会等中外机构的鼓励和支持，这些非财务信息在资本市场上扮演了越来越重要的角色，但到目前为止鲜有学者专门研究非财务信息与企业信贷效率之间的关系。
与此同时，由于科技的不断进步、商业模式的不断创新以及企业对大数据的日益依赖，全球化和地缘政治的不确定性导致供应链变得日趋脆弱，使得公司董事会成员、首席执行官(CEO)与其他高层管理人员越来越关注可能会引发重大损失的各类风险。2007至2008年的全球金融危机证明，危机会对企业的资本造成严重的影响，甚至会使企业资本变得荡然无存。因此，企业的利益相关者(投资人、监管机构、客户与审计人员等)需要获取任何有关企业能够承受风险的信息，抑或从创造股东价值角度讲，企业利益相关者也需要获得除现成会计准则之外的风险信息资源。非财务因素不仅能够很好地解释财务指标产生的背景、未来的趋势，而且有些非财务因素(经营风险、行业风险、管理风险、道德风险以及客观经济因素等)的预警信号先于财务因素的预警信号，在贷后监控中发挥更为重要的作用，非财务因素与财务因素相互印证、相互补充，为贷款决策提供充分和必要的依据。
本文拟以上市公司年报揭示的有关企业风险的文本信息为基础，采用文本挖掘技术，实证研究基于风险提示的非财务信息是否会对银行信贷效率产生不同的影响?与财务信息相比较，基于风险揭示的非财务信息又是通过何种路径影响银行信贷决策的?与财务信息影响信贷决策的渠道是否存在显著差异?从而考察风险提示信息与银行信贷决策之间的重要联系。本文的可能贡献在于：第一，拓展信贷决策影响因素的研究文献。本文将财务信息对信贷决策效率影响的研究拓展到了以风险提示为核心的非财务信息层面，首次考察了非财务信息能否影响信贷决策效率以及这种影响的内在路径，为日益兴起的非财务信息与信贷决策之间关系的研究做出增量贡献，为银企合作提供证据。第二，为风险会计的建立提供了理论依据。企业利益相关者需要有关风险存在、发生、控制、影响及防范等方面的系统信息支持，风险提示等非财务信息的提供是风险会计的核心内容，有助于企业管理当局制定科学合理的风险管理政策，提高风险管理效率，也有助于增加企业风险承担的透明度，减轻和缓解不同利益相关者之间的“信息不对称”以及派生的道德风险与逆向选择问题。第三，有助于改進上市公司的信息披露制度，优化信息资源的配置，提高信息的决策支持价值。财务信息与非财务信息既相互补充、相辅相成，两者具有信息叠加的功效。[13]本文结论有助于目前的审计和内部控制鉴证的改进，增强其信息价值;有助于政府改进上市公司信息披露质量的监管、以及制定相应的风险信息披露准则;规范和强化上市公司非财务信息的披露内容及其促进由自愿性到强制性的转化，一方面生产更多的非财务信息，建立有效的信息管理和交流平台，另一方面进一步提高非财务信息的确定性，强化企业的信息安全。同时，有助于银行信贷决策信息的全面考量，既要从财务信息的角度去考量信贷决策，更要对有关的非财务信息进行分析，对企业的信贷融资提供更好的决策支持，完善和优化金融市场环境。
一、理论分析与研究假设
(一)风险信息提示对信贷决策的影响
风险提示信息作为一种非财务信息，能够缓解信息不对称、提高公司透明度的价值，但同时具有可鉴证性弱、难以证实或者审计的特质。[14]已有研究表明，提高风险披露水平可以降低信息不对称程度，有助于银行的信贷决策。例如，风险信息有助于降低分析师的预测偏差，使银行等金融机构能更好地预期公司的未来绩效及其信贷风险。[15]尽管国内外学者有研究证据表明，一些上市公司出于利己主义，在信息披露方面存在严重的机会主义和选择性披露行为，有的上市公司甚至故意披露一些没有充分依据和可信度、希望靠利益相关者的“人气”助其成功的“诱导性”信息[16]，但是就风险提示信息而言，它不同于一般的自愿性披露信息，它更有着风险预警的重要价值。
第一，从对利益相关者的功能看，增强各利益相关者的免疫力、应变力和竞争力，防患于未然，促进利益相关者治理的风险管控目标的达成，实现社会福利的最大化。风险提示信息是企业根据政治经济、社会政策、科技发展、金融市场状况、竞争对手、产品供求关系等与经营和发展有重大或潜在重大影响的外部环境信息，同时结合企业自身的各类财务和生产经营状况等内部条件的变化，对企业未来风险所进行的科学预测和提示报警。对于企业而言，建立风险提示机制犹如给企业安装了危机雷达，可以及时预警企业风险和危机的态势及其形成因素，提醒管理层重视，并努力将危机消解在萌芽状态，实现企业可持续发展;对于投资者而言，可以根据风险提示信息的动态分析进行正确的投资选择，并在发现企业的风险或者危机萌芽后及时处理现有投资或者改变投资组合，避免更大损失;对于银行等金融机构而言，可以利用风险提示信息，科学分析和动态预警影响贷款安全的各种风险因素，帮助做出贷款决策并进行贷款控制，最大限度防范坏账发生;对于审计人员和法律人员而言，可以据此更为准确地对上市公司经营情况和前景做出应有的职业判断，避免因不注重风险信息而招致法律诉讼。
第二，从风险提示信息的特征看，相比财务信息强调的准确、真实和及时性，年报中披露的风险信息是定量财务指标的有益补充，这种以风险提示为代表的非财务信息具有独特的信号价值，可以给信贷银行更多信息资源。Norden和Weber[17]认为由于财务信息本质上是向后看的，这些信息往往存在盈余管理因素。相比之下，风险提示信息是稳定的，是向前看的，因此能够增加对贷款人的预测能力。我国《商业银行授信工作尽职指引》第二十五条指出，商业银行应该高度重视客户的非财务因素，对客户公司治理、管理层素质等方面的风险进行识别和分析。对银行信贷决策而言，银行作为上市公司的“外部人”，与企业之间存在信息不对称及其“逆向选择”和“道德风险”，影响信贷市场交易行为甚至产生市场运行效率低下的问题，加上地方政府的干预，银行的信贷风险控制经常处于两难境地。企业风险提示，作为企业未来经营风险的先兆信息，经过对可能危害企业信贷安全关键因素的分析，发出风险警示，提醒银行早作准备或采取对策，以减少信贷损失。首先，风险提示信息可以控制企业经营风险。当客户出现经营风险时，风险提示信息系统密切跟踪风险的进展，迅速寻找导致企业经营风险的原因，使银行有的放矢，对症下药，阻止信贷状况的进一步恶化。其次，风险提示信息可以提供治理对策。当企业出现经营风险时，风险提示和预警能够提供有效的、便于操作的处理经营风险的基本对策和方法，对银行起到辅助决策的突出作用。 最后，风险提示信息可以避免类似经营风险再次发生。通过风险提示预警系统详细记录经营风险的发生原因、处理经过、解决措施，以及反馈与改进意见，对现有风险管理及经营存在的缺陷提出改进建议，可以增强企业经营风险的免疫能力。Li[18]对美国市场的研究证实了风险信息的信贷决策价值和对债务市场效率的提升作用，风险信息和未来信贷政策负相关，且可以用来预测未来信贷安全及其本息回收的期望。因此，年报中风险信息的披露可以成为公司发展前景预期以及信贷市场健康发展的信号。
另一方面，从交易成本经济学(TCE)的角度看，由于借款人报送的财务数据受到有限理性和自利行为的影响，在信息的及时性和可信度方面存在天生的缺陷，容易造成银行在贷款管理决策上的失误，商业银行为此需要花费大量的信息交易成本。例如，当企业的盈余管理程度越高时，未来盈余的不确定程度越大，使得银行在预测企业未来现金流时间、数额以及分布等方面的准确性越差，即企业的盈余管理行为会给银行带来信息风险。[19]那么，以年报审计意见和内部控制鉴证意见为代表的财务信息在企业盈余管理行为盛行的环境下对信贷决策所产生的作用依然是那么明显吗?已有研究对此结论不一。Firth[20]研究發现，被出具无保留审计意见公司得到的“最高贷款额”显著大于持续经营和资产计价两类保留意见公司，表明审计意见对信贷决策的信息含量具有一定的选择性和路径依赖。胡奕明和周伟[21]研究发现，审计意见与银行信贷决策之间的关系不明确、不一致。杨德明和冯晓[22]研究了银行是否能够识别上市公司的内部控制质量，以及对贷款期限、数额与成本的影响，结果发现，银行仅在一定程度上能够识别国有上市公司的内部控制质量，对民营企业却无能为力。基于以上分析，我们提出假设：
H1：年报中披露的风险提示等非财务信息有助于银行信贷决策;并且相对于财务信息而言，风险提示等非财务信息对银行信贷决策所产生的作用更为显著。
(二)风险信息提示对信贷决策的影响会因贷款期限的差异而不同
一般而言，在信贷融资的期限结构方面，长期借款相比中短期借款增加了贷款人对贷款收回的不确定性，从而増加了贷款人的风险。也就是说，相对于短期借款而言，长期借款具有时间长、数额大、不确定因素多、财务风险大的显著特点，尤其是一些项目贷款，由于市场和政策等因素的变化，导致项目变更甚至“半拉子工程”，无法形成生产能力，极大增加了企业还本付息的难度，甚至形成不良贷款或者坏账。尽管银行贷前对企业的偿债能力和相关制度等方面进行可行性分析，尽管也设立了诸多贷款限制性条款，但是这些工作依据的主要还是以“应计制”为基础确认和计量的财务信息，这至少在两个方面影响到长期借款的贷前判断，第一，财务信息存在企业机会主义行为和银行主观判断失误的双重或者叠加影响，财务信息偏离未来的财务趋势，降低财务信息对企业偿债能力可靠性判断的有用价值。第二，风险提示等非财务信息更加关注未来事项，并且是直接与银行信贷决策风险(比如期限、方式、成本等)紧密相关的公司特征信息，能够在很大程度上弥补财务信息的固有局限性和信贷决策相关性低的概率。[23]因此，贷款人在提供贷款时就会更加注重风险的评估与外部履约机制的考量。Pedro的研究证实了这一现象。他发现，相较于披露较高风险信息的企业，披露较低质量风险信息的企业在向银行申请借款时，往往很难得到融资期限较长的借款，缩短还款期限是银行在面临信息不对称的风险时常常会采取的一项规避措施。[24]
信号传递假说认为，公司选择的债务期限具有一定的市场信号价值，债务期限越长，向市场传递项目的质量越高，债务价格出售的信息越是对称。Diamond [25]研究发现，短期借贷过量暴露了公司的流动性风险。一旦有风险信息的聚集或者不利因素的影响，贷款人将不愿意再融资债务，对流动性风险的权衡成为确定债务期限结构的重要标准。陆正飞等[5]研究发现，短期借款对财务信息尤其是盈利信息的需求相对较少;而长期借款的不确定性较大，银行必须掌握充分的信息进行信贷决策，以保证企业未来有充足的现金流偿还到期借款。另外，从代理理论角度来看，由于借款人与贷款人因信息不对称产生了突出的代理问题，具有丰富信息含量的风险提示等非财务信息减少了贷款人在融资交易的过程中面临的不确定性和贷款风险，降低了产生于融资交易过程中的各项成本。基于上述分析，我们提出假设：
H2：相对于短期借款，年报中披露的与风险相关的非财务信息披露，对银行长期借款的信贷决策行为影响更为明显。
二、研究设计
(一)样本和数据
本文以2011～2015年中国A股上市公司作为研究对象，样本的筛选遵循以下原则：(1)剔除研究期间内相关数据缺失的公司;(2)剔除金融保险等行业的上市公司。样本的财务数据来自于CSMAR和WIND数据库，部分缺失的数据以及非财务性的风险信息通过手工搜集公司披露的年报获得。各地区的制度环境数据来自于樊纲等[26]编著的《中国市场化指数-各地区市场化相对进程2009年报告》中披露的我国31个省、自治区和直辖市的市场化指数。最后共得到2789家上市公司，共5593个样本观察值的数据。同时对存在异常值公司的银行借款、短期借款和长期借款等连续变量进行了上下1%的缩尾调整(winsorize)。本文运用Excel2007和Stata13进行统计分析。
(二)模型设定及变量定义
1.模型设定
本文在借鉴胡国强和盖地[27]所设计模型的基础上，结合本文的研究内容，建立了如下回归模型对研究假设进行验证。
2.变量定义
Loani，t为企业当期银行借款的净增加额，分别包括：当年银行借款的净变化额(ΔLoani，t)、当年短期借款的净增加额(ΔSLoani，t)以及当年长期借款的净增加额(ΔLLoani，t)。为降低内生性影响，对主要的解释变量进行滞后一期处理。
Riski，t-1为年报中披露的与风险相关的非财务信息。由于和风险有关的内容多见于对业绩的分析和对未来的预测，以文字描述为主，并且多集中于公司年报中“董事会报告”的“管理层讨论与分析”和“公司未来展望”两小节下。因此，借鉴罗彪等[28]的研究，本文采用内容分析法测量年报中披露的风险信息的强度。首先，选取企业年报中的董事会报告作为分析对象;其次，在已有文献对风险研究的基础上，在董事会报告中进一步筛选与“风险”相关的关键字词并所有关键词合并，所提取的关键词主要包括：风险、危机、危险、危害、损害、困难、困境、缺陷、萎缩、短缺、压力、现金短缺、财务困境、
市场萎缩、利息负担、成本压力、政策调整、流动性风险、市场风险、汇率风险、生产技术风险、原材料成本风险等;再次，借助文本分析软件ROSTCM6对所有年报资料进行评判分析，量化风险;最后，考虑到董事会报告长度不一致问题，本文将风险变量的词频字节数除以董事会报告总长度，得到风险强度的标准化测量结果。
Opinioni，t-1为年报审计意见，当公司上年收到洁净审计意见时取0，收到不洁净审计意见(包括带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见的审计报告和无法表示意见)时取1。
ICattestationi，t-1为内部控制鉴证意见，如果上市公司披露了正面意见的内部控制审计报告取值为1，否则为0。
根据Francis 等[23]、孙铮等[4]的研究，我们在模型中加入以下控制变量：资产负债率、盈利能力、资产规模、固定资产比例、成长能力、市账率、第一大股东持股比例、两职合一、经营活动现金流、财务风险Z值、所有权性质、市场化程度以及股权再融资等。同时，为了控制不同行业和年份宏观经济状况对企业融资情况的影响，本文也将行业和年份作为控制变量。具体变量定义见表1。
三、回归结果及其实证分析
(一)描述性统计
表2显示，风险提示信息Riski，t-1的均值为00015，表明了在年报的“董事会报告”章节中，与风险相关的词频字节数占章节总长度的015%，占有相当一部分比例。同时，从最小值00001和最大值0003可以看出，上市公司在年报中披露的风险信息含量不一，差异明显。从银行借款额度看，ΔLoani，t的均值为00098，ΔSLoani，t的均值为00092，ΔLLoani，t的均值为00008，表明上市公司从银行获得的总借款额度不高，并且相较于短期借款，长期借款的额度更小，仅达到资产规模的008%。同时，分别从ΔLoani，t、ΔSLoani，t、ΔLLoani，t的最小值和最大值可以看出，上市公司获得借款额度总体上有所上升，长期借款与短期借款的增幅基本相同。另外，表2也显示了控制变量的描述性统计结果。VIF测试证实模型不存在多重共线性问题。
通过对变量进行相关性分析我们发现，风险提示信息Riski，t-1与银行借款净增加额ΔLoani，t、长期借款ΔLLoani，t都呈显著负相关，而与短期借款ΔSLoani，t卻未呈现出这种关系，年报审计意见Opinioni，t-1和内部控制鉴证意见ICattestationi，t-1与短期借款ΔSLoani，t呈现出较为显著的负相关关系。这些结果初步均验证了研究假设，但后文将增加其他变量进行更为严格的检验。
(二)多元回归分析
表3展示了风险提示信息对银行贷款决策的影响。从模型中的F值和R-squared值来看，三组因变量的回归效果均在1%水平下显著，模型的解释力整体较强。进一步分析发现，首先，对于银行借款总额ΔLoani，t和长期借款ΔLLoani，t，自变量年报风险信息Riski，t-1均显示出显著的负相关，表明年报中披露的风险提示信息越多，上市公司获得的银行借款越少，初步验证了假设1。其次，通过Riski，t-1与Opinioni，t-1以及ICattestationi，t-1的显著性比较我们可以看出，当ΔLoani，t和ΔLLoani，t作为因变量时，Riski，t-1的显著性明显高于另外两者，进一步验证了假设1。再观察Opinioni，t-1和ICattestationi，t-1的相关性方向，我们发现，对于年报审计意见Opinioni，t-1，银行借款总额ΔLoani，t和长期借款ΔLLoani，t回归模型均显示出不显著的负相关，而内部控制鉴证意见ICattestationi，t-1在以上两类回归中分别显示出不显著的负相关和正相关，表明银行信贷决策对审计意见和内部控制鉴证意见的参考程度较低，审计意见的好与坏对信贷决策影响甚微，这与已有的研究[21]相符合，再次验证了假设1。最后，对比短期借款ΔSLoani，t和长期借款ΔLLoani，t我们可以发现，年报中风险提示信息Riski，t-1相比于前者，在后者的回归模型中更为显著，而审计意见在短期借款△SLoani，t回归模型中更为显著，表明银行对年报中的风险提示信息的参考更多的是运用在长期贷款决策中，而在短期借款决策中，则更偏好于利用审计意见和内部控制鉴证意见等财务信息进行判断。这一结果也符合以往的研究结论[5]，同时验证了假设2。
(三)稳健性检验
为了验证以上回归结果的稳健性，本文进行了以下几个方面的稳健性检验：
1.替换银行借款的衡量指标
在衡量银行借款的规模时，借鉴胡国强和盖地[27]的做法，我们采用总资产的市场价值(总资产市场价值=总股数×每股股价+总负债)替换原有的总资产的账面价值对银行借款、短期借款和长期借款总额进行标准化，形成替代因变量ΔLoan_MVi，t、ΔSLoan_MVi，t、ΔLLoan_MVi，t。表4中的实证结果表明，风险提示信息Riski，t-1在银行借款ΔLoan_MVi，t以及长期借款ΔLLoan_MVi，t回归模型中均保持显著负相关，而审计意见Opinioni，t-1和内部控制鉴证意见ICattestationi，t-1的方向及显著性也都基本保持不变，与前文多元回归结果基本一致，证实了本文的研究结论具有稳健性。
2.以贷款利率作为信贷决策的替代指标
Bandyopadhyay和Francis[29]研究发现，审计证明的程度会影响信贷决策以及贷款利率，会计信息较高程度被证明将导致贷款审核通过的可能性较高，同时辅以较低利率。因此，借鉴Bandyopadhyay和Francis[29]的研究，本文采用银行借款成本Loanfeei，t对银行信贷决策Loani，t进行刻画。表5为各解释变量逐步回归的实证结果。其中，模型1检验了各控制变量的相关系数。在模型2中，风险提示信息Riski，t-1的系数为2462，在10%的水平上显著;而在模型3中，审计意见Opinioni，t-1的系数为
0003，尚未达到10%的显著性水平;在模型4中，内部控制鉴证意见ICattestationi，t-1的系数为-0004，也尚未达到10%的显著性水平。由此我们可以看出，财务与非财务信息对银行借款成本均产生一定影响，其中，风险提示信息是较为显著的正相关作用，而审计意见和内部控制鉴证意见则分别是不显著的正相关和负相关作用，表明有关的贷款利率决策对审计意见和内部控制鉴证意见的参考程度较低，审计意见的好与坏对决策的做出影响甚微，这与已有的研究[27]相符合，也进一步验证了本文的研究结论具有稳健性。
四、进一步分析
根据以往的文献，国有企业的银行贷款容易受到政府的支持性干预，而民营企业贷款却存在比较严重的歧视，会计信息在银行信贷决策中的有用性会受到不同产权性质的影响。[30]同时，在经济转轨时期，资源禀赋、地理位置以及国家政策等因素使我国各地区市场化程度存在较大差异[9]，而这会直接影响银行的贷款行为。具体来说，在市场化水平较高的地区，国有银行的市场化改革更加深入，银行在发放贷款尤其是长期贷款时会更多地考虑盈利目的而非政治目的，也会采取更为严苛的措施强化贷款管理。为了深层次地考察在特殊制度背景下风险提示信息对银行信贷决策是否依然作用显著，以及鉴别不同制度环境下信息的作用效果，本文根据企业的所有权性质和市场化程度进行分组回归，进行进一步的探讨。
(一)企业的所有权性质
表6以上市公司的最终控制人为划分依据，分别考察非财务信息对国有企业和非国有企业的影响。我们发现年报风险提示信息Riski，t-1在国有组和非国有组的三个回归模型中都呈现出负相关，在国有组中与长期借款ΔLLoani，t回归的显著性较高，而在非国有组中，与总银行借款ΔLoani，t以及长期借款ΔLLoani，t回归的显著性则更高。可见，会计信息尤其是非财务性信息对国有和非国有上市公司获取银行贷款都能发挥一定作用，但对非国有上市公司则更为有用。由于政府仍然在许多资源配置中倾向于国有企业，从而为其贷款提供了一种隐性担保[4]，所以银行在对国有上市公司做出信贷决策时对年报风险信息的吸收借鉴较少。
(二)市场化进程
本文参考《中国市场化指数-各地区市场化相对进程2009年报告》[26]，按照上市公司所在地的市场化排名将本文的研究样本分为市场化程度较高的地区(市场化指数综合排名前15位)的上市公司和市场化程度较低的地区(市场化指数综合排名后16位)的上市公司两组分别进行回归(见表7)。
将表7中市场化程度较高和较低的上市公司的回归结果进行对比，我们发现风险提示信息Riski，t-1在市场化程度较高组的三个回归模型中都呈现出负相关，并且显著性较高，而在市场化程度较低组中，仅在与银行借款ΔLoani，t回归时呈现部分较为显著的负相关关系。可见，当上市公司所在地区市场化程度较高时，银行所做出的信贷决策更偏向于对年报中风险提示信息的利用，表现出明显的市场化行为，而当市场化程度较低时，这种非财务信息的影响并不十分显著。
五、研究结论与局限性
会计信息中的非财务信息具有稳定性和真实性，对于预测企业未来经济业绩具有重大意义，对银行信贷决策的做出具有重大影响。但囿于非财务信息的非货币性以及空間上的广泛性，本文选择年报中披露的风险提示信息作为非财务信息的替代变量，通过文本挖掘技术将风险信息予以量化，进而分析其对银行信贷决策产生的影响以及相对于财务信息这种影响的显著性。研究发现，年报中披露的风险提示信息越多，上市公司获得的银行借款越少，相对于审计意见和内部控制鉴证意见等财务信息，银行在做信贷决策时更偏向于关注风险等非财务信息，并且这种关注主要集中在长期贷款决策上。同时，通过对结果的进一步分析我们发现，当企业所有权性质为非国有，所处地区的市场化程度较高时，风险提示信息发挥的作用优于财务信息。以上研究结果表明，非财务性的信息是影响银行信贷决策的重要因素，信贷决策者已越来越关注年报中的风险提示等非财务信息，仅依靠财务信息对企业经营状况做出判断的做法有失偏颇。然而，市场化进程缓慢抑或上市公司的国有性质降低了非财务信息的信贷决策有用性，因此，进一步深化金融机构改革，推进银行信贷资金配置的市场化，对于缓解信贷市场的信息不对称，促进上市公司尤其是非国有企业获取银行贷款具有重要意义。
当然，本文仍存在缺陷和改进余地。由于非财务信息本身不可定义性和难以计量的限制，本文仅从年报中“董事会报告”章节披露的风险信息这一角度进行研究，而未进一步考察其他与企业经营状况相关的非财务信息，如：环境信息、社会责任信息等对银行信贷决策的影响。另外，由于风险一词在语言学中具有多种表达方式，本文选取的与风险有关的关键词仅在一定程度上代表了年报中风险信息的含量，并不十分全面，这也有赖于未来更高级的文本检索技术的支持。以上不足之处作者将会在后续研究中继续深入考察，期望能有更多企业披露相关数据，使我们在一个更高的层面上破解上述难题。
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责任编辑：马陵合
作者：林钟高 杨雨馨
分级基金虽然是高风险，但相对于股票而言，风险程度还是小巫见大巫。那么，对于投资风险更大的股票投资者购买相关基金时，能否以其投资股票为由，免除或减轻银行的相关风险提示义务呢?2017年12月，上海市第二中级人民法院判决了一起因购买分级基金引发的特殊的财产损害赔偿纠纷案，对此作出了否定的回答。
缘起：老股民购买分级基金遇下折风险
家住上海市长宁区的沈伟珍老人1956年出生，具有大学学历，退休前的职业为机关教师。沈伟珍也算是个老股民了，她曾于2009年3月在中泰证券开立股票账户炒股。
2013年1月17日起，沈伟珍开始购买理财产品。当天她到广发银行股份有限公司上海虹口支行(以下简称“虹口支行”)购买理财产品若干，除“广发银行薪满益足新年特别版A众享版”为非保本理财型产品(风险等级PR3)，其他均为PR1低风险等级理财产品。其中，“盆满钵盈日日赢”申购金额达88.6万元。沈伟珍在购买本案所涉基金之前，未在虹口支行处购买过分级基金。
时间到了2015年5月8日，为确保手中的闲钱不至贬值过快，沈伟珍再次来到虹口支行，准备购买理财产品。这一次，经虹口支行处客户经理李亮推介，沈伟珍没有像以前那样购买低风险等级理财产品，而是在银行柜台申购了申万菱信申万电子行业投资指数分级基金(以下简称“申万菱信基金”，代码163116)499922.50份，总额50万元，这一分级基金的风险相对较高。
据有关证据材料显示，沈伟珍在虹口支行开立交易账户时，虹口支行对沈伟珍的风险承受能力进行了测评，《评估问卷》测评结果显示沈伟珍风险承受能力属于激进型，适合所有风险产品。据录音录像文字材料整理内容显示——13：56：20，李亮：“不是放一年，基金这个产品不像理财，理财的话，到一年、到三个月、六个月肯定会有收益的。基金会有净值变化，有可能上有可能下，一个阶段可能跌到成本以内，所以要从时间上去化解风险。”14：06：20，李亮：“你买的是理财产品，我卖的是基金，兩样的。”
2016年1月，申万菱信基金实施不定期份额折算，折算基准日为2016年1月11日，强行调减份额179475.30份。下折后，沈伟珍向申万菱信基金公司询问了相关情况。3月1日，沈伟珍赎回所购买的讼争基金，余额为273680.79元。这样，在短短十个月的时间里，沈伟珍购买的分级基金损失了四成多。
分歧：银行有无尽到风险提示义务
该案起诉至上海市虹口区人民法院后，该院综合沈伟珍、虹口支行双方各自的过错责任程度和市场风险，酌情认定虹口支行应当赔偿沈伟珍损失10万元。并判决虹口支行赔偿沈伟珍损失10万元，而另外16319.21元本金损失及利息由沈伟珍自行负担。
一审宣判后，双方均不服，同时提起上诉。沈伟珍上诉请求二审法院依法改判虹口支行赔偿经济损失226319.21元，赔付自2015年5月8日起以50万元本金为基数的利息(按当年保本型理财产品的年化率4%利息计算)，并承担一、二审诉讼费。
沈伟珍在二审中提出自己主张的事实和理由：1.虹口支行违规操作。虹口支行代销讼争基金产品时没有作风险测试评估，所谓的风险测评问卷上的签字并不是自己所签，测试评估结果也与事实根本不符，且提交法庭的风险测评问卷也不是原件。2.自己在申购讼争基金时，在《交易业务申请表》上选择的是“现金分红”，而虹口支行实际向其销售的却是高风险的分级基金，与自己的实际风险承受能力不符。3.自己于2015年5月8日填写《交易业务申请表》认购讼争基金时的基金账号与基金公司发短信确认的开户基金账号不一致，且账户开户确认日期为2015年5月11日，故其于2015年5月8日认购讼争基金的行为早于开户确认日期，认购行为应属无效，由此造成的损失应由虹口支行全部承担。
虹口支行上诉要求依法撤销一审民事判决，改判驳回沈伟珍在一审的全部诉讼请求，本案一、二审诉讼费由沈伟珍承担。虹口支行在二审中针对沈伟珍提出据以赔偿事实和理由进行了一一驳斥：1.沈伟珍属于适格投资者。虹口支行向一审法院提交了本案风险测试评估的原件，风险测评问卷上有沈伟珍本人签字，沈伟珍应对风险测评内容的真实性承担责任;本案风险测评问卷时间为2014年5月22日，距沈伟珍购买基金产品时间(2015年5月8日)仍在一年有效期内;风险测评结果与沈伟珍购买基金产品的风险等级相匹配。2.虹口支行充分揭示了讼争基金产品的风险。沈伟珍在购买讼争基金时填写了“交易业务申请表”，该表上对有关风险进行了特别提示;根据录音录像，沈伟珍在购买讼争基金当天理财经理对沈伟珍进行了有关风险告知，沈伟珍具有炒股经验，完全能听懂理财经理所述内容。
二审期间，沈伟珍为证明其上诉提出的有关主张，向法庭提交其手机收到的短信截屏打印件，内容为：“【申万菱信】沈伟珍女士：您好!您的基金账号为：XXXXXXXXXXXX;账户开户确认日期为：2015-05-11”。
对沈伟珍提交的以上证据材料和有关上诉主张，虹口支行向法庭提交了书面答辩意见：第一，《交易业务申请表》上打印的基金账号为投资者基金账号未确认生成前代销银行系统自动生成的临时账号;基金公司《对账单》上的基金账号为正式账号。第二，根据基金公司有关规定，基金开户申请提交后T+1工作日确认成立;因沈伟珍填写《账户业务申请表》申请开户的时间是2015年5月8日即周五，故基金开户正式确认的时间为2015年5月11日。第三，由于基金开户申请提交后T+1工作日确认成立，而认购基金份额至少T+2工作日后才确认，因此申请开立基金账户当日投资者可以认购基金产品。
定论：银行因风险提示不具体部分赔偿
2017年9月20日，上海市第二中级人民法院立案受理了这起双方当事人均提起上诉的特殊的财产损害赔偿纠纷案。二审法院经审理，围绕本案的争议焦点，逐一进行了释法析理。
首先，关于沈伟珍是否进行过有效的风险测试评估。法院认为，虹口支行就沈伟珍进行过本案风险测评的主张完成了举证责任，沈伟珍对此予以否认，但未提供相反证据证明其主张，故一审判决认定本案风险测评问卷上的签名系沈伟珍本人所签并无不当。
第二，关于虹口支行是否履行过相关风险提示义务。虹口支行上诉主张，根据《交易业务申请表》和录音录像等证据，虹口支行向沈伟珍充分揭示了讼争基金产品的风险，且沈伟珍有炒股经验，能听懂所述内容。经查，虹口支行向沈伟珍推介的讼争基金产品并非普通基金，而是存在下折风险特点的分级基金。沈伟珍系在银行柜台认购的分级基金，根据《交易业务申请表》和虹口支行提交的录音录像等证据，仅能证明虹口支行工作人员在向沈伟珍推介讼争基金产品过程中，提示过所认购基金属于高风险产品，基金净值有可能上也有可能跌到成本以内;但无法证明揭示了本案分级基金的特殊性(包括是否实际有“现金分红”)和存在“下折”高风险的特点，鉴于本案现有证据并不足以证明虹口支行就讼争基金的特殊性尽到相关规定所要求的信息披露和风险提示的义务，因此虹口支行履行相关风险提示义务不够具体，应承担相应责任。
第三，关于沈伟珍认购讼争基金的行为是否有效。法院查明，沈偉珍所谓的短信确认与以上两份表格的“特别提示”并不矛盾，短信确认的开户基金账号也与《对账单》载明沈伟珍认购和赎回讼争基金时的账号完全一致。沈伟珍如对《对账单》载明的基金账号与《交易业务申请表》打印的基金账号不一致等问题产生异议或疑问，也可及时向申万菱信基金客服询问。沈伟珍现以基金公司短信确认的内容否定其认购讼争基金行为效力的主张显然缺乏依据，不予采信。
综上所述，二审法院认为，一审法院结合沈伟珍、虹口支行双方各自的过错责任程度和市场风险，所作出的判决认定基本事实清楚，适用法律正确，应予维持。遂于2017年10月31日作出驳回上诉，维持原判的二审判决。
编辑：黄灵 yeshzhwu@foxmail.com
点评
分级基金是一种创新型基金，是指事先约定基金份额的风险收益分配，将母基金份额分为预期风险收益不同的两类子份额，并将其中部分或者全部类别份额上市交易的结构化证券投资基金。其中，分级基金基础份额也称为“母基金份额”，预期风险收益较低的子份额称为 “稳健份额”，预期风险收益较高的子份额称为 “进取份额”。鉴于分级基金结构比较复杂，“进取份额”带有杠杆属性，具有较高风险，故银行业界对理财人员向客户推介相关理财产品，特别要求对相关风险作出具体提示，以满足客户的知情权和选择权。
本案讼争基金系隐含特殊下折机制的分级基金，风险相较一般基金更大，属于高风险等级理财产品，非专业的普通投资者并不了解熟悉其特殊风险结构，银行在主动推介后应当同时履行特别的提示注意义务，告知特别的风险点。虹口支行称客户经理在介绍推荐讼争基金时详细介绍了讼争基金并提示过相关风险，但录音录像只能证明客户经理在推荐过程中提到了基金的风险，并未详细介绍讼争分级基金的运作方式等相关信息并揭示特别的风险点。
综上，沈伟珍的风险承受能力与讼争基金风险等级相匹配，属于适格投资者，沈伟珍应根据自身能力审慎决策，理性分析判断投资风险，独立承担金融投资风险。虹口支行在向沈伟珍推介讼争基金时虽符合投资者适当性原则，但未尽到信息披露和风险揭示的义务，具有相当过错。若虹口支行事先充分揭示告知分级基金的风险，则可以保障沈伟珍知情权、选择权和止损权，沈伟珍可能不会购买讼争基金，相应损失亦无从发生，故沈伟珍要求虹口支行承担相应赔偿责任并无不当。
作者：肖天存
本报讯(记者 田丰)近日，中注协约谈普华永道中天会计师事务所，提示银行类上市公司年报审计风险。
中注协相关负责人指出，党中央国务院要求，打好防范化解重大风险攻坚战，重点是防控金融风险，守住不发生系统性金融风险的底线。中注协希望注册会计师要关注银行业的潜在风险，特别是要密切关注防范化解金融风险、控制宏观杠杆率、资本市场改革等外部环境变化对上市公司财务报表可能产生的影响，严格贯彻风险导向审计理念，充分识别和评估可能存在的重大错报风险，并据此设计和实施有针对性的审计程序。
近年来，银行类上市公司违法违规行为时有发生，中注协提示注册会计师应在年报审计过程中重点关注以下事项：
一是关注舞弊风险。注册会计师应识别银行可能存在的舞弊风险领域，重点关注银行分支机构关键岗位人员故意违规、不合规的授信及贷款管理流程、不恰当的贷款评级、不恰当的收入确认、违规销售理财产品、虚假转让金融资产、安排表外结构化主体承接表内不良资产等风险，从银行整体层面和业务流程层面设计和實施更有针对性的审计程序，以有效识别、评估和应对由于舞弊可能导致的财务报表重大错报风险。
二是关注内部控制有效性。注册会计师应详细了解银行内部审计及内部控制自我评价情况，结合银行业务特点，了解并测试与关键业务流程相关的内部控制设计和运行的有效性;识别并测试银行业务流程可能发生的重大变化，判断这些变化对内部控制有效性可能产生的影响;对银行信息系统管理层控制、流程控制以及应用控制进行了解和测试，重点关注信息系统的开发、变更、运行安全和维护管理。
三是关注信贷资产质量。注册会计师应按照贷款的风险特征，重点关注经济下行风险压力较大的行业及地区客户的信贷资产质量，恰当选择信贷业务审计抽样方法，合理确定样本整体覆盖比率以及重点行业和地区覆盖比率，尤其应关注银行信贷风险管理政策是否在全行范围内得到有效执行，贷款五级分类是否准确。此外，还应关注减值准备计提是否合理，不良贷款的处置程序及账务处理是否规范、及时。
四是关注中间业务。注册会计师应关注中间业务的合规性，关注分行层面中间业务是否得到总行授权;关注中间业务收入的性质，重点区分服务性质的收入与利息性质的收入;关注中间业务收入确认的合理性，与历史数据和其他可比同业公司进行比较，关注是否存在异常变动情况。
上述负责人指出，目前，上市公司2017年年报审计工作已进入关键时期，希望各事务所和注册会计师，坚守诚信底线，保持职业怀疑，敢于坚持原则，全力做好年报审计各项工作。
操作风险管理预警提示
„2009‟第2期
省行营业部操作风险(机构业务部)
管理委员会 秘书处 二〇〇九年四月十五
关于票据业务的风险提示
各支行：
近期，总省行先后发布堵截伪假银行承兑汇票案例，为强化票据业务管理，有效防范票据业务操作风险，营业部机构业务部就加强防范伪假票据的操作风险提示如下：
【风险提示】
1、2009年1月14日，客户李某(北京户籍)和其同伴共2人持银行承兑汇票一张，票号01285921，金额900万元到禄丰支行，要求为其鉴别汇票真伪。营业经理查看该银行承兑汇票，发现出票行分签号不符，通过印模比对及鉴别仪鉴别存在诸多疑点，即向支行领导报告，经进一步查验及鉴别后，确认该票为假票。随即支行报警，县公安局将其两人及假票带走调查。
—1—
2、湖北三峡分行夷陵支行2008年11月27日签发一张2万元的银行承兑汇票，票号01275923，出票人宜昌市某商贸有限公司，收款人西藏某摩托车有限公司，到期日2009年2月25日。该票出票人于12月3日到夷陵支行声称汇票被盗，要求办理挂失手续，我行按照相关规定对该笔汇票办理了挂失止付手续。此后，夷陵支行先后接到2笔查询，但金额变为520万元。据此情况，目前推断此笔银行承兑汇票可能被伪造。
【风险分析】
1、利用伪假银行承兑汇票诈骗一直是不法分子进行金融犯罪活动的主要手段之一;
2、不法分子伪假造假手段日益变化，并呈现专业化、团伙集团化趋势;
3、个别案例中发现不法分子处心积虑，不择手段，想方设法地择机作案。
【管理对策】
1、严密贴现查询。严格执行总、省行规定的贴现业务双查询原则，切不可流于形式。对每一张票据都须做到“有疑速查、查必彻底”。查询内容要求全要素查询，必要时进行再次查询、再再次查询或将复印件传真至承兑行作为核对依据。同时须应由市场营销岗换人进行电话复查核对票面要素及协议号、经办人签章等事项，确保查询工作准确翔实。
2、强化票据审验。注重票据透光、水印、印模(鉴)、油墨、纸质、书写等关键部位和关键环节的审查和审验。另
—2— 外从以往公布的案例中还发现不法分子有意选择特殊时间，如周五下午或临近下班时间办理业务，企图利用业务经办人员一时疏忽达到目的。因此更要严密和严格操作流程办理业务，将基础审验工作做实做细，不给不法分子以可乘之机。
3、总结积累经验。针对出现的伪假票据案件特点，各支行特别是票据中心要防患于未然，总结伪假及案防经验，加强学习和交流，并采取重要业务岗位经验交流共享的方式，使全员进一步了解相关知识，掌握防范技能，达到全员业务技能的整体提升。
4、加强业务管理。各支行及票据中心要加强业务营销和客户经理管理，坚持营销业务自主开发，禁止与票据掮客有关联，防止被票据掮客恶意利用等不法行为的发生。
行内发送：各部室，各直属、附属单位及省行派驻机构，各位行级领导。
—3—
近期，不法分子利用银行承兑汇票进行欺诈活动及伪造变造银承的案件有明显反弹趋势，银监会特下发了关于银承汇票业务案件风险提示(银监办发(2011)206号)，为了进一步强化我行银行承兑汇票的管理，防范案件风险，现结合我行情况，从签发、解付、贴现、质押四环节进行梳理，做如下风险提示：
一、银行承兑汇票签发
1、加强与信贷部门的审核
放款通知单须经有权人签字;柜员在签发银行承兑汇票前必须将银承协议与信贷发送信息、银承明细核对一致。
2、加强保证金管理
柜面经办人员经主管审批后，按协议和信贷业务办理申请书约定存入足额保证金并冻结或办理抵质押相关手续。银承签发前必须通过核心系统核对保证金及一般结算账户账号关联的正确性，确保银承到期时的正常兑付。
不得挪用或提前支取保证金，保证金未覆盖的部分所要求的抵押、质押或第三方保证必需严格落实到位。
加强对保证金来源真实性、合规性的审核和管理。不得以贷款或贴现资金缴存保证金，不得将保证金账户与其他账户串用。
3、加强重要空白凭证和业务印章管理
严格执行出入库、领用、登记、交接、作废和销毁制度，
1坚持印押证分管原则，禁止出现“一人多岗、审贴不分”情况。
严格空白、作废银行承兑汇票管理，尤其要防范内外勾结、伪造、变造票据、“假作废，真盗用”、“大头小尾”等重大风险。
出售银行承兑汇票时，必须审验客户身份;严禁预出售及交给客户带离营业场所。客户填写银行承兑汇票，必须在柜台经办人员视线和监控范围内办理。
作废的银行承兑汇票柜员必须及时收回，并逐联清点，双人核对，剪角作废做当日凭证附件。
日终营业室经理或专人必须对当日使用和作废的银行承兑汇票实物与系统中银承明细中凭证号码核对相符。严禁当日出售的银承不当日签发。
4、柜员签发银行承兑汇票时要逐笔双人审验客户印鉴,票面要素与业务办理通知、银行承兑汇票协议、业务系统要素核对一致。
5、柜员必须对签发的银行承兑汇票留存暗记。
6、银行承兑汇票应按票面金额向出票人收取万分之五的承兑手续费。
7、银行承兑汇票签发完毕后，柜员必须与客户办理交接手续。
二、银行承兑汇票解付
1、营业机构必须与邮件收发部门建立严密银行承兑汇票的交接制度。
2、收到委托收款及他行寄回的银行承兑汇票后必须专人按时根据托收凭证的信息录入系统内收到托收登记簿，并换人进行复核，核对人与录入人不得兼岗。
3、收到他行寄回的银行承兑汇票后，柜员必须认真核实凭证真伪、背书是否连续，认真按照审核清单要求进行审核，对暗记进行核实;对银承底卡进行配对核对，核验凭证上的客户印鉴及本行汇票专用章，确保付款的票据真实、有效。
4、待解付的银行承兑汇票及托收凭证必须由专人保管。
5、营业机构每日需指定专人对到期的银行承兑汇票与应解汇款账户余额进行核对。
6、银行承兑汇票到期日或到期日之后的见票当日，按委托收款付款流程记账。
对到期的汇票，应于到期日(遇法定休假日顺延)向出票人收取票款。银行承兑汇票出票人账户无款或不足支付时是按规定转入该出票人的逾期垫款账户。
7、银行承兑汇票到期解付时，复核人、授权人必须认真审核汇出汇款收款人是否与托收凭证、银行承兑汇票背书一致，避免发生收款人非最后一手背书人，严防资金风险。
三、银行承兑汇票贴现
1、票据审验人员应具有上岗资格和专业能力，必须严格按照票面审核要素清单对银行承兑汇票防伪点逐项、双人审核，并充分运用票据鉴别仪等仪器。严禁以票据查询代替审验，对大额票据坚持双人实地查询。
2、贴现票据,柜员必须以银票原件办理查询,查询完毕后将票据及时入库保管。
3、查询查复岗必须认真审核查复内容，特别关注有多次查询的票据，并经营业室经理审核，对金额较大或存在疑点的，应选择实地查询、要求承兑行提供底卡传真件核对等方式审核。
4、柜台人员严禁票据查复前办理贴现业务，严禁不认真审核查复内容，办理贴现业务。
5、贴现业务办理前，票据必须采取密封签章等方式进行流转，确保票据流转过程中的安全性。
四、银行承兑汇票质押
1、营业机构必须对银行承兑汇票办理质押的业务进行登记，专人每日查看银承到期情况，提前十天与信贷部门联系沟通还款事宜。
2、对需要委托收款的银行承兑汇票，营业机构柜员必须提前匡算行程，提醒信贷人员及时办理出库。
3、出库的质押票据会计人员必须与信贷人员办理交接手续，同时及时办理委托收款手续，防止遗失。
4、办理托收时，柜员必须认真审核委托收款的各项要素，包括到期日、收款人、开户行等，无误后，录入系统并换人进行复核。
5、托收凭证必须经过综合经理或营业室经理审核后通过快递寄送付款行。
6、营业机构应指定专人查看发出托收银承资金划回情
况，到期资金未划回的，应及时通知信贷人员，并办理逾期。严禁会计人员对到期未收回银承拖延办理逾期账务处理手续。
(关于银行票据业务的风险提示)(2009-12-08 09:53:32)转载▼标签： 杂谈 分类： 风险预警
风险提示
第7期
(总第7期)
甘肃省农村信用社联合社
2009年12月8日
关于银行票据业务的风险提示
近年来，由于银行票据管理制度没有落实到位，违章违规操作现象时有发生，票据业务已成为继银行贷款风险之后的又一重大风险业务。为了制止违规操作行为，促进票据业务健康发展，现将当前银行票据业务违规形式和相关操作风险提示如下。
一、当前银行票据业务违规操作行为的主要表现形式
(一)集团公司通过关联企业或关联交易套取信贷资金。集团企业内部组织关系错综复杂，关联方交易频繁，资金往来较多，交易的真实性难以认定。目前，一些关联企业利用关联关系虚假交易，签发大量银行承兑汇票等融资性票据套取银行资金，以满足其自身资金的需求。
(二)企业相互串通签订虚假购销合同骗取银行承兑。按照银行承兑汇票有关规定，当出票人向银行申请承兑时，购销双方只是签订了购销合同，商品交易并没有发生，而银行审查商品交易的主要依据是购销合同，一些企业相互串通签订假购销合同，骗取银行承兑，获取银行信贷资金。
(三)内外勾结，利用假银行承兑汇票骗取银行信贷资金。内外勾结作案是当前票据案件新的趋势和特点。不法分子利用银行承兑汇票防范机制不健全，内控制度不严密，通过更改票面要素变造票据或盗取银行票据防伪技术，采用高科技手段“克隆”票据，内外勾结违规开立、贴现质押银行承兑汇票，诈骗银行信贷资金。
(四)银行审查不严，违规签发贴现银行承兑汇票。据相关资料显示，少数银行为了追求票据业务规模和表外业务收益，擅自降低票据业务准入门槛，对票据贸易真实性审查流于形式，对有关证明文件核查不严，必备要素不齐全，增加了票据业务风险。目前，这类问题在全省农村信用社也不同程度的存在。
二、当前银行票据业务违规操作行为的主要原因
据分析，导致票据业务违规操作的原因主要有四个方面：一是银行承兑汇票制度不尽完善，业务操作规程不严密;二是银行承兑汇票风险防范机制不健全，内控制度存在漏洞;三是审核不严，违规操作;四是经办人员风险防范意识淡薄，缺乏有效的防范措施。
三、农村信用社防范票据业务操作风险的建议
(一)完善银行票据业务操作制度，规范银行承兑汇票管理行为。各行社要依据《票据法》、《银行业支付结算办法》、《甘肃省农村信用社银行承兑汇票管理办法》及《甘肃省农村信用社银行承兑汇票贴现办法》，细化银行承兑汇票承兑、贴现、转贴现和再贴现的操作规定，完善业务操作流程，促进银行承兑汇票业务操作规范化、程序化、制度化。
(二)提高银行票据的防伪鉴别能力，和审查技术。各行社要加强票据防伪知识和技能的培训，及时配置央行指定厂家生产的专用验票机，加强对票据防伪标识的验证，推广使用解付密码，确保票据业务安全运行。
(三)健全银行票据业务风险防控机制，严格控制操作风险。各行社要将银行承兑汇票业务纳入信贷资产管理范围，统一授权授信管理，按信贷管理程序对出票人进行事前调查和资信评估，严格承兑条件，控制承兑和贴现总量，防止过量承兑和贴现造成的风险;要从出票环节入手，强化对票据贸易真实性的审查、检查和处罚力度;要建立银行承兑汇票保证金制度，实行专户管理，严禁贷款用于缴存保证金;要建立出票企业经营风险定期评价、风险预警体系，及时发现问题，采取相应的措施。
(四)建立票据业务违规行为监督体系，加强违规行为纠查力度。各办事处、行社稽核审计部门，要将票据业务列为检查工作的重点，加大现场检查和处罚力度，对内控制度不健全、违规办理银行承兑汇票的行社，按照有关规定，发现一起，查处一起，定期通报违规票据行为及处罚结果，性质严重的要暂停或取消开办银行承兑汇票业务的资格。
(五)完善集团客户风险管理办法，防范关联企业违规融资风险。各行社要制定集团、关联企业风险管理实施细则，明确职责范围，规范操作程序，建立集团、关联企业信息档案和风险预警系统，严格集团客户信贷“三查”工作，调查核实关联企业生产、经营、财务管理等情况，定期评估信用等级，严格授权授信制度，严格控制或限制关联企业相互票据承兑、贴现和相互担保，加强贸易真实性的审查和贴现资金流向的跟踪检查，切实防止集团、关联企业利用虚假交易套取银行信贷资金。
二〇〇九年十二月八日
中国银行监督管理委员会办公厅文件
关于银行金融机构与担保机构开展合作风险提示的通知
银监办发[2006]145号
各银监局，各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行、金融资产管理公司，国家邮政局邮政储汇局，银监会直接监管的信托投资公司、财务公司、金融租赁公司：
近年来，一些担保企业经营状况令人担忧，某些省份能够正常经营的担保公司很少，且亏损面大，担保信用不足;有些担保企业注册成立后，由于存在抽逃、挪用资本金等违规经营现象，造成资本金不实或者结构不合理的情况，严重削弱了实际担保能力;一些担保机构涉嫌通过关联交易骗取银行贷款。为督促各银行金融机构防范与担保机构开展业务合作面临的风险，现进行如下风险提示：
一、银行业金融机构应依法经营。开展授信业务，应严格执行《商业银行法》、《商业银行授信工作尽职指引》等有关法律、法规和监管部门的规范性文件要求，认真落实各项风险控制措施。严格审查担保机构的资质，明确规定担保机构注册资本金应在一亿元人民币以上，且必须是实缴资本。银行业金融机构应严格考核担保机构的经营状况和管理层的综合能力，特别是担保机构的资产负债等财务状况，应比照借款人进行整体资信调查，防止因担保机构资本金不实、结构不合理或将资本金违规投入资本市场等对银行信贷资金造成风险。对个别经营不规范的担保机构可考虑要求其按月报送财务报表及对外担保情况。
二、银行业金融机构应大力加强管理信息系统建设，科学有效地监测担保机构担保放大倍数(杠杆率)及其变化情况，应考察担保机构是否建立科学的风险控制机制、内部控制制度和风险
分散机制等相关制度，及时揭示风险和纠正偏差。对具体授信的担保大倍数，应结合担保机构的资信实力和业务合作信用记录，区域金融环境和行业特点科学确定。在对担保机的业务进行全面调查的基础上，建立违规担保机构的“黑名单”制度。
三、银行金融机构应进一步完善内控制度和措施，严格防范关联交易风险，严格防范操作风险。加强自身对小企业风险状况的识别手段，加强自身的风险控制和风险定价能力。对为担保机构通过关联交易套取银行信贷资金，为非法办理贷款提供便利的违规违纪人员，应严肃查处。
请各银监局将此文转发至辖内各银行业金融机构。
各银监局，银监会直接监管的信托公司：
近来，信托公司房地产信托业务增长迅速，个别信托公司开展这项业务不够审慎。为有效落实国家房地产调控政策，进一步规范房地产信托业务，提高信托公司风险防范意识和风险控制能力，根据《信托公司管理办法》及相关规定，现就信托公司房地产信托业务风险提示如下：
各信托公司应立即对房地产信托业务进行合规性风险自查。逐笔分析业务合规性和风险状况，包括信托公司发放贷款的房地产开发项目是否满足“四证”齐全、开发商或其控股股东具备二级资质、项目资本金比例达到国家最低要求等条件;第一还款来源充足性、可靠性评价;抵质押等担保措施情况及评价;项目到期偿付能力评价及风险处置预案等内容。
各银监局要加强对辖内信托公司房地产信托业务合规性监管和风险监控，结合今年开展的专项调查和压力测试，在信托公司自查基础上，逐笔对房地产信托业务进行核查，对以受让债权等方式变相提供贷款的情况，要按照实质重于形式的原则予以甄别。自查和核查中发现的问题，应立即采取措施责成信托公司予以纠正，对违规行为依法查处。各银监局于12月20日前将核查及处理结果书面报告银监会。
各银监局要督促信托公司在开展房地产信托业务时审慎选择交易对手，合理把握规模扩张，加强信托资金运用监控，严控对大型房企集团多头授信、集团成员内部关联风险，积极防范房地产市场调整风险。对执行不力的银监局，银监会将予以通报，并视情况追究相关责任。
请银监局将本通知转发给辖内有关银监分局和信托公司，如有重大问题，请及时向银监会报告。
中国银行业监督管理委
员会办公厅
二〇一〇年十一月十二日
关于《征信业管理条例》实施后我行信贷业务相关环
节存在合规风险的提示
信贷业务部、公司业务部、各二级分行：
《征信业管理条例》(以下简称《条例》)于2013年3月15日期施行，《条例》的部分规定与我行经营管理联系较为紧密，根据新的规定，我行信贷业务办理环节存在着一定的合规风险，现提示如下：
一、存在的主要风险
(一)目前信贷业务单式、合同中获取客户同意查询及提供数据的条款提示不足。《条例》规定征信机构或者信息提供者、信息使用者采用格式合同条款取得个人信息主体同意的，应当在合同中作出足以引起信息主体注意的提示，并按照信息主体的要求作出明确说明。
目前我行小额贷款、二手房贷款等业务中，均以申请表或借款合同中的格式条款取得信息主体同意，且格式条款在“作出足以引起信息主体注意的提示”方面有所不足。此外，《条例》规定除法律、行政法规规定公开的不良信息外，提供个人不良信息，应当事先告知信息主体本人，目前的我行的信贷业务办理流程中，也缺乏相关操作流程。
(二)日常业务办理中存在客户征信信息查询、保留不当等方面的合规风险。《条例》明确向金融信用信息基础数据库提供或者查询信息的机构违法提供或者出售信息、因过失泄露信息、未经同意查询个人信息或者企业的信贷信息等情况规定了较为明确的法律责任，包括由国务院征信业监督管理部门或者其派出机构责令限期改正，对单位处5万元以上50万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以上10万元以下的罚款;有违法所得的，没收违法所得;给信息主体造成损失的，依法承担民事责任;构成犯罪的，依法追究刑事责任等。
日常工作中，《条例》中列举各项违规行为如违法提供、过失泄露信息、未经同意查询个人信息或者企业信息等情况，均是较为容易出现或常见的问题，因此，请各分支行、相关业务部门加强监督和关注，防范法律合规风险。
二、措施建议
针对上述存在的风险，相关业务部门、各二级分行相关部门应及时做好沟通协调，采取适当方式做好风险规避。
(一)对于格式条款在“作出足以引起信息主体注意的提示”方面的不足，可采取在业务申请时我行工作人员在业务单式中相关条款通过划线等方式提示，并做好说明等方式予以弥补。
(二)对于提供不良信息应事先告知信息主体本人的规定，可通过在贷款逾期催收过程中做好相关告知工作并留痕等方式，规避风险。
(三)加强对业务经办人员的教育和提示，严格按照规定流程办理业务，先获取书面同意后查询，做好客户信息保密工作等等。
(四)加强日常业务检查，对违规行为及时发现和整改，加大对违规问责处罚力度，进一步规范业务行为，防范业务流程中的合规风险。
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