农村信用社 农村商业银行合规风险管理实施细则(精选8篇)
为建立有效的合规风险管理机制,促进全面合规风险管理体系的建立,推动合规文化建设,保障我省各级农村信用社(以下称农信社)依法合规经营,根据《广东省农村信用社合规风险管理指导意见》,制定本实施细则。
第一条 合规风险管理的原则
(一)主动原则。通过建立有效的合规风险管理机制,主动识别、评估和监控各项经营活动中的合规风险,推动农信社制定和完善内部规章制度,以符合外部法律规则的要求。
(二)独立原则。合规风险管理应当独立于经营活动,独立于经营业绩的绩效考核,以及尽可能避免合规人员从事与其合规管理职责可能产生利益冲突的其他职责等。
(三)预警原则。通过一系列有效的合规措施和程序,在事前及时识别外部法律规则的合规风险,并采取有效措施遵循合规要求,从而最大限度地减少违规行为实际发生的可能性。
(四)动态原则。合规风险管理是一个动态循环过程,应当根据外部法律规则和内部经营环境(包括但不限于组织架构、业务产品和人员流动等)的变化,适时作出反应和调整,确保农信社始终处于合规守法、稳健安全的经营状态。
(五)系统原则。合规风险管理是一项全面系统的工程,要求全省农信社及其员工各司其职、分工协作,分别承担相应的合规职责。
第二条 合规部门职责
合规部门是联社内部专司识别、评估、监测、咨询、报告和控制合规风险,支持、协助联社高级管理层做好合规风险管理的职能部门,承担以下职责:
(一)关注并持续跟踪法律、规则和准则的最新变化,正确理解法律、规则和准则的规定及其精神,准确把握合规法律、规则和准则对农信社经营的影响,为高级管理层提供合规建议;
(二)制定合规制度,并在合规制度核准后保证其在辖内得到贯彻和执行,同时对农信社的各项经营管理活动进行事前、事中的合规咨询、指导、监督、服务和检查工作有效管理合规风险;
(三)审核评价本联社规章制度、操作规程的合规性,组织、协调和督促各业务条线和内部控制部门对规章制度和操作规程进行梳理和修订,使其符合法律、规则和准则的要求;
(四)协助相关培训和教育部门对员工进行合规培训,开发有效的合规培训和教育项目,包括新员工的合规培训和合规测试,以及所有员工的合规培训,合规人员的业务和技能培训等,为本联社提供合规咨询服务,并成为员工咨询合规问题的内部联络部门;
(五)组织制定合规风险管理程序以及合规手册、员工行为准则等合规指南,并评估合规风险管理程序和合规指南的适当性,为员工正确执行法律、规则和准则提供指导;
(六)主动识别、量化、评估、监测、测试和报告与经营活动相关的合规风险 ;收集、筛选可能预示潜在合规问题的数据,如客户投诉的增长率、异常交易等,建立合规风险监测指标,分析合规风险发生的可能性和影响,确定合规风险的事前防范措施;
(七)参与组织架构和业务流程再造,并提供合规支持;
(八)识别和评估与农信社经营活动相关的合规风险,包括为本联社新产品、新业务的开发、拓展提供必要的合规测试、审核和支持,评估新客户关系的建立以及客户关系发生重大变化等产生的合规风险;
(九)对农信社有关重大经营决策提供法律意见,同时,负责管理、指导、协调解决农信社相关法律事务,为辖内农信社提供法律咨询服务;
(十)承担组织、监督、协调和检查农信社反洗钱工作,建立健全反洗钱政策和规章制度,组建和维护反洗钱监测报告系统,组织开展反洗钱宣传培训等反洗钱职责;
(十一)与相关的外部监管部门保持日常的工作联系,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。
第三条 合规负责人的职责
合规负责人是指分管合规事务的联社领导、合规部门负责人。县(市)联社合规负责人由其理事长(或主任)提名并任命,同时报备省联社人力资源部和合规部。合规负责人负责全面协调、监督、指导、管理联社及所辖农信社合规工作,并对联社各部门和所辖信用社的合规风险管理做出评价。第四条 合规部门内设机构的设臵及其职责
省联社合规部下设合规室、反洗钱室、法律室和综合室,各县(市)联社合规部门可根据需要设立相关室/岗,所辖农信社应配备专职合规员。
联社各部门应配备专/兼职合规员,负责本部门的合规风险管理工作。合规员应就本部门工作的合规向本部门负责人负责,同时接受联社合规部门的指导和监督。
(一)合规室的职责
1、支持、协助高级管理层制定和执行农信社的合规政策,有效管理农信社合规风险;
2、跟踪传达新的合规政策法规,组织修订合规制度;
3、组织、协调和督促各业务部门根据合规经营的要求,梳理、整合和修订各项规章制度和操作规程,并梳理成为系统、明晰、具有执行力的业务操作手册、员工岗位手册和合规政策;
4、审核各业务部门的政策、标准和流程,根据相关监管法律、法规、条例、指引、市场规则与惯例、行业准则等进行独立判断,并提供客观意见,确保与合规义务一致;
5、对农信社的组织架构和业务流程再造提供合规支持,有效地促进业务和管理流程的整合和优化;
6、为员工提供日常的合规问题咨询和指导,帮助员工准确理解有关法律、规则和准则;
7、对农信社新产品开发提供必要的合规审核和支持,促进农信社在参与竞争、拓展业务中有效规避合规风险,提升农信社的声誉和无形资产价值;
8、组织合规检查,识别、报告、解决处理合规问题与不足;
9、参与合规员的选任和聘任工作;
10、定期报告合规情况,提出合规管理意见或建议;
11、组织合规培训,开发培训课程和项目;
12、其他合规事务。
(二)反洗钱室的职责
1、组织、协调所辖农信社反洗钱工作,并直接向上级和主管部门报告;
2、制定反洗钱内控制度,监控分支机构遵守内控制度情况,检查评估反洗钱风险;
3、组织开发反洗钱监测报告系统,保证反洗钱数据和信息的采集、统计和报告功能正常运行;
4、组织反洗钱检查,调查反洗钱违规行为,修订反洗钱操作流程和程序;
5、识别、报告、解决反洗钱工作存在的问题与不足;
6、组织反洗钱培训,开发反洗钱培训课程和项目;
7、反洗钱合规咨询和检查;
8、配合监管机关反洗钱调查活动;
9、参与制订反洗钱计划;
10、其他反洗钱事务。
(三)法律室的职责
1、关注、持续跟踪、研究合规法律、规则和准则的最新发展,向上级领导及高级管理层提出有效执行合规法律、规则和准则的意见和建议,组织修订相关政策和程序,并持续跟踪其执行情况。
2、负责组织对辖内农信社法律工作人员进行法律培训,提高农信社法律工作人员的法律意识及工作水平;
3、负责本联社有关涉诉事务的处理,积极做好起诉、应诉及相关法律工作;
4、负责对以本联社名义签订的合同进行合法性审查,并对相关合同进行规范的档案管理,以备留底查询;
5、负责为辖内农信社提供必要的法律服务、帮助辖内农信社运用法律手段最大限度地维护自身合法权益;
6、负责其他相关法律事务的处理。
(四)综合室的职责
1、负责合规文件的收集及文档管理;
2、协助其他工作室开展合规培训、检查等工作;
3、协助合规部对各部门、各联社执行合规制度、完成合规计划的督办工作;
4、协助完成各类合规报告、报表、会议纪要的撰写工作,负责上述文档的管理工作;
5、定期收集、整理与农信社合规工作有关的法律、规则和准则等;
6、负责跟进合规部对外工作报告,并与相关部门协调,收集、整理相关数据和信息;
7、负责维护内部合规信息网,汇总、编撰合规刊物;
8、完成上级领导交办的其他工作。
第五条 合规员的选聘
各联社专/兼职合规员由所在部室按合规员选任条件推荐,报联社人力资源部批准后任职,同时报省联社合规部备案。所辖农信社专/兼职合规员由农信社按合规员选任条件聘任,报联社人力资源部门批准后任职,报联社合规部备案。
第六条 专职合规员的任职资格
(一)金融、法律或相关专业大学专科以上,具有岗位必须的金融或法律专业知识;
(二)具有三年以上管理能力和工作经验,具有较强的合规意识;
(三)熟悉农信社经营业务,系所在单位业务骨干;
(四)工作责任心强,具有良好的语言表达、沟通和协调能力;
(五)品行端正、作风严谨、道德品质良好。
第七条 兼职合规员的任职资格
(一)金融、法律或相关专业大学专科以上,具有岗位必须的金融或法律专业知识;
(二)具有相应管理能力和工作经验,具有较强的合规意识;
(三)熟悉农信社经营业务,系所在单位业务骨干;
(四)工作责任心强,具有良好的语言表达、沟通和协调能力;
(五)品行端正、作风严谨、道德品质良好。
第八条 合规风险事项报告
合规风险事项是指农信社发生违规事项或因违反监管要求可能受到处罚或制裁,遭受资产损失或声誉损失的风险事项。发现或获知如下合规风险信息的,按本实施细则规定的合规风险报告程序规定,于七个工作日内逐级报告至省联社合规部:
(一)所在农信社发生的违规案件;
(二)监管部门发现农信社存在的合规风险点,或对农信社发出的合规风险提示等;
(三)监管部门关于农信社的监管意见或建议;
(四)内外部稽核审计检查中所发现的合规风险事件等信息;
(五)业务部门和风险管理部门发现的合规风险隐患;
(六)合规部门在合规风险识别、评估、监测、咨询和检查的日常工作中,发现的合规风险或合规问题。
第九条 重大合规风险事项报告
重大合规风险事项指农信社发生违反法律法规或监管要求受到处罚或制裁,遭受10万元以上经济损失或重大声誉损失等重大处罚或制裁。
发现或获知以下重大合规风险事项,按本实施细则规定的合规风险报告程序规定三个工作日内逐级报告至省联社合规部,情况紧急可能引起严重或不 良后果的,应于24小时内以电话、传真、邮件等方式报告至省联社合规部。
(一)因合规风险造成的重大诉讼案件;
(二)内部员工违法犯罪案件;
(三)发生涉嫌洗钱等外部案件;
(四)因合规风险被新闻媒体负面报道,对农信社声誉造成严重损害的;
(五)客户关于农信社重大合规事项的投诉;
(六)被监管机关制裁或处罚情况;
(七)省联社有关部门或各联社认为应该报告的其他重大合规风险事项。
第十条 合规风险事项及重大合规风险事项的报告要求 合规风险事项及重大合规风险事项报告,应填写《广东农村信用社合规风险事项报告表》(见附件1)。
合规风险事项及重大合规风险事项报告要素:(1)合规风险来源;(2)合规风险事项发生的时间、地点、部位、岗位、发生经过;(3)合规风险事项的性质;(4)可能或已经形成的风险、不 良影响或损失程度;(5)已采取的措施或后续措施;(6)下一步措施及建议。
第十一条 合规工作报告时间要求
合规工作报告是合规管理组织架构中沟通合规工作信息的报告。合规工作报告分为季度、半年、工作报告(见附件2)。
(一)联社合规部(或合规岗)在每年第一、三季度结束后一个月内向高级管理层提交季度合规工作报告;在上半年结束后一个月内提交半年合规工作报告,同时抄报省联社合规部和省联社驻当地办事处;在每年结束后两个月内向高级管理层提交合规工作报告,同时抄报省联社合规部和省联社驻当地办事处。
(二)联社各业务管理部门、专职合规员在每年第一、三季度结束后三周内向联社合规部提交季度合规报告;在上半年结束后一个月内提交半年合规报告;在每年结束后一个月内提交合规报告。
(三)联社综合管理部门、后勤支持管理部门应当在每半年结束后两周内向联社合规部(或合规岗)提交半年合规工作报告,在每年结束后一个月内提交合规工作报告。
(四)各联社所辖农信社在每季度结束后十五个工作日内向所属联社合规部提交季度合规工作报告;在每年结束后一个月内向所属联社合规部提交合规工作报告。
第十二条 合规工作报告内容要求 合规工作报告内容包括:
(一)有关的外部法律法规及监管要求更新变化情况;
(二)外部法律法规及监管合规要求的落实情况;
(三)新业务、新产品等市场准入合规管理;
(四)规章制度制定、修订、完善情况;
(五)合规检查情况:包括检查方案、检查中发现的合规风险、隐患、问题及整改、合规风险控制情况;
(六)违反外部法律法规及监管要求的合规事件及处理情况;
(七)合规工作中存在的困难、问题、改进措施及其建议;
(八)合规工作整体情况分析与评价;
(九)合规培训、教育情况;
(十)其他需要报告的合规事项。
第十三条 合规风险、合规重大风险事项、合规工作的报告路线
(一)专/兼职合规员
对于需要报告的事项,应及时上报所属联社合规部门,同时抄报所在单位负责人。
(二)县(市)合规部门
县(市)联社合规部门对于需要报告的事项,应按要求上报至省联社合规部,同时抄报所在联社高级管理层(单位负责人)单位负责人和省联社驻当地办事处;
(三)省联社部门专/兼职合规员
省联社部门专/兼职合规员对于需要报告的事项,应按要求报告省联社合规部,同时抄报所在部门负责人;
(四)省联社合规部
省联社合规部对于需要报告的事项,应按规定报告合规风险管理委员会。
第十四条 合规报告异议
专/兼职合规员向合规部门呈报合规报告前应事先向所在单位负责人报告,如所在单位领导对合规报告持有异议,但专/兼职合规员仍认为应向省联社或所属联社合规部报告的,有权直接将合规报告呈报省联社或所属联社合规部,并需说明理由。
第十五条 合规检查及合规检查评价
合规部门通过定期和不定期、现场和非现场、全面或个别抽查、专项或常规检查等方式对本联社其他部门和下一级农信社制定或完善内部规章制度,及其落实合规要求的情况进行检查监督。
合规部门定期或不定期对专/兼职合规员履行合规工作职责、开展合规工作的情况进行检查监督。
合规部门检查监督的依据包括但不限于:监管部门的检查报告及反馈意见、合规工作计划、合规工作报告、从各单位或员工获得的合规意见、建议或投诉等。
合规部门根据检查监督的结果,应对被检查对象履行合规职责、开展合规工作的情况做出评价,并提出合规意见或建议,并形成书面意见,提交联社人力资源部,作为当年年终考评和绩效工资考核组成部分,县(市)联社同时报省联社合规部备案。
第十六条 合规现场检查
各联社合规部门根据工作计划有侧重地选择所属联社职能部门或辖属农信社进行现场合规检查,合规检查应确保中立和独立立场,检查方式包括但不限于单独与员工访谈、抽查交易记录/凭证和组织所在单位员工进行考试。考试记录作为当年年终考评和绩效工资考核组成部分。
第十七条 合规意见书
合规部门根据检查情况,对发现的合规风险或合规问题可对被检查部门发出《合规意见书》。
被检查对象应当在收到合规部门出具的检查情况及《合规意见书》后一周内向合规部门提交整改方案,并在整改结束后一周内向合规部门反馈落实情况。
第十八条 违规行为处理与责任追究
对违反外部法律、规则和准则,违反内部规章制度,情节严重,需要进行责任认定和责任追究的,由稽核、合规、人力资源部门及相关业务管理部门组成联合调查组进行查处,经评审后提出处理意见,提交履行监察职能部门按违反规章制度行为处理办法等相关规定进行责任追究。
涉嫌构成刑事犯罪的,由履行监察职能部门移送司法机关处理。
第十九条 合规部门及其工作人员的考核
省联社合规部及其工作人员分别由合规风险管理委员会及合规负责人考核。
县(市)联社合规部门及其工作人员分别由联社合规风险管理委员会负责考核,同时参考上级联社合规部门出具的合规检查监督意见书,并报省联社合规部备案。省联社合规部门有权就各联社合规部及其工作人员的考核进行抽查及监督。合规部及其工作人员的履职情况应作为绩效考核的组成部分。
其他部门专/兼职合规员应由所在部门负责人与本联社合规部门共同考核,各占50%权重。
第二十条 奖励与处罚的原则 奖励与处罚应依据以下原则:
(一)对违规责任人的认定、处理过程和结果,以及所采取的纠正违规行为的措施,应体现农信社对合规的价值理念和行为准则。
(二)鼓励、保护、奖励员工主动报告(或举报)本单位或本部门已经或可能发生合规风险的情况,及时处臵合规问题、隐患及合规风险。
(三)对隐瞒合规问题、隐患及合规风险,不按规定报告的予以从严处罚。第二十一条 奖励
全辖农信社机构或员工有下列行为之一的,应进行表彰和奖励:
(一)严格执行外部法律法规、监管规定及农信社内部规章制度要求,防范合规风险成绩显著的;
(二)在识别、评估、检测农信社重大合规风险中成绩显著的;
(三)举报本行重大合规风险,经查证属实,对避免银行资产和声誉损失成绩显著的;
(四)在合规风险分析、整改和防范合规风险中成绩显著的;
(五)在其他合规风险控制及合规工作管理中成绩显著的。
第二十二条 处罚
对发现的各种不合规行为,由联社按有关违反规章制度行为处理办法处理。有下列行为之一者,由联社按规定从重处罚:
(一)隐瞒合规问题、隐患及合规风险不按规定报告,被内部审计、监察、风险管理、合规、业务管理部门等发现或查实的;
(二)多次违规的;
(三)违反合规管理规定,造成重大合规风险的;
(四)被外部监管部门发现或查实违规、或被外部监管部门批评、处罚或制裁的;
(五)因违规被新闻媒体披露造成严重不 良影响的;
(六)因违反合规管理规定被客户投诉,造成严重不 良影响,经查证属实的;
(七)违反省联社合规管理规定造成严重损失和不 良后果的。
对责任人主动报告违规行为和减少风险隐患的,可酌情减轻或免除处罚。
第二十三条 联社合规部门可根据本实施细则落实岗位责任,建立工作会议、工作报告、请示、答复及督办制度,建立服务承诺制度,制定出具合规咨询、审查意见的实施细则和操作规程。
第二十四条 本实施细则所指“多次”是指三次以上,“以上”含本数。
本实施细则所指“不 良影响”是指被媒体披露,造成农信社声誉损失行为。
一、浅述“合规”
近些年来, 我国银行在执行监督管理工作的过程中经常会涉及到一个名词——“依法合规”, 但是很多人对合规的概念仍然是知其然却不知所以然, 对于合规的理解很是片面, 对此, 《商业银行合规风险管理指引》对于合规的概念进行了简要的概括, 它是指商业银行在经营过程中的一切活动都遵守法律法规以及各项准则的规定。合规的“规”不仅仅只是狭义上的银行内部规章制度, 还包括广义上的法律法规、行业准则、职业操守等大方面, 内容充实, 不断丰富着人们的认知。那么现阶段我国农村信用社在合规风险管理方面的现状如何, 存在哪些问题, 在接下来的过程中, 我们将一一叙述。
二、目前农村信用社合规风险管理存在的问题
现今社会, 经济全球化的脚步在日益加快, 金融风险也在日渐累积。我国农信社为了更好地适应社会的发展, 目前也在面临着一系列的体制改革, 譬如变更法人管理机构、明细业务流程、完善组织结构等等。谈改革, 也要注意风险, 在传统的银行风险中, 包含三大风险, 分别是市场风险、操作风险、信用风险。而我们在此谈论到的合规风险, 更是凌驾于这三大风险之上、位于重中之重的风险。农村信用社能否进行良好的合规风险管理, 关系到整个信用社的未来发展与平稳运行。下面, 我们将对农村信用社在发展的过程中关于合规风险管理的现状以及存在的问题进行简要分析。
(一) 合规组织体系的构建结构不健全
合规风险作为一个比较新颖的理念, 在我国银行对于风险管理上的应用还属于比较初期的阶段。目前我国农村信用社也紧跟着国家相关的管理制度和要求, 阶段性的实行合规风险管理工作, 构建初步合规风险管理组织, 建立合规风险管理部门。但是, 由于在此之前农村信用社没有过合规风险的管理经验, 而且在管理理念上存有一定偏差, 还有在合规风险管理这块缺乏相关的专业知识人员, 以至于在实施管理工作的过程中, 出现合规管理的职能不能正确履行到位, 整个合规风险体系运行存有漏洞。譬如在合规风险管理的过程中缺乏相应的战略与对策, 不能很好的对合规风险管理行为进行预见, 监督强度不够, 无法创建一个健全的合规风险管理环境;此外, 合规风险管理部门权责不分明, 工作效率低、自主性不强, 使得在合规风险管理方面多是做表面工作, 整个合规风险管理体系不完善。
(二) 合规文化知识匮乏, 合规文化理念淡薄
农村信用社能否稳健运行, 合规起着基础性的作用, 发展合规理念、普及合规知识是提高农信社整体竞争能力的根本。目前我国农村信用社在合规文化建设中还存在着很多欠缺, 与现代银行管理模式不能很好的同步进行, 合规文化氛围不浓厚。具体表现为:
1、员工不能重视合规文化的重要性, 认识不足。
部分员工在思想上仍然处于过去的管理模式之中, 对于现今的理念容易产生排斥心理, 只重视眼前的既得利益而忽略信用社长远的利益发展, 过分追求对业务和指标的扩展完成而忽视合规经营与管理。在合规文化知识上面, 严重缺乏认知, 不利于农村信用社的安全经营。
2、合规文化理念淡薄, 对合规文化的建设存有偏差。
部分员工对于上级的指示, 抱着“挂着羊头卖着狗肉”的态度, 对于合规经营没有从心底认同, 有章不循, 不能很好的贯彻依法依规治社的基本原则。对于合规文化的建设浮于表面, 很难落实到工作中。
(三) 规章制度有效性不高, 执行力度不强
目前来说, 农村信用社在合规风险管理上仍处于起步发展阶段, 在面对管理过程中出现的问题很难做到对症下药, 方法老式、手段落后、技术缺乏, 同时合规风险管理部门过于孤立, 没能很好的与其他相关业务部门做到资源共享与共同协作, 不利于形成良好的协作体系。不仅如此, 在对于合规风险管理方面, 社内的执行力度也有待加强, 部分员工忽视规章制度, 自私自利, 忽视大局利益。同时领导在管理上也存在“人情重于制度”, 对违反规章制度的行为采取包庇纵容的态度, 打破了社内相互制约的平衡机制。因为合规风险管理工作在执行力度上的忽视, 使得社内的案件发生率无法得到清除, 农信社难以可持续发展。
三、对农村信用社合规风险管理的改善
发现问题并不可怕, 重要的是可以在发现问题的过程中积累经验并及时改善。对于合规风险管理的建设并不是一蹴而就的, 我国的农信社合规风险管理目前刚处于起步阶段, 所以经历磨合期是必然的。相信经过后期不懈的努力, 合规文化的管理理念一定能融入到农信社的管理中, 发挥其重要优势。在这里, 我们将对农信社合规风险管理的改善提出几点建议。
(一) 普及合规文化, 大力推行合规文化建设
文化对人的行为规范有着一定的影响, 积极向上的合规风险文化对农信社实现有效合规风险管理有着不容小觑的作用。胡锦涛同志在科学发展观中提到了“以人为本”的理念, 那么在农信社管理方面, 上级领导也要重视人的作用, 坚持人本管理的原则, 了解员工、发掘员工潜能、加强对员工的合规教育活动, 上级要做好带头示范作用, 创造一个良好的合规文化环境, 使得员工能够从根本上了解合规的内涵以及意义, 从心底认可合规, 并在工作中努力的去实践。普及合规文化、大力推行合规文化建设, 是每位社内员工的责任与义务, 是构建晚上风险管理体系的重要组成部分。
(二) 打造高水准团队, 健全合规风险管理组织机构体系
众所周知, 一个合理、健全并且拥有专业技能的组织机构必然会对合规风险管理工作的稳定发展起到促进的作用, 农信社在发展的过程中, 一定要做到内部制度管理井然有序、权责分明。在此, 团队的力量以及质量就显得尤为重要, 因为它为合规风险管理工作提供了组织基础。着重培养员工的道德素养和文化素养, 树立正直的经营理念, 着重引进高素质金融法律类人才, 通过对他们的强化培训, 提高对各类金融风险的识别与控制的能力, 建立高水平队伍。不仅如此, 在我国法治社会的大环境的保护下, 贯彻落实银监会的相关规定与政策、稳固合规风险管理组织, 逐步建立健全以全面风险管理为核心的管理体系。
(三) 加大考核力度
对于社内员工, 实行考核结果与工资挂钩的制度, 对于表现优异的员工实行奖励措施, 制定《员工违规行为处理决定》守则, 促使员工参照守则严格要求监督自己, 针对不按规章制度办事的员工, 给于通报批评, 严重者可直接解除劳动合同。
(四) 促进合规风险管理的协调性与统一性
由于我国农村信用社在接触合规风险管理工作的时间比较短, 实践经验不是太丰富, 所以对于其发展历程我们并不认为会那么简单。我们知道, 要发展农信社的合规风险管理工作, 必须要有充足的人力、物力以及财力为依托, 而现实状况是目前我国的县级区的信用联社与农村合作银行实力较弱, 无法成为其坚强后盾, 导致合规风险的作用无法被全面发挥, 不利于合规风险管理体系的独立与完善。所以, 农信社在发展合规风险管理工作的过程中, 尽量依靠市级、省级单位的力量和资源, 建立起一套自上而下的统一的、独立的合规风险管理体系, 可以通过建立试点的方式进行试验, 如果效果好的话再进行推广应用, 从而确保合规风险管理体系的切实可行性, 促进合规风险管理的协调统一发展。
四、结束语
总而言之, 合规风险管理工作的实施需要每一位工作人员的坚持与不懈努力, 目前随着农信社体制改革工作的不断深入, 相信合规风险管理工作也会进一步得到发展, 并促使着我国农信社的经营效益与管理水平不断提高, 使之呈现出生机勃勃的活力。
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关键词:农村信用社 合规风险 管理。
近年来,农村信用社合规风险管理工作取得了一定成绩,但与国有或股份制商业银行相比还存在较大差距。本文提出了当前农村信用社存在的一些合规风险管理问题,并对如何解决这些问题提出了自己的看法。
一、当前农村信用社合规风险管理存在的主要问题
近年来,在银监会积极倡导和推动下,包括农村信用社在內的广大银行业金融机构启动了合规建设,注重加强对合规风险的管理。但也不容忽视,农村信用社的合规风险管理刚刚起步,存在着合规风险意识淡薄、管理资源有限人才匮乏、合规部门独立性不强以及合规风险管理有效性差等问题,与监管要求、业务发展需要、管控风险的需要相比还存在不小差距。
(一)合规风险管理意识淡薄,合规文化缺失。由于管理体制、经营机制和人员素质等方面原因,农村信用社还处于传统的经营和管理模式中,从高管人员到分支机构的一般操作柜员,对合规风险的理解还存在模糊意识,一些先进的合规理念还没有得到深入贯彻,甚至没有自觉地把合规风险当作一项重要风险源去管控,积极参与合规风险管理工作的主动性不高。
(二)合规风险管理的有效性较差。一是目前农村信用社合规管理的实质性功能尚不具备,独立于其他检查的合规风险检查机制尚未建立,独立检查尚未开展,合规风险管理部门组织开展的专项合规检查较少,达不到合规风险管理职责的要求;二是农村信用社对合规风险管理技术的认识和应用尚在起步阶段,合规风险管理的方法与手段落后,有关合规风险管理的识别、监测、计量、控制技术严重缺乏,远远达不到监管要求;三是合规风险管理部门与业务、审计稽核、风险管理和监察等部门尚未形成资源信息共享、沟通合作、协同配合的机制。
(三)管理机制不完善,制度执行不到位。一是虽然逐步完善了“三会”制度,但并未产生“三权”制衡的实际效果,话语权基本掌握在理事会和经营班子手中,往往会对经营决策失去有效的监督制约,而失去约束的权力必然产生逆向选择和各种风险。二是岗位之间职责不明确,不能有效执行内控制度,内部失控和职能部门监管不力,监督制约体系形同虚设。
(四)管理方法不规范,考核奖惩不到位。一是规范风险管理以定性分析为主,量化分析工作不到位,在风险识别、度量、监测等方面不够科学合理,管理方法陈旧落后,跟不上形势发展的要求。二是对日常经营中存在的问题,好人主义思想严重,不能按规章制度严肃追究责任。
(五)操作程序多,责任划分不清。随着业务系统的不断升级,合规控制更多地依赖于业务办理的事中控制,从而造成柜面处理流程多、环节多、手续多、授权复核多现象。与此同时,一笔业务往往牵涉到多个当事人。如:办理一笔贷款业务,会涉及到调查人、审查人、审批人、发放人等多个责任人,有些员工因工作变动,对贷款的管理责任也容易产生推委,导致责任不清,这给违规操作提供了空间。
二、农村信用社合规风险管理的建议和对策
(一)加快合规风险管理队伍建设。一是在员工中选拔懂金融、财务、会计、法律等知识的专业人才,充实到合规风险管理岗位,鼓励现有在岗人员通过自学、培训等途径提升素质;二是招聘具有国家法律职业资格、企业法律顾问执业资格的专业人才,为合规风险管理培养后备力量;三是选拔派遣骨干力量到国有商业银行、股份制商业银行合规管理部门挂职或进修,学习他行先进的合规管理经验,并进行严格的考核;四是与监管部门实行互动和对接,参与监管部门的合规风险检查,分享监管现场检查重大案例信息,提升农村信用社合规管理人员的资质、经验、专业技能和个人素质;五是加大省级联社等行业管理机构对合规风险管理的指导与培训力度,拓宽培养合规风险管理人才的途径,造就一批活跃在法人行社的合规风险管理队伍,为农村信用社合规风险管理提供组织和智力上的保证。
(二)培育良好的合规风险文化。农村信用社需采取多种手段加强合规风险管理知识教育和技能培训,加大合规宣传力度,倡导和强化全员合规风险意识,树立诚信与正直的价值观念,让员工充分认识自己是合规操作和管理的第一责任人,坚持合规操作和管理是每个部门、每位员工的神圣职责,让每位员工都自觉养成按章办事、遵纪守规的良好习惯,杜绝有章不循、违规操作现象发生,树立良好的合规风险控制文化。在深化改革加快发展的同时,农村信用社应高度重视规范风险管理,借鉴商业银行规范风险管理的理念和经验,构建完善的风险管理体系,提升风险管理能力。
(三)高度重视风险管理,有效防范和化解风险。农村信用社各级管理者,要在实际工作中做到多想。多想想工作中还有哪些需要及时完善,安全系数是否达标,操作规程是否完善、合规,相关制度是否完善,把风险管理工作想透;事后监督是否到位,风险管理工作还有哪些薄弱环节,防范措施还有哪些需要进一步完善,把风险管理工作想全。除此之外,还要在实际工作中做到多讲,多讲风险管理条例、规章制度和上级有关规定、讲清讲透,使员工知道什么可以做,什么禁止做,为什么要这么做,为什么不能这么做,应该怎么做,使员工自觉用条例、规章制度规范自己的言行。对于发现的问题既要说明现象,也要分析根源,更要讲明危害,由浅入深,由表及里,透过现象看本质;既要讲普遍性问题,也要讲特殊性问题,更要讲突出问题,做到综合防范。另外,在工作中要做到多抓,全面防范风险。要抓好不良贷款的清收工作,减少损失风险;要抓好重点岗位、重点人的管理工作,防范道德风险;抓好各项规章制度的贯彻和执行,防止操作风险;抓好案防工作,防止安全风险等等。在抓风险管理过程中,领导干部要身体力行,要求员工做到的,自己首先要做到;要求员工不做的,自己首先不做,以自己的模范行为带动员工,确保风险管理工作落到实处。只有这样,农村信用社才能切实防范风险,实现快速健康发展。
(四)强化内控机制建设,加大考核奖惩力度。一要扎实搞好常规稽核检查,加大稽核频率,增强稽核深度和广度,提高稽核效率和质量,积极有效实施专项稽核、重点稽核和接管式稽核,确保稽核工作质量,从源头上控制风险。二要根据银监会《商业银行内部控制指引》和农村信用社内部已制定的各项内控制度,结合全面稽核、专项稽核和各类突击检查情况,对制度执行力进行综合考核评价,将考核评价结果与员工的岗位绩效工资挂钩,推动各项内控制度有效落实。三要尽快制定出台《员工违规行为处理办法》,全面加强风险考核管理体制的建设,建立健全操作行为积分台账。对制度执行好的,给予一定的物质奖励和精神鼓励;对制度执行不力的、屡查屡犯的,要根据其情节的严重程度,给予严肃处理和处分。
为深化**县农村信用社改革,切实转换经营机制,增强服务“三农”功能,促进城乡统筹发展,根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》(国发15号)、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》(银监会3号令)和《**省人民政府关于印发**省深化农
村信用社改革试点实施方案的通知》(皖政19号)精神以及《中华人民共和国公司法》等有关法律法规,**县农村信用合作联社(以下简称“**联社”)拟进行股份合作制改造,组建****农村合作银行(以下简称“**农村合作银行”)。现结合我县实际,制定本方案。
一、指导思想
为贯彻《国务院关于进一步深化农村信用社改革试点的意见》(国办发66号)精神,按照银监会3号令的要求,对**联社进行规范的股份合作制改造,改制成产权明晰、治理结构健全、符合现代企业制度、适应当地市场经济发展要求的新型金融企业。
二、总体思路
拟筹建机构法定名称:****农村合作银行
拟筹建机构英文名称:****ruralcooperativebank
拟筹建机构法定地址:**省**县**路759号
拟筹建机构注册资本:**农村合作银行采用平价方式,拟募集股份10000万股,每股票面金额为人民币1元,共计人民币10000万元。
拟筹建机构设立方式:以发起方式设立,由发起人认购**农村合作银行募集的全部股份。其发起人以原**联社的社员为基础,并吸收辖内农户、农村工商户、企业法人和其它经济组织参加。
筹建目标:建立产权明晰、股权结构合理的企业组织形式;建立健全决策、执行、监督相制衡的法人治理结构;建立内部控制、激励约束有效的组织结构、经营管理机制;立足“三农”,提升支农服务水平,支农贷款占当年新增贷款的70%以上;完善服务功能,拓宽服务领域,增强发展后劲,确立市场化、集约化经营思路,提高综合实力和竞争能力。
三、组织领导
为确保**农村合作银行筹建工作的顺利开展,县政府成立由县长任组长,常务副县长任常务副组长,分管副县长任副组长,县政府办、县法院、县检察院、县监察、县公安、县财政、县审计、县地税、县国税、县工商、县国土、县建设、县人行、县银县监办、县联社等部门主要领导为成员的筹建工作协调小组,联社理事长兼任协调小组办公室主任,为组建工作提供有力的组织保障。筹建工作协调小组下设不良资产审查核销、拖欠贷款清收、优质资产置换、产权认定四个工作小组。
筹建工作协调小组负责**农村合作银行筹建协调工作的组织领导,组织召开创立大会暨首届股东代表大会,并根据**农村合作银行董事、监事选举办法,在广泛征求有关方面意见后,向股东代表大会推荐**农村合作银行董事会、监事会成员候选人等。
四、股份募集
**农村合作银行按照股权结构多样化、投资主体多元化的要求,构建新的产权关系。
(一)**农村合作银行的股本划分为等额股份,每股金额为人民币1元。**农村合作银行实行同股同权,同股同利。股东按持有股份的数额行使表决权。
(二)股本金募集。**农村合作银行筹建工作协调小组办公室专门成立募股小组,负责实施《**农村合作银行股本募集方案》。本着入股自愿、风险共担、服务优惠、利益共享和公平、公开、公正的原则,采取发起方式募集股本金。凡法人、自然人在认可**农村合作银行章程条
件下均可入股,募集重点对象为农民、农村工商户、企业法人和其它经济组织。入股股东应符合《关于向金融机构投资入股暂行规定》(银发1994186号)和《关于规范向农村合作金融机构入股若干意见》(银监发23号)的要求。原**联社社员有优先认购**农村合作银行股份的权利。
(三)妥善处理原有股金。在资产评估的基础上,对**联社原社员股金进行确认,并在自愿的前提下按实际净资产的每股净值转为**农村合作银行股本金;对坚持要求退股的原社员,在净资产量化后允许其退股;对达不到入股起点金额的社员,要补齐到入股起点金额后转为农村合作银行的股本金;对暂时达不到入股起点金额、无法确认身份的股金,先行打包作为资格股专户管理,不行使表决权,待股东身份落实后按1:1的比例予以清退。
(四)股权设置与股本结构。按照银监会3号令的要求,根据对**联社历年来经营效益的分析,以及今后的发展预测,为确保组建后符合银监部门的监管要求,使资本充足率在任何时点都保持8%以上的水平,拟在现有股金的基础上开展增资扩股工作,使注册资本达10000万元人民币。
1、根据资本金来源和归属设置自然人股和法人股。
2、单个法人及关联企业股东持股总额不得超过总股本的10%,即最高为人民币1000万元,持股超过5%的,应报银行业监督管理机构审批。
按照《XX省推进农村信用社改革实施方案》(X政发〔2015〕XX号)要求和市政府2019年3月19日农村信用社改制工作会议精神,为进一步深化XX县农村信用合作联社体制改革,切实转换经营机制,促进全县经济发展,拟在XX县农村信用合作联社的基础上,改制组建XX农村商业银行股份有限公司。为确保改制组建工作顺利进行,特制定本方案。
一、重要意义
深化农村信用社改革是党中央国务院和省委省政府、市委市政府的重要决策部署,是建立现代农村金融企业的客观需要和现实选择。改制为农商行有利于提高金融风险防控能力,有利于增强服务“三农”,有利于更好地支持实体经济和民营企业,有利于增强农村发展的融资能力,促进农民持续增收,有利于增强金融服务创新能力,提高品牌形象,有利于扩大经营范围,提高金融附加值,有利于进一步促进城乡经济协调发展。
二、指导思想
严格贯彻落实中央经济工作会议、全国金融工作会议、省市金融工作会议精神,按照“四个全面”战略布局,主动适应和引领经济发展新常态,以建立现代农村商业银行为契机,广泛运用政府、市场、农信社三个资源,大力化解历史包袱,着力完善经营管理机制,优化监管指标,全面加快农商行组建工作步伐。
三、工作原则
(一)统一领导。
XX县农村信用合作联社改制组建农商行工作由XX农村商业银行股份有限公司筹建工作领导小组统一领导,协调各有关部门具体实施,强力推动。(二)市场运作。
以股份制改革为方向,充分发挥市场在资源配置中的决定作用,采取市场化运作,多元化引进各类合规的社会资本,大力化解XX联社历史包袱,引进有资格的会计师、律师事务所指导改制工作全过程。(三)依法合规。
增强法治观念,严格执行国家法律、法规及规章,严格按照监管部门的“洁净”改制要求,扎实推进,规范操作,彻底化解改制机构的风险,严禁“带病挂牌”、“简单翻牌”,杜绝弄虚作假,确保改制组建工作质量。(四)秉承宗旨。
坚持服务“三农”的宗旨不变,进一步改进支农服务方式,完善支农服务功能,提升支农服务水平,更好地发挥农村金融主力军和融资主渠道作用。四、时间安排
以股份制改革为方向,加强部门协调联动,加快推进改制组建工作步伐,按照上级要求,确保以2019年6月30日为清产核资基准日,上报农商行改制申请,确保2020年6月底前挂牌开业。
(一)启动农商行改制工作。
县政府成立XX农商行筹建工作领导小组,农商行改制工作2019年4月份正式启动。(二)全面冲刺指标。
针对不良贷款率高、清收难和不良资产处置变现难,县政府召开农商行改制推进会暨不良贷款清收工作会议,2019年4月份至6月份,集中力量集中优势全力冲刺,确保32项准入指标全部达标。(三)提交改制申请。
以2019年6月30日为清产核资基准日,启动改制清产核资工作,向邯郸审计中心和邯郸银保监分局上报改制申请。(四)农商行筹建阶段。
2019年7月1日至2019年12月10日为改制筹建阶段;2019年12月20日召开创立大会暨第一届股东大会。(五)农商行挂牌开业。
2020年1月上报开业申请;2020年6月底XX农商行挂牌开业。
五、重点工作
(一)成立XX农商行筹建工作领导小组。
根据省政府《XX省推进农村信用社改制实施方案》(X政发〔2015〕XX号)文件精神,为加大对农商行改制工作统筹推进力度,县政府成立XX农村商业银行筹建工作领导小组(名单附后)。领导小组下设办公室和四个专项工作组,办公室负责改制日常工作,四个专项工作组分别负责无形资产处置变现、依法清收、公职人员清欠、“双证”确权办理工作。(二)全面清收不良贷款。
4月下旬,召开XX县农商行改制推进会暨三级干部不良贷款清欠大会,在全县掀起不良贷款清收高潮。一是由县纪委牵头成立公职人员自贷担保不良贷款“清欠办公室”,对公职人员自贷担保不良贷款,限期2019年5月底前清收完毕,对不能限期收回的,按照公职人员管理权限由县纪委或所在单位依法依纪予以处理。二是由县法院牵头成立“依法清收办公室”,重点对有能力而拒不偿还贷款的赖账户进行依法清收,限期2019年5月底前清收盘活。县委宣传部对“失信人”在一定范围内进行公布,使“失信人”“赖账户”无处藏身。三是对联社职工自贷担保不良贷款开展“清仓归零”活动,2019年4月底前全部完成清收工作,4月底前不能清收盘活的职工自贷担保不良贷款的,XX联社纪委给予纪律处分,并依法起诉追究法律责任。
(三)切实做好无形资产处置变现工作。
针对XX联社林权置换不良贷款余额和通道不良贷款余额较大问题,政府有关部门要结合XX联社充分学习、借鉴外地农信社成功改制的经验做法,结合本地实际,科学合理谋划,扎实有效推进,多措并举,合力攻坚,切实做好变现和处置工作,确保在2019年6月底前全面完成。(四)加快办理“双证”工作进度。
县政府按照《XX省人民政府关于印发XX省推进农村信用社改革实施方案的通知(X政发〔2015〕XX号)文件要求,加快登记颁证工作进度,对未办理“双证”的网点,要开辟“绿色通道”,确保2019年5月底前办理完毕。(五)认真落实扶持政策。
各相关部门要认真按照《XX省推进农村信用社改制实施方案》(X政发〔2015〕XX号)文件精神,切实落实各项扶持政策,帮助农信社改制。一是加大财税扶持力度。积极落实支持XX联社改制组建农商行的财税扶持政策,在处置历史包袱过程中发生的税费、行政性收费等,相关单位要依据相关法律、法规,在权限范围内依法免收、减收,并优先办理。二是支持XX联社办理不动产登记。对涉及土地及房产确权等相关事宜,县自然资源和规划局、县住房和城乡建设局等部门要积极帮助完善有关手续。三是对XX联社土地置换问题、县金信公司土地抵质押问题、抵债资产等问题,在2019年5月底前予以解决。(六)转换经营管理机制。
转换机制是XX联社改制的核心任务。XX联社要充分发挥市场主体作用,深挖自身潜力,在改制组建农商银行的过程中,不仅要化解风险,还要逐步建立能够有效控制风险、促进业务发展、强化经营管理的长效机制,真正把XX联社打造成为定位三农、资本充足、治理有效、内控严密、服务优良的现代金融企业,确保改制后不“脱农”、不“离农”、不“去农”。六、保障措施
(一)加强组织领导。
在XX农村商业银行股份有限公司筹建工作领导小组的统一领导下,各单位、各部门要认真履行工作职责,主动做好改制组建相关工作。(二)强化沟通协作。
各有关责任单位之间加强沟通、互相配合,形成工作合力,调动一切积极因素切实推进XX联社改制组建工作,确保改制工作顺利推进。(三)确保完成监管指标。
各项指标达标是改制的前提,XX联社要切实转变工作作风,要干实事、敢于啃硬骨头,各项指标要达到改制指标的要求。自2013年联社开展六大员工作以来,我作为我社合规建设员以来,我社十分重视内部控制管理工作,把内控工作作为一项重要的工作来抓,在严格执行上级行制度、办法的前提下,针对实际,努力完善管理制度,做精做细各项内控管理,为了实现经营目标,维护财产完整,保证会计及其他资料正确和财务收支合法,决策层的经营方针、经营决策能得以顺利贯彻执行,工作效率和经济效益能得以提高,我社坚持业务发展与内控管理并举的经营策略,在规范操作程序、降低金融风险中起到了积极促进作用。我作为合规建设员也积极地发挥我的工作职能。
一、基本情况
总体上讲,我的工作是领导重视、组织落实、职责明确,我在工作中要做到防线环环相扣,风险防范能力日益提高。我在日常工作上积极按照联社领导与分社主人的意见和领导,做到人员落实、职责明确、贯彻学习到位。在制度执行上严格要求规范操作,努力降低操作风险;在制度保障上坚持加强自律监管和再监督力度,为内控管理保驾护航。
二、采取的主要措施、取得的效果和成绩
为确保我社内控管理的良好态势,今年以来我在内控管理工作上采取了以下措施:
1、积极落实。内控工作,把加强内控工作作为提高全行管理水平,规范业务经营,提高全行员工综合素质的重要手段来抓,做到思想认识到位,工作措施到位,组织体系健全,处罚整改加强。根据分社主任要求制订了工作计划,岗位职责落实到人;对监管中发现的问题进行延伸检查;建立了问题整改台账;督导了内控评价自查自纠工作。
2、积极组织员工培训,提高员工规范操作意识。及时传达银监会、人民银行、上级新政策、新制度、新办法。及时定期的组织了员工学习,强化了全社员工熟练掌握国家金融政策、制度、办法,规范了员工业务操作程序。
3、针对实际情况,不断完善行之有效的各种规章制度。根据上级行的文件精神,我社为进一步贯穿到具体业务发展和内控管理上,今年来出台了各类制度保障性及业务性文件,新成立了安全保卫领导小组、反洗钱小组等;出台了年度经营目标考核办法、经营单位主责任人内部综合管理考核内法、工资分配办法、工作质量考核办法;修订了我社职能部门岗位职责。制度、办法出台使全行在组织上、职责上为内控管理提供了有效的制度保障。
4、高度重视存在问题,明确落实整改责任,扎实抓好整改工作。全程监控的整改情况;内外部检查及自律监管中存在问题情况,深抓整改落实;问题落实整改责任人,坚持“谁经办,谁整改,谁不整改处理谁”原则。通过责任到位,纵横结合措施,除客观原因确难整改外,做到整改不留死角,不走过常
三、下半年工作安排
一、试点地区农村信用社改制筹备的基本情况
试点地区的两家信用社均按照省、市联社的要求制定《云南寻甸农村商业银行股份有限公司筹建工作方案》、《云南嵩明农村商业银行股份有限公司筹建工作方案》(以下简称:《方案》)。在方案的拟定过程中得到省、市联社改制专题领导小组的现场指导和政策解读。《方案》整体框架均按照要求制定,分为:筹建工作原则、筹建工作目标、筹建工作的组织领导、拟设立机构名称和注册资本、股权设置和股本结构、征集发起人方案、公司治理结构、部门及分支机构设置、从业人员配置、主要管理制度起草、筹建工作步骤和时间安排工共十一个部分。两家信用社均暂定于2016年12月正式挂牌开业。
在启动方面两家信用社成立改制领导小组,确定工作人员。通过当地县委、政府支持,成立由县各职能部门,包括:人行、银监、金融办、发改、国地税、工商、公检法、住建、消防等部门组成改制工作领导小组。2016年4月改制工作正式启动,人民银行县支行主要负责人出席启动仪式,就农村信用社改制政策指导作表态发言。2016年5月两家信用社按照要求发出公告,组织召开社员大会,就改制工作方案、清产核资、资产评估、净资产处置、经营成果处置、原社员股金处置、法人授权等事项进行审议、表决,社员大会均已如期举行,并同期发出股金清理公告,公告时间60天。
二、改制面临主要问题与成因
(一)风险防控体系有待完善
多年来,农信社在风险管理方面做了大量的工作,及时借鉴股份制商业银行先进做法,已逐步建立基本符合市场风险防化的基础性内控体系。但对比其他同业机构,还未建立并形成一套科学的匹配精细化管理的风险管控体系。如:基于风险量化的信用评分模型、违约概率模型尚未建立和应用;目标明确、结构清晰、流程合理、职能完备、功能齐全的风险管理传导机制也有待建立和应用;风险管理文化更有待进一步培育;风控理念作为战略发展规划的主翼还需加强和完善等等。随着经济复苏形势进一步走缓,两家改制信用社在2016年面临挑战。在监管指标方面,虽然存贷款余额、营业收入、净利润、不良贷款率、资本充足率、拨备覆盖率、杠杆率等指标基本符合银监部门的监管要求,但随着改制推进,3%以上的不良贷款率、220%~250%左右的拨备覆盖率、13%左右的资本充足率在改制过程中承压巨大。资产质量下降和资本补充不足的矛盾在改制过程中愈发明显。结合两县整体经济环境,农村信用社主营收入贷款流向行业———制造业、房地产业、租赁业等出现“衰退式”经营困难,贷款归还时有逾期,清收难度加大,不良贷款成为改制包袱。在实地调查中,两家联社负责人均表示在后期监管指标达标上可能存在困难,也表示出希望在改制过程中得到相关监管部门支持,在安全可控前提下,对监管指标实施临时浮动管理的意愿。
(二)固定资产清产核资确权困难
改制筹备工作中两家信用社由于历史原因、城镇规划、政策调整等因素,部分土地和房屋资产存在确权困难,共涉及土地确权7宗,房屋确权20项。造成确权困难主要因素:一是资料缺失。部分涉及土地房屋的工作在过往移交中存在资料交接不全、档案核实不清等问题,造成备查困难;二是行政审批程序未完成。主要是城镇规划暂停办证、当地政府无审批权等原因而不能及时完善权属手续、取得证照;三是抵债资产处理困难。部分抵债土地已经变更规划类型,要处置必须由政府收储后再进行拍卖处置。如果被政府收储,前期投入成本、债务本息资金损失较大。土地不收储,则使用权类型及土地性质无法变更。虽已经将该类问题集中向政府相关部门进行汇报对接,但鉴于当前土地房屋政策更迭较快,管理权限上移,资产价格敏感、税费收缴等多方面因素,短期内难以妥善处置。
(三)股权结构改造实施难度大
股权结构改造主要问题涉及股金规范处置、自然人股东确认、法人股东资格审定等。一是部分信用社股东存在不良贷款,由于失联、拒不配合转让股金以及因涉诉股金被冻结等原因,导致股金清理难度加大;二是法人股东存在财务制度不健全,经营不善或营业执照未按规定进行年检,无法提供近两年财务审计报告,导致不符合发起人条件而需要转股;三是自然人股东户数多,过于分散,股金额度小,股东信息不完善。目前还有近200户股东信息有待核实,其中大量是失联、失踪或是死亡。部分亲属由于继承手续不完全,缺乏法律公证遗嘱,还有待进一步补充完善资料。部分股东在改制期可能无法确认,还需要通过法律除权公告等程序来确保股金清理,难度非常大。
(四)企业名称变更登记工作困难
改制工作启动后,两家信用社与当地市场监督管理局进行积极沟通,按要求将档案迁入昆明市工商行政管理局,并申请名称变更。按照省工商局的要求,昆明市工商行政管理局要求改制信用社预登记名称变更为“云南昆明XX农村商业银行股份有限公司”,与省联社下发操作方案中“云南XX农村商业银行股份有限公司”的名称不相符,导致预登记工作搁置,目前已经报上级部门,仍在等待协调。
(五)优惠政策不足影响股本结构稳定
个人所得税政策。按照《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》(财税字〔1994〕20号)中明确:“对个人从基层供销社、农村信用社取得的利息或股息、红利收入是否征收个人所得税,由各省、自治区、直辖市税务局报请政府确定,报财政部、国家税务总局备案。”。山东(2013年开始)、吉林(2013年开始)、甘肃(1994年开始)、河北(2007年开始)、湖南(2009年开始)先后发文明确“对个人从农村信用社取得的红利收入暂免征收个人所得税”,四川(2014年开始)、福建(2013年开始)发文明确“对个人从农村信用社取得红利收入减半征收个人所得税。”。自2014年开始,银行业发展进入转折期,云南省农信社盈利下滑,分红水平下降未享受政策优惠,影响信用社股本结构稳定。在调查中两家信用社工作人员表示:为稳定现有股金,鼓励入股农信社,希望能够在改制初期就明确,能够按照《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》(财税字〔1994〕20号)规定,对除公职人员、农信社员工以外的自然人入股农村信用社红利收入给予免征个人所得税,以进一步提升分红正向激励效果,稳定股本结构。
(六)改制工作现场指导还需加强
在调查中发现,本次改制工作,省联社在步骤流程、资料制作等方面做了充分准备,诸多报告、方案都梳理了详实的模板,但县联社在实际操作上对一些细节理解不透彻,特别是改制转型认识、《公司法》实践运用、资料规范要求、监管申报、行政审批流程等具体细节工作上还存在较明显的短板。一方面是因为县联社专业人才稀缺,通过竞争性谈判以及其他方式引入的会计师事务所、律师事务所在专业擅长领域外,对县域法人金融机构的历史沿革、经营状况、内部治理等还是缺乏“接地气”的认识理解,在推进上还存在困难;另一方面是试点信用社面临经营战略重心调整,不良贷款清收困难,地方政府“十三五”开门红政策指标压力加大等外部因素影响。加之改制兹事体大,在工作上还是略显力不从心,等、靠思想较为明显,缺乏改制的主动性。
三、基层人民银行在农村信用社改制过程中的工作框架
(一)工作导向
农村信用社是农村社会经济中重要的金融组织机构,在寻甸、嵩明社会经济的发展过程中具有重要作用。在新形势下,我国社会经济制度改变和市场经济体制改革,为农村信用社的发展提供良好机遇。为适应新形势下经济、社会以及金融业态发展要求,对农村信用社进行机制体制改革势在必行。根据人行昆明中心支行的要求,结合云南省信用社改制总体安排,农村信用社改制为农村商业银行必须以“三农”发展和金融自身发展为准则,健全、保留、发展、完善适合当地农村经济金融发展实际情况的经营模式,实事求是地推进农村商业银行组建工作。基层人民银行应积极指导、密切监测、支持到位、防控风险,确保改制圆满完成,为县域综合型、竞争型、循环型金融生态体系建成提供全程保障。
(二)政策建议
1. 坚持两个定位。
试点地区农村信用合作联社改制设立农村商业银行,坚持改“名”不改“姓”,改“制”不改“向”,充分发挥农商行资本更加充足、治理更加完善、内控更加严密、财务更加良好、服务更加高效的优势,更好服务“三农”和中小微企业。在这个总体定位指导下,试点农村信用社改革应坚持以市场为导向、以资本为纽带、以管理为抓手、以服务为中心,全面提升农村信用社在县域金融中的地位,并通过改制逐步形成多元化“三农”服务体系,实现商业性金融与政策性金融有机结合,让更多机构、资本参与到农村地区小康建设进程中来,让改制后的农村信用社不至于孤军奋战。
2. 避免三个误区。
一是避免改制中“单飞”的误区。改制股份制、市场化原则并不意味省市联社、地方政府行政管理由“控”转“空”,而应该是定位职责转变,逐步淡化行政管理职责,转向行业服务和风险防化。试点信用社要避免走向“不要爹娘”的极端思维,癔想“单飞”、“单干”,搞山头主义一家独大。二是要避免“清算旧账”的误区。改制是金融改革的一面展板,不能作为农村信用社与政府、上级部门谈判的筹码。在思想上要摒弃“搭便车”的心理,不要把过往自身要求与“找人买单”的依赖混为一谈,更不能以“改制成功与否”为幌子讨价还价。三是避免改制“一冲到底”的政绩式思维。从工作层面上看,改制任务艰巨是场硬仗。寻甸、嵩明作为两个试点,既有多年经营的资本和禀赋,又有相对扎实的指标数据。寻甸、嵩明农村商品经济已经有一定程度发展,形成数量较多的民营企业,基本具备向商业银行借贷的实力和条件,在资金需求上和城镇中小型企业差距缩小。但从整体上看,试点社在战略投资者引入、人力资源管理、内控机制建设等与过去其他省份改制农村信用社仍有差距。在改制过程中可能会有反复,会走弯路,可能会“心有余而力不足”,还是要蹄急而步缓,不能为完成任务“带病转型”。
3. 注重四个重点。
一是换牌也要理念。农信社改制农商行并非是一朝一夕之事,也非简单地上报筹建材料、得到银监部门的审核批准就挂牌开业的简单过程,而是一个复杂系统的自身改造工程,是一个由量变到质变的不断累积的过程。农信社要实现向农商行质的转变,必须严格按照人行、银监的相关要求,结合市场化运作原则,综合考虑、统筹兼顾、转变观念,加强经营管理,夯实发展基础,科学推动改制农商行工作。二是农信社要因地制宜。在全省统一实施方案下,试点社应结合地区实际,合理安排工作,精准摆布人员,适当调整节奏,不搞时间事件打包捆绑,造成“条件好的跑不快、条件差的走不动”的僵局。要分阶段、有步骤地推进,分层次、分缓急解决问题,真正做到环环相扣、一环不缺。三是政府应摆正领导位置。在改制过程中需要政府有力领导和大力支持,政府应摆正领导位置,充分尊重农信社自身决策和思路,多把关、少指令干预;多解决问题、少制造门槛;多关心工作、少布置超预期任务,更要杜绝在改制过程产生新一轮公职人员入股高潮。四是要总结试点经验,为下一步推开改制,以优帮劣,以好带差实现全省共同发展奠定基础。试点社要在改制过程中不断总结工作,查缺补漏,形成一套灵活有度可有效借鉴的改制方法,便于省内其他地区农信社参考学习,更要在资金、技术与管理上发掘自身优势不断创新,为将来改制提供更多思路与选择。
4. 控制五种风险。
人民银行作为金融稳定监管部门,在信用社改制中要切实履职,要以控风险、保稳定为重点,关注试点农信社改制进展情况,从宏观审慎监管的全局着眼,以长眼光、高站位,双向分析改制风险与区域金融风险,形成全程监管。基层人民银行应立足整体金融稳定,重点加强对信用社改制的政策指导,强化整体指标监测,以适当频率开展调查,对风险情况进行提示。在特殊时期应取得相关的牵头监管处置权限,确保金融秩序稳定。需要重点关注:一是资产处置风险。农信社在改制农商行过程中,需要经过资产置换、不良贷款清收及处置等过程,存在诸多风险隐患,尤其是在法律手续完备与程序严谨上,虽有事务所把关,仍要高度重视。要提前做好应急处置准备工作,简化应急处置预案,形成快速应对机制,坚决防止出现群体性事件、负面舆情以及非正常途径“激情式维权”情况的出现。二是政策转型风险。农信社改制后从事商业性金融活动执行与其它商业银行同等政策标准。过往对其承担的政策性金融业务如何实行更有效定向的优惠、更精准的补贴和更具正向效应的奖励政策还应进一步研究。改制后的政策转型期农信社应做好准备,充分适应。要根据新增加的业务类型,合理开拓客源,逐步打开市场,有效提升竞争能力,确保稳健经营。三是支农力度减弱风险。改制农商行会建立更好的服务环境,具备更强的金融服务能力,能够吸引更多的优质客户资源。加之县域村镇银行大量设立以及股份制商业银行回潮农村,可能会导致农商行放弃部分高风险农业金融服务,转而参与与其他商业银行的市场份额竞争中,而忽视“支农”本职,导致支农力度弱化。四是利差与利润风险并存。随着利率市场化改革不断推进,利率定价机制逐步完善。为降低融资成本,尤其在“三农”领域,人民银行以支农再贷款等形式推动降低“三农”融资成本,然而涉农金融机构净利差并没有明显减小。农信社改制农商行后,净利差可能还会有不降反升的趋势。利润方面,由于改制必然带来成本投入,2016年又是“营改增”之年,而经济依旧低迷,营收空间进一步收窄,改制中与改制后都要度过利润寒冬。在此局面下,农信社应对利润分配以及分红承诺等事项要有更充分的考虑。五是客户主体风险。目前农信社的贷款客户普遍为农户、个体工商户、中小型农村企业,这些客户主体信用意识还不强、其内部管理较为随意,缺乏健全的财务和内控制度,且明显受到经营决策、自然灾害、市场供求、经济环境等影响,加之信用社现有的风险管理制度,在贷款风险的识别中,对关联交易关注得较少,在客户信用评级过程中,主要依赖信贷人员自身的专业知识和经验判断,使得信用社在目前的经济大环境下,在改制过程中遭受市场风险、信用风险以及操作风险等威胁,缺乏向商业银行转型的稳定的金融环境。
(三)具体措施
1. 加大政策指导力度。
人民银行将严格按照当地县委、县政府的工作部署,加强以下工作:一是加强沟通协调。加强与政府、银监办、金融办等多部门的协调配合,在改制农商行前,积极与各部门统筹规划,通力协作,防止由于工作不当,拖延改制工作进度;二是给与政策支持。利用支农再贷款等多种货币政策工作对信用社改制进行支持和信贷引导。三是加强与银监部门的配合。为防止农信社为达到改制标准,强行消化不良资产等情况的发生,避免改制后设立农商行“先天不足”。人民银行将与银监部门的密切配合,加强对信用社改制期间指标变化情况的监测、分析,设置合理的监管指标波动期间,保持适度的监管克制与容忍。
2. 以政策指导和稳定监管,为改制营造良好环境。一方面,农信社必须完善自身管理,营造改制内部环境。在改制中不断完善体制支撑,构建科学有效的风险管理体系。坚持业务经营发展以防控风险为前提,把防控风险贯穿落实到每项业务工作和每个业务环节、业务岗位。重点以信贷管理为核心,构建纵向、横向交叉的风险管理网,通过风险管理网中各项权责分配约束各主体行为,避免违规操作风险。要全面修订完善各项管理制度,堵塞漏洞,提高管理制度的科学有效性、合法性与合规性,实现风险管理的业务环节全覆盖。要从强化基础管理工作入手,逐一完善业务环节、业务岗位操作流程,全面推行规范化管理,促进依法、合规经营。另一方面,政府要积极给予改制支持,营造改制外部环境。建议政府部门以当地的区域经济实况为基础,着力推动各项投资活动的开展,为新生的农村商业银行净化市场环境。通过为各项交易制定严明的法律法规和规章制度,改善投资环境;要构建补偿基金、风险基金等全方位保险机制,构筑严格的信用奖惩机制,通过大力支持人民银行“三信”工程建设,推进社会信用体系建设,提升群众信用理念,优化信用环境。
3. 开辟金融监管服务便捷通道。
按照云南省人民银行“两管理、两综合”工作要求,为信用社改制农商行开辟银行账户变更、金融机构代码证、机构信用代码证发放等审核工作的便捷通道,在法律法规以及政策的原则下,“特事特办、急事急办”,确保改制工作按期完成。
4. 积极寻求上级指导。
关于农村信用社合规经营执行力的思考
关于农村信用社合规经营执行力的思考
所谓合规,对于一个农村信用社来讲,它是指农村信用社及其员工必须遵守的外部法规和规章制度、管理办法、操作流程等内部规范;而执行力则是农村信用社贯彻执省、市、县联社党委和理事会制定的战略决策、方针政策、制度措施、方案计划和清收发展经营战略目标的能力,它是连接联社战略决策与经营发展目标实现之间的桥梁,其强弱程度直接制约着联社的经营目标能否得以实现。执行力是一把双刃剑,需要一
个合规的企业文化氛围来引导一个正确的发展方向,执行力才能在农村信用社经营发展中有用武之地。
一、合规是执行力得以实施的前提
过去由于农村信用社盲目追求发展,业务经营管理过于粗放,从上到下,全员合规意识不淡薄,盲目追求业务发展,造成农村信用社发展中跨跃了规章制度、最终导致了一些无法弥补的血的教训。而这些恰恰是违规的代价。违规越权办理业务,这不仅对农村信用社是一种无法估计的损失,对员工也会造成无法想象的伤害。而痛定思痛,可以说农村信用社在执行力方面没有问题,反而是“政令畅通”。问题出在违规经营,盲目发展。所以对农村信用社说,合规是经营发展的方向盘,执行力是引擎所在。如果没有合规做为农村信用社经营展的前提,在违规方向上前行,执行力越到位,农村信用社偏离轨道就会更远,农村信用社将为之所付出的代价
和危害会更大。也只有在合规的前提下,农村信用社的发展才不会失去方向,而执行力也才会有真的用武之地。
二、执行力是政令畅通的关健
就目前基层农村信用社经营发展而言,都不同程度地存在的着执行力的团队意识淡簿,文化氛围不浓的问题。主要表现为:一是不能将年初制定的工作思路、经营发展计划具体落实,工作进展缓慢,工作中沟通不足,经常出现脱节象;二是个别部门安排工作不到位,执行任务没有紧迫感;惰政现象明显,相关工作后续督促跟进不到位;三是员工学习兴趣不高,学习意识不浓,工作质效不高;四是各级执行者不同程度表现出厌战情绪,士气不足,工作积极性、主动性不高等现象。五是员工怨气较重,人浮于事现象严重。而农村信用社经营发展,也如同部队行军打仗,行规行纪非常关健。为此,农村信用社要强化执行力,确保政令畅通。“上面千根线,下面一根针”,农村信用社决策层再好、再
多的政策、规章制度、经营发展目标设计,都要依靠全体员工“这根针”去努力、去实践,都要靠全体干部员工的“执行力”来实现。而执行力则是确保其政令畅通的关键。
三、合规经营与发展是大势所趋
发展是硬道理。不发展就要灭亡,而盲目发展更是自取灭亡,这是农村信用社用血的代价换来的教训。在当前金融同业竞争日趋白热化的今天,农村信用社要树立科学发展观,客观认清形势。培埴合规企业文化,不走形式,不走过场。以来,省、市、县联社便开始进行合规文化的培埴和全员教育。可以说,合规意识和合规文化已渐入人心,甚至出现了部分员工谈险色变的现状。就个人理解,合规学习和案件防范工作要不走形式,不走过场。既不能左倾冒险违规经营,也不能右倾避险停滞不前。不能为了防案而不发展。
四、以人为本,构筑合规经营的思想道德防线
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