股权回购型“对赌协议”的价值选择及裁判思路
【摘要】通过对我国法院已经公布的股权回购型对赌协议案件进行数据统计分析， 得出： 股权回购型对赌协议的主要问题是股权回购型对赌协议的履行及其争论的焦点即我国股权回购制度。 由此， 对国际上现有的主要股权回购制度理论进行文献梳理， 并重点对比我国股权回购与美国股权回购， 基于此提出： 理顺股权回购与资本维持原则之间的关系、开放股权回购是我国股权回购制度改革的正确价值选择; 我国股权回购型对赌协议的裁判思路应该依据股权回购制度的价值选择做出相应变更。
【关键词】私募股权投资;股权回购;资本维持原则;特拉华州公司法;估值调整机制
一、引言
股权回购型“对赌协议”之所以会被持续关注， 是因为它引发了人们对资本维持原则更为深层次的思考。 股权回购型“对赌协议”问题反映的是机械的资本维持原则阻碍了公司持续经营和发展。 公司的发展需求决定了其必须在存续期间进行再融资或资本运作。 作为营利性组织的投资人， 其对投资回报的需求不可忽略[1] 。 然而， 我国《公司法》依据资本维持原则所做出的种种具体规定， 始终倾向于盲目地牺牲公司融资便利和投资回报以实现保护债权人利益的目的。 资本维持原则的机械使用造成的束缚， 最典型地体现在股权回购上[2] 。 我国股权回购制度的价值追求， 也让以往的股权回购型“对赌协议”的司法裁判执着地单方面追求“保护债权人利益”。 事实上， 大部分股权回购并不直接损害债权人的利益， 相反， 合理地使用股权回购能满足公司发展需求。 从实践经验来看， 真正保护债权人利益的从来不是固定资本， 而是公司持续健康的发展。 根据市场需求， 确定股权回购制度的价值选择， 将成为解决股权回购具体问题的前提。
股权回购的实质是公司财产向股东转移。 不可忽略的是， 极端条件下公司财产向股东转移很有可能会侵害债权人的利益。 我国《公司法》的股权回购制度始终严格遵循资本维持原则， 就是为了保护债权人的利益。 《公司法》禁止股份有限公司对本公司的股权进行回购， 只在几种特殊条件下才可回购本公司股权。 其中“对赌协议”的股权回购可被纳入的特殊条件仅有公司减资， 这或许也是法院在“对赌协议”案件判决中无奈选择“利用减资途径进行股权回购”的原因之一。 《公司法》并未禁止有限责任公司对本公司股权进行回购， 也未规定股权回购的方式， 但从“华工案”的判决结果①来看， 我国有限责任公司回购公司股权依旧要遵守减资程序[3] 。
我国《公司法》选择利用资本维持原则考察股权回购， 其最重要的目的是防止股东利用股权回购抽逃出资， 损害债权人利益。 从债权人保护的角度来看， 严格考察公司回购股权的行为并无不妥。 不仅是我国《公司法》， 美国、日本等国在股权回购问题上也將债权人保护纳入考察范围。 例如， 在美国特拉华州SV INV. Partners，LLC v. ThoughtWorks，Inc.案(简称“ThoughtWorks案”)中， 法官驳回原告诉讼请求的原因之一就是立即履行股权回购合约将损害债权人利益②。 然而， 美国特拉华州与我国法院裁判股权回购的思路有所不同。 美国特拉华州并不以禁止股权回购行为为手段确保债权人的利益， 而是依据股权回购的事实， 通过确认股权回购的资金来源保障债权人利益不受损害; 我国则以资本维持为由“禁止”股权回购行为， 存在机械地使用资本维持原则保护债权人利益之嫌。 两者的区别也说明我国股权回购和资本维持原则之间的关系未理顺。
本文通过对我国法院已经公布的股权回购型对赌协议案件进行数据统计分析， 得出： 股权回购型对赌协议的主要问题是股权回购型对赌协议的履行问题; 更进一步来说， 股权回购型对赌协议履行问题的争论焦点是股权回购制度。 为了解决以上问题， 本文对世界上现有的主要股权回购制度理论进行文献梳理， 结合制度改革中常见的域外制度比较法， 重点对比我国股权回购与美国股权回购， 并提出： 理顺股权回购与资本维持原则之间的关系、开放股权回购是我国股权回购制度改革的正确价值选择; 我国股权回购型对赌协议的裁判思路应该依据股权回购制度的价值选择做出相应变更。
二、股权回购型对赌协议的理论和问题
(一)股权回购
股权回购(Repurchase)是公司股东和公司自愿签署协议， 在约定条件出现后， 由股东请求公司以一定价格购买股东所持有的股权。 股权回购型“对赌协议”中还常存在由公司大股东或管理层“回购”股权的情况， 由大股东或管理层“回购”股权实际上是普通的股权转移， 不在本文的讨论范围内。
美国《特拉华州公司法》的“股权回赎”(Redemption)与本文所叙述的“股权回购”(Repurchase)非常相似。 股权回赎是指公司依据合约或公司章程强制性(有义务)赎回股东持有的股份。 “股权回购”与“股权回赎”的差异是股东请求目标公司回购股权后， 公司有没有义务回购股权。 本文所讨论的“股权回购”是依据股东与目标公司之间的约定回购股权， 因此目标公司回购股权实际上是一种合同义务。 同时， 美国特拉华州的“股权回赎”制度也包含资本维持之意。
在欧美公司法“大分配”(Distribution)的概念下， 股权回购实质上是公司分配的一种方式。 大分配是指， 与股份相关的、公司向股东或者为了股东利益而进行的直接或间接的财产或资金转移[4] 。 传统的公司分配方式主要是利润分配， 如支付股息; 在大分配的概念中存在“类分配”行为， 如股权回购、减资分配等。 股权回购、减资分配等类分配行为与利润分配的结果相似或相同， 其中最典型的结果就是资金流向相同。 无论是传统的公司分配还是“类分配”， 都是公司财产流向股东[1] 。 如果在资本维持原则的大背景下分析公司分配行为， 只有在不破坏公司资本的情况下公司分配才被允许， 如《特拉华州公司法》要求回购股权不可“损害”(Impair)公司资本。
实践中， 股权回购也是私募股权投资(PE)的退出途径。 PE是指通过私募方式对非上市公司实行股权投资， 投资人往往以退出投资的方式获利。 PE投资的主要退出渠道包括： 首次公开募股(IPO); 并购、清算; 股权回购。 在美国， 相较于前两种退出途径， 股权回购的使用频率并不高， 但不可否认的是股权回购始终是PE投资现存的一种成熟的退出渠道。 股权回购相较于前两种退出方式在操作上相对简单， 它的实际操作常常依赖于双方的合约内容。 在双方对合约内容没有异议的情况下， 股权回购在大多数国家不必再经历繁杂的操作程序。 另外， 股权回购在一定情况下可以帮助投资人降低投资风险。 股权回购型“对赌协议”就是降低投资风险的典型例子。 “对赌协议”中的股权回购往往发生在“对赌协议”失败之时。 如果投资者股权依约被回购后退出投资， 将极大地降低投资损失。 然而， 这种降低投资风险的行为也被认为不符合公司股权投资的要求， 即违反“风险共担原则”。
(二)股权回购制度
股权回购作为重要的分配方式和投资退出途径， 在世界各国的适用范围越来越广。 然而， 各国的股权回购制度存在极大差异。 资本市场发展较为成熟的国家基本已全面开放了股权回购， 但仍然有很多国家在股权回购上存在不同程度地限制。 股权回购的限制主要分为： 绝对禁止(如英国1985年前); 原则上禁止， 少数情况例外(如中国、英国1985年后); 原则上允许， 少数情况例外(如美国)。 从各国的股权回购发展史来看， 大部分全面开放股权回购的国家都经历过由禁止到部分开放再到全面开放的过程。
从总体的发展趋势上来看， 各国对于股权回购的禁止和限制在不断减少。 英国、美国特拉华州、日本等国家或地区更多地从股权回购的资金来源方面规定如何回购股权， 且试图构建更为完整的股权回购制度。
1985年之前英国绝对禁止公司回购股权， 但在1985年当年英国出台了新的公司法， 股权回购限制变更为“原则上禁止， 少数情况例外”③。 此后， 英国成为一个典型的在资本维持原则下全面开放股权回购的国家。 它的最大特点是将“可回购股”作为一种特殊股列入英国公司法， 同时设立用于回购股权的“股权回购”基金。 此后， 2009年英国再次修改关于股权回购的相关内容。 此次修改不是单纯地增加可回购股权的特殊情况， 而是提出“可回购股”概念。 可回购股是有股本(Share Capital)的有限公司发行的可被公司或股东购回的股份。 目前， 最新的英国公司法详细地规定了公司发行、出售、回购“可回购股”的要求， 尤其对于公司回购本公司股权的方式(场外回购与场内回购)、资金来源等用专门章节进行了详细规定。
日本的股权回购改革是一段漫长的历史， 其先后进行了七次股权回购制度改革， 最终全面放开股权回购。 它的改革特点是逐步放宽股权回购的数量以及可用于回购股权的资金范围， 弱化资本维持原则对债权人的保护。 20世纪90年代经济危机爆发， 为了刺激经济复苏， 日本开始放宽股权回购的要求。 2001年日本法律的修改是一次重要转折， 在此之前日本一直坚持“原则上禁止， 少数情况例外”的股权回购限制， 同时对股权回购的数量和可用资金的范围也进行了严格地限制。 2001年10月日本开始修订部分商法内容， 股权回购限制基本被删除; 回购资金的来源被扩大到“可分配利润”。 此后， 日本又进行了多次改革， 包括： 简化股权回购的决议程序， 由董事会决议股权回购(此前为股东大会); 将资本准备金和盈余准备金合二为一， 扩大准备金的使用范围。 完全开放股权回购后， 日本公司充分利用股权回购稳定公司股价， 进行公司重组改革， 促进了公司发展[4] 。
股权回购完全开放的方式如表1所示。
(三)股权回购型对赌协议的问题
股权回购型对赌协议的主要问题是股权回购型对赌协议的履行问题。 在股权回购型“对赌协议”中当事人常约定股权回购条款， 即当“对赌目标”未完成时， 由目标公司或目标公司大股东以双方约定的价格回购投资方所持有的目标公司股权。 在我国， 关于大股东回购本公司股权无太大争议， 但关于目标公司回购本公司股权仍有分歧。 在最高人民法院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》(简称《会议纪要》)前， 股权回购型“对赌协议”的主要争议为： 约定了目标公司回购本公司股权的“对赌协议”是否有效?《会议纪要》肯定了股权回购型“对赌协议”的效力， 结束了股权回购型“对赌协议”的效力之争。
从表2中的数据可以看出， 有效的股权回购型对赌协议数量在不断增加且处于激增状态。 同时， 近五年来每一年有效的股权回购型对赌协议占股权回购型对赌协议总数的80%以上。
在这里需要强调一点， 根据我国法院审理对赌协议相关案件的习惯来看， 一般在确认对赌协议有效后就会集中讨论对赌协议的履行问题。 因此， 表2中的数据充分说明， 近五年来实际上大部分的对赌协议案件都在重点讨论对赌协议的履行问题。 通过对样本中“有效”案件的內容进行分析， 发现股权回购型对赌协议履行问题争论的焦点在于我国的股权回购制度。
三、美国特拉华州股权回赎与我国股权回购制度对比
(一)美国特拉华州股权回赎基本规定
从美国公司法的改革历史来看， 各州的公司法一直坚持“自由化”的改革方向[5] 。 20世纪末， 美国各州对公司法资本制度进行了改革。 大部分州公司法摒弃了资本维持原则， 如《修订示范商业公司法》用“双重清偿能力标准”代替了资本维持原则[6] 。 虽然美国《特拉华州公司法》也一直在追求“自由化”， 但其是少数时至今日依旧蕴含资本维持之意的美国公司法。 因此， 利用公司资本维持保护债权人利益依旧是特拉华州公司法的追求。 需要强调的是， 特拉华州的资本维持仅要求维持股本， 并不包含资本公积， 这在一定程度上扩大了可用于回赎股权的资金范围。
1970年以前， 美国《特拉华州公司法》对股权回赎问题一直没有做出正面回应。 公司是否可以和股东约定回赎股权? 哪一类股权可以约定回赎?什么样的资金可用于回赎股权? 回赎后的股权该如何处置?这些问题也曾经出现在特拉华州股权回赎的案件中。 随着1970年和1973年公司法修正案的颁布以及之后众多案例法的补充， 如今的美国《特拉华州公司法》对以上问题都做出了详细的回答[7] 。
在美国《特拉华州公司法》资本维持之意下目标公司是否可以回赎本公司的股权? 美国《特拉华州公司法》第151(b)条规定： 公司可以根据自己或持股人的选择， 或在特殊的情况发生时回赎任何系列或种类的本公司股权。 但是， 该法也规定了几种不可回赎本公司股权的情况， 其中最常见的包括： 一是回赎股权会“损害”公司资本; 二是回赎价格高于股权购买价格; 三是回赎股权后公司不再有流通在外的有表决权的股权④。 美国《特拉华州公司法》中不允许损害公司资本的规定， 也让其将更多注意力放在判定什么样的资金可以用来回赎本公司股权而不损害资本上。 根据美国《特拉华州公司法》第154和160(a)条的规定： 公司可以用“溢余”或“资本剩余”(Surplus)回赎本公司股权⑤。 “溢余”或“资本剩余”是指公司净资产超过所声明资本的部分。 公司净资产是公司全部资产超出全部债务的部分。 公司资本是指公司所发行股票的票面总额(股本)。 如果公司没有发行具有具体票面金额的股票， 则默认每股收到的对价总和为公司资本。
除了美国《特拉华州公司法》对股权回赎资金来源做出规定， 案例法也对股权回赎资金来源相关问题做出了回答， 其中的核心问题是不同情况下如何计算“资本剩余”。 在Klang v. Smith's Food & Drug Centers案(简称“Klang案”)中明确了公司实际“资本剩余”并不完全等于公司资产负债表中的“资本剩余”， 同时还提出仅允许公司使用“资本剩余”回赎股权是为了防止董事会使公司资产流失， 损害债权人利益⑥。 Ngelo，Gordon & Co.，L.P. v. Allied Riser Commc'ns Corp.案以及Boesky v. CX Partners， L.P.案则确定了如何计算公司的各种债务， 从而确认公司拥有的净资产和“资本剩余”。 ThoughtWorks案则是确定了股权回赎中“资本剩余”应该是“合法可用资金”， 其测算也比“资本剩余”更为严格。
在美国《特拉华州公司法》资本维持之意下， 公司资本是否被完全禁止参与股权回赎呢? 美国《特拉华州公司法》第160(a)(1)条的但书规定： 在特殊条件下公司可用资本进行股权回赎， 但必须减资。 这一规定在Klang案中也有提到， 具体表述为： “如果回赎所使用的资金超出公司的‘资本剩余’， 则资本会受到减损。 根据第160(a)(1)条的规定， 除非公司为减少资本而赎回股份， 否则公司只能将其盈余用于购买其自有股份”。 实际上特拉华州的公司用资本回赎股权的情况鲜有发生。
《特拉华州公司法》对股权回赎后的处理办法也提出了要求。 首先， 用公司“资本剩余”回赎的股权并未注销， 不影响其二次出售。 其次， 回赎的股权不再参与投票和分红。 特拉华州的公司回赎本公司股权后并不需要马上注销这些股权， 而是可以用于再次销售。 这是非常明确的库存股制度， 而这一制度能有效地帮助公司降低再融资的成本。 这里需要明确的一点是， 可以当作库存股再次销售的股权一定是用公司“资本剩余”回赎的股权。 如果公司回赎的股权资金来源超出公司“资本剩余”而触及公司资本， 就需要及时注销所回赎的股权并减资。
(二)美国特拉华州案例分析
1. 案件基本情况。 ThoughtWorks是一家科技公司， 与大多数科技公司一样， 其资产很少且很难变现。 在ThoughtWorks融资前其最值钱的财产是它的员工[8] 。 为了开发新的项目， ThoughtWorks进行了对外融资， 2000年4月5日， SV INV. Partners(简称“SVIP”)以优先股的方式对ThoughtWorks进行投资， ThoughtWorks公司向SVIP定向发售了2660万股优先股， 每股股价为8.95美元[9] 。 同时， SVIP获得了股权回赎权， 如果五年后SVIP没能通过IPO或以其他形式退出投资， SVIP有权要求ThoughtWorks回赎其所持有的优先股。
在SVIP投资三年后， 美国互联网经济出现严重下滑， ThoughtWorks预计无法在未来几年完成IPO上市。 2005年1月， ThoughtWorks委托一家投资银行企图用债务融资回赎优先股， 但最终双方未能就优先股回赎达成协议; 5月， SVIP要求ThoughtWorks回赎其所持有的所有优先股， 但ThoughtWorks董事会拒绝了。 2006年8月， SVIP再一次请求ThoughtWorks赎回股权， 回赎总价为4500萬美元。 通过计算， ThoughtWorks董事会认为其公司的“合法可用资金”为50万美元， 随后赎回了SVIP 50万美元的优先股。 2007年2月， SVIP向法院提起诉讼， 要求法院判决“合法可用资金”的具体含义。 2010年9月， ThoughtWorks购回了214484股SVIP持有的优先股。 但是， SVIP声称应回赎更多优先股， 回赎义务增至6400万美元以上。 此后， 双方再次进入诉讼程序， SVIP宣称依据《特拉华州公司法》中关于资本和资本剩余的规定， ThoughtWorks有足够的“资本剩余”用于股权回赎。 SVIP指出， 经济专家计算出ThoughtWorks资产负债表中的资本剩余大约为6800万 ～ 1.3亿美元。 但是， ThoughtWorks反驳称“合法可用资金”不能简单等同于资产负债表中的“资本剩余”(“溢余”)。
最终， 法院驳回了SVIP的诉讼请求。 这是因为： 首先， 法官认定“合法可用资金”不等于“资本剩余”; 其次， 从保护债权人的层面来看， 股权回赎应全面考量债务清偿能力; 最后， SVIP无法证明ThoughtWorks公司董事会的股权回赎决议存在恶意。
2. 案件分析。 在《特拉华州公司法》允许股权回赎的大背景下， 本案的核心问题是： 何种资金可以用来回赎股权(“资本剩余”或“合法可用资金”)?如何回赎股权才能真实保护债权人利益?
首先， 关于资金来源， 特拉华州法律要求只能用公司“资本剩余”回赎股权， 而ThoughtWorks案中则给出了更高的标准即“合法可用资金”。 从财务角度来看， 此案中的“资本剩余”与“合法可用资金”有一定区别。 “资本剩余”主要考察公司的总资产(包括运营资金、固定资产和无形资产)， 而“合法可用资金”主要考察公司的现金和现金等价物(或筹集此类现金的能力)。 换句话说， “资本剩余”考察公司资产负债表偿付能力， 而“合法可用资金”考察公司实际偿还债务的能力。
其次， “资本剩余”是通过资本维持保护债权利益， “合法可用资金”则是通过清偿能力以及公司的预期发展保护债权人利益。 实践中， 美国公司主要通过“资产负债表”测试“资本剩余”， 其中将公司资产的公允价值与负债进行比较， 以确定净额是否大于或等于公司的资本。 “合法可用资金”不仅考察公司的资产负债表偿付能力， 而且还要进行“现金流”测试以及“合理资本”(Reasonable Capital)测试。 “现金流”测试考察公司的预计现金流量， 并对这些预测进行敏感性分析， 以确定公司可用资金的“安全边际”。 “合理资本”测试超越了传统的资本充足率观点， 考虑了公司在业绩未达到预期或资本不足时将可能无法为持续经营提供资金的情况。
最后， “合法可用资金”是对未来公司发展的考虑， 可以有效地避免公司破产和承担欺诈责任的严重后果。 ThoughtWorks的经营模式与大多数科技公司一样， 其资产很少且很难变现， 它最值钱的财产是它的员工和技术。 如果不考虑偿还能力和未来发展而强制履行股权回赎义务， ThoughtWorks必然面临破产危机， 债权人利益必将受损。 此外， 特拉华州对债权人的保护不仅依据州公司法， 也会受制于欺诈性转移法律。 该法律旨在防止有担保债权人、股东和其他人以牺牲无担保债权人为代价而从财务上受益。 美国《联邦破产法》第548条规定了欺诈性转移分为两类： 故意欺诈和建设性欺诈。 如果发现发生了欺诈性转移， 则公司董事可能会承担个人责任并被迫退还交易收益以及承受其他惩罚措施[10] 。
(三)我国股权回购制度分析
我国股权回购始终根据市场需求不断放宽。 随着中国经济的发展和中国特色社会主义市场化的加快推进， 公司对于股权回购的需求增加。 这一需求也“倒逼”《公司法》不断增加股权回购的例外情形， 从最初的公司减资和公司合并增加到如今的六种特殊情形。 尤其是2018年新修订的《公司法》， 不仅根据市场需求新增了两种股权回购特殊情况， 同时还降低了股权回购决策的难度(将部分情况下的股权回购决策权交于董事会)⑦。 但是， 从1993年第一部《公司法》至今， 股权回购的基本原则并未从根本上发生改变， 始终坚持“原则上禁止， 少数情况例外”的股权回购限制。 我国股权回购规定， 严格遵循注册资本制度、防止股东抽逃出资和维护债权人利益始终是规定的出发点和落脚点。 我国《公司法》中可以回购本公司股权的情形主要有六种， 这六种股权回购的决策机构、回购数量以及回购后的股权处理方法都有所不同⑧。 其中： 主要的决策机构分为股东大会或董事会; 数量的限制分为没有数量限制或已经发行股份总量的百分之十; 公司回购股权后的处理方式分为十天内注销、六个月内转让或注销、三年内转让或注销。
而在实践中， 《公司法》股权回购规定的六种特殊情况已经无法满足我国市场的需求和司法机关对于案件审理的要求。 首先， 以“对赌协议”中的股权回购为例来看， 在“对赌协议”出现的初期， 由于股权回购型“对赌协议”不在《公司法》列举的“股权回购特殊情况”中， 其有違反股权回购相关规定的嫌疑而被认定为无效合同。 此后， 《会议纪要》中关于对赌协议的规定明确， 若公司未完成减资程序， 将不可回购本公司股权。 这一规定又几乎断送了股权回购型“对赌协议”的履行之路。 其次， 公司纠纷类案件审理的原则是协调好债权人、股东、公司等利益主体间的关系， 保护交易安全、投资安全， 激发经济活力， 增加创业信心。 然而， 目前我国的股权回购制度明显存在单方面保护债权人利益之嫌， 法官很难依据现有《公司法》规定平衡各方利益、树立司法威信。
(四)中美股权回购制度对比分析
对于中美股权回购制度， 本文主要对比以下三个要素： 股权回购制度开放程度; 股权回购制度遵循的基本原则; 股权回购的资金来源。 这三个要素是股权回购制度的核心内容。 具体对比情况如表3所示。
美国特拉华州与我国的股权回购(赎)制度都包含资本维持之意， 但两者的具体表现形式有所不同。 特拉华州股权回赎总体特点是在不破坏公司资本和保护债权人的条件下， 最大限度地允许公司回赎本公司股权， 同时允许公司自行决定回赎股权后的处理方法。 与我国股权回购原则上禁止不同的是， 特拉华州股权回赎是一个完全开放的状态。 以上两种股权回购(赎)制度都包含对资本维持的考察， 但两者触发资本维持考察的条件并不相同。 《特拉华州公司法》认为， 股权回赎行为本身并不违反资本维持原则， 只有当股权回赎实际损坏了公司资本时才违反资本维持原则， 才能要求减资回赎。 然而， 我国《公司法》的规定透露出公司回购股权行为本身就是对资本维持原则的破坏之意， 无论股权回购是否真的损害了公司资本。
ThoughtWorks案说明了在资本维持原则之下完全开放的股权回赎制度是如何实现债权人保护的， 其中“合法可用资金”的测算是通过清偿能力以及公司的预期发展保护债权人利益。 这为我国未来开放股权回购、确认回购资金提供了思路。
四、我国股权回购制度的价值选择
理顺股权回购与资本维持原则之间的关系、开放股权回购是我国股权回购制度的正确价值选择。 股权回购制度的价值选择决定了股权回购制度的改革方向， 也最终决定了履行股权回购型“对赌協议”的司法裁判思路。
(一)“开放”股权回购势在必行
股权回购“开放”是世界各国对股权回购普遍的价值追求。 然而， 由于各国的法律制度不同， 在“开放”的追求上也存在一定差别。 总体来看主要有两种， 即“有限制的开放”和“完全开放”。 “有限制的开放”是指仅在特殊情况下可回购股权; “完全开放”是指对可回购股权的情形没有特殊限制， 主要从回购资金来源等方面对股权回购进行保护。 由于各国的基础法律制度以及各国市场所处大环境和需求各不相同， 我们无法武断地给出结论， 即哪一种“开放”更好。 因此， 未来我国的股权回购制度到底采取哪种“开放”形式仍需具体分析。 我国在未来有选择“全面开放”股权回购的可能性。
首先， 国内市场对于股权回购的需求不可忽视。 我国股权回购的首次实践出现在1992年， 即首部《公司法》实施之前。 此次股权回购是为了更好地“减少国有控股”， 加大股权的流动可能性。 《公司法》颁布后， 我国的股权回购制度从初步萌芽到至今始终依据市场的需求进行扩张和改革。 主要的改革动因包含： 保护中小股东权益; 优化公司资本结构; 减少公司现金冗余; 改变公司权属结构[11] 。 从数次依据市场需求进行的股权回购制度改革来看， 改革的效果是正向的， 尤其是股权回购的“开放”在证券交易市场上展现出了十分明显的优点。
我国的股权回购采用“原则上禁止， 少数情况例外”的限制， 有限的列举特殊情况很难应对我国现有市场不断创新的需求。 从目前的市场需求来看， 除了证券市场上上市公司有股权回购的需求， 私募股权投资(PE)、风险投资(VC)在投资过程中也需要回购股权。 与上市公司回购股权的多种动因不同的是， PE、VC等机构回购股权的动因十分单纯， 即退出投资、获得收益。 这种动因可以说是PE、VC股权投资的基本需求， 而由于存在违反“风险共担原则”和“资本维持原则”的嫌疑， PE、VC的股权回购有一定难度。 市场上PE、VC的股权回购是否应该被重视且为其提供途径呢?
从大背景来看， 我国股权回购制度应该给予PE、VC的股权回购一定的回应。 当下我国企业向银行贷款十分困难， PE、VC股权投资是近些年来我国公司的主要融资途径之一。 截至2018年， 我国共有36757家公司通过PE、VC完成融资， 但是PE、VC在我国的退出途径十分有限， 而且股权回购又面临法律上的阻碍。 目前的状况已经违背了PE、VC的基本属性： 退出投资从而获利。 如果我国在未来依旧对PE、VC的股权回购不做出妥善回应， 将极大地打击PE、VC股权投资的积极性， 也会让公司融资雪上加霜。
其次， 股权回购制度应该满足区域经济一体化以及全球经济一体化的需求。 我国资本市场开放的步伐在不断加快， 除了市场主体应该快速适应国际大环境， 我国的政策、制度也应该顺应发展趋势。 具体到股权回购制度， 大部分拥有成熟资本市场的国家在股权回购制度改革中倾向“完全开放”， 甚至很多国家已经完全开放了股权回购。 其中， 在不违反资本维持原则的基础上全面开放股权回购的国家也不在少数， 如日本、英国。 各国选择的开放途径虽不相同， 但无论是英国创设“可回购股”还是日本扩大“可回购资金”范围， 其价值都是减少限制、全面开放。 “开放”也是我国股权回购制度的追求， 其具体的表现形式就是不断增加回购股权的特殊情况。 但是， 我国股权回购制度的价值追求存在“有限开放”和“全面开放”的矛盾， 造成这种矛盾的最大原因是错误地看待资本维持原则和股权回购之间的关系。
(二)理顺股权回购与资本维持原则之间的关系
正视股权回购并不必然破坏资本维持原则。 阻碍股权回购“全面开放”的最大障碍不在于资本维持原则本身， 而是错误地认为股权回购行为本身会破坏资本维持原则。 第一， 这种认知上的错误主要来源于长久以来我国公司法以单一的、严格的公司注册资本制度保护债权人利益。 由于缺乏其他保护债权人的途径， 我国《公司法》对资本维持原则维护债权人利益做出了“无限”地扩张。 《公司法》不以破坏资本的“事实”为依据， 而是以破坏资本维持的“可能性”为前提阻止一切行为发生。 扼杀所有“可能性”或许在部分情况下会对债权人有所保护， 但这种保护所付出的代价是彻底放弃其他主体的应得利益。 第二， 错误地理解“资本”对于债权人的保护价值。 “资本”保护债权人的价值不是用“资本”偿还债务或为债权提供担保， 而是公司能够用资本来吸收亏损、应对风险， 避免债权人利益受到损害[2] 。 因此， 如果公司有资金(非资本)、有能力进行股权回购， 就不应以资本维持原则为由否定股权回购行为。 在资本维持原则下， 应该考察的是何种“资金”为非“资本”资金， 从而用来回购股权。
在此基础上， 应该回归股权回购的法律本质， 即公司分配。 理解股权回购的本质是确定股权回购资金来源的前提。 股权回购在实践中是公司的具体行为， 它在法律层面上(资本制度下)的本质到底是什么? 刘燕和楼建波[2] 认为， 资本制度主要包含股东对公司的出资和公司对股东的分配。 从财产流向上来看， 前者是由股东流向公司， 后者是由公司流向股东。 从这一层面分析， 股权回购实际上是一种公司分配， 即股权回购的资金流向是由公司流向股东。 因此， 股权回购的资金就应该等同于公司可用于分配的资金。
明确资本维持原则下股权回购的资金来源要考虑的是： 什么是“资本”? 如果“全面开放”股权回购， 股权回购的资金来源是否可以扩大? 在我国， 现有“资本”包含股本与资本公积， 但在美国《特拉华州公司法》中则仅指股本。 “对赌协议”往往是溢价投资， 融资企业习惯将融得的资金计入股本和资本公积。 依据此特点， 我国法院也曾支持将计入资本公积的部分投资款返还给投资者⑨。 虽然这一案件并不是股权回购型“对赌协议”的具体判决， 但实际上法院支持了资本公积可以用于公司分配。 其法律依据是《公司法》仅禁止资本公积用于弥补亏损， 并未禁止其用于分配。 尽管这一判决思路未被后来的法院大范围使用， 但如今看来， 如果我国在未来“全面开放”股权回购， 资本公积不乏为我国扩张可分配或回购资金来源的目标。
五、结论及未来展望
理顺股权回购与资本维持原则之间的关系后， 可知开放股权回购是我国股权回购制度的正确价值选择。 依据上文的分析， 如果股权回购行为本身不违反资本维持原则， 法院在未来裁判股权回购型“对赌协议”的逻辑起点就应该变成： 根据股权回购型“对赌协议”事实判断， 如果股权回购型“对赌协议”资金来源不涉及“资本”， 原则上可以依据双方的约定履行; 如果涉及“资本”， 则应该履行减资程序。 这也是特拉华州股权回赎规定的逻辑起点。 美国法院能够以此为逻辑起点的原因是其有完整的股权回赎制度， 其中不乏对股权回赎的本质规定， 以及回赎后股权处理方法、保留期限等一系列的规定。 如果我国法院要以此作为判决股权回购型“对赌协议”的逻辑起点， 那就应先将我国股权回购制度补充完整。 首先， 确定股权回购是一种分配方式; 其次， 确定适合的资金来源; 最后， 确定股权回购后的处理方式。 只有在股权回购制度完整的情况下， 这一逻辑起点才可能被应用于案件的裁判之中。
除此以外， 股权回购型“对赌协议”裁判的价值追求不应是单一、机械地保护债权人利益。 《会议纪要》民商事裁判的基本原则中关于“平衡各方利益”的要求， 实际上和我国《公司法》现有规定所追求的“保护债权人利益”有一定的差别。 即使是《会议纪要》中有此种原则， 其各章中的具体规定也很难完全地实践这一原则。 但未来， 我国《公司法》如何平衡各主体间的利益是一个不可回避的问题。 美国《特拉华州公司法》中关于股权回赎制度的规定实际也是一个各主体间利益平衡的规定。 保护债权人利益并不是特拉华州法院以“合法可用资金”裁判案件的唯一理由。 “合法可用资金”中也包含着对公司未来发展以及其他股东利益的考察， 这实际上就是一种平衡各方利益的表现。
在实践中， 无论股权回购型“对赌协议”的具体裁判思路如何变化， 它的基础都必须与股权回购制度以及公司法价值追求相同。 只有如此， 法院的裁判才可能完全依法而行。 因此， 未来公司法以及股权回购制度改革的方向十分重要， 制度的构建和价值的选择决定了股权回购型“对赌协议”的命运。
【 注 释 】
1 参见江苏省高级人民法院(2019)苏民再62号民事判决书(来源：https：//wenshu.court.gov.cn)。
② 参考SV INV. Partners，LLC v. ThoughtWorks，Inc.，7 A.3d 973(2010)。
③ 根据 1985 年英国修订的新公司法， 原则上仍禁止公司取得自己股份， 但规定了容许公司取得自己股份的例外情况，主要有：为减资或偿还股之偿还;经股东大会决议买进自己股份，又分为从市场取得或从市场以外取得两种; 基于法院之裁决;无偿取得;股东未缴纳股款而没收取得。
④ “损害”资本禁止回购并不是公司没有回购股权的可能性。美国《特拉华州公司法》还规定了使用资本回购股权的方法，只是回购后处理股权的方式有所不同。
⑤ 在早期特拉华州案例法中也有使用“溢余”回购股权的规定，具体表述为“A corporation may use only its surplus for the purchase of shares of its own capital stock” In Re Int'l Radiator Co.， 92 A. 255， 256 (Del.Ch.1914)。
⑥ 在美国《特拉华州公司法》确认使用“溢余”保护债权人前，案例法中就早有此类表述出现，使用“溢余”保护债权人早已是特拉华州债权人保护的重要途径。可参见Propp v. Sadacca， 175 A.2d 33， 38 (Del.Ch.1961)， Bennett v. Propp， 187 A.2d 405(Del.1962) 。
⑦ 我国《公司法》第一百四十二条规定：公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励;将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
⑧ 我国《公司法》规定公司可回购股权的六种特殊情形分别是：减少公司注册资本;与持有本公司股份的其他公司合并;将股份用于员工持股计划或者股权激励;股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份;将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
⑨ 参见山东省高级人民法院(2014)鲁商初字第25号民事判决书(来源：https：//wenshu.court.gov.cn)。
【 主 要 参 考 文 献 】
[1] 刘燕，王秋豪.公司资本流出与债权人利益保护——法律路径与选择[ J].财经法学，2020(6)：3 ～ 18.
[2] 刘燕，楼建波.公司法资本制度与证券市场：制度变迁、法律移植与中国实践[ J].证券法苑，2014(3)：1 ～ 40.
[3] 刘燕.“对赌协议”的裁判路径及政策选择——基于PE/VC与公司对赌场景的分析[ J].法学研究，2020(2)：128 ～ 148.
[4] 吕岩.日本股份回购制度改革对我国的启示[ J].会计之友，2012(11)：124 ～ 127.
[5] 杨成良.州际竞争与美国公司法的发展[ J].比较法研究， 2017(1)：183 ～ 200.
[6] 刘燕.公司法资本制度改革的逻辑与路径——基于商业实践视角的观察[ J].法学研究，2014(5)：32 ～ 56.
[7] Samuel A.，Leris S. B.. The Delaware General Corporation Law：Recent Amendments[ J].The Business Lawyer，1975(4)：1021 ～ 1052.
[8] Charles R. K.. Venture Capital and Preferred Stock[ J].Brooklyn Law Review，2013(78)：1163 ～ 1230.
[9] William W. B.， Michael L. W.. A Theory of Preferred Stock [ J].University of Pennsylvania Law Review，2013(7)：1815 ～ 1906.
[10] Patrick J. G.. Lease Terminations as Fraudulent Transfers：Reconciling Bankruptcy Code Sections 548 and 365(C)(3)[ J].Cardozo Law Review，2018(39)：2367 ～ 2394.
[11] 李銀香，骆翔.从制度演进视角看股份回购动机及经济后果[ J].财会月刊，2020(22)：39 ～ 43.
作者：张玉滢 闵晶晶
《郑州房地产网》HTTP://WWW.ZZFDC.GOV.CN
( 日期：2011-11-09) 【字体： 大 中 小】
【推荐给好友】
局属各单位，机关各处室，各房地产开发企业：
为大力推动保障性安居工程建设，确保保障性安居工程质量安全，现结合我市实际，决定将工程质量与资金拨付进行挂钩，以进一步激发企业参与保障性安居工程建设的积极性。
一、确保工程质量
廉租住房、公共租赁住房建设单位应严格按照国家相关规定，严格项目的规划、设计、施工，确保工程按计划进行施工，按标准保证质量，按预算控制成本。
二、分期拨付资金
(一)项目取得《建设用地规划许可证》、《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，且基础施工后，企业即可申请拨付20%的回购资金。
(二)形象进度达到预售条件时，重点把好质量控制资料和各种与施工进度同步、同条件养护试件、混凝土开盘鉴定等资料查验关，再行支付30%的回购资金。
(三)工程主体结顶后，重点把好结构验收资料查验关，再行支付30%的回购资金。
(四)房屋竣工经验收合格后，重点把好分户验收、节能专项验收资料查验关，再支付15%的回购资金。
(五)重点审查入住保障对象的认可签字以及房屋产权测绘报告，并在房屋交付使用满一年后，将剩余资金一次性划入企业账户。
三、实施分类建档
市保障性住房办公室在核拨资金前，应按照分期拨付资金规定，严查各种手续和档案资料，并根据进度实施分类建档，切实将资金拨付与工程质量挂钩，凡未达到资金拨付要求，须经企业整改到位后，方能实施拨付。
四、其他相关规定
廉租住房、公共租赁住房回购的其他事宜在双方签订的《公共租赁住房回购协议》中予以明确。廉租住房按规定实施产权划转的，市保障性住房办公室、项目所在辖区政府(或由其指定的保障部门)和开发企业三方签订《补充协议》予以约定市、区两级资金的拨付方式。
《通知》自下发之日起施行。政府出台新规定的，应从其新规定。
2011年8月16日
同意办理公有住房使用权置换、回购
或者代理转让协议书
协议人：
姓名 性别 身份证号码
住址 与原承租人关系
姓名 性别 身份证号码 住址 与原承租人关系 姓名 性别 身份证号码 住址 与原承租人关系
姓名 性别 身份证号码
住址 与原承租人关系 姓名 性别 身份证号码 住址 与原承租人关系
根据《天津市公有住房变更承租人管理办法》等相关规定，承租人配偶、同户籍近亲属，经协商一致达成协议如下：
一、全体人员同意由承租人 向 申请办理置换、代理转让或者回购坐落于 区 号公有住房手续。
二、全体人员保证本协议中无遗漏承租人配偶、同户籍近亲属的情况，如有遗漏愿承担相应法律责任。
三、本协议自全体协议人签字或者盖章后生效。
四、本协议一式三份，置换单位、当事人、公证处各留存一份。
(立协议人签名/盖章)
年
日
月
回购协议
回购协议：指的是在出售证券的同时，与证券的购买商达成协议，约定在一定期限后按原定价格购回所卖证券，从而获取即时可用资金的一种交易行为。
回购协议是由借贷双方鉴定协议，规定借款方通过向贷款方暂时售出一笔特定的
金融资产而换取相应的即时可用资金，并承诺在一定期限后按预定价格购回这笔
金融资产的安排。其中的回购价格为售价另加利息，这样就在事实上偿付融资本
息。回购协议实质上是一种短期抵押融资方式，那笔被借款方先售出后又购回的
金融资产即是融资抵押品或担保品。回购协议分为债券回购和股票回购两种。两
种形式都是融资的手段，而且一贯都被认为是比较安全且回报高而快的方式。回购协议有两种：一种是正回购协议，是指在出售证券的同时，和证券的购买商签订协议，协议在一定得期限后按照约定价格回购所出售的证券，从而及时获取资金的行为;另一种是逆回购协议，是指买入证券一方同意按照约定期限和价格再卖出证券的协议。
银行使用回购协议融资不需要在央行交法定准备金，所以很受银行欢迎。银行参与回购协议主要是为了扩大资金来源，1969年，美国联邦政府在法律中明确规定，银行用回购协议吸入的资金，可以不交法定存款准备金，以推动银行积极参与回购市场。回购市场的发展，使企业、公司更易寻求短期资金投资市场。地方政府参与回购市场后，使政府债券业务更加活跃，资金回流又有保证。
总的来说，回购市场对借贷双方都有利：对资金借入方(卖方)来说，约定回购价格可以免受回购时市场价格上升引起的损失，降低了市场风险。对于资金借出方(买方)来说，回购业务使其掌握了抵押品，可减少债务人无法按期还款的风险，同时也可免除卖出时由于市场价格下降引起的损失。
出卖人：
买受人：
经出卖人和买受人友好协商，就出卖人回购买受人所购房产一事达成如下协议：
一、房产情况： 房产位置：市区小区楼单元室， 房屋建筑面积：m2，房屋总价：元;
购买时间：年月日。
二、回购细则：
1、出卖人与买受人在签订《商品房购买合同》时，买受人3日内自愿签署本协议;
2、签订本协议之日起3年后，也就是年月日，买受人有权要求出卖人履行回购承诺;
3、出卖人应在买受人提出书面申请之日起30日内，配合买受人办理房产回购相关事宜，并将按原购房合同价将房款返还业主;
4、由房产回购产生的相关税费由出卖人和买受人各自承担。
5、回购价格为最初买受人已实际支付房款的100%。剩余的银行按揭贷款由出卖人负责向银行偿还。
6、实际支付房款的组成：实际支付房款等于买受人支付的首付款和实际已还本金额之和。 每月向银行实际支付金额=贷款额)/(贷款年限*12)
7、实际支付房款不包括以下费用：
(1).房屋装修费
(2).各种税费： 1)契税 2)物业维修基金 3)手续费 4)评估费5)抵押费6)公证费
(3).银行贷款违约罚金
(4).银行按揭贷款利息
(5).入住期间发生的所有费用，如： 1)采暖费 2)物业费 3)维修金 4)煤气安装费 5)视听费 6)垃圾清运费等。
三、双方责任和义务：
1. 买受人不得破坏房屋的结构和公共设施，不得对所购房屋装修及门窗、管线等设施有恶意破坏行为，如发生上述情况，出卖人有权拒绝回购。
2. 买受人必须在本协议规定时间内办理回购事宜，否则出卖人有权拒绝回购。
3. 以房抵债的房屋不在回购范围内。
四、回购程序：
1. 买受人提出书面申请，申请书必须有买受人本人及其直系亲属(夫妻)签字，并附《商品房买卖合同》和此《协议书》。
2. 出卖人公司销售部门对书面材料进行审查。
3. 出卖人公司工程部门、物业公司、监理公司到拟回购的住宅进行勘查。
4. 在拟回购的住宅符合本《协议书》要求，买受人携带物业公司出具的各种缴费证明到出卖人办理回购手续，出卖人在30日内给予办理完毕。
五、合同份数：本合同一式三份，买受人一份，出卖人两份，具有同等法律效力。
六、在合同履行过程中如发生争议，双方应协商解决，如协商不成可向人民法院起诉。
出卖人：
法定代表人：
买受人(签字)： 签约时间：年月日
经办人：审核人：
甲方(出卖人)：
乙方(买受人)：
经甲方和乙方友好协商，就甲方回收乙方所购房产一事达成如下协议：
一、甲方资源向乙方回购在年月日出售给乙方的坐落于。 上述房屋建筑面积平方米
二、甲乙双方议定甲方回购上述商品房的成交价格为人民币(大写)。
三、回购期限：甲方回购上述商品房的时限为年月日之前
四、回购价格：
回购价格为乙方所购买房产的总房款。回购时，如若有剩余的银行按揭贷款由出乙方负责向银行偿还。
实际回购房款不包括以下费用：
1.房屋装修费
2.各种税费：
①契税②物业维修基金
③手续费④评估费
⑤抵押费⑥公证费
3.甲方替乙方支付首付款
4.按揭贷款利息
5.入住期间发生的所有费用，如：
①采暖费②物业费
③维修金④煤气安装费
⑤视听费⑥垃圾清运费等
五、回购时间：
年月日 ——年月日
六、双方责任和义务：
1.乙方不得破坏房屋的结构和公共设施，不得对所购房屋装修及门窗、管线等设施有恶意破坏行为，如发生上述情况，甲方有权拒绝回购。
2.乙方必须在本协议规定时间内办理回购事宜，否则甲方有权拒绝回购。
3.以房抵债的房屋不在回购范围内。
七、回购程序：
1.乙方提出书面申请，申请书必须有乙方本人及其直系亲属(夫妻)签字，并附《商品房买卖合同》和此《协议书》。
2.甲方公司销售部门对书面材料进行审查。
3.甲方公司工程部门、物业公司、监理公司到拟回购的住宅进行勘查。
4.在拟回购的住宅符合本《协议书》要求，乙方携带物业公司出具的各种缴费证明到甲方办理回购手续，甲方在7天内给予办理完毕。
八、合同份数：本合同一式三份，乙方一份，甲方两份，具有同等法律效力。
九、在合同履行过程中如发生争议，双方应协商解决，如协商不成可向人民法院起诉。
甲方：
法定代表人：
乙方：
签约时间：年月日
经办人：审核人：
股权回购需要摸清楚创业企业原始股东真实的资产状况，而且在设计股权回购条款时要注意回购条件的可操作性。那么，股权回购协议的范本?今天律伴网小编针对这一问题，整理了相关资料，希望能给您提供帮助。
股权回购协议的范本
甲方：
乙方：
甲方***(下称甲方)是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本万元，实收资本万元。现甲方决定且经股东会决议同意将公司股东***所持%的股权(认缴注册资本万元，实缴注册资本万元)按照本协议约定的条件转让给(下称乙方)。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：
第一部分声明、保证及承诺
第一条声明、保证及承诺
合同双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。
1、甲方承诺：甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的有限责任公司，其中***持股80%，持股20%，二者构成甲方全部股权。本次股权转让及回购，甲方全部股东均已同意、认可、无异议。
2、甲方承诺乙方在协议签订后n个月内回购全部转让股份。
3、乙方承诺：出资人民币万元(大写)受让甲方转让的%股份，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。
4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。
5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。
第二部分甲方的基本信息
第二条甲方的基本信息
1、法定代表人：***;
2、营业执照注册号：;
3、注册地址：***;
4、公司类型：有限责任公司;
5、联系电话：;
6、注册资本：人民币万元;
7、股本结构(见下表)：
序号股东出资额(万元)出资方式出资比例
1***万元货币
2***万元货币
第三部分股权转让
第三条转让标的、转让价格与付款方式
1、甲方同意将本公司股东***所持有%的全部股权以万元(大写)的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。
2、乙方应当在本协议签订之日起10日内，将转让费万元人民币以(现金或转帐)方式分三次支付给甲方，年月日支付万元，年月日支付万元，年月日支付万元。
第四条甲方保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方不得以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。甲方不存在未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方保证所转让给乙方的股权，经股东会决议全部股东均同意转让并放弃优先购买权。
3、甲方保证在本协议签订后个月内到***工商行政管理局办理股权变更登记手续，将***名下的股权变更到乙方名下。
第五条股权转让的费用负担
股权转让全部费用(包括手续费、税费等)，由甲方承担。
第四部分股权回购
第六条回购标的
回购标的系指本协议中乙方所受让的甲方%的股权。
第七条回购时间及生效
甲方应当在本协议签订的n个月内回购本次协议所转让的股权，具体回购时间由甲乙双方另行协商决定，超过个月甲方未回购转让股权的，甲方即丧失回购的权利，该股权则由乙方自行处分。
第八条回购价格
双方约定：甲方以支付本金即乙方购买甲方股权款人民币万元的方式回购本协议中所转让的股权。回购价格即人民币万元(大写)。
第五部分协议的生效与解除
第九条本协议经甲乙双方及甲方全部股东签字盖章后生效。
第十条甲、乙双方均不得单方面解除本协议，若因任一方单方面解除协议给他方造成损失的，违约方承担全部赔偿责任。
第六部分其他部分
第十一条违约责任
1、甲方在六个月内没有回购本协议约定的乙方持有的%***的股权的，乙方有权处置乙方持有的%***的股权。
2、本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格20%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方还应当给予赔偿，守约方保留追诉法律责任的权利。
第十二条争议的解决
1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则向乙方所在地人民法院提起诉讼。
第十三条法律适用
本协议及其所依据之相关文件的成立、有效性、履行和权利义务关系，应适用中华人民共和国法律进行解释。
第十四条本协议正本一式叁份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，各份均具有同等法律效力
甲方：乙方：
甲方代表：乙方代表：
年月日年月日
以上就是律伴网小编就“股权回购协议的范本”的问题为您总结的相关知识。当您想要进行股权回购时，应按照以上的范本操作。如果您还有其他疑问，欢迎您登陆律伴网，律伴网将提供律师在线咨询服务，为您答疑解惑。
推荐阅读：
员工住房补贴协议05-31
公有住房租赁协议06-02
个人住房合同电子版协议06-29
廉租住房建设及住房保障工作汇报06-11
住房补贴申请报告06-03
佛山住房限购政策06-05
保障住房申请书05-24
购买经济适用住房申请07-01
美国住房金融体系分析论文06-01
个人住房抵押担保借款合同06-12
