非执行董事与企业全要素生产率
【摘 要】 文章以2010—2018年沪深A股上市公司为样本，用OP方法测算企业全要素生产率，探究非执行董事与企业全要素生产率之间的关系，并进一步分析了股权制衡对非执行董事与企业全要素生产率的调节作用。研究发现，非执行董事与企业全要素生产率呈正相关关系，非执行董事在提高企业全要素生产率方面发挥着重要作用，股权制衡削弱了二者的正相关关系。由于国有企业与非国有企业突出的委托代理问题存在一定的差异，股权制衡的削弱效果在国有企业中更加明显。研究不仅为优化董事会结构提供了一定的理论基础，而且为企业提高全要素生产率提供了新的视角。
【关键词】 非执行董事; 公司治理; 董事会; 全要素生产率; 股权制衡
一、引言
全要素生产率是指各个企业的综合生产率，是企业的生产力，反映要素投入转化为产出的效率，为经济发展提供不竭的源泉[ 1 ]。当前，我国经济发展进入了增长速度转换期、结构调整阵痛期，因而需要调整发展模式以促进经济的不断发展[ 2 ]。2015年11月中央经济工作会议中提出要注重供给侧结构性改革，而提高全要素生产率就是供给侧结构性改革的根本目的。党的十九大报告也明确提出了提高全要素生产率的目标和要求，提高全要素生产率对实现我国经济发展目标有重大意义[ 3 ]。企业在市场经济中扮演着重要的角色，是我国经济发展的微观主体，因此探寻提高企业全要素生产率的途径尤为重要。
公司治理对企业发展至关重要，董事会作为公司治理的核心，在解决代理问题、提高企业绩效方面发挥巨大作用。独立董事指既独立于股东又独立于管理层的董事会成员，在不同的国家中扮演着不同的治理角色。在西方的有些企业中，除CEO外的董事成员都为独立董事[ 4 ]，独立董事在改善公司治理方面起着重要的作用[ 5 ]。然而在我国，独立董事的监督效果十分有限，大部分情况下，独立董事并不会公开质疑管理层，更不会对管理层的提案进行否定[ 6 ]。
除独立董事外，董事会中还有一定规模的非执行董事。非执行董事一般都由大股东直接委派，是大股东的利益代表人。所以相较于独立董事，非执行董事更有可能对管理层提出否定意见[ 7 ]，因而对管理层的监督作用更强。所以非执行董事的有效监督在减少管理层对其他股东利益侵占[ 8 ]、降低代理成本、提高企业绩效进而提升企业全要素生产率等方面发挥着重要作用。现有研究大多探讨了非执行董事与企业的投资效率、对代理冲突的解决、高管超额薪酬的制定以及与企业技术创新之间的相互关系[ 9 ]，鲜有文献探究非执行董事对企业全要素生产率的影响。非执行董事能有效缓解代理问题以及提高投资效率等，那么非执行董事的有效监督是否也能促进企业全要素生产率的提升呢?
股权制衡作为公司治理的一种方式，同样能有效缓解企业的代理问题。Jiang & Kim[ 10 ]认为中国公司治理需要依赖能够产生重要影响的股东。但股权制衡使大股东的权力变小，他们委派的董事代表着不同股东的利益，各个股东之间的制衡关系也不利于企业有效的决策。同时第一大股东持股比例的下降，可能降低其委派的非执行董事对管理层监督的积极性。由此可见股权制衡并非都能发挥积极作用，可能一定程度上抑制了非执行董事效能的发挥[ 11 ]。那么在非执行董事与企业全要素生产率之间股权制衡将起到怎样的调节作用?
基于此，本文以2010—2018年中国A股上市公司为研究样本，实证分析了非执行董事与企业全要素生产率之间的关系，并进一步分析了股权制衡对二者关系所起的调节作用。
相较于已有的研究，本研究的贡献在于：(1)非执行董事的安排是企业治理政策的体现，全要素生产率则是企业生产经营过程的体现，因而本文丰富了企业治理政策与生产经营之间作用关系的研究。(2)从董事会治理的视角探究了非执行董事与企业全要素生产率之间的相关关系，既丰富了与董事会治理有关的文献，又拓宽了影响企业全要素生产率的研究视域。
二、理论分析与研究假设
(一)非执行董事与企业全要素生产率
在现代企业两权分离的情况下，如何避免管理者利用自身的权力使自己的利益最大化从而做出有损企业的行为变得十分重要，如投资净现值为负的项目，寻求过度的在职消费等[ 12 ]。所以由股东与管理者利益相背而引发的第一类代理问题就成为公司治理的关键，需要不断改善公司的治理结构，合理安排董事会的席位[ 4 ]加强对CEO的监督，以减轻第一类代理问题。
董事会可以分为执行董事和外部董事，外部董事包括独立董事和非执行董事[ 13 ]。不少文献研究表明，独立董事在公司治理中扮演着重要角色[ 4 ]。根据我国《公司法》的相关规定，独立董事的数量不得少于董事会规模的1/3，独立董事在董事会中占有相当的比例。但独立董事的聘任、薪酬等都由管理层来决定[ 14-15 ]，所以常常听从于管理层，因而独立董事又与“花瓶董事”联系起来。不少公司都是为了满足监管的要求而设立此席位[ 16 ]，且独立董事对上市公司的情况获取并不充分，很多重要的信息企业并不愿意透露给这类“外部人”。此外，我国独立董事在解决大股东对小股东利益侵占的问题上所发挥的作用较大，但在解决由管理层与股东利益相背所引发的第一类代理问题上发挥的作用十分有限[ 17 ]。
我国企业的股权集中度普遍较高，大股东在监督管理层方面起着重要的作用，而大股东监督的重要手段之一就是向董事会委派非执行董事。非执行董事所占比例一般在董事会规模的1/3以上，在公司治理方面发挥着重要作用。一方面，非执行董事多由大股东或者上级单位直接派出，所以相较于独立董事更加独立于管理层，对管理层的监督效果更好;另一方面，他们大都为专职的董事，相较于“繁忙”的独立董事，他们更有时间与精力去了解公司的信息，对管理层能有更充分的了解，如更有针对性地为管理层制定合理的激励机制，使管理层对公司更加“忠心”[ 18 ]。同时非执行董事作为公司内部人能获得更多的内部信息[ 7 ]。若非执行董事的数量在董事会中占有重要的比重，当有关提案有损股东利益且对企业发展不利时，管理层事先便能预知有关提案在董事会上不能通过，就不会提出。所以非执行董事通过对管理层实施有效的监督，使管理者做出决定时更加谨慎，因而能更好地缓解股东与管理层之间由于利益冲突所引发的第一类代理问题。陆正飞和胡诗阳[ 19 ]的相关研究表明，非执行董事能有效抑制企业的过度投资，并对企业的盈余平滑行為有抑制作用，在一定程度上提高并购效率[ 20 ]，使企业做出的决策更加有利于生产经营，从而促进企业全要素生产率的提高。赵健梅等[ 11 ]研究表明，非执行董事对管理层超额薪酬的获得能进行有效监督，而超额薪酬的制定将会抑制企业全要素生产率的提高[ 3 ]。
通过上述分析，发现非执行董事在董事会中占有重要的席位，他们通过积极参与公司治理对管理者实施有效监督来抑制管理层的自利行为，有效地缓解了股东与CEO之间的代理问题，从而使CEO的决策更加符合股东以及企业的目标，更加有利于企业的生产经营，提高了企业的全要素生产率。据此，提出本文的假设1：
H1：非执行董事与企业全要素生产率具有正相关关系。
(二)股权制衡的调节作用
现有文献关于股权制衡对公司治理效果的研究并未达成一致结论。张玉娟和汤湘希[ 21 ]研究显示股权制衡有利于企业创新。因为当企业存在多个大股东时，不仅可以实现股东之间的相互监督，而且在抑制第一大股东私利行为方面发挥了积极作用，有效地抑制了控股股东对其他股东利益侵占的行为[ 22 ]。此外，股权制衡对管理层也起到一定的监督作用，降低代理人的机会主义倾向[ 23 ]。
也有不少文献表明股权制衡的负向作用。朱红军和汪辉[ 24 ]以案例研究的方式探究了股权制衡在民营上市公司的治理效果，得出股权制衡并不比大家广泛批判的一股独大更有效的结论。一方面，当股权制衡度较高，即存在多个大股东时，其他大股东对控股股东监督与制衡作用更强，能有效控制其与管理层合谋掏空企业的行为。但由于其他大股东委派的非执行董事对公司治理有较高的积极性，对管理层进行严格的监督，由此形成了“过度监督”效应，从而有可能导致CEO决策僵化，行为保守，在面临风险决策时会因其过度保守的行为而放弃一些有风险但有利于提高企业绩效的项目，不利于提高企业的全要素生产率[ 5 ]。另一方面，股权制衡将会削弱控股股东委派的非执行董事对管理层的监督作用。因为股权制衡往往意味着其他股东有较多的股权，实际控制人的相对股权下降，使控股股东的影响力下降，将会影响他们委派的非执行董事对管理层行为监督的积极性。此外股权制衡度较高，股东们委派的董事可能对提案有不同的意见，很难达成一致，将降低决策的效率。股权制衡程度较高将使得内部控制人逐渐成为企业的主导力量[ 25 ]，有助于增长管理层的自利行为以及构建“商业帝国”的倾向，例如过度在职消费、为自己制定过高的薪酬、通过过度投资来损害股东以及企业利益[ 26-27 ]。
股权制衡一方面可能造成其他股东委派的非执行董事对CEO的过度监督，使企业放弃了一些风险与收益并存的项目;另一方面，过高的股权制衡度，削弱了控股股东委派的非执行董事对管理层的有效监督。由此提出本文的假设2：
H2：股权制衡将会削弱非执行董事与企业全要素生产率之间的正相关关系。
三、研究设计
(一)样本的选取与数据来源
本文选取2010—2018年中国A股上市公司为研究样本，参照盛明泉等[ 1 ]的方法，对初始数据做如下处理：(1)剔除了ST类公司;(2)剔除金融类样本;(3)剔除数据异常，如资产负债率大于1的上市公司以及数据缺失的样本;(4)为了消除极端值的影响，本文对所有的连续变量进行了1%的缩尾处理。经过上述处理，最终得到了19 390个公司年度观测值。本文数据主要来自CSMAR数据库，使用Stata14.0进行数据的统计分析。
(二)变量的设计
1.被解释变量
全要素生产率(TFP)。全要素生产率是企业的生产力，指总产出中不能由有形要素投入所解释的部分。现有对全要素生产率的测量方法主要有非参数法、半参数法和参数法。半参数法主要包括OP与LP方法，因为较好地结合了非参数估计与生产函数的思想，在一定程度上能够解决变量间的联立性偏差与选择性偏误等问题。所以本文主要参考鲁晓东和连玉君[ 28 ]对全要素生产率的测量方法，用OP方法测算的全要素生产率作为主要的因变量，然后用LP方法测算全要素生产率进行稳健性检验[ 29 ]。
2.解释变量
非执行董事(NOE)。参照陆正飞和胡诗阳[ 19 ]的做法，本文使用CSMAR提供的职务类别十位编码，首先通过董事会成员是否在企业中任职分离出执行董事与外部董事，然后为了得到非执行董事将外部董事中的独立董事排除，最后计算出非执行董事占董事会的比例以表示非执行董事的规模。
3.调节变量
企业的股权制衡度(S)。参考刘家松和聂宝平[ 30 ]的有关做法，用企业第二大股东与第一大股东的持股比例表示股权制衡，该比例越大说明企业的股权制衡程度越大。
4.控制变量
为了更好地研究非执行董事与企业全要素生产率的相关关系，参考桂荷发和黄节根[ 7 ]的做法，控制了企业财务特征变量以及治理特征变量。包括企业规模(Size)、资产负债率(Lev)、净资产收益率(Roe)、成长性(Growth)、两职合一(Dual)、第一大股东持股比例(Top1)、上市时间(Age)、董事会规模(Boardsize)、独立董事(INDE)、产权性质(Soe)等。
主要变量的解释和取值方式如表1所示。
(三)模型设计
为了检验本文所提出的研究假设1，参考陆正飞和胡诗阳[ 19 ]的设计方法，建立模型(1)来检验二者的关系。
为了检验本文所提出的研究假设2，参考陈德萍和陈永圣[ 31 ]的设计，在模型(1)的基础上加入股权制衡、股权制衡与非执行董事的交互项(S_NOE)来验证股权制衡对非执行董事与企业全要素生产率相关关系的影响。
四、实证结果及分析
(一)描述性统计
表2报告了各变量的描述性统计结果。被解释变量全要素生产率的中位数为5.898，平均值为5.934，最大值为7.209，最小值为5.017，标准差为0.404，表明不同企业之间的全要素生产率有着一定的差异。主要解释变量非执行董事(NOE)均值为0.375，中位数为0.375，且标准差小，说明非执行董事的比例在各个企业的占比稳定，规模都在1/3左右，在董事会中占有较大的比例，对董事会的决策有较大的影响。同时，也表明在我国大股东有著较高的积极性参与公司治理。独立董事的均值为0.377，符合证监会对上市公司独立董事不少于董事会规模1/3的要求。对于两职合一，均值为25.7%，表明不少企业的管理层有着较大的权力。其他控制变量在总体上分布都较为合理，与主要参考文献保持了一致。
(二)相关性分析
表3显示了各主要变量之间的相关系数。从中可知非执行董事(NOE)与企业全要素生产率(TFP)之间的相关系数为0.128且在1%的水平上显著为正，初步说明了非执行董事确实能在一定程度上提高企业的全要素生产率。但二者的相关性受到企业财务特征变量与治理特征变量的影响，所以还需进一步的回归分析。董事会的规模、企业规模、净资产收益率、上市时间、成长性均与TFP在1%的水平上显著为正。两职合一与TFP的相关系数为-0.137，在1%的水平上显著，说明企业两职合一会由于管理层过大的权力而不利于公司做出有利的决策来提高企业的全要素生产率。资产负债率(Lev)与TFP的相关系数为0.207且在1%的水平上显著，与已有相关文献的研究结果不一致，需要进一步的回归分析。此外，根据表3显示各变量之间的相关系数基本都小于0.5，因而可初步判断各变量间不存在严重的共线性。
(三)回归分析
1.非执行董事与企业全要素生产率
表4显示了非执行董事对企业全要素生产率的影响。列(1)未加入控制变量，未控制年度和行业效应，列(2)加入了控制变量同时控制了年度和行业效应，Adj.R2上升表明模型设计合理。列(1)与列(2)NOE的系数分别为0.369与0.126，都在1%的水平上显著正相关，假设1得到验证，即非执行董事的监管确实有助于企业全要素生产率的提升。列(3)、列(4)区分产权性质来探究二者的关系，发现无论在国有企业还是在非国有企业中，非执行董事的有效监督都能促进企业全要素生产率的提升。关于控制变量，发现企业的资产负债率负向影响全要素生产率，企业过高的财务杠杆会使得管理者放弃一些对企业有利的项目从而抑制了全要素生产率的增长。企业的成长性、规模、年龄都正向影响企业的全要素生产率，说明企业成长性越强，规模越大，上市時间越长，全要素生产率也就越高。
2.股权制衡、非执行董事与企业全要素生产率
表5显示了股权制衡对非执行董事与全要素生产率之间正相关关系的调节效应。从表5的列(1)来看，NOE与TFP的相关系数为0.163并且在1%的水平上显著正相关，说明非执行董事的设立有利于提高企业的全要素生产率。S_NOE与TFP的相关系数为-0.123并在5%的水平上显著，表明股权制衡在一定程度上削弱了非执行董事对企业全要素生产率的促进作用。一方面股权制衡度较高将导致其他股东委派的非执行董事对CEO的过度监督，另一方面股权制衡度较高意味着第一大股东的股权集中度下降，对企业失去了完全的控制力。大股东们委派的非执行董事对同一件事难以形成统一的意见，不能很好地对CEO形成制约，使CEO更有可能做出利己但有损公司的事，所以股权制衡削弱了非执行董事与企业全要素生产率之间的正相关关系，假设2得到验证。列(2)与列(3)为区分产权性质的回归分析，国有样本组的S_NOE系数为-0.353，显著水平为1%，而非国有样本组S_NOE的回归系数为0.004并不显著。这可能是因为国有企业面临的主要问题是“所有者缺位”[ 32 ]，控股股东与经理层的代理问题较为严重，非执行董事能很好地对CEO的行为起到监督作用，有效地缓解了第一类代理问题。股权制衡不能很好地解决第一类代理问题，反而会导致其他股东委派的非执行董事对CEO的过度监督以及对控股股东委派的非执行董事监督积极性的削弱，所以在国有样本中股权制衡对非执行董事与企业全要素生产率的正相关关系的抑制作用较为明显。大股东对中小股东的利益侵占等第二类代理问题在非国有企业中较为显著，而股权制衡很好地解决了第二类代理问题。因为股权制衡程度越大，非控股股东对控股股东的监督就越强，所以在非国有企业中，股权制衡对非执行董事与企业全要素生产率的正相关关系削弱效果并不明显[ 33 ]，也可能因为股权制衡度在非国有企业中本身就比较大，所以抑制效果相对较弱[ 21 ]。
(四)内生性问题
因对董事会成员的选取可能存在内生性问题(叶康涛等，2007)，本文参照陆正飞和胡诗阳[ 19 ]的有关做法选取董事会规模Boardsize为工具变量，采用2SLS法对模型(1)进行回归分析①。内生性检验结果显示，在控制董事会规模后所进行的第一阶段的回归中，Boardsize与NOE显著正相关。把第一阶段的拟合值带入第二阶段，回归结果显示NOE的系数在1%的水平上显著，和本文的结论保持一致。
(五)稳健性检验
为了进一步检验本文结果的稳健性，对上述结果进行了稳健性检验②。第一，参考鲁晓东和连玉君[ 28 ]的方法，用LP方法重新测算企业的全要素生产率对本文的研究结论进行检验。第二，参考陆正飞和胡诗阳[ 19 ]的方法，用滞后一期的非执行董事规模来测算与企业全要素生产率之间的关系。因为董事会成员不仅在期末发生变化也可能在期中发生变化，所以用上一年年末的董事会结构作为本年年初的结构，以此测算出非执行董事的规模，对模型进行重新检验。第三，为了进一步验证假设2，参照刘家松和聂宝平[ 30 ]的做法，用第二至第十大股东持股比例之和与第一大股东持股比例来重新定义股权制衡度S1，对模型(2)进行重新检验。以上所进行的稳健性检验结果均与前文保持一致，通过了检验，说明本文的研究结论具有稳健性。
五、结论与启示
本文以2010—2018年我国A股上市公司为样本，采用OP方法测算企业的全要素生产率，探究非执行董事与企业全要素生产率之间的相关关系，并进一步分析了股权制衡对非执行董事与全要素生产率之间关系所起的调节作用，以及股权制衡在不同产权性质下所起的作用。研究结果表明，非执行董事在监督管理层方面起着重要作用，有效地缓解了股东与管理层之间的代理问题，减少了管理层的自利行为，从而提高了企业的全要素生产率。同时，股权制衡削弱了非执行董事与企业全要素生产率之间的正相关关系，国有企业与非国有企业有不同类型突出的代理问题，使得股权制衡的削弱效果在国有企业更加明显。
上述研究结论对上市公司合理安排董事会席位、优化董事会结构、发挥非执行董事作用、提高企业全要素生产率具有重要启示意义。第一，在不同的问题上，董事会成员的治理作用不相同，所以要充分考虑所要解决的问题以及董事会成员代表的利益与立场。第二，董事会中的非执行董事对管理层自利行为的监督发挥着重要的作用，抑制了管理层损害企业绩效的行为，使管理层做出更有利于企业发展的决策，所以要不断优化董事会结构，合理安排非执行董事的席位。第三，鉴于非执行董事在企业中的重要作用，可以考虑建设职业化的非执行董事队伍来优化公司治理。第四，股权制衡抑制了非执行董事对管理层的有效监督，在国有企业中的削弱效果更加明显，因而在提升企业全要素生产率方面若想要让非执行董事发挥更大的作用就需要谨慎对待股权制衡。
本研究的局限性在于只考虑了非执行董事规模对企业全要素生产率的影响，并未考虑来源、工作经历、受教育水平等微观因素对企业全要素生产率的影响，这些可作为后续研究的方向，进一步完善现有结论。
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作者：盛明泉 陈一玲 谢睿
【摘要】自从独立董事制度产生以来，备受大家关注，从其发展现状及其执行机制效果方面，本文将以独立董事制度的本身为基础，包括其理论基础和现实基础，综合考虑发达国家的发展情况，并联系中国自身的独立董事制度的现实现状，来加以此来解决国内发展问题，从而提出相应的解决方案，包括独立董事独立性的完善、完善激励制度、切实规定独立董事的权力和责任、以及独立董事的职业化和市场化，提高独立董事执行力。
【关键词】独立董事 发展现状 解决方法
一、独立董事制度产生的基础
(一)独立董事的概念
1.独立董事。独立董事指的是在公司内部没有任何职务，也位于公司的股东之外，能够在公司主要人物之外，对公司的相应事物做出个人自主判断，即独立董事受聘于公司，但是对公司重要事物做出决策，却又不与股东自身的利益相互对立。
2.独立性。独立董事是具有独立性的，即可以做出独立性的决策，独立董事是属于董事会的，但是他的不同之处在于，他与其他的董事会成员有所不同，他的地位是独立的。
(二)独立董事制度产生的理论基础
1.所有权与经营权相分离。独立董事制度的产生，表明了公司治理结构的更深一步的完善，所有权与经营权是重要内容，在现代企业中，所有权与经营权之间已经相互分离，这使得风险加以分担，股权所有者没有对公司的经营管理权，而经营管理者对股权拥有很少，这就产生了所谓的经济利益冲突，经营管理者可能会为了自身的利益来损害股权所有者的利益，渐渐的，“董事会”出现，但是董事也是一个经济独立体，当个人利益与股权所有者利益冲突时，对公司的管理也会产生误差。另一种管理模式出现，那就是独立董事，引进了更多的外部人士进入董事会之中，从而增强了董事的监督功能。
2.委托与代理。委托代理理论是信息经济学的研究的一个重要领域，在分析以前的管理理论中，经过研究，提出了一系列的质疑，一方面对于经营管理者而言，他们是独立的个体，没有证据表明他们不会为他人利益而放弃自身利益，他们所掌握的信息量是不完全的，不真实的，不能做出相应决策，从而诞生的委托代理理论，委托人出资雇佣代理人来对公司的经营进行管理，这是将公司的经营管理权交给雇佣的代理人。另一方面，委托代理人之间建立合同机制，将双方的责任明确界定，这样委托与代理之间形成相互制约，相互依存的关系，有利于提升公司的经营效率，使公司的营运更加合理有序。
3.内部人控制。在现代企业理论中，“内部人控制”指的是经理人对公司的实际控制权，他们更多地是考虑自身的利益，在某些情况下，可能会损害所有者的利益，从而滋生腐败的现象。股权结构的松散，机构不合理，股东没有对公司有合理的操控权，从而出现了“内部人控制现象”。
二、我国独立董事制度执行现状及问题分析
(一)我国独立董事制度的执行现状
现代企业制度的建立，独立董事制度在中国的发展有一段时间了，企业的管理权与所有权分离，股东大会、董事会、监事会的設立，权利相互制约，特别独立董事在董事会中的设立，提高公司业绩同时，也很好的保障了中小股东的利益，那么如何来衡量独立董事制度的有效性，可以从独立董事的设置人数及其在董事会中所占的比例来观察，在设立独立董事席位上，有超过一半的企业设立了2至3个席位，从独立董事占董事会的比例来看，有更多的企业有近于三分之一的独董比例，相对来说更加合理有效。
但我国独立董事存在相应问题，缺乏独立性，知情权等，接近一半的股东由最大股东任命，这就又会出现“一股独大”的现象，同样，有超过一半的独立董事并没有很好地行使其职权，而是很少或者几乎没有在董事会上发表自己独立的观点等等，中国独立董事也存在相应的问题。
(二)我国独立董事制度执行机制存在的问题
1.缺乏独立性。中国的独立董事逐渐出现缺乏独立性的问题，一方面，很多的独立董事并非来自于董事会的集体决定，而是来自大股东的独断性选择，这就使得，独立董事的意见缺乏客观性，实际上是由大股东来掌握主要的控制权，中小股东没有办法参与提名独立董事，这就会出现“一股独大”的现象，从而独立董事也就失去曾经原有的作用。
信息的不完全也是独立董事面临的困境之一，由于独立董事不属于公司的职能部门，不在公司任职，所以对公司的内部获取充分的信息较为困难，又因为上市公司对信息有所保留，导致独立董事对公司信息的全面真实掌握非常困难。独立董事获得的大多数信息都来自高级管理者，这就使得独立董事无法很好的去行驶监督权。
这两个方面都说明现在中国独立董事制度独立性的缺乏程度，使得独立董事的监督功能无法充分发挥，这需要更深层次的改善。
2.激励机制不完善。激励机制的完善性直接关乎于一个企业的经营成败，在西方的国家中，独立董事只有在激励机制下才会有工作的动力，从精神方面，他们是因为在工作中可以获得声誉，催促着独立董事行使其监督职权，从物质方面，独立董事在激励机制的作用下，公正客观，可以获得更多的报酬，即将自身行为与报酬挂钩。西方国家不仅从制度上给予规定，更是在相关的法律法规上有明确规定，而在中国，激励机制过于单一，使得独立董事并不能很好的行使职权。
3.独立董事约束性的缺乏。我国的法律法规并没有明确规定独立董事的职权，所以独立董事的行为不受约束。如果独立董事在履行职责时，有明确的法律法规他们的责任与义务，那么他们会依法履行，董事在监督决策时出现重大失误，将要对此负责。
独立董事享有权力，则应当履行义务，他们在公司起重要作用，甚至关系到一个企业的生死存亡，他们应该对公司忠诚，并且有善意的决策意见。
三、完善我国独立董事制度执行力的政策
(一)部分独立董事由中小股东提名决定
独立董事设置的主要目的就是更好的维护大多数中小股东的权益，我国独立董事之所以如此混乱，主要是因为大股东来控制独立董事，他们本身并不希望独立董事制度的出现，迫于无奈才得以接受，而且小股东相比较而言，更需要独立董事制度。大股东掌握了实际控制权，使得中小股东的参与决策的权力受到了限制。如果完全抹杀大股东对独立董事的选择，会违背了公司运行的基本准则，所以可以对中小股东的提名权予以偏向，从而保护中小股东的利益。
中小股东可以选择代表自身利益的独立董事，这些董事可能来自于各个专业领域，他们的聚集，有利于产生头脑风暴效应，使得各种想法充分涌流，知识的汇集，更是使各方面人才得以互补，从而形成决策，有助于决策的科学性。
(二)薪酬奖励
在中国，薪酬奖励更适合中国的实际情况，给予独立董事薪酬奖励，更加能夠带动独立董事们的积极性，对于薪酬多少的衡量，市场会予以调剂。公司会根据独立董事每年履行职权的情况来发放奖励，所以考核独立董事履行职权的情况应该由股东大会会来决定。但是在中国，这一方法并不能切实施行，因为中国的股东大会很多都是由大股东为主，中小股东并没有参与权，即使有也没有决策权。考虑将独立董事的薪酬评估交给上市公司的薪酬评估委员会，由他们核查独立董事的职责履行情况，考虑外界的相关因素，将薪酬界定在一个范围内之后，再递交给股东大会，他们会投票表决通过。公司支付给独立董事的除了基本工资，会议津贴，还有相应的奖惩报酬，公司会拿出一部分钱，单独设立基金会，用于对独立董事的报酬奖励，当然，独立董事必须对公司有所贡献。
(三)切实规定独立董事的权力与责任
制度规定的完善将有利于独立董事履行职能，可以建立独立董事的责任追究制度，当独立董事因失误操作或者其他利己原因，给公司股东带来损失时，应该承担造成的损失。可能这会让独立董事觉得过于苛刻，让很多人员对独立董事的职位望而却步，所以应该建立保险制度，独立董事的损失会得到减少。
选举独立董事方式的改变，也可以避免独立董事的失职。市场上建立独立董事协会，公司如果需要独立董事，可以从中选举进入公司，公司会支付报酬给协会，再由协会根据独立董事的任务完成情况，对独立董事进行薪酬分配奖励，这样独立董事便可以客观公正的参与决策。
五、结论
通过本文的研究，现代的企业所有权与控制权分离，为了更好的发挥董事会的职能，包括监督，需要设立独立董事，使公司的治理更加合理。
独立董事需要激励制度，也需要约束机制，同时更需要选拔适合企业的优秀董事，一整套的独立董事系统的建立，需要考虑国家的现实环境，在完善市场法制的情况下，可以使市场的外部效率提高，并且可以从内部确保独立董事的“独立性”。
参考文献
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基金项目：安徽大学研究生扶持项目(yfc100308)。
作者简介：张娟(1993-)，女，汉族，安徽六安人，安徽大学商学院硕士研究生，研究方向：技术经济及管理。
作者：张娟
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执行董事任命书格式
总经办(2009)字号
为适应新形势下公司经营战略发展需要，经公司董事会议决议，决定对以下同志进行新的人事任命，现予以公布，具体任命如下：
任命为，全面负责管理工作，执行及监督公司董事会下发的各项工作任务;
任命同志为，主要负责工作，执行及监督公司董事会下发的各项工作任务;
以上任命决定自发布之日起即开始执行，职务调整后，薪资相应调整。
特此通告
抄报：总经理
下发：
存档：人事行政部
有法律问题，上法律快车http:///
总经办 签发： 日期：
山西冰峰实业集团文件
【冰峰字第】2013001001
任命书
为适应集团公司经营发展的需要，协调集团公司各业务板块之间的配合，经集团董事会研究决定：
任命郑鹏杰同志为山西冰峰实业集团董事长助理兼董事会秘书，于2013年1月21日起担任工作，试用期五个月。主要工作职责是：承办董事长交办的日常事务;负责及时传达董事长的各项指示安排，起草董事长交办的各类文件(包括信函、演讲稿、报告、文件等);做好董事长在各会议中的讲话、指示、决策等内容的会议记录;对重要业务资料进行档案管理;对董事长交办的其他工作进行督办、协调及落实;董事长来访宾客的接待;各业务板块之间的协调工作;以及2013年集团各公司目标任务的跟进落实等。
冰峰集团董事长：
冰峰集团综合办公室
2013年1月20日
“关于***的任命通知
“(或间接写“任命书“) 各部分: 经董事会(总经理办公会)研讨决议,现聘任***担任***,任期*年,特此告诉! 人力资源部
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例 北京市工程项目总监理工程师任命书(格式) 经公司决议,现任命 (国度级监理工程师注册证号: )(北京市总监任职资历证证号: ) 同道为我公司 项目总监理工程师,在该项工程中施行总监理工程师职责.
特此任命. 聘用企业称号:(公章) 法定代表人:(签字) 签发工夫: 年 月 日 -------------------
董事长任命书
根据《中华群众共和国公司法》第四十五条、第四十七条、第五十七条、第五十八条及有限公司章程第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第三十一条的规则，经董事会选举并任命下列同道为有限公司董事长，董事长为公司的法定代表人。 本届董事长任期自公司赞同成立之曰起1年。
本届董事长： 董事会成员签字： 姓名 签字 工夫 ======================================
某某有限公司总经理任命书
我代表某某有限公司,兹任命 某某某教师/女士担任某某有限公司总经理一职, 其职责和权限为: 代表企业实有限公司治理.贯彻施行国度法律,法规,方针,政策和强迫xing标准,施行企业的治理制度,保护企业的正当权益. 组织... 某某有限公司董事长 ： 签字 日期
(一) 事业单位法定代表人任职证实
巢湖市事业单位登记治理局： 兹证实 同道具有完好民事行为才能，可以独立承担民事义务。经正式任命，在 担任 职务。是该事业单位的法定代表人。根据国务院《事业单位登记治理暂行条例》的规则，拟请求筹划事业单位法人登记。 特此证实
主管部分担任人签字： 主管部分(公章) 年 月 日
(二) 任 命 书( 样本)
经股东选举决议，现任命___________为珠海___________有限公 司的施行董事、经理，任命_______________为公司监事。(不设董事 会的小范围公司用)。
股东签名(盖章)：
______年_____月_____日
人事任命书 为顺应新情势下公司运营展开需求，经公司治理层会议决议，决议对以下同道中止新的人事任命，现予以发布： 任命_______同道为事业部总经理，掌管事业部的日常权利; 任命_______同道为事业部副总经理，负债辅佐总经理完好权利。 任命_______同道为人事部总经理，掌管人事部的日常权利; 任命_______同道为人力资源部经理，掌管该部分的日常权利; 以上任命决议盲目布之日起即开始施行。
总经理： (印章) 年 月 日
姓 名
原 职
现 任 新 职
部分、职位、月支本薪额、部分、职位、月支本薪额
自 年 月 日起生效附 注
核定：
总经理：
1、行使问责制，对总经理及其它员工工作行使监督、检查权;
2、执行股东会决议;
3、决定工程队的经营计划和投资方案;
4、督促制订工程队的财务预算方案和投资方案;
5、督促制订工程队的利润分配方案和弥补亏损方案;
6、配合制订工程队增加或减少注册资本的方案;
7、协助制订工程队合并、分立、解散或者变更工程队形式的方案;
8、督促落实工程队内部管理机构的设置及人员配备工作;
9、决定聘任或者解聘工程队总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘工程队副总经理、财务负责人及其报酬事项;
10、配合制定工程队的基本管理制度;
11、工程队章程规定的其他职权。
总经理岗位职责
1、组织制定工程队经营实施计划，经股东会办公会议和执行董事批准后，负责组织实施。
2、负责工程队整体经营计划和工程队总目标的确定。
3、负责向股东会进行汇报，请示批准工程队整体经营计划和工程队总目标;负责工程队经营计划和工程队总目标在各个部门内的工作展开，并定期或不定期督促检查。
4、主持工程队日常各项经营管理工作。
5、负责全面执行和检查落实执行董事所作出的各项工作决定。
6、负责召集和主持工程队各种办公会议，检查、督促和协调各线业务工作进展。
7、负责代表经营班子向执行董事建议并任命经营机构各有关部门和下属部门正副经理;负责签署日常行政、业务文件。
8、负责工程队施工的全局工作。
9、负责工程队项目策划和施工方面的各项工作。
10、负责工程队项目工程设计与施工方面的各项工作。
11、负责审核项目阶段性策划方案和预算。
12、负责制订工程材料采购阶段性方案及预算。
13、负责处理工程队重大突发事件。
14、根据授权，处理特殊事项或重大突发事件。
15、向董事会汇报特殊事件解决方案，并请求授权。
16、事后对解决过程进行总结，向股东会进行汇报。
17、由执行董事授权处理的其他重要事项。
- 23十
一、及时向有关部门报送各种报表。
十二、对工程队制定的成本控制指标进行严格把关。 十
三、负责制作资金安排计划：按财务管理制度执行; 十
四、加强帐目、票据和现金管理：按财务管理制度执行; 十
五、把好各种经费支出关。 附件：
(一)、账簿及会计报表具体规定
1、工程队建立总帐、明确细帐、出纳日记帐、按月编制会计报表(资产负责表、损益表各种附表)于每月5日之前报送工程队执行董事。
2、出纳必须于当日下午16：30之前将资金日报表经财务经理—执行总裁—总经理审批，会计必须于每周五上午9：00之前将下周收支计划报财务经理—执行总裁—总经理报董事长审批，每月1日上午内将下月收支计划经财务经理—执行总裁—总经理—董事长审批。
3、总帐、明细帐由会计负责登记，财务经理负责审核，银行存款日记帐、现金日记帐由出纳负责登记，会计、财务经理负责审核，必须做好帐帐相符、帐实相符、帐表相符。
4、财务人员必须保证各种帐簿、报表完整、整齐，不得私自撕毁、换页。
(二)、帐户管理要求：
1、因工程队业务需要开立银行帐户，财务部必须拟订申请报告，由财务部经理，总经理，核对其帐户，帐号的真实性，帐户申请审批必须经：出纳—财务经理—审计部—执行总裁—总经理—董事长审批后方
- 56
(一)会计制度：
1、工程队的会计制度采用日制，记帐方法采用借贷记帐法。会计计量采用人民币为记帐本位币。其他币别均按法定汇率折算为人民币记帐。
(二)、现金费用报销规定：认真审核原始报销单据内容是否属实、各栏目填写是否完备、审批签字是否齐全，现金一经支付，在原单据上加盖“现金付讫”章。
(三)、员工借款规定： 职工借款的金额不得超其应付工资的金额，同时必须在借条上写明借款缘由、还款时间、借款金额，并完成审批签字。(部门经理、执行总裁、总经理、董事长签字);
(四)、备用金提取及转帐业务费用审批表：完成审批程序签字，认真按照规范进行填写支票内容，加盖财务章及法人章方可提现，转帐。
(五)、现金管理规定;
1、定期或不定期的进行银行存款电话的余额查询;
2、超库存的现金应及时存入银行;
3、对取得的货币资金收入及时入帐;
4、不属于开支范围的业务应当通过银行办理转帐结算;
5、超过10000元的费用应转帐支付，如对方不能以转帐支付的，需要现金支付的应请示工程队领导;
(六)、票据的管理规定：
1、票据应设立专人保管，不得随意放置。
2、领用应在收据领用登记簿上注明领用时间，票据起止号码、领用人姓名及领用票据用途;
- 8910为，组织机械设备安全评定，提出安全整改意见和处理办法。参与安全事故的调查、分析，督促防范措施的落实;负责伤亡事故的统计上报和参与事故的调查，不隐瞒事故情节，严格执行“四不放过”的原则。
7、按时作好各种安全统计报表和安全管理资料的归档整理工作;填写安全内业技术资料，总结安全生产状况并上报工程队。
8、实行安全终止权，有权制止任何人的违章行为，承担项目安全、文明施工管理责任
安全员要不断的检查生产的每一个环节，不要出现疏漏之处，造成损失，影响工程队或企业发展。
饮事员岗位职责
1、上岗前穿好干净的工作服，戴好工作帽，做到“三白”、“四勤”。
2、上灶前，接触熟食前须用肥皂、流动水洗手，戴上口罩，分食品使用工具夹。
3、不留长指甲，不戴戒指，不涂指甲油，入厕前脱工作服，便后用肥皂、流动水洗手。
4、严格执行食品卫生法，每天按食谱认真购物，做到不买不适合食品，不买腐烂变质食品，不买过期积压食品，防止食物中毒。
5、严格做好厨房、生熟台、餐具、抹布等消毒工作。
6、抹布、砧板、刀、冰箱、生熟分开，正确使用水池，非营养室人员及用品不得入内和存放。
7、严格遵守开饭时间，准确掌握出勤人数，并根据季节变化做好防寒降温工作。
8、与主管共同商讨每周菜谱点心，及时听取员工对伙食的反应，不断提高烹调技术、改进饭菜质量。
9、做好岗位卫生工作，坚持每周一大扫，每日一小扫，物品摆放整齐。
10、按要求合理使用食品机器，注意安全，工具用后刷干净并盖好，注意节约使用水电煤及其它用品。
1、主持召开股东大会、董事会议，并负责上述会议决议的贯彻落实;
2、召集和主持管理股东会会议，组织讨论和决定公司的发展规划、经营方针、年度计划以及日常经营工作中的重大事项;
3、提名公司总裁和其他高级管理人员的聘用和解职，并报董事会批准和备案;
4、决定公司内高层管理人员的报酬、待遇和支付方式并报董事会备案;
5、定期审阅公司的财务报表和其他重要报表，全盘控制全公司系统的财务状况;
6、签署批准调入公司的各级管理人员和一般干部;
7、签署对外上报、印发的各种重要报表、文件、资料。
8、处理其他由董事会授权的重大事项。根据公司目前的实际工作需要，董事会场设常务董事一人，协助董事长开展上述工作。董事长外出期间，由常务董事协调董事会各机构的日常工作。
监事职责
公司法规定很明确，如下：监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
(七)公司章程规定的其他职权。
财务会计岗位职责
1. 根据国家财务会计法规和行业会计规定，结合公司特点，负责拟订公司会计核算的有关工作细则和具体规定，报经领导批准后组织实施。
2. 参与拟订财务计划，审核、分析、监督预算和财务计划的执行情况。
3. 在总经理的领导下，准确、及时地做好帐务和结算工作，正确进行会计核算，填制和审核会计凭证，登记明细帐和总帐，对款项和有价证券的收付，财物的收发、增减和使用，资产基金增减和经费收支进行核算。
4. 正确计算收入、费用、成本，正确计算和处理财务成果，具体负责编制公司月度、年度会计报表、年度会计决算及附注说明和利润分配核算工作。
5. 负责公司固定资产的财务管理，按月正确计提固定资产折旧，定期或不定期地组织清产核资工作。
6. 负责公司税金的计算、申报和解缴工作，协助有关部门开展财务审计和年检。
7. 负责会计监督。根据规定的成本、费用开支范围和标准，审核原始凭证的合法性、合理性和真实性，审核费用发生的审批手续是否符合公司规定。
8. 负责社会集团购买力的审查和报批工作。
9. 及时做好会计凭证、帐册、报表等财会资料的收集、汇编、归档等会计档案管理工作。
10. 主动进行财会资讯分析和评价，向领导提供及时、可靠的财务信息和有关工作建议。
11. 协助部长做好部门内务工作，完成财务部部长临时交办的其他任务。
财务出纳岗位职责
1、在总经理领导和主办会计指导及公司制度要求下，负责现金、收付款业务工作;
2、负责管理现金日记帐，银行存款日记帐，按要求及是时、准确登记，做到帐帐、帐证、帐表相符;
3、负责货币资金收支工作，做到“出有凭，入有据”，所有收支凭单按时向主办会计移交;
4、负责及时编制月度工资表和奖金，做到准确无误并发放工作;
5、负责购买和签发银行票证，保管空白支票、空白收据等有关票证，并做好支票的登记、领用、核销工作;
6、负责保管各种印签及出纳私章;
7、负责及时查收企业的货款情况，做好与物控部门的沟通协调工作，协助主办会计催收企业的货款。
8、月末，负责及时核对库存现金及银行存款余额，保证账实相符，并编制现金银行存款日报表，与主办会计做好账目核对。对于公司账户和银行对账单有差额的，及时查明原因。每月的银行对账单应与资金日报表一起装订成册，交由主办会计妥善保管。
9、严格遵守现金管理制度，库存现金不得超过定额，不坐支，不挪用，不得用白条抵顶库存现金，保持现金实存与现金帐面一致。
10、负责办理企业与银行相关的具体事务，及时向总经理汇报企业资金的收支情况。
11、完成上级领导交办的其他工作任务;编制审核批准日期。
2018年年会执行董事致辞
尊敬的各位同仁，女士们、先生们： 大家好!
“扬帆起航〃共赢“旺”年”，新年伊始，万象更新，又一个生机勃发的春天向我们走来。今天，我们中睿人齐聚一堂，值此辞旧迎新之际，我谨以赣州中睿董事会的名义向大家表示衷心的感谢。感谢在各个工作岗位上勤勤恳恳努力工作的全体员工，祝大家在新的一年里身体健康、阖家欢乐!
过去的2017年，是中睿不平凡的一年，也是稳中求变的一年。赣州中睿适应赣南汽车市场和发展环境的变化而努力改革、创新，历经不断提升的过程。
2017年是我们努力拼搏的一年，也是我们求变创新的一年，更是我们值得骄傲的一年。这一年，在赣州中睿全体员工团结协作的不懈努力下，我们的销售业绩、售后产值推上了一个高度、更是揭开了新的篇章!在此，就让我们一起，为奉献于赣州中睿的每一位员工，为支持和鼓励赣州中睿发展的朋友们，为我们自己!为我们这不平凡的一年给予最热烈的鼓掌吧!
2017已悄然远去，时间留给中睿太多的记忆，其中的艰难与辛酸只有中睿人自己知道，我们盘点收获，亦不忘总结不足。这一年，我们新老员工的融合还有待加强，我们团队协作能力还略显不足，我们流程制度还有待完善，我们的员工执行力更需要进一步提高。
面对这些不足和薄弱，我们如何解决，解决思路又在哪里呢?当然，在总经理曾万骝的带领下，这些问题一定能得到改善，在他的带领下，赣州中睿一定能有飞跃式的突破!
2018年，我们中睿人，就是要秉承“求真务实、不断创新”这份初心不变，不断奋发前行，迈向新的起点，新的开始。
因此，2018年，赣州中睿任重道远!
但只要我们继续秉承和发扬中睿这份初心精神，不断加强企业文化建设，力主于团队建设。就一定能将我们的团队打造成为一支纪律严明、高效执行的“军队”;一所开拓创新、追求卓越的“学校”;一个诚信友善、信任协作的“家庭”!这样的团队一定会所向披靡，无往不胜!
站在2018年这个新的台阶、新的起点上，我们信心倍增;面对新的挑战，我们一如既往、激情满怀，奋发向前。 我坚信在未来的征程中，我们必将所向披靡，蒸蒸日上。来吧，朋友们，赣州中睿这个辉煌炫丽的“舞台”已经为你们准备好了，愿你们在这个全新的“舞台”上尽情展现属于你们的精彩，追逐属于你们的梦想吧!
最后，再一次祝愿在场的各位新春快乐、阖家幸福安康，也祝愿我们赣州中睿在新的一年蒸蒸日上、兴旺发达!
谢谢大家!
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