电网勘测设计混改企业的法人治理现状调查

摘要：微观层面法人治理能否有效运行，是国有企业混合所有制改革能否成功的关键。因此，如何建立健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，如何将党的领导融入公司治理，充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的作用，是国有企业和民营企业融合的重要因素。针对混改企业公司治理普遍存在的问题进行阐述，并结合电力勘察企业实际，研究优化混改企业公司治理的措施。

关键词：电力勘察设计企业;国有企业混合所有制改革;公司治理

0引言

自2013年党的十八届三中全会正式提出“混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式”，2015年中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》(中发〔2015〕22号)及配套文件，形成了国企改革“1+N”政策体系，指导国企混合所有制改革。在混改过程中，面临公司治理结构不清晰，党建工作融入经营治理模式不明确等问题。本课题旨在调研已完成混改且效果较好的企业公司治理制度现状，总结经验，分析症结，为电力勘测设计企业混改后的公司治理制度提供有益经验。

1公司治理基本理论

1.1公司治理

公司治理的中心问题就是解决代理风险问题，即如何建立起有效的激励约束机制，督促经营者为所有者(股东)的利益最大化服务[1]。广义的公司治理包括与利益相关者(如员工、客户和社会公众等)之间的关系。狭义的公司治理主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系。本文分析以狭义的公司治理为主。

1.2法人治理结构

法人治理结构，作为现代企业制度中最重要的组织架构，是明确划分股东会(股东)、董事会(董事)、监事会(监事)和经理层之间权力、责任和利益以及明确相互制衡关系的一整套制度安排[2]。

2调研情况

电力勘察设计企业已经完成混合所有制改革的企业较少，为丰富调研报告，分别选取山东电力工程咨询院有限公司、中国能建湖南省电力设计院有限公司、中国电建江西省电力设计院有限公司、中国电建中南勘测设计研究院有限公司，对混改后公司治理的基本情况、法人治理结构的设置、运转的效率、党组织融入公司治理、监事会的监督权落实等情况开展调研。

3混合所有制企业公司治理存在的问题

3.1股东发展目标一致性问题

国有和民营两种所有制形式作为股东同时存在于混合所有制企业，两者对于公司发展目标存在不一致问题。国有股东的特殊性质，要求兼顾社会公共效益和企业经济效益，并根据所处行业不同比重有所不同;非国有股东参与混改的直接目的是获取投资收益，间接目的包括完善企业产业链条，通过股东层面的资本合作扩张民营股东自身的业务规模等。当社会公共效益和企业经济效益两者存在冲突时，如何统一目标尤为重要。

3.2股权结构的平衡性问题

股东结构是企业混改的基础，也是影响公司治理结构的关键。国有企业混改过程中，尤其是以人力资源为主要资本的勘察设计企业，一般同步引入战略投资者和员工持股机制。国有企业混改对国有股东的占比具有主导权，一般为：保留控股权(≥51%)、与员工持股占比合并保持控股权、保留否决权(≥33%)、通过设置单一股东持股比例(如≥10%)分散股权来保留相对控股地位。民营股东参与国企混改最大的担心也是股权占比多少，才能对混改企业的经营发展有足够的影响力和控制力。因此，混改企业中国有和民营股东(含员工持股)的股权占比的最佳平衡点，是最大限度避免冲突提高公司经营效率和效益的关键。

3.3董事会运作机制问题

董事会运作机制是现代公司治理的核心内容之一，董事会的合理决策和高效运作机制直接影响企业的经营效率和效益。董事会及相关机构设置、制度建设、规范运作、运作成效等是影响董事会高效运作的主要因素。国有企业混改前，普遍存在未设置董事会、董事全部为兼职、法人治理体系不健全，以及出资人直接行政审批代替董事会审议决议等问题。因此，在国有企业混改过程中，需结合各股东方的情况和公司运行实际，同步建立精简高效的董事会运作机制。

3.4监事会建设问题

在国有企业改革实践过程中，往往注重于董事会和股东会的体系建设，监事会在公司的职权并明确，无具体决策事项，无可行的行权机制。一是《公司法》及相关条例对监事会的定位、产生、构成、职权及其运作机制的规定不具体;二是无专职监事，往往由公司内部或股东委派的人员兼职。职工监事在公司内部受经理层的考核和监督，无法保障作为监事对董事会和经理层实施有效的监督。股东委派的监事一般不在公司内部任职，无法深入了解公司日常经营事项，也没有详细了解的信息渠道和路径;三是兼职监事履职无动机和奖惩措施。以上原因造成监事会形同虚设。

3.5经理层“去官员化”“薪酬市场化”“职业化”问题

经理层的选拔任免及考核激励，是《公司法》赋予董事会的主要权力，也是董事会发挥决策主体作用的主要手段。在国有企业混改前后，公司经理层的任免仍由大股东行政任免或推荐。一方面造成经理层多重身份，形成内部人控制;另一方面对经理层缺乏激励约束机制，无法充分调动经理层的主动性和积极性。国有企业改革推行三项制度改革，积极推行职业经理人，但相应的体制机制尚未健全，如经理层的身份转换、市场化的考核激励及配套机制有待明确，人员“能上能下、能进能出”的局面尚未打开。

3.6坚持和加强党的建设融入公司治理问题

坚持把党的领导融入公司治理各个环节，是中国国有企业改革成功的关键，这就要求国有企业混改过程中需研究落实党建与公司治理的衔接问题，确保党组织发挥把方向、管大局、保落实的作用。如何科学地将党委会前置审议与董事会的审议决议、监事会的监督、经理层的日常经营管理衔接起来，如何将党委会及党的各级基层党组织嵌入到公司日常经营管理，并切实发挥应有作用，需在混改过程中进一步研究探讨。

3.7强化公司治理文化建设问题

在对国有企业进行混改时，因为股东结构变化多样，在外部中介组织协助下，法人公司治理的机构及其体系逐步得到了建立与完善，但往往忽略公司治理文化建设。原有大股东直接管理和直接控制的思想根深蒂固，混改过程中原有股东如何把握现有行政审批/审核权限，与混改后法人治理体系中各层级的关系，转变思路和管控方式，强化公司治理文化建设，认同现代企业管理，提高企业经营决策的效率。

4优化混合所有制企业公司治理的建议

4.1形成不同性质股东对公司经营战略目标的统一

首先，公司治理的目标是实现股东利益最大化，混改企业也不能偏离该目标，这也与实现国有企业保值增值的目标相一致。按照信息不对称理论，如果赋予经理层过多的目标，可能会引发经理层在过多目标中不断平衡，引发道德风险。其次，对于处于不同行业和影响力的国有混改企业而言，社会公共利益的目标虽非首要目标，但也要保证在企业扭亏为盈或达到一定经济目标的基础上，再根据能力履行。为避免后续冲突，也需要在公司章程或出资协议书中一些需要履行的社会公共目标予以明确。

4.2建立均衡的股权结构，增强股东方的相互监督与制衡

股东(大)会是公司的最高权力机构，是影响董事会结构及决策体系的关键，是公司治理的前提和根本。混改企业的产权多元化与公司治理结构有效结合，结合行业特性和企业实际，科学合理地分配各出资人的股权，形成董事会科学高效决策、经理层高效执行、监事会有效监督的法人治理体系。

研究表明，与未经过混合所有制改革的国有独资企业相比，混改后国有企业工业增加值更高;国有股比例与工业增加值之间呈“倒U型”关系，国有股最优比例为46.6%[3]。还有学者通过对2001～2013年上海证券交易所部分竞争类上市公司为对象，认为当国有性质的股东持股比例达到30%～40%时，公司绩效最优[4]。总之，不管具体比例多少，弱化国有股的行政控制权，形成股东相互制约、相互监督的均衡的股权结构，是优化公司治理、提升企业经营绩效的关键[5]。

4.3加强董事会建设，落实董事会法定职权

4.3.1明晰董事会定位

董事会是公司的决策机构，对股东(大)会负责，执行股东(大)会决定，接受股东(大)会、监事会监督，依照法定程序和公司章程履行战略管理、科学决策、防控风险的基本职责，促进公司的改革和发展。

4.3.2优化董事会的组成规则

一方面将更多的董事提名权分配给非国有资本出资人和非控股股东，小股东尤其是民营股东获得更多的董事席位，增强民营股东参与混改的决心;另一方面，增加独立董事的比例，更好发挥独立董事的作用，拥有公司主营业务投资、企业经营管理、财务会计、金融、法律、人力资源管理等专业知识和经验的独立董事，提高董事会决策的科学性。此外，外部董事占董事会成员的半数以上，可使得独立董事公平公正地独立决策，提高董事会的科学决策能力，平等维护各股东方利益。

4.3.3完善董事会制度体系

董事会应根据法律法规和公司章程，厘清决策事项界面，实行清单式管理;制定董事会议事规则、董事会专门委员会工作规则和董事会秘书工作细则等。

4.3.4建立健全董事会工作机构

设立专职董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。设立董事会办公室(视需要可与现有部门合署)，明确职能和相关岗位职责，在董事会秘书领导下工作。董事会专门委员会确定相关部门作为工作支撑机构。董事会秘书和工作支持部门保障董事会议事决策程序规范运转，并为董事履职提供充分的支撑和服务。

4.3.5发挥专门委员会决策咨询和支撑作用

董事会专门委员会成员主要由董事以及具有相关专业知识和能力的人员组成，并可聘请中介机构辅助，为董事会的科学决策提供支撑和保障，在条件具备的情况下，成立审计、风险合规、薪酬考核等专门委员会，明确职能职责，辅助和支撑董事会决策，提升决策的科学性，减少决策失误。

4.3.6完善董事履职管理

建立有效董事履职管理机制，保障全体董事诚信守法、忠实履责、勤勉工作，积极维护派出股东方和任职公司的合法权益，加强对任职公司发展战略的研究，关注经营发展重点项目以及重大事项的风险管控，必要时及时向董事会提出警示。混改企业加强与董事特别是外部董事的工作交流，建立沟通汇报机制，全力做好外部董事履职支持服务工作，支持其充分履职。

4.3.7建立董事会评价体系

坚持定性评价与定量考核相结合、年度考评与任期考核相结合，做好评价董事考核结果应用。明确董事长对董事会规范有效运作负有首要责任，纳入董事长年度绩效考核。混改企业可以给独立董事一定的期权奖励，解决报酬偏低、奖励方式单一、长期激励不足等问题，同时对其履职状况进行严格的考核、评定，根据考核结果进行奖励和惩罚，对失职、违规行为进行问责，提高独立董事履职的科学性和监督的有效性[6]。

4.4优化监事会结构，切实发挥监督作用

在混改企业监事会组成中，由非控股股东委派多数监事，减少监事会和董事会成员的关联性，充分发挥监督作用。由于自身在单位任职，受管理层约束，可由党委委员、工会主席、纪委书记等担任职工监事，减少与经理层的交叉，提高独立履职能力。

为保障监事有充足的时间和精力履职，兼职监事可转变为专职监事。明确专职监事的职责和义务，建立独立激励考核机制，提高监事履职的积极性和主动性。

4.5推行职业经理人制度，建立市场化激励约束机制

深化国有企业改革的重要举措之一为积极推行职业经理人制度。通过“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”的方式，混改企业经理层“去行政化”，切实落实董事会选聘、考核经理层的权利，逐步改变国有企业经理层的官僚机制，通过市场化选聘具有管理知识、技能和经验的高级管理人员，明确企业经营目标，制定配套的激励约束机制，市场化经营，使得经理层切实对董事会负责、对各个股东方负责，建立“能上能下、能进能出”的人员流动机制。

4.6坚持党的领导，畅通党组织参与重大决策路径

第一，切实坚持党的领导，党建进章程，明确党组织的法定地位，形成“股东会、党委会、董事会、监事会、管理层”四会一层的公司治理模式;第二，建立“双向进入、交叉任职”的领导体制，把党委会成员融入董事会、监事会和管理层，实行“一身二责、双肩挑”的人事制度;第三，把党委会研究讨论作为董事会中“三重一大”事项的前置程序;第四，加强党建工作，以党建促发展，以发展带党建。在交叉任职的情形下，既要提高业务能力，又要提高企业领导人的党员综合素质，保证党组织的先锋模范作用，把党组织的政治优势转化为企业发展优势[7]。

4.7加强治理文化建设，创造良好的治理氛围

混改企业不同所有制形式的融合，需要在思想上树立排斥控股股东侵害中小股东合法权益的治理理念，树立正确的公司治理观念，在全公司宣贯现代公司治理文化，正确看待利益分歧和冲突，强化公司治理文化建设，创造公司治理有效运转的良好外部环境。

5结语

混合所有制改革是深化国有企业改革的重大举措，公司治理是夯实国有企业现代企业制度的微观基础。本文结合对电力行业混改企业公司治理调研，总结经验、分析症结，对混改后的公司治理结构进行了创新和总结。第一，明确统一的公司战略和经营发展目标，确保公司战略落地实施;第二，根据企业行业属性和发展实际，建立平衡合理的股权结构;第三，切实加强董事会建设，建立精简高效的董事会运作机制;第四，改善监事会成员结构，建立监事履职的激励约束机制;第五，对经理层实行市场化激励和约束，激发干事创业的热情，降低代理成本;第六，坚持党的领导，加强党的建设，明确党组织的设置运行机制;第七，加强公司治理文化建设，创造良好的内外部环境。

参考文献

[1]周晶晶.新型战略背景下我国会计师事务所内部治理研究[D].兰州：兰州理工大学，2012：11-12.

[2]王增.吉电集团公司治理结构优化对策研究[D].吉林：吉林大学，2011：28.

[3]张蕊，蒋煦涵.混合所有制改革、国有股最优比例与工业增加值[J].当代财经，2018(2)：115-123.

[4]马连福，王丽丽，张琦.混合所有制的优序选择：市场的逻辑[J].中国工业经济，2015(7)：5-20.

[5]乔惠波.混合所有制企业公司治理研究[J].经济体制改革，2017(4)：102-108.

[6]刘戒骄.论混合所有制企业治理创新的五个关键点[J].中州学刊，2018(1)：25-31.

[7]叶玲，王亚星.混合所有制改革下公司治理结构的动态调整路径研究[J].当代财经，2018(8)：69-76.