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财务尽职调查的流程及内容研究
[摘要]文章从财务尽职调查开展的目的出发，分析了尽职调查工作的流程以及内容的设定，以期能为更多有并购投资需求的企业提供更加高质量、高效率的财务信息。
[关键词]财务尽职调查;财税审计;并购工作
[DOI]1013939/jcnkizgsc201910163
1财务尽职调查的目的
财务尽职调查又称为审慎调查，是指在企业收购过程中，收购方对标的公司的基本情况、法律关系以及所面临的风险等一系列信息的调查，其初衷是最大限度地杜绝信息不对称的现象。委托方只有通过专业、详细的调查才能更全面与深入地了解到相关交易事项的详细信息。一般来说，财务尽职调查的目的包括以下三个方面：
首先，发掘收购与相关交易的真实价值。对于企业内在价值的分析，往往从投资方与被投资方的角度来看都是存在一定差异的。主要原因还在于，对于企业价值的评估，不仅仅停留在当前的财务数据这种表象上，更多的还在于企业未来一段时间内的收益。因此，对企业内在价值的考量与评估就需要建立在全面、充分的财务尽职调查上。其次，对标的企业投资预期在前程重大风险下的可行性分析。从企业投资的观点出发，尽职调查是有效规避风险的基础。对于当前环境下的企业来说，无论企业大小、影响力以及经营状况等，都存在着各式各样的风险。无论是收购前标的企业财务的真实性、准确性，还是在收购之后，核心技术、客户以及市场是否能保持原有的水平，都需要进行详尽的调查与评估。最后，为投资方案提供平台与基础。投资者在做出投资决策前，需要对被投资企业方的各项经营风险有一个清晰、全局的了解，因此就十分有必要通过财务尽职调查来弥补在信息掌握不对称中的不足。一旦通过尽职调查发现了法律与风险漏洞，投资双方就可以对该部分内容进行商谈，以便投资者能有依据对接下来的投资活动提供指引。
2企业财务尽职调查的流程
21尽职调查开展前的准备工作
(1)对投资方与被投资方的情况调研。财务尽职调查开展前需要对并购行为的背景情况进行详细的了解，才能够把握住双方关注的重点，从而进一步明确尽职调查的方向与核心。可以通过行业报告、网络信息公示平台等渠道收集到被投资企业在行业领域内的运营信息，以便投资方掌握被投资企业业务开展过程中的风险漏洞。
(2)构建财务尽职调查的开展步骤。在对被投资企业的基本情况有一个清晰的了解后，就需要开始制定可行的、合理的财务机制调查步骤。针对于前期对标的公司的接触与情况掌握，以及最后阶段的相关报告出具，尽职调查的步骤可以依据以下内容展开。首先，对相关尽调人员分派各自任务，确定访谈调查大纲，并拟定访谈的对象及具体内容。其次，安排标的企业的财务报表审计相关工作。最后，依据以上调研访谈内容编制尽职调查报告，并对该完整过程中可能出现的突发事项作出相应的预案，以积极、及时地应对。
22现场实施时的工作开展
(1)对目标对象实施计划内容的访谈。在访谈之前，相关人员首先应该依据标的企业的组织及岗位人员架构准备好访谈大纲，其中的访谈问题需要具备明确的针对性，其中基本要素包括企业会计基本情况、内部控制体系建设情况、会计日常核算的模式方法、资金流及周转以及资产配置等要素。以上方面要素的指向均要突出反映被投资企业的经营情况、财务核算规范性以企业文化建设、内部控制程度等实际状况。访谈过程中不必严格按照事前拟定的大纲开展，要灵活应对，尤其对于访谈中临时发现的关键问题及有价值的延伸点深入挖掘，并在接下来的报表、审计的调查过程中一一对照印证。另外，访谈的配合部门不仅仅局限于财务部门，还可以协同其他职能部门共同开展，并从相关联的业务及经营活动中发掘共通的问题，以便能全面的掌握标的公司的完整营运情况。
(2)财务审计及报表分析。由于尽职调查委托方的时限与成本的控制出发，尽职调查中的财务报表审核将建立在相关审计报告与建议书的基础之上开展，对被投资企业往年的财务审计数据进行分析，而无须重新实施一次完整的审计流程。尽职调查人员需要采用财务分析方法来对比审计报告中核心科目金额与指标的波动，同时综合管理建议书内容对被投资企业做出判定与汇总。另外，若有必要，还能对特殊性质的财务事项安排特定的审计程序来审定。
(3)财务尽职调查报告的编撰。财务尽职调查人员应该依据访谈与财务报表审核审计的综合结果，从财务专业角度出发对尽职调查报告进行书面形式的编写。该报告可以以企业尽职调查报告中的一部分来呈现，也可以是独立的结构。但无论何种形式，都需要包括以下几点内容：尽职调查的基础与开展范围、企业财务数据来源与局限、被投资企业财务核算模式、经营与财务状况，尽职调查过程中发现的问题、风险以及相应的建议、对策等要素。这样投资企业才能对标的公司有一个全面信息的掌握，有效地降低了并购或相关经济活动的风险性。
3财务尽职调查内容
31被投资企业的基本情况
审核企业资质。审核企业成立的时间、注册资金、工商营业范围、企业成立的出资情况。同时，还要取得企业章程、审计报告、营业证照等，来对企业工商注册的真实性与合法性进行审核。另外，对于企业主要股东状况的了解。如股东背景，相互关联情况与相关协议，以及最近几年內的变动。
32对企业营运状况调查
第一，企业经营环境。依据企业主营项目及所属行业，了解市场政策与环境趋势、供求竞争状况、行业利润及未来的变动，分析企业前景中的有利因素与不利因素以及市场占有等情况。
第二，生产情况。结合企业的生产环节以及核心技术，对现有的生产工艺、行业地位等进行分析比较，调研企业在生产环节中是否存在制约影响，以及是否符合国家对于环保方面的要求。
第三，销售情况。以具有权威性的市场调研报告为基础，开展企业客户源、市场需求、竞争排名、销售额以及销售回款等情况调查。
33企业财务情况调查内容
首先，企业基本财务数据，如历年来的资产负债情况、销售成本及收入、利润情况等。其次，财务比率分析，用以分析企业的偿债能力、经营风险以及可持续营运能力。再次，企业纳税情况，包含企业税种、获得的优惠政策以及财政补贴，从中分析纳税的合规性及对将来业绩与财务状况的影响程度。最后，预测盈利，依据行业发展趋势、外部经济形势以及企业计划达成情况，对未来一段时间内企业的盈利能力与投资计划的合理性进行评估。
4结论
财务尽职调查工作开展的准确性、完整性是供应给投资企业做出投资意向与决策的核心依据。也是在并购工作完成后续对被投资企业开展财务整合的重要参考材料。究其目的，财务尽职调查就是为了使委托方企业的利益得到最大化的保障，有效防范与控制并购活动中的财务风险，因而财务尽职调查的重要性显而易见。在实际的尽职调查中，所涉及的流程与调研对象要比一般审计复杂得多，由于我国的尽职调查的发展尚不成熟，还需要在不断的实践中不断磨炼与提升，才能进一步提高尽职调查的水平与质量。
参考文献：
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作者：陈志岗
摘要：企业出于战略需要购买目标公司的全部或部分产权或资产以取得目标单位的控制权的行为统称为企业并购。其着眼于企业治理体系改革和创新发展，是企业提质增效、结构升级、降低外协成本、产生规模效应的有力手段。但是，在企业并购过程中，由于并购方过于信赖第三方的相关结论和审计评估结果，忽视了目标公司未被披露或发现的潜在风险而导致并购失败。为了尽量减少并购损失，收购方在并购开始前应对目标公司进行财务等方面的尽职调查显得尤为必要。
关键词：企业并购;尽职调查
一、买方企业进行尽职调查的必要性
尽职调查的目的是使买方企业在实施扩展战略前，尽可能多的去了解要购买的公司或资产的全部情况，以期能够获得一种安全感，因此买方需要知晓所得到的重要信息，能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。通常情况下尽职调查在上市公司中开展的较多，非上市公司一般采取委托中介机构代为进行财务审计或资产评估后，以第三方审计或评估结论作为收购价值依据的参考。并没有先行成立自己的尽职调查机构开展对目标企业财务状况、资产结构、人员构成等全盘摸底工作，尤其是在善意收购中，尽职调查没有受到投资方应有的重视，通过媒体的相关报道，一些曾今发展势头良好、优质的大型集团公司在急速扩张后却不堪重负，主业被拖垮甚至相继倒闭的案例时有发生。因此作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方企业所重视，收购方在收购意向达成前，尽快组成自己的尽职调查机构，尽可能对了解目标公司更多的实际情况，避免自身利益造成损害，减少并购风险。
企业并购存在着各种各样的风险，如目标公司过去财务账簿的准确性、真实性、完整性是否可靠;相关资产是否具备预期的盈利能力;并购后目标公司的经营管理层、研发团队、生产技术团队、营销团队等主要人员能否继续留下效力等。
二、尽职调查的种类
参照上市公司的尽职调查事项，尽职调查大致可以分为法律、财务两个方面。
通常，买卖双方通过共同聘请的社会中介机构对目标公司履行清产核资、财务审计、资产评估等法定程序，最后双方根据社会中介机构出具的报告结果商定出让价格，完成产权交割手续。但是，中介机构的工作并不能代替购买方的尽职调查，实际上尽职调查机构的工作虽然涵盖了类似中介机构的清产核资、审计、评估程序，但其调查的内容、范围与之相比更宽泛、更深入，由于调查的目的紧紧围绕购买方的需要来进行，调查成员的工作进度、工作方式、工作成果被采购方及时掌握，可随时视工作需要完成对尽职调查成员的调配、补充、更换工作。相比聘请的独立第三方中介机构有更强的自主灵活性，更能全面获取所需资料和相关信息。凡是购买方需要了解的公司现实状况和潜在风险，都可以要求尽职调查机构来妥善完成。
三、如何进行尽职调查
(一)尽职调查前的准备工作
购买方在尽职调查开始前，应组织尽职调查成员开展业务培训。聘请有关专家向大家讲解如何开展工作，需要达到何种目标等，设立的不同工作小组应有自己的工作方案或工作计划，工作方案应细化到人，尽量涵盖所要调查的方方面面，查什么、如何查在方案中规定清楚，并备注完成节点;方便调查成员按步骤按流程完成工作。尽职调查小组必须明确调查的目标是什么，要确保整个过程各位调查人员协调一致并始终专注于自己要完成的目标。尽职调查领导小组负责人要向小组成员强调调查过程中遵循的原则、获取信息资料的重要性、调查关键点以及向目标公司承诺对其获得的资料和信息负有保密的义务。
(二)尽职调查过程中需要获取的资料
在进入目标公司现场时，需要获取以下资料：
·目标公司的基本信息资料;包括企业简介、重要职位人员简介、组织机构图等;
·目标公司近年来的经营财务报表及审计报告等、目标公司执行的会计政策;
·目标公司重大资产目录(包括房产、土地使用权等);
·目标公司现金盘点表、所有的银行对账单及开户证明;
·目标公司应收债权的对方单位确认函，采购货款预付进度清单;
·目标公司各类采购、銷售合同台账，合同执行进度表;
·目标公司存货台账，包括原材料、辅料、库存商品、加工中的在产品等;
·目标公司有无长短期贷款，贷款合同;
·目标公司债务人清单，预收货款的交货进度表;
·目标公司有无欠付职工工资、具体职工欠薪明细表;
·国家对目标公司的税收政策;
·各类报表外负债情况;
·目标公司法律纠纷案件，包括法院文书、未结案件审理进度及状况;
·其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项。如社会保险、环境保护、不可抗力等可能未经购买方获知就加诸于购买方的潜在责任等。
(三)尽职调查流程
1. 尽职调查领导小组负责对目标公司主营业务的行业调查分析。关注行业状况及发展前景、目标公司在该行业的地位及影响。
2. 访谈小组通过与目标公司人员座谈、获取相关资料，对目标公司基本情况、发展历史、组织结构进行调查并记录有关信息，涉及法律、财务方面的谈话资料交由财务审计组和法律组进一步核实;访谈人员应按事先制定的谈话方案选取一定数量的公司高管、中层、基层员工进行，谈话提纲应涵盖收购方需要获知的主要信息。
3. 人力资源小组应了解企业的人力资源状况。包括获取董事、高管人员简历，近三年的员工人数、职工薪酬、职工退休金的安排，了解是否按时给员工缴纳了社保、是否按时支付员工工资;分析并购是否会导致目标公司对员工的养老金、退休金的补偿，防止目标公司被相关权利机关加收滞纳金以及补交欠款，防止先前的员工提起劳动争议方面的诉讼问题。
4. 营销调查小组负责目标公司市场营销及客户资源调查。包括目标公司的产品及服务、近三年重要的销售合同、市场结构、销售渠道、销售条款、销售流程、定价政策、信用额度等方面的调查分析。
5. 生产经营小组负责企业资源及生产流程管理调查。包括对生产车间、生产设备及使用情况做现场调研，了解企业的采购策略、采购渠道、供应商、重大商业合同等。
6. 财务审计小组负责核实目标公司的财务状况和主要资产情况。包括近三年的资产负债表分析、不动产、重要动产、无形资产、或有项目的调查分析。其次对目标公司的经营业绩进行调查。包括会计政策、近三年的审计报告、近三年的经营业绩、营业额、毛利率的详尽分析、近三年的经营及管理费用分析、近三年的非常项目及异常项目分析。
7. 企业价值评估小组在上述各类小组调查结果的基础上，运用适当的价值估价方法对表内资产负债进行评估作价，同时考虑表外或有负债的潜在偿还风险，兼顾未来可能的预期收益和预期风险，合理评估目标公司价值。对比不同估价方法得出的不同估价结果向尽职调查领导小组陈述最适合收购方适用的作价方案。
四、尽职调查过程中需要防范的风险
企业并购尽管有助于实现企业的战略目标，但并购措施不当也会给收购带来不可估量的风险，因此在尽职调查过程中要注意防范下列风险。
(一)关注目标公司的资产构成、资产质量、不良资产等情况
尽职调查人员对企业重要资产进行现场查勘时，观察目标公司流动资产和固定资产结构是否合理，流动资产高且变现能力强，说明公司应对短期债务压力较小，但是发展后劲不足;固定资产比例过高则公司货币资金压力较大，难以应对紧急突发的采购资金需求或其他资金使用安排。重点关注目标公司有无使用受限的银行存款或冻结资金;对目标公司应收款项的可收回情况进行分析判断、根据需要到目标公司客户单位进行走访或发函确认，确保应收债权真实可靠;对目标公司的存货、设备、房屋建筑物等有形资产，应该关注其质量状况，检查存货有无积压、报废、毁损、变质情况;由于存货在流动资产构成中相对比重较大，像原材料、在产品、产成品这类存货不仅数量多难以清点，价格同时变动幅度也较大，最难盘点的是正在生产中的产品完工进度不好判断，需要生产技术人员配合确认。如果存货中存放了不属于目标公司的原料、产成品或者目标公司的部分存货委托其他单位代为存放就更加复杂。有些存货可能被目标公司进行抵押贷款用，或已收到客户货款尚未交付物品而暂存于此。这些情况都需要尽职调查人员细心核查全面掌握。
(二) 关注目标公司的或有负债风险和表外负债风险
当收购方兼并该企业后，若仍保留目标公司法人资格，或有负债的风险便转移给收购方。这类事项如果在尽职调查过程中不深入挖掘是难以发现的，目标公司出于各种考虑可能不会主动坦诚相告，尽职调查人员如果事先不调查清楚，以明确双方责任义务并达成协议，未来收购后极有可能形成损失。另外一种是目标企业购买了货物、接受了劳务或受让了相关资产使用权时，因对方单位未开发票而且被收购企业也未及时付款的情况下，会计人员不做暂估入账形成的表外负债，如果被收购企业基础管理薄弱连备查登记都没有，这笔债务则无从查起，实际上这意味着已形成现实负债，只是未在财务报表中反映而已。这意味着尽职调查人员必须花更多精力去求证该类事项是否存在，所以该类风险应引起调查领导小组重视。
(三)关注目标公司故意抬高其自身价值的风险
许多目标公司为了提高收购价格，往往会在财务数据上做文章，故意多列收益少列损失，夸大资产价值;或有意将没有使用价值的设备、固定资产少提折旧保留账面余额虚增资产价值。凡此种种，故意抬高企业自身价值。因此尽职调查人员要对目标公司的财务制度进行详细考察，运用小组成员中的法律、财务、资产评估等专业人员对目标公司的价值进行合理、客观估计。
(四)关注目标公司税务方面的风险
调查目标公司的适用的税种、计税依据、税率，以及征、免、减税的范围与期限，确认其应纳税内容。取得税务部门汇算清缴或其他确认文件、有关政府的专项检查报告、税务代理机构的专业报告、纳税申报资料等。必要时，向主管税务部门了解期末未交的税费，对于超过法定纳税期限的税项，应取得主管税务部门的批准文件。防止出现未反映在目标公司报表的应纳税款。
(五)关注目标公司存在的担保、债权纠纷、诉讼等风险
并購中最常见、最易出现纠纷的问题是：目标公司的对外担保、未决诉讼等或有负债的问题。对这些无法预计的或有负债，以及目标公司承诺披露的或有负债，在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索，该类风险首先由目标公司承担，由此引发的股权转让风险应当在股权转让协议中约定。
五、撰写尽职调查报告
在完成资料和信息的审查后，各尽职调查小组应出具有关信息访谈方面、财务审计方面、资产评估作价方面、法律事项调查方面、人力资源调查、生产技术、市场营销等分项尽职调查报告。最后由尽职调查领导小组成员汇总各分项调查报告，形成内容全面、风险揭示完整的总报告。内容包括但不限于：审查过的文件清单;相关资产有无价值降低的风险等。对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项、财务事项以及所审查过的信息所隐含的法律问题、财务问题的评价和建议。尽职调查报告应准确和完整地反映其所依据的信息，通常还应包括对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
六、结论
购买方必须清醒的认识到：企业并购在满足自身相应目标的同时，也存在较大的潜在风险，如何规避风险，减少收购后出现的不必要的各类纠纷和损失，在收购前对目标公司做好尽职调查工作无疑是十分必要的。综上所述，尽职调查能够作为核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会。
参考文献：
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[3]刘力强，等.高级会计实务[M].企业管理出版社，2008.
(作者单位：甘肃民族师范学院)
作者：方晶 陈雷 王东亮
[摘 要]企业并购是寻求企业规模化、多元化和多样化发展快速扩张的途径之一。从并购的流程看，并购可以分并购的准备阶段、并购的实施阶段和并购的整合阶段，尽职调查是并购准备阶段的重要过程，而财务尽职调查正是尽职调查中极为重要的一个环节。文章对财务尽职调查存在的问题进行探讨，并进一步提出如何提高财务尽职调查报告质量，从而提高并购案成功率的对策。
[关键词]并购;尽职调查;财务尽职调查
1 引言
尽职调查广泛应用于并购，主要包含以下七要素：一是公司基本情况，包含基本信息、股东出资和历史沿革、公司实际控制人、人力资源结构、社保及住房公积金缴纳情况;二是公司经营情况，包含经营情况概述、存货及成本构成分析;三是财务信息分析，包含财务信息质量、财务会计核算、会计报表分析、资产状况分析;四是行业情况，包含行业政策及对公司影响、行业竞争格局和未来行业发展趋势、行业发展趋势、公司发展战略以及行业面临的风险和机遇;五是税项，包含税率、缴税及申报情况;六是关联方关系及交易包含关联方关系、往来余额、交联交易、抵押及担保情况;七是公司存在的主要问题和建議，包含财务、会计核算不完善部分以及相应改进措施等。
2 概念
尽职调查亦称审慎调查，通常指在并购过程中，并购者在与目标企业经过协商，达成初步合作意愿后，并购者对目标企业一切与并购有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。财务尽职调查是指由专业财会团队为还原真实的目标企业财务状况，对于被并购决策与否以及并购方案提供有效的财务支撑。财务尽职调查应关注的事项包括：目标企业历史沿革，组织架构，财务状况，经营成果，关联方及关联交易，财务会计核算，税项，以往接受外部审计情况等。
3 现状及存在的问题
3.1 财务尽职调查报告对收集证据要求较低
财务尽职调查报告，作为并购者了解目标企业财务经济状况的重要手段，被广泛应用于并购者。报告是基于被并购之目的而编写，阐述了作者的主要发现和结论。
尽管财务尽职调查需要的资料比普通审计与审阅更广泛、更详尽，不仅包括并购目标企业提供的书面资料，还包括访谈记录和目标企业管理层的口头说明与解释，但是财务尽职调查不同于审计或审阅，调查工作亦不能执行类似程序，因而不能亦不会提供与其服务相同程序的保障，不会对获取的信息发表意见。由于财务专业人员不需要对报告内的资料的准确性或完整性承担责任和做出声明并保证是否存在重大遗漏或报告是否真实、公允地反映了该公司最近的经营业绩、业务状况和前景，因而在收集资料时并不严格要求目标企业完整提供证据。
3.2 程序过于表面化，不注重实际和背景调查
财务团队往往依据特定的程序执行，使得调查过于形式化和单一化。传统的审计程序一般是按序一一核算会计科目余额的可靠性。对于应收账款、应付账款、银行存款往往采取函证的形式进行验证。如果被函证方未回函，将会采取替代程序，同时极大可能减弱了证据的可靠性。由于财务尽职调查也不只需要审查财务数据，也需要审查非财务数据。例如，上汽并购韩国双龙汽车的案例中，由于财务尽职调查时未关注到韩国双龙集团工会组织对运营的重要性，而在并购后遭其强烈抵制，致使生产难以运营。再如中国铝业对澳大利亚奥鲁昆矿业的并购案例中，由于财务尽职调查时未关注到澳大利亚税务政策的变化对奥鲁昆矿业的并购价格的影响，导致并购后中国铝业的财务负担和风险增大。由此可见，第一，财务尽职调查报告虽然对证据没有特定要求，但比普通的审计和审阅更具复杂性和多面性。如果忽视其中一项重要风险的识别和有效控制机制，并购成功率将大大降低。第二，财务尽职调查很大程度依赖财务工作人员的专业和研究并购目标企业的深入程度。不仅应把握各地税收的不同，也需要了解相关文化差异等因素。不同的财务专业人员因为调查深入的角度不一致，也可能得出完全不同的结论。
4 影响因素
4.1 信息对称程度
在并购过程中，并购目标企业为了抬高并购价格，经常会刻意隐瞒企业的真实状况，给企业蒙上一件漂亮的面纱。而并购方通过正面或侧面的调查试图揭开这层神秘的面纱，这时八仙过海，各显神通，如果并购方能够识别并购目标企业的手段和方式，使信息充分对称，这样就可以更公允地给出正确的并购价格，并能较快地化解并购后因企业文化等因素产生的消化不良带来的影响。
4.2 并购目标企业财务完善程度
并购目标企业财务完善程度将影响并购方的判断，有的并购目标企业长期将财务外包给记账公司做账，如果记账公司因为不了解企业业务性质或者没有进行明细核算，将直接决定并购公司了解被并购公司的难易程度;有的并购目标企业财务人员内控不严或者表外做账也将影响并购方的判断。
4.3 并购方并购的主要目的
并购方并购目标企业基于多种因素考虑，有的基于扩大规模从而增加上市概率需要，有的基于并购目标企业某项资产或者核心技术的市场前景需要，有的因为原材料紧缺并购上游企业，有的因为扩大消费市场并购下游企业的需要。
4.4 并购目标企业人员编制
并购目标企业人员构成及合同签订情况，将影响并购方后续安排，有的企业甚至未缴纳五险一金，根据《劳动法》第72条规定，社会保险基金按照保险类型确定资金来源，逐步实行社会统筹。用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费。这些都将给企业带来风险，因此在合并前，并购方与并购目标企业应该就是否接纳并购目标企业员工达成一致的安排。
4.5 并购目标企业实际控制人
有的企业存在股份代持问题。公司的股东甚至是法人并不是实际控制人。
4.6 并购目标企业税收问题
有的企业税收不规范，少确认或者多确认收入，发票不合规，应予资本化而费用化，存在涉税风险。
5 对策
5.1 应特别关注会计科目其他应收款
法定代表人或者与企业存在关联关系的個人和其他应付款——法定代表人或者与企业存在关联关系的个人，需要深入剖析该科目的组成。要想获得该科目的组成就需要企业实际控制人和财务人员、业务人员的配合。在企业中，公司的控制人往往不止拥有该并购目标企业或者同时有参与其他企业经营，这时候，首先应该跟控制人进行详谈，了解企业概况，同时在大致了解后，针对报表敏感问题进行突然提问，观察控制人表情变化，如果表情有些惊愕同时又略有不愉快，面部表情僵硬，那么说明企业提供的资料还是不够齐全。这时候就应该深入企业公司与财务人员进行交谈，因为有些财务人员在企业并购后可能不会被留用，就存在一些焦虑情绪，就要适时指明现在如果并购成功，他们将服务于并购公司，让他们尽量能将疑点帮你解释清楚，在和这些人员交流时，最好是能和他们独处时进行提问，但是不要特意将他们支开进行询问，这时就需要找准时间，如果这些人员能给你一些建议，那将使你事半功倍。同时，在获取有力证据后，应该跟并购企业负责人及时沟通，将所知信息及时透露给并购负责人，让并购负责人协助迫使被并购负责人将所了解事项和盘托出。只要被并购负责人肯配合，该工作可以说已完成了一半，接下来就是对企业各方面的信息收集。
5.2 对资产进行现场盘点，现场考察
实物要做假的话，对企业来说成本很高，而且在有条件的情况下，可以对企业进行多次实地明察和暗访，寻求找出实物资产变化不符合常理之处，也可以结合水电费票据进一步证实自己的观点是否正确。同时如果固定资产金额较大，需要进行逐项实地盘点并对是否可继续使用进行详细确认。就如这次调查新冠肺炎流调人员一样，抽丝剥茧地追踪到密切接触者，不放过任何一个蛛丝马迹。例如在并购某物业公司时，经过与物业人员交流，发现其保险箱中现金被盗的事实，但是账上却未登记该笔款项的处理分录，从而引发财务专业人员对其表外做账的深入检查，避免不实报告。
5.3 尽量安排与并购目标企业财务人员同一个办公室工作
虽然企业处于被并购状态，但是往往还在正常经营。此时如果与并购目标企业财务人员同处一个办公室，往往能发现经营上的问题。实践检验真知，只有深入企业才能真正地减少信息不对称造成的后果。
5.4 关注企业并购风险
深入企业，对公司组织架构、公司人员构成，例如物业公司往往会雇用年龄较长的工作人员，以期待获取更高利益，但是风险收益并存，这些人员发生意外、疾病的概率是年轻工作人员的数倍;关联方交易为股东投资后用亲戚朋友的账号从公司借款，是否支付资金使用费;被盗保险箱未登记损失及已发生损失未进行保险申报等问题都可以反映管理者日常管理态度。以上细节虽小但都将成为谈判的筹码。
5.5 其他注意事项
(1)在尽职调查前，首先要了解并购方意图，在全面了解并购目标企业的同时，着重关注并购方需求，加大人力物力在重点项目进行深入了解。
(2)关注建议公司股东解除代持关系，还原真实股东结构。
(3)根据企业错误应对账目进行相应调整并重新计算税收，该补缴的税款应及时补齐，否则合并后税收问题依然存在，会有涉税风险。同时要关注不同行业特殊的税收政策，以及时规避税收风险。
在出尽职报告时，有时候单纯靠财务的力量是远远不够的，这时候就需要借助其他外在力量。例如在并购山头时，需要相关法务人员提供帮助彻查各项文件是否合法。同时也可以借助外部网站查询信息，例如楼盘信息因并购目标企业未提供全面，可以依据“房典·厦门网”公布的楼盘信息资料为计算依据。在核实应收应付款时，尽量进行函证，以保证数据的真实完整。
参考文献：
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作者：郭晓静
主要职责是协助长盛公司及原股东进行尽职调查的防御，重点是针对交易对方提出的尽职调查清单和质询，协助公司和原股东及时、准确、完整地提供相关文件资料，并确认该等文件资料的真实性、准确性和完整性，协助公司和原股东确认其经营活动的合法性、有效性，并针对尽职调查中交易对方的质询，及时做出答复，对发现的问题和缺陷，指导公司及时整改、补救，从而减少直至消除交易对方提出的交易保留事项，为公司和原股东争取更好的交易条件并提高参股的报价，并使尽职调查活动顺利完成。
虽然每个私募融资交易都有其特别之处，通常情况下一个标准的私募融资流程都需包括前期尽职调查、商业计划书撰写及财务模型搭建、估值及定价、投资人选择与初步接触、私募文件的发行、投资人初步尽职调查、投资条款要约谈判、最终尽职调查、交易结构设计、法律文件准备和谈判直到最终的签约和交割等步骤。我们顶尖的专业团队不仅将帮助客户设计和组织一个高效、有序的私募交易流程，同时还将在每一个具体环节的执行中同客户密切合作，并肩战斗，协助他们获得最理想的结果。
(一)尽职调查的一般操作流程
1、制定调查计划并确定调查内容;
2、与客户沟通，做好相应准备;
3、约谈公司客户的相关管理人员;
4、实地察看借款人的经营场所、设施状况或项目现场，调查了解借款人的经营管理情况、财务情况及新建项目的情况;
5、通过各种信息媒体搜寻有价值的资料，或通过银行业金融机构自身网络或第三方机构等渠道开展调查，核实相关资料;
6、测算借款人的信贷资金需求量;
7、在调查的基础上撰写尽职调查报告及进行信用等级评定等，对信贷业务进行风险分析并提出相应的风险防范措施。
(二)尽职调查报告的写作要点
流动资金贷款尽职调查报告
流动资金贷款的尽职调查主要是了解借款人管理、经营、财务等方面的情况，流动资金需求及需求影响因素，分析存在的风险并提出相应的风险控制措施，其尽职调查报告一般侧重以下方面：
1、借款人、主要股东或实际控制人的情况，包括股东及借款人品质与实力、历史沿革、信用状况、专业能力及经验、行业地位、公司治理、领导人素质等;
2、借款人的非财务风险分析，包括品质与诚信、外部环境、行业状况、管理、技术、市场及其竞争优势、经营管理情况等方面内容;
3、借款人的财务分析，包括借款人营运能力、盈利能力、偿债能力、成长能力等;
4、借款人流动资金需求的分析与测算，包括借款人经营规模及动作模式，季节性、技术性以及结算方式等因素对借款人流动资金需求量的影响;
5、对流动资金贷款进行合理性分析，包括贷款金额、期限、用途、提款计划，该笔贷款所涉及的经营周期，贷款实际需求量测算，对贷款金额和期限与借款人现金流量和经营周期的匹配情况进行分析;
6、贷款的担保分析，包括保证人担保资格及能力评价，抵质押物价值及变现能力等;
7、借款人与银行业金融机构的合作关系，包括开户情况，长短期贷款余额，以往的还款付息情况、信用等级、授信额度及占用情况，在银行业金融机构的日均存款、综合收益、未来收益预测。
(三)
尽职调查清单
尽职调查的调查范围要非常广泛，才能够从多个角度了解企业的真实状况。为了能够保证尽职调查过程中不会遗漏关键问题，并购者应该在尽职调查前准备一个调查清单。
清单主要应该包括法律部分和财务部分。
1、法律部分
尽职调查清单的法律部分主要包括以下内容
第一，目标企业的主体资格。
第二，目标企业成立的合同、章程。
第三，目标企业的董事会决议，股东会纪要
第四，目标企业的资产。
第五，知识产权。
第六，目标企业的租赁情况。
第七，关键合同与合同承诺。
第八，目标企业的职工安置。
第九，目标企业的债权债务。
第十，重大诉讼或仲裁。
第十一，必要的批准文件。
2、财务部分
尽职调查清单的财务部分主要包括以下内容
第一，会计政策与财务管理制度。
第二，过去三年的历史业绩。
第三，资产规模、负债、净资产
第四，应收应付款和关联交易。
第五，股本和资产结构。
第六，无形资产和有形资产比例销售收入和净利润。
第七，资产负债率、毛利率、净资产收益率等重要比率
第八，成本费用率、研发费用率、广告费用率等费用占用率。
第九，现金流分析。
第十，目标企业财务数据的历年比较。
第十一，目标企业财务数据与同业企业的横向比较。
第十二，未来三年的业绩预测。
此外，财务方面的审查还包括认真审查账册和实物账证相符、账实相符。
一、IPO财务尽职调查要点：
我们通常所做的IPO财务尽职调查是在项目开始之前，找出企业财务核算、内控管理方面与现行IPO制度要求的差距，以便企业整改和完善，也是我们判断是否承接项目的依据，和其它类型的尽职调查目标有明显不同。因此，我们在调查的策略、方法以及报告成果方面也有很大不同：在策略上力求简单、全面、高效;方法上主要以访谈、分析和查阅文件为主，不做测算、归集统计等;报告成果不要太长，反映问题要点、达到目标就好。
无论行业如何，以下几点是要注意的：
1.历史沿革。注册资本是否依法缴足，是否有抽逃出资、虚假注资以及其他不规范事项等;
2.近三年来公司是否在同一管理层、同一业务模式下运营;如果有变化，有多大变化?简要分析该业务模式的持续性; 3.关联方往来和关联交易比重有多大，是否构成依赖; 4.坚决杜绝同业竞争;
5.公司是否有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力。
6.是否与期控股股东在人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险; 7.访谈了解公司内控五要素的执行情况;
8.收入是否按照会计准则确认，了解即可，不需要测算出来，要测算也是公司自己测算;
9.收入成本是否配比，三年来毛利率分产品简单对比;不配比的说明现象、原因即可;
10.各项费用及其明细三年来的发生情况，说明重大变化的原因;
11.资产的权属是否完整?各项折旧、摊销、减值是否完善;只需大致测算和估计;
12.近三年来前十大的供应商和客户及其变化情况; 13.往来及其账龄、减值做初步了解和分析，是否存在大幅减值的可能;
14.特别关注其他重大往来，有必要的话，必须查明细账和原始单据;
15.重大负债要阅读主要条款，或有负债一定要通过查阅贷款卡、企业信用报告以及阅读重大发生往来明细等，必要时追查原始凭证; 16.访谈未决诉讼; 17.是否涉及环保问题;
18.对五险一金等社保问题做概述; 19.税收记录是否正常;
20.募集资金投向的可行性的初步判断
二、财务尽职调查工作主要关注点
1、股权问题：中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一，股本较小、股本结构不理想。
2、资产问题：资产规模偏小，资产结构不合理，有形资产较小，无形资产较多，流动资产不足。也就是我们通称的“轻资产”。
3、财务问题：规范与监督，这是我们在实际调查中发现比较棘手的问题。主要表现在缺乏健全的财务制度;缺乏合格的财务人员;缺乏有效的财务管理手段;财务内控不健全。应重点核实企业的资产和负债情况，厘定净资产以及利润的真实性。对企业存在的问题要完整的揭示，避免风险。
4、团队建设：创业团队单薄，骨干队伍不稳定，员工激励机制未形成，企业文化建设空白。
5、市场营销模式：缺乏大量的合格的营销人员，缺乏健全的市场销售网络，宣传和市场推广策略不清晰，营销模式问题，销售和货款回笼不畅。
6、今后发展目标定位问题：缺乏明确的长远的发展目标，缺乏明确细分的企业定位。
三、财务尽职调查报告撰写总结
1、综合来看，尽职调查是一个要求比较高的工作，运用到财务分析、审计等知识，需要调查人员耐心细致的工作和对于细节的关注。
2、财务尽职调查报告和审计报告不同，它侧重在调查企业前3年和最近一个月的财务情况，充分揭示其存在的风险和问题。根据上市管理办法的规定调查企业的历史沿革、改制与设立、重大股权变动和主要股东、生产销售、研发、同业竞争和关联交易、高管人员、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、财务比率分析、盈利预测等情况。
3、其中对财务与会计的调查，应对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎性核查。核查时不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否匹配。
4、计算调查单位的各毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析其各盈利能力及变动情况，分析利润结构和来源，判断盈利能力的持续性。
5、计算各资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析各营运能力及变动情况，判断经营风险和持续经营能力。
6、计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合现金流量状况、授信额度、表内负债、表外负债及或有负债等情况，分析企业各偿债能力及变动情况，判断偿债能力和偿债风险。通过以上比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析企业的财务风险和经营风险，判断财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。
7、对财务各个科目的调查，销售收入通过查阅银行存款、应收帐款、销售收入等相关科目等方法，了解实际核算中确认收入的具体标准，判断收入确认标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，分析经营现金净流量的增减变化情况是否与销售收入变化情况相符，关注关联交易产生的经济利益是否真正流入企业。
8、关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。计算利润率指标，分析其变化并判断未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。
9、关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。取得财务费用明细表，对存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。
10、调查非经常性损益的来源，取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析对财务状况和经营业绩的影响;结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性;计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。
四、尽职调查的财务调查内容
(一)会计主体概况
1、取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图;
2、了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等;
3、了解目标企业历史沿革;
4、对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解;
5、对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价。
(二)财务组织
1、财务组织结构(含具控制力的公司);
2、财务管理模式(子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制);
3、财务人员结构(年龄、职称、学历);
4、会计电算化程度、企业管理系统的应用情况。
(三)薪酬、税费及会计政策
1、薪酬
(1)薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法;
(2)缴纳“四金”的政策及情况;
(3)福利政策。
2、会计政策
(1)目标企业现行会计政策;
(2)近3年会计政策的重大变化;
(3)与我们的差异，以及可能造成的影响(量化);
(4)现行会计报表的合并原则及范围;
(5)接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单;
(6)近3年审计报告的披露。
3、税费政策
(1)现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门;
(2)税收优惠政策;
(3)税收减免/负担;
(4)关联交易的税收政策;
(5)集团公司中管理费、资金占用费的税收政策;
(6)税收汇算清缴情况;
(7)并购后税费政策的变化情况。
(四)会计报表(损益表、资产负债表、现金流量表)
1、损益表
(一)
销售收入及成本：
(1)近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势;
(2)近3~10年产品结构变化趋势;
(3)企业大客户的变化及销售收入集中度;
(4)关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响;
(5)成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析;
(6)对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。
2、损益表
(二)
(1)期间费用：
A、近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因;
B、企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化。
(2)其他业务利润：了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据。
(3)投资收益：近年对外投资情况，及各项投资的报酬率。
(4)营业外收支：有无异常情况。
3、损益表
(三)
对未来损益影响因素的研判：
(1)销售收入;
(2)销售成本;
(3)期间费用;
(4)其他业务利润;
(5)税收。
4、对收入的核查
真实的收入需具备以下几个基本要点：
(1)要有购销合同;
(2)要有发票(增值税、营业税发票等);
(3)要有资金回款;
(4)要有验收或运费单据;
(5)要有纳税申报表;
(6)要缴纳相应的税款。
5、对成本的核查
真实的成本需具备以下几个基本要点：
(1)要有配比的原材料购进和消耗(含包装物);
(2)购进原材料需开有增值税发票;
(3)对重要和紧俏的原材料需预付款;
(4)购销业务付款周期正常;
(5)要有仓管签字的有数量金额的入库单据。
6、对生产能力的核查
产能真实性需具备以下几个基本要点：
(1)新建项目需按时建设完工;
(2)能正常全面生产;
(3)对生产线产能的核查;
(4)对耗能的核查(耗煤、耗水、耗电，分月);
(5)对仓储和运输能力的核查;
(6)寻找其他与产能相配比的资料(发动机、镁)。
7、资产负债表
(一)
(1)货币资金：可用资金、冻结资金。
(2)应收账款：
A、是否可能被高估(特别关注内部应收账款);
B、账龄分析、逾期账款及坏账分析;
C、近年变化趋势分析及原因;
D、大客户应收账款分析;
E、大额应收账款，可调阅销售合同。
8、资产负债表
(二)
(1)其他应收款：
A、账龄、坏账及费用性借款分析;
B、大额款项的合同、协议;
C、是否有对外投资、委托理财、大额对外借款。
(2)存货：
A、查阅最近一次盘点记录;
B、存货分类及趋势变化;
C、关注发出商品、分期付款发出商品;
D、存货的滞销、残损。
9、资产负债表
(三)
(1)长期投资：
A、控股企业验证其投资比例及应占有的权益;
B、参股企业了解其投资资料;
C、投资的背景及可控制力(特别是国有企业)。
(2)固定资产：
A、固定资产分类;
B、在用、停用、残损、无用的固定资产(可与设备管理部门核对资料);
C、生产经营用和非生产经营用的区分;
D、设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析。
10、资产负债表
(四)
(1)在建工程：
A、工程项目预算、完工程度;
B、是否存在停工工程;
C、工程项目的用途。
(2)无形资产：
A、无形资产的种类及取得途径;
B、无形资产的寿命;
C、计价依据(关注土地使用权)。
11、资产负债表
(五)
(1)借款：
A、债权人、借款性质、借款条件;
B、是否正常偿还利息;
C、是否可以豁免或债务重组(关注由资产管理公司接管的银行债权)。
(2)应付账款：
A、业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用;
B、应付账款账龄分析;
C、预估材料款是否适当。
12、资产负债表
(六)
(1)资本公积：形成原因
(2)未分配利润：历年利润及分配
(3)资产负债结构分析
(4)资产质量分析
13、现金流量表
历年现金流量情况及主要因素分析：
(1)特别关注经营净现金流;
(2)经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额;
(3)结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何。
14、对现金流的核查
(1)正常的资金往来结算有如下特点：
A、如果是收货款，客户大部分会采用票据背书结算方式;
B、货款收款日期无规律性，金额零散;
C、资金到帐后在银行帐户会有正常的停留;
D、支付货款日期无规律性，金额零散，有付款依据;
E、资金每一笔流转均会在银行对账单上反映。
(2)其他情况下资金舞弊：
A、定期存单质押问题;
B、票据背书贴现问题;
C、踩准会计时点挪用资金问题。
(五)、表外项目
(1)对外担保
(2)已抵押资产
(3)贴现
(4)合作意向
(5)未执行完毕的合同
(6)银行授信额度
(7)诉讼
(8)其他
1、不同企业的财务风险
目标企业可以分为：上市公司、国有企业、合资企业、民营企业、集体企业等等。
目标企业因为其投资者或实际控制者的背景不同，其财务风险的表现也会不一样。 2、财务尽职调查中的常见问题
五、财务尽职调查过程中对关联方的核查要点及方法 来源：投行小兵
关联方及关联交易，特别是与未披露关联方进行的一系列交易和事项，已经成为一系列财务舞弊案的焦点所在。以此为中心，花样繁多的造假手段应运而生，因此，企业在对被投资方或收购方进行尽职调查和财务审计的过程中，应该重点加强对未披露关联方的财务核查力度、扩大其核查范围、充分利用各种核查方法及手段,以期降低投资并购的风险。财务尽调人员在识别关联方关系时，可通过以下3个方法进行核查，以判断其是否存在未披露的关联方。
1、从关联方的定义出发
以管理层提供的关联方清单为出发点进行核查，结合《企业会计准则第36号——关联方披露》对于关联方的定义，通过扩大核查范围的方式实现对关联方关系的识别和判断。财务尽调人员需要调查关联方清单上的人员和企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或有进行过关联交易，尤其应关注其是否存在人员兼职、相互投资、共同投资及其他利益关联，进而判断是否存在未披露的关联方及关联关系。 在相当数量的实际案例中，注册会计师对该项工作的重视程度不够，特别是对上述自然人的核查工作更是流于形式。在取得发行人所提供的关联方名单、声明书或承诺书、关联方工商登记资料等相关材料后，仅通过电话访谈、函证等形式进行核查，缺少实地考察及约访资料核实、获取第三方证明材料等其他外部证据的工作。
例如，实地走访重要关联方并与高级管理人员谈话，获取重要访谈内容的声明与承诺;通过一些政府关系调取工商登记资料或通过互联网查询相关企业的注册信息、股权结构、主要管理人员等信息。需特别说明的是，近期已开通全国企业信用信息查询网站，绝大多数企业资料都可以通过互联网进行查询，节省了核查成本。对于重要自然人或可疑自然人，可以走访其户籍所在地的公安部门查询调查等。
2、以重要客户及供应商为导向
在对重要客户及供应商进行核查的过程中，应当着重强调重要性原则和风险导向原则。核查样本可参考交易金额及交易所占比例选择符合重要性水平的客户及供应商。在获取重要客户及供应商的背景信息时，如股东情况、关键管理人员、业务规模和办公地址等信息，应通过对重要客户及供应商函证、电话或邮件、实地走访、资料核实、获取第三方证明材料等其他外部证据、询问直接参与交易的基层员工等方式，进一步判断其是否存在未披露关联方的可能。
此类未披露关联方通常具有以下特征，如交易对方曾经与公司或其主要控制人、关键管理人员等存在关联关系;交易对方注册地址或办公地址与公司或其集团成员在同一地点或接近;交易对方主要控制人、关键管理人员或购销等关键环节的员工姓名结构与公司管理层相近;交易对方和公司之间的交易与其经营范围不相关;交易对方长期拖欠公司款项，但公司仍继续与其交易;交易对方是当年新增的重要客户或重要供应商等。
3、以重大或异常交易为出发点的核查
此部分核查对象进行的交易一般具有如下特征：如交易或事项所涉及的金额通常较大且发生频次较低，或与自然人发生大额交易或资金往来;交易不通过银行转账结算，而是采用现金或多方债权债务抵销方式结算等,因此，财务尽调人员不能只关注企业通过银行结算的大额交易，仍应关注与未披露为关联方的第三方企业之间是否存在重大金额的往来互抵事项。对于此部分核查对象，需要财务尽调人员具有足够的执业敏感度，通过查阅企业明细账、股东会和董事会的会议纪要、复核大额或异常的交易、关注接近报告期末确认的交易等审计手段识别出潜在的关联方，并通过与发行人高管人员谈话、与具体交易的经手人访谈、调阅工商登记信息、查阅发行人重要会议记录和重要合同、实地走访及互联网查询等方法采取进一步措施调查交易对手的背景信息，如股东、关键管理人员、业务规模、办公地址等信息，并与已经取得的发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关系密切的家庭成员等名单相互核对和印证核实是否存在未披露关联方。
随着政府、投资人、社会公众对财务信息质量的要求日益提高，监管机构和中介机构对企业财务审查力度的增强，财务舞弊手段也随之多样化和复杂化。部分案例中甚至出现了法律形式上毫无关联关系的“关联方”舞弊，这类关联关系变得更加隐蔽化，仅通过关联方定义难以对其加以判断。因此，从重大或异常交易入手，能对交易和事项中存在的不合乎正常逻辑的行为进行“实质重于形式”的重新判断是一个合格财务尽调人员和审计人员都应该必备的能力，所有内部与外部证据都有可能造假，只有常识不会骗人。
六、财务尽职调查的关注点及撰写的内容
一、财务尽职调查工作主要关注点 1.股权问题：
中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一，股本较小、股本结构不理想。 2.资产问题： 资产规模偏小，资产结构不合理，有形资产较小，无形资产较多，流动资产不足。也就是我们通称的“轻资产”。 3.财务问题：
规范与监督，这是我们在实际调查中发现比较棘手的问题。主要表现在缺乏健全的财务制度;缺乏合格的财务人员;缺乏有效的财务管理手段;财务内控不健全。应重点核实企业的资产和负债情况，厘定净资产以及利润的真实性。对企业存在的问题要完整的揭示，避免风险。 4.团队建设：
创业团队单薄，骨干队伍不稳定，员工激励机制未形成，企业文化建设空白。 5.市场营销模式：
缺乏大量的合格的营销人员，缺乏健全的市场销售网络，宣传和市场推广策略不清晰，营销模式问题，销售和货款回笼不畅。
6.今后发展目标定位问题：
缺乏明确的长远的发展目标，缺乏明确细分的企业定位。
二、财务尽职调查报告撰写内容总结
1.综合来看，尽职调查是一个要求比较高的工作，运用到财务分析、审计等知识，需要调查人员耐心细致的工作和对于细节的关注。 2.财务尽职调查报告和审计报告不同，它侧重在调查企业前3年和最近一个月的财务情况，充分揭示其存在的风险和问题。
根据上市管理办法的规定调查企业的历史沿革、改制与设立、重大股权变动和主要股东、生产销售、研发、同业竞争和关联交易、高管人员、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、财务比率分析、盈利预测等情况。
3.其中对财务与会计的调查，应对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎性核查。核查时不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否匹配。 4.计算调查单位的各毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析其各盈利能力及变动情况，分析利润结构和来源，判断盈利能力的持续性。
5.计算各资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析各营运能力及变动情况，判断经营风险和持续经营能力。
6.计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合现金流量状况、授信额度、表内负债、表外负债及或有负债等情况，分析企业各偿债能力及变动情况，判断偿债能力和偿债风险。通过以上比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析企业的财务风险和经营风险，判断财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。 7.对财务各个科目的调查，销售收入通过查阅银行存款、应收帐款、销售收入等相关科目等方法，了解实际核算中确认收入的具体标准，判断收入确认标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，分析经营现金净流量的增减变化情况是否与销售收入变化情况相符，关注关联交易产生的经济利益是否真正流入企业。 8.关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。计算利润率指标，分析其变化并判断未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。
9.关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。取得财务费用明细表，对存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。
10.调查非经常性损益的来源，取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析对财务状况和经营业绩的影响;结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性;计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。
一、BT项目的尽职调查步骤
1． 准备调研清单
回购方基本情况、项目批复情况、项目工程情况、项目进展计划等
2.查阅资料
（1）政府批文：包括各级政府关于该羡慕的规划、会议纪要、可行性批复、环境保护、土地、拆迁、建设许可等各方面的文件。该类资料中关于该项目的BT模式是否已经取得政府相关部门或主要领导的统一是非常重要的资料。可行性批复是项目实施的必要条件，土地和环境批复也是投资者进行判断的关键资料。
（2）可行性报告：包括项目的工程可行性分析、经济评价、环境评价等
（3）相关各方的基本资料：包括政府的经济发展情况、城市规划、财政预算报告、以及回购方（企业）的营业执照、税务登记、财务报表、预算、计划等。
（4）工程资料：包括工程设计图纸、施工地质条件等。
3.展开调研
按照上述清单，投资者需要组织人员开展各种方式的调研，必要时可委托中介机构，如律师事务所、会计师事务所，以及咨询公司等负责或协助调研。
4.资料汇总
对于上述调研所获得的各种形式的资料，如文件、语音、会议纪要、图纸、谈话记录等都必须由专人负责汇总，并进行文档编制，一边查阅。
此外，实施尽职调查的方式主要包括查阅资料、电话调研、访谈、现场踏勘等方法。
二、调研的内容
1. 工程前期的准备工作：其中包括该项目的可行性研究报告、立项等，以及项目的推
进进行到何种程度等。对于此类问题进行调研时，设计的具体调研调研内容如下。
（1） 本项目是否纳入了政府年度建设计划。如果纳入的话，地方政府主管部门
往往会采用多种方式对项目进行推动，在立项批复、土地、环评等方面也
较容易得到政府的支持，这也就锁定了项目的政策性风险。
（2） 本项目的相关批文和报告。具体来讲包括项目的立项批文、用地批文、建
设许可证、开工报告、竣工验收报告、设计报告，以及各种有关项目审批
的文件、会议纪要等。这些文件都是项目正常开展的必需法律材料，任何
文件的却是或者不完整都是项目的法律瑕疵。
（3） 工可报告的估算投资。工可报告的估算是投资一般是BT项目暂定回购基数
的确定依据，在没有最终确定回购基数之前作为回购方支付回购款的本金。
（4） 项目前期费用的安排。工程前期的准备工作还包括项目前期费用的安排是
如何考虑的，政府是否可以对项目征地拆迁实行“包干”，即初步设计概算
中的“征地拆迁费用额”为上限，由政府负责实施。前期费用在一般建设
项目中都有较大的不确定性，浮动很大，其安排对项目有几个关键作用：
意识关系到BT项目的投资总额，如果是政府承担，则投资者只需承担工程
建设费用；二是政府是否包干前期费用对投资者控制整个投资总额至关重
要，如果不包干则可能造成前期费用的巨大不确定性。
2. 工程情况
（1） 本项目属于何种性质，是否为地方重点建设项目。若是，则容易取得工程
所境地的乡镇、街道，以及交通、建设、财政、税务、水利、市容管理等
多方支持，为项目发展提供了较好的推动环境。
（2） 项目的工程地质条件以及施工难度。
（3） 项目工期的安排以及前期动拆迁进度的控制。
（4） 项目工程概算、预算的计算标准。项目进行优化设计方案和施工方案的潜
力关系到项目盈利空间的大小。
3. 商务条件
包括回购方式、回头期限、回购进度、回报率、担保方式、合作方式等。
（1） 本项目是否实行项目法人制并采用BT建设模式。
（2） 本项目的回购期以及投资收益率。BT一般回购期限在3到8年，并且呈现
项目越小、期限越短的趋势。
（3） 回购方基本概况。如果回购方是企业，须了解公司概况说明、办公地址、
财务状况等；如果回购方是政府，须了解这个懦夫连续三年年度财政预算、
决算报告（或资金平衡表）、政府工作报告、政府每年列入基础设施建设的
资金计划。
（4） 回购资金的担保方式。方式有：财政预算、出具银行保函、企业担保、土
地质押等。
（5） 项目竞争态势。
（6） 地方政府对项目融资的支持。
4. 工程财税政策
（1） 项目公司税收优惠。
（2） 招商引资政策优惠。
此外，尽职调查还必须对当地地方性法规和特殊规定等进行关注，基础设施虽然属于国家发改委鼓励类项目，但由于各地的经济发展状况不同，对基础设施的建设标准、规划等都存在差异，所以，尽职调查时需要对当地有关的财政和规定摸底，以减少日后出现财政障碍。
有限公司：
上海市xx律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师××、××对某有限公司(以下简称“W公司”)进行了尽职调查。
在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来(详见附件一：尽职调查范围)。
根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读W公司提供的文件(详见附件二：W提供文件目录)，进行书面审查;与W公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为：
1、W公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;
2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;
3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;
4、W公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;
5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。
基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据W公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容：
一、 W公司基本情况
1、基本信息(略)
2、W公司历次变更情况(略)
(详情见附件三：W公司变更详细)
3、W公司实际控制人(略)
二、W公司隐名投资风险
外国人某某通过中国自然人投资于W公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人 为“显名股东”。
1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定
根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件：
(1)隐名股东必需实际出资。 具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;
(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;
(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。
(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。
2、中国法律对于外商投资行业的准入规定
根据《指导外商投资方向规定》以及《外商投资产业指导目录》，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。
贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。
3、W公司隐名投资的法律风险
(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人 ;
(2)中国自然人 、具有实际支配W公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;
(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得W公司股份，从而影响隐名股东的利益;
(4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为：外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;W公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对W公司的控制权;
(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。
三、关于W公司的经营范围
本次尽职调查的目标是为实现对W公司的并购、增资，增资之后，W公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此W公司一些经营范围难以保留。
根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的W公司的经营范围将表述为：从事。。。。。。等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。
四、W公司的财务会计制度
1、概述
W公司会计核算方面原则上执行中国现行的《小企业会计制度》，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。
由于W公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致W公司会计业务处理的随意性。
我们建议W公司根据中国现行的《小企业会计制度》的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司《会计核算制度》。
2、W公司的会计政策
(1)执行中国《小企业会计制度》;
根据中国法律规定，根据W公司的规模，可以使用《企业会计制度》或者《小企业会计制度》，W公司目前实际执行的是《小企业会计制度》。
(2)会计期间：公历1月1日至xx月31日;
(3)记账本位币及外币核算方法：
记账本位币为人民币;
外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。
我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合《小企业会计制度》的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。
我们建议W公司依照《小企业会计制度》的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。
(4)记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。
(5)存货核算原则及计价方法：
①取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;
②低值易耗品摊销方法：采用一次性摊销法;
③存货的盘点制度：采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。
(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限
固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。
(7)收入确认原则：
①销售商品：公司已经将商品所有权上转移给买方;
②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;
③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
风险提示：W公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。
五、W公司财务状况调查(截止20xx年10月底)
1、会计报表
(1)资产负债表(所属日期：20xx年10月31日;货币单位：人民币，元)
(略)
(2)损益表(所属期间：20xx年1-10月;货币单位：人民币，元)
(略)
(3)会计报表提示：
(略)
2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)
六、税务风险
1、W公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增值税和企业所得税等相关法规;
(1)W公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，
①20xx年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;
②20xx年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;
(2)根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第19条，以及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第38条的有关规定，增值税纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(W公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告
四、W公司的合同风险条款解释)，为货物发出的当天;
另外，根据《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》(国税函〔2008〕875号)第一条第(一)款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现：
①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;
②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制;
③收入的金额能够可靠地计量;
④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。
(3)我们认为，依照上述税务法规，W公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税);
2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。
七、本尽职调查报告的说明
1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽W公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。
2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。
3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。
4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的《务委托合同书》的基础上作出的。
本尽职调查报告除委托人为受让W公司股权或对W公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。
上海市xx律师事务所
××律师
××律师
20xx年11月18日
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