尽职调查工作流程

尽职调查工作流程（共8篇）

尽职调查工作流程 篇1

一、组织结构

公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的子公司等）并列出该些公司的法定名称

公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及报告结构等

二、会计主体概况

财务组织

薪酬、税费及会计政策

会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）

表外项目

（1）会计主体基本情况

取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图

了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等, 图表的方式描述企业目前股东名称、股权比例、股本金额；请用图表的方式描述企业目前内部组织机构的设置现状和各部门人数；

了解目标企业历史沿革

对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解

对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价, 请提供企业内部管理制度情况的描述，包括：所执行主要管理制度的目录，以及这些制度在企业管理中的执行情况。

（2）财务组织

财务组织结构（含具控制力的公司）

财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）财务人员结构（年龄、职称、学历）

会计电算化程度、企业管理系统的应用情况

（3）薪酬政策

薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；

缴纳“四金”的政策及情况；

福利政策。

（4）会计政策

目标企业现行会计政策；

近3年会计政策的重大变化；

与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；

现行会计报表的合并原则及范围；

接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；

近3年审计报告的披露。

（5）税费政策

现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；

税收优惠政策；提供与中国税务机关的通讯文件及所有企业税、增值税、营业税、个人所得税、房产税及其他税项之税率，以及相应缴纳税款的凭证税收减免/负担；所有税务优惠及政府批准的其他有关批文。

关联交易的税收政策；

集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；

税收汇算清缴情况；

并购后税费政策的变化情况。



三、损益表

（一）销售收入及成本

近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势, 各产品系列销售及毛利, 包括数量及金额，以及公司各类产品或服务的定价政策近3~10年产品结构变化趋势，销售结构及主要产品系列介绍。销售分区域(出口与国内), 包括数量及金额

企业大客户的变化及销售收入集中度, 按主要客户或客户群分类的销售分析, 包括数量及金额

关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响, 与母公司、附属公司、联营公司或其他有关联人士收入及采购之金额及明细（包括名称、交易性质及金额）成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析;对销售成本/生产成本按照材料、人工和制造费用等项目进行的分析;对主要采购项目的成本分析, 包括原材料、水电费、租赁、服务等; 制造费用明细。

对以上各因素的重大变化寻找合理的解释

四、损益表

（二）期间费用

近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因

企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化

其他业务利润

了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据

投资收益

近年对外投资情况，及各项投资的报酬率

营业外收支

有无异常情况

五、损益表

（三）对未来损益影响因素的研判

销售收入

销售成本

期间费用

其他业务利润

税收

六、资产负债表

（一）货币资金

可用资金、冻结资金

应收账款

是否可能被高估（特别关注内部应收账款）

账龄分析、逾期账款及坏账分析

近年变化趋势分析及原因

大客户应收账款分析

大额应收账款，可调阅销售合同；列出十大主要顾客，如有，并说明发生业务的内容

七、资产负债表

（二）其他应收款

账龄、坏账及费用性借款分析

大额款项的合同、协议

是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？

存货：存货记价原则, 制造费用帐务处理及存货控制政策/程序；主要供货方名称、供应品种、数量、主要条款一览表， 存货分类别及存放地点的汇总/含数量及金额的存货帐，存货余额, 分原材料、在产品、产成品类别, 及最近的存货帐龄分析；存货报废/损失明细，最近的存货数量调节表, 调节财务部记录数量与仓储/物流部门记录数量

查阅最近一次盘点记录

存货分类及趋势变化

关注发出商品、分期付款发出商品，存货的滞销、残损

八、资产负债表

（三）长期投资，控股企业验证其投资比例及应占有的权益，参股企业了解其投资资料, 简要说明对外投资的被投资单位的名称、设立时间、企业形式、经营范围、持股比例和相关期间的经营情况。投资的背景及可控制力（特别是国有企业）

固定资产

固定资产分类别的原值,累计折旧变动表(包括期初余额、本期增加、本期减少及期末余额)；若有分厂/车间，请按不同分布点列示；固定资产闲置情况；详细列出并提供已达成合约的资本性支出及提供有关文件；固定资产分类；在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）；生产经营用和非生产经营用的区分；设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析

九、资产负债表

（四）在建工程

工程项目预算、完工程度；是否存在停工工程；工程项目的用途；

无形资产

无形资产的种类及取得途径；无形资产的寿命；计价依据（关注土地使用权）

十、资产负债表

（五）借款

付息净负债的组成及到期日，债权人、借款性质、借款条件；是否正常偿还利息，是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）

应付账款

业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用； 应付账款

账龄分析； 预估材料款是否适当

十一、资产负债表

（六）资本公积，形成原因

未分配利润； 历年利润及分配

资产负债结构分析

资产质量分析

十二、现金流量表

历年现金流量情况及主要因素分析

特别关注经营净现金流

经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额； 结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何

调查分析实务——现金流

现金流是根本，最终代表企业价值;现金流分析将揭露企业优劣强弱的真相;市场份额是现金流的关键;不要对企业付两次款

十三、财务报表以外的项目

对外担保

已抵押资产

贴现

合作意向

未执行完毕的合同

银行授信额度

诉讼

其他

保证提供,售后服务,员工退休时及退休后的福利、减员计划及成本、法律诉讼、未解决索赔等等

公司章程, 各类法律文件, 包括保证, 抵押, 担保, 租赁, 投资, 技术转让协议, 主要或长期商业合同

请提供企业未来期间（根据企业实际情况）的发展规划或方案

十四、企业经营情况及其分析资料

（一）企业基本经营管理情况的了解（以下资料请各企业综合管理部门提供）请用图表或文字描述的方式，简要描述所处行业的地区性特点，包括：

请说明截止目前，企业所属行业类别；所面对市场的基本需求层次，如高端市场所需产品或服务，中低端市场所需产品或服务？企业所处最主要市场的层级，如是向哪些高端市场提供产品或服务，还是向哪些中低端市场提供产品或服务？企业在同行业中的地位，如企业是属于垄断地位还是主要竞争者地位；企业主要竞争对手情况，包括他们的名称、与本企业相比的企业规模、估计的市场占有比例等；其他需要说明的行业资料。

请用图表或文字描述的方式，简要描述相关期间的客户情况，包括：

截止目前，前5 位重要客户的情况，请列示其名称、相关期间的销售/服务量、销售单价/计费标准和销售收入/营业收入的明细资料（分列示）；如由于行业特点致使企业客户不明确或比较分散的，请列示相关期间的销售收入/营业 收入总量、平均年销售/服务总量和平均单价/计费标准，仍需分列示。请用图表或文字描述的方式，简要描述相关期间的采购与供应商情况，包括：

截止目前，前5 位重要原材料、设备供应商的情况，请列示其名称、采购物资的名称和规格、相关期间的采购量、平均采购单价/计费标准和采购成本的明细资料（分列示）；

请用图表或文字描述的方式，简要描述企业生产/服务的基本程序，其中资源和生产类企业（含房地产企业）请描述基本生产流程，服务类和贸易类企业请描述从接收客户到提供服务完毕的基本流程；

请简要说明近三年来，企业在开发和引进新产品、新技术、新项目或技术改造方面作出的努力和成果。

（二）企业基本经营情况的财务分析（以下资料请各企业财务部门提供）

请结合相关期间的财务资料、上述综合管理部门所提供的经营情况资料，简要说明下列情况：

相关期间企业产值的明细资料和变化情况分析，以及对2005 产值总额的预测及其说明；

相关期间企业毛利情况的分析，包括，分主要产品/服务的毛利变化情况及其变化的原因分析；

同时，生产类（含房地产企业）和资源类企业还应依据销售情况描述分主要产品的平均单价的波动及其对单位毛利的影响，以及依据各（2004 为实际数和预计数）的成本计算资料描述分主要产品的平均单位成本波动及其对单位毛利的影响。

相关期间企业利润情况的分析，包括，利润主要来源情况及其变化原因的分析，税收政策是否发生变化及其对净利润的影响分析；

相关期间资产结构情况（主要指资产中各类资产所占比例）的描述及其变化原因的分析；

相关期间负债结构情况的描述及其变化原因的分析；

相关期间股本、资本公积变化情况及股利分配情况的描述。

十五、企业财务风险状况及其分析资料

（一）企业财务风险状况的基本了解（以下资料请企业财务部门提供）

截止目前，企业主要到期债务的明细情况，包括应付款项和到期银行借款及其预计可能的展期情况的说明；

预计股东增资计划（如有），以及预计借入资金计划（指实际可实现部分）的说明；

截止目前，对外担保、法律诉讼事项、对外赔偿情况的说明。

（二）企业财务风险分析（以下资料请企业财务部门提供）

请对相关期间三年的资产负债率进行比较并分析其变动的原因。

十六、企业未来期间预测情况的描述

以下资料由企业综合管理部门和财务部门共同提供。

请简要说明预计2009 内，主要经营范围、产品/服务内容是否会发生重大变化（重大变化是指变化幅度占30％以上变化事项，例如，占2008销售收入30％的产品不再经营而改为生产其他产品，或占2008年末资产总额30％以上的固定资产将出售、报废等。以下同，如有重大变化的，请简要说明变化的内容，并请编制预计2009 的利润表。

请简要说明预计2009 内，很可能（可能性为50％以上，以下同）发生的对外股权投资、对外债权投资情况，包括增加和收回投资情况，投资项目名称、股权比例或债券份数、投资金额、预计收益金额等；

请简要说明预计2009 内，很可能发生的固定资产、无形资产购建项目，包括投资项目名称、资金来源、投资金额、预计投入使用时间等；

请简要说明预计2009 内，很可能发生的重大融资项目，包括融资单位名称、金额、期限、利率等。

十七、管理人员及员工

员工分布信息(年龄,、地区及职能)，按职能/部门/地点分类提供人均人工费用明细分析，奖励机制，员工合同

包括主要部门职能的组织结构图、管理层教育背景、薪资制度、接替计划，员工及已退休员工所需交纳或计提准备的退休金及其它各项福利分析

人工成本明细分析，包括基本工资、社会保险、工会经费、加班费、福利费、养老金、医疗费、住房基金等项目及其他员工福利性项目

与劳动局往来文件

高级管理人员雇佣合同

员工标准合同登记备案

提供集团之员工手册、安全和卫生及其他公司规定

十八、调查分析实务——审视出售原因

一个低增长、低市场份额的企业？需要外部资本促使增长或维持生存？个人财产变现？实现债权？逃避企业经营历史中应承担的社会责任和法律责任？技术淘汰的企业？

十九、其他注意的事项

关注资产的入账价值；考虑国家对国企扶持政策的延续性及对国有职工的福利政策；对外投资的背景与实际控制力；遗留的资产损失、潜在的负债等。

尽职调查工作流程 篇2

一、认真核查企业的基本情况, 把好受信人“准入”关

1. 企业基本资料。

企业提供的基本资料是企业的身份证明文件。如何核实这些资料的真实性成为银行信贷人员的入门必修课。 (1) 基本证照:以有限公司为例, 信贷人员必须仔细核对以下证照的原件, 包括营业执照、代码证、税务登记证、开户许可证、行政许可证明等, 注意证照的真实性和有效性, 比如营业执照、贷款卡等有无通过最新的年检。 (2) 其他资料:主要包括资质证书 (行业资质、质量管理资质等) 、行业排名 (行业主管部门公布或媒体信息) 、荣誉证书、员工社保登记 (可要求企业在社保局网站下载) 。

2. 行业环境。

(1) 行业政策:搜集有关国家对该行业的相关政策, 该产品处于政策支持还是限制对象, 以及行业的发展趋势, 用于判断银行授信介入的大环境是否可行。 (2) 产业链情况:搜集相关的产业链信息, 包括该行业的核心企业情况、行业付款惯例、行业资金运作特点, 判断企业所处的行业地位以及其上下游企业的基本素质。

3. 企业素质。

(1) 法人治理结构:企业的决策者对企业拥有“话事权”, 授信调查必须搞清谁是企业的“老板”, 调查的基本资料主要包括公司章程、验资报告、工商变更登记资料、董事会成员及其签名样本、法人代表身份证明等, 必要时可到工商局等有关部门进行查验。 (2) 企业管理水平:主要包括企业的决策机制、组织结构、内部管理制度等, 主要揭示企业的经营管理能力。调查人可以从企业制定的各项规章制度、获取的各类证书, 结合获得的客户认证、各种社会荣誉和在市场上的口碑进行判断。 (3) 经营者素质:企业的核心决策者对企业的经营成功与否起到关健作用, 其个人素质主要是指其经营管理能力和诚信度。调查人可以通过与其一段时间的接触、旁人评价、人行个人信息系统查询等途径, 结合其教育背景、从业经历、获奖情况等进行判断。

二、仔细分析企业的财务状况, 摸清受信人“家底”

1. 资产、负债与权益情况。

(1) 现场核对企业的总帐、分户帐与明细帐数据是否相对应, 检查有无做到帐帐相符。 (2) 对金额较大的资产和负债质量进行重点核实, 检查是否做到帐实相符, 调查过程中要注意负债的刚性和资产的软性。 (3) 核实企业的权益情况。

2. 经营成果情况。

(1) 主营收入与利润:了解主营业务收入的增长情况, 注意收入规模与经营规模的匹配性, 收入量与同行业相似规模企业进行对比、与现场的生产情况是否相匹配, 核对合同、发票、帐单、产品进出库记录。对于分期收款的情形, 要注意有无将后期的预期收入提前列入, 以达到粉饰报表的目的。另外, 调查人还要注意资产负债表的本年利润和未分配利润与利润表及利润分配表之间存在的对应关系, 还有纳税申报表与利润表的对应关系。 (2) 其他业务收入与投资收益:了解其他业务收入、投资收益是否与主营业务相关, 了解其投资目的, 判断其潜在的风险。 (3) 工资支出、社会保险:利润与员工收入是反映一个企业经营成果最直观的数字, 随着我国对劳动力福利保障工作的越发重视, 调查企业的社保和工资支出情况更显重要。对企业出现的未按规定缴纳社保或者欠薪情况, 调查人须及时进行披露。 (4) 现金流情况:重点了解经营现金流情况, 调查人可通过核对银行对帐单、发票、纳税情况等方式进行查实。投资现金流与筹资现金流对主营业务的影响如何, 也是调查人须充分关注的。资产负债表多数科目期末与期初的差额与现金流量表的有关数值存在对应关系, 利润表的有关收入 (或者连续几年的数值和) 与现金流量表的有关数值存在对应关系, 这些细节能帮助调查人核实现金流量表是否真实反映了企业的现金流情况。

3. 财务指标分析。

(1) 计算各种财务分析指标:在核实企业各项财务数据的基础上, 下一步的工作就是计算分析各项财务指标, 主要目的是较直观地反映企业的偿债能力、盈利能力和营运能力情况。 (2) 对各项指标进行横向分析 (就是将上一年的各项财务指标与相应的行业平均数、最好指标进行对比分析) 和纵向分析 (就是将上述计算出来的企业的近3年以及当期的指标进行对比分析) , 找出其中的发展趋势。

财务指标分析的结果, 是对企业经营情况的间接反映, 也是银行决策者作出信贷决策最为直观的依据。

三、以非财务因素为基础预测企业未来的财务状况, 看清“前景”

1. 非财务因素。

(1) 生产装备及技术力量:企业拥有的生产装备和技术力量是其能否可持续发展的核心资源。调查人应调查企业生产装备的先进性及更新程度、核心技术人员、生产技术先进性及成熟度、生产流程、质量控制流程等, 企业所获得的各种专利和产品质量认证是较为直观的证据。 (2) 购销渠道:光有好的产品, 缺乏良好的购销渠道也不能造就一个好企业。调查人应从企业的购销合同中, 看清其原料供应渠道及付款条件、市场销售渠道及结算方式, 还应深入分析企业采取的营销策略, 判断其市场细分情况和所能占据的市场份额。 (3) 其他因素:其他影响企业经营的非财务因素, 会对受信人的未来财务状况产生重要影响。比如, 企业产品被政府认定为政策扶持对象、企业因逃税被税务部门处罚、企业员工发生集体罢工事件等等, 调查人须格外关注这些情况, 并对其影响程度作出基本的判断。

2. 市场预测。

根据上述主要的非财务因素, 结合产品供求现状, 调查人可大致进行产品供需和价格走势的市场预测。 (1) 市场现状:调查人应从各种渠道了解企业主打产品的市场容量情况和价格、市场竞争、社会资源的投入等现状, 对产品的供需市场现状有一个基本的判断。 (2) 市场预测:在了解市场现状的基础上, 调查人可参照企业已建立的营销渠道和制定的营销计划, 进行必要的市场预测, 其基本内容包括供应量预测、需求量预测、产品供需平衡预测、价格走势分析、营销能力评估、产品市场竞争力评估等, 为预测企业未来的经营成果和未来现金流提供依据。

3. 项目评估。

对于企业的新投资项目, 调查人要在确认项目取得各种批文、许可等合法性的前提下, 做好以下评估工作。 (1) 投资估算:项目投资估算是在了解项目基本情况 (主要包括总投、产能、建设条件等等) 的基础上, 根据投资预算制作投资估算表, 并对企业拟定的筹融资方案 (包括直接融资、间接融资、资金运用计划) 作出评估。合理的投资估算还应充分考虑物价的上涨等不可控因素, 还应考虑项目运营所需配套的流动资金, 否则容易出现项目“烂尾”的严重后果。 (2) 经营估算:在完成项目投资建设期的评估后, 即可进入项目经营期的评估。经营估算是在上述市场预测的基础上完成的, 其内容包括成本与费用、销售收入、税金与附加、利润及利润分配等。 (3) 效益评估:完成估算工作后, 调查人应对项目的预计经济效益作出评估。效益评估包括两方面内容, 一是盈利能力分析, 主要指标有销售利润率、投资利润率、净现值、内部收益率等;二是清偿能力分析, 主要指标有投资回收期、贷款偿还期等。 (4) 风险评估:无论如何, 项目投资能否成功始终存在一定的不确定性, 调查人须对项目的风险进行合理评估。风险评估至少应包括盈亏平衡分析和不确定性分析两方面。

4. 融资需求评估。

企业由于项目投资建设、扩大经营规模、放宽销售结算条件、结算周期等等原因, 需要申请银行项目贷款或者流动资金周转授信业务, 调查人首先要对授信申请背景的真实性进行核实, 其次是要对业务的合理性作个分析, 即要对银行授信是否有利于企业发展、是否能带来双赢的结果进行评估。

5. 未来现金流预测。

无论是针对现有企业的流动资金贷款还是新投资的项目贷款, 只有未来的现金流才是贷款的有效还款来源。因此, 调查人在完成上述市场预测和经营评估后, 应制作相应的现金流量估算表。对于投资项目的现金流预测, 调查人须根据制定的投资和筹资、用款计划, 充分考虑资金平衡问题。对于多头授信的项目, 调查人还要注意到融资风险问题, 重点关注合作银行的态度, 是积极介入授信的姿态还是有市场退出的苗头, 判断其对企业未来现金流的影响, 同时也可作为再次审视受信人资信条件的参考。

在完成企业调查的基础上, 我们才能设计科学的授信方案, 分析银行开展业务所面临的风险和效益, 提出合理的风险控制措施, 最终作出能否授信的结论。

尽职调查工作流程 篇3

一、财务尽职调查的定义

尽职调查的财务风险，为投资者投资的企业实施了一系列金融调查，目标公司。了解到对方的财务相关情况，才能避免失误的诞生，做好万无一失的准备，对于双方和买方都有好处。

意识到财务尽职调查，这样的资本运作和财务尽职调查要求的上市公司，以实现不只是一个严格的条件的公司列表。财务尽职调查不是说随便什么机构或者什么人都可以对目标企业进行调查，而是由专业财务尽职调查人员运用严格的调查方式对投资人想了解的目标企业的相关财务状况做出专业的调查。

二、风险投资企业财务尽职调查流程

财务尽职调查对投资企业的发展具有非凡的作用。投资增长，经济全球化的发展，企业之间的竞争，财务数据已变得越来越清晰。财务尽职调查主要是用于确定企业所提供会计报表的真实可靠性以及并购，为了减少并购的失误及风险性，这个调查对于投资企业来说是必不可少的。为了更好实现投资方与被投资方的顺利合作发展，现简要介绍企业财务尽职调查流程的主要内容。

（一）成立项目组

在进行财务尽职调查的时候，要对项目做一番工作，详细斟酌。需要对风险投资企业的主要目标及他们所想要的重要的目标企业的财务信息做个彻底的了解，使目标企业相信委托方为项目所做的努力。

目标公司的财务信息，金融专业人士的一些知识需要依靠尽职调查的工作人员，所以这仅仅是基本的专业知识，但你并不需要一定量的所需功率。在实行财务尽职调查的过程当中，他们的专业知识是起到一定的作用，如果没有专业知识作为奠基石，是无法对目标企业进行一些列的财务调查，除了要利用专业人能的专业知识以外，还必须要有一定的能力，充分發挥一切的资源，对目标企业进行详细的调查，是投资企业能更好的了解目标企业的相关状况，使投资企业的投资资金得到更好的利用。

（二）拟定工作计划

任何一个调查，首先计划是必须拟定的，只有拟定了计划，财务尽职调查才可以顺利进行，项目经理需要掌握投资企业的组织结构以及投资目的的基础上，才能拟定出一份较为完美的总体目标和相关一些工作计划，并在此计划下，修订程序调查表。

（三）进行实地调查

计划始终只是纸上的计划，它是理论指导。财务尽职调查，进行现场数据采集公司目标的重要途径之一。通过实地调查可以让财务尽职调查专业人员实际接触到企业的资料。财务尽职的调查者可以通过不同的途径来了解目标企业的概况。

（四）撰写报告并审核

对目标企业进行一番的财务尽职调查后，财务尽职调查的报告是对这些调查的总结性体现，通过财务报告来展现出目标企业的财务状况。收集到目标企业的基本信息后，进行分析、整合。

（五）提交汇报并参与投资和方案设计

审核通过之后，财务尽职调查人员需要把他们调查的报告结果提交给委托方，与委托方讨论报告的相关内容，项目的负责人还要根据项目相关制度的要求，履行各项手续，让委托方清楚地知道财务尽职调查人员调查的结果。财务尽职调查的最终目标是让发送者知道问题公司的财务状况，投资公司可以更好的投资。

三、企业财务尽职调查财务内容及其关注点

（一）目标公司的会计的地位

对目标企业进行财务尽职调查时，第一件事就是被投资方的基本财务状况做一番调查，只有了解到目标企业的会计主体状况才能为进行下一步的调查做铺垫。目标企业的各项基本信息都要详细的去了解。

（二）目标企业的财务管理体系

财务尽职调查对于财务组织结构需要全面的了解，尤其是具有控制力的公司。在目前的企业当中，有各种财务管理模式，每家企业都有各自适合自己企业发展的财务管理模式，并不是一种财务管理模式可以适合各种企业，这就严格要求财务尽职调查的专业人员对企业的财务管理模式，以及企业子公司财务责任人的任免、奖惩、子公司的财务报告体质进行严格且全面深入的了解，便于在进行财务尽职调查时，能够不产生重大失误。财务尽职调查能够发现财务组织的不合理性，这样就可以及时的完善公司的财务组织，使公司不断完善。

（三）目标企业税收、会计政策

金融由于尽职调查严格要求的财务，由于尽职调查的专家占奖励有目标公司一定公司了解都基于薪金变动和方法都不会错过的，特别的细节，更多的金融由于勤奋为了尽职调查达到调查的标准。薪酬计算方法如果没有按照标准计算，会导致公司财务不明确，员工的薪酬模糊不清。企业都都有员工福利，做好员工的工作才能使企业更好的发展。对不合理的薪酬政策进行财务尽职调查可发现薪酬政策的一些有问题，能让目标公司及时的注意到，及时做调整。

（四）目标企业的会计报表及表外项目

财务报表不反映财务状况的点，但也反映了现金流量和在线文件的操作的结果，从一天到一天的权责发生制会计。财务报表是企业财务报告的一个组成部分，是企业财务报告的重要组成部分，企业会计信息发送到外商投资企业的主要形式。会计报表反映目标公司的财务状况是为了突出财务报表的财务状况，财务尽职调查，了解目标公司的财务状况，这是更容易得到你想要的财务报表中的一种重要形式从会计报告，质疑他们的财务状况更清晰的认识。

四、结束语

在现在经济撞击的中国市场上，风险投资企业的发展是艰辛的，风险投资企业的发展面临的问题越来越多，也不段要求风险投资企业不断扩大自身的力量，也同时要求风险投资企业对目标企业要进行财务尽职调查，防止投资出现失利，而导致投资企业的悲剧发生。负责风险投资公司是在对目标公司的财务尽职调查，风险投资公司可以不分开的财务尽职调查。

参考文献：

[1]赵伯生. 财务尽职调查流程及内容研究[J].北京邮电大学，20121，（10）：50-51.

尽职调查工作流程 篇4

 本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。

 本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。公司基本情况 2.1 设立与发展历程

设立的合法性

 取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。历史沿革情况

 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。股东出资情况

 了解公司名义股东与实际股东是否一致。

 关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。

 查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。

 核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。主要股东情况

 了解股东直接持股和间接持股的情况。

 主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。

 调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。重大股权变动情况

 查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会（下称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。

 核查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。重大重组情况  了解公司设立后发生过的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。

 取得重大重组事项三会决议、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料。

 分析重组行为对公司业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为是否导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更。

2.2 组织结构、公司治理及内部控制

公司章程

 查阅公司章程，调查其是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。

 关注董事会授权情况是否符合规定。组织结构

 取得公司内部组织结构图。

 考察总部与分（子）公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况，分析评价公司组织运作的有效性。

 判断公司组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。三会设立及职责履行

 取得公司治理制度规定,包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查公司是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解公司董事会、监事会,以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。独立性情况

 查阅公司相关资料，结合公司的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况。

 计算公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立性。

 对于商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产，调查公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。

 调查公司高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，公司财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在公司领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性

 调查公司是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性。

 调查公司的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。独立董事制度

 核查公司是否建立独立董事制度，并判断公司独立董事制度是否合规。 核查公司独立董事的任职资格、职权范围等是否符合相关部门的有关规定。业务控制

 与公司相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅公司关于各类业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程，评价公司的内部控制措施是否有效实施。

 调查公司是否接受过政府审计及其他外部审计，如有，核查该审计报告所提问题是否已得到有效解决。

 调查公司报告期及最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对公司业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。

 对公司已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件进行调查，了解事件发生过程及对公司财务状况、经营业绩的影响，了解该业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后公司所采取的紧急补救措施及效果，追踪公司针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。会计管理控制

 核查公司以下内容：会计管理是否涵盖所有业务环节；是否制订了专门的、操作性强的会计制度；各级会计人员是否具备了专业素质；是否建立了持续的人员培训制度；有无控制风险的相关规定；会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则；是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定；是否按规定组织对账等。 评价公司会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。

2.3 同业竞争与关联交易

同业竞争

 分析公司、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，必要时取得上述单位相关生产、库存、销售等资料，并通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。关联方与关联方关系

 通过与公司高管人员谈话、咨询中介机构、查阅公司及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认公司的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。 调查公司高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。关联交易

 核查关联交易是否符合相关法律法规的规定，是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序。

 定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因，是否存在明显属于单方获利性交易。

 向关联方销售产生的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例，分析是否达到了影响公司经营独立性的程度。

 计算关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例，关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性。

 关联交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高，是否对公司业绩的稳定性产生影响。

 调查关联交易合同条款的履行情况，以及有无大额销售退回情况及其对公司财务状况的影响。

 分析关联交易的偶发性和经常性。对于购销商品、提供劳务等经常性关联交易，分析增减变化的原因及是否仍将持续进行，关注关联交易合同重要条款是否明确且具有可操作性以及是否切实得到履行；对于偶发性关联交易，分析对当期经营成果和主营业务的影响，关注交易价格、交易目的和实质，评价交易对公司独立经营能力的影响。

2.4 业务发展目标

发展战略

 取得公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。经营理念和经营模式

 了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响

历年计划执行及实现情况

 取得公司历年发展计划、报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析公司高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。业务发展目标  取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，调查公司未来发展目标是否与公司发展战略一致。

 分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与公司未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性。 分析未来发展目标实施过程中存在的风险，如是否存在不当的市场扩张、过度的投资等。 分析公司未来发展目标和具体计划与公司现有业务的关系。如果公司实现上述计划涉及与他人合作的，核查公司的合作方及相关合作条件。

2.5 高管人员调查

任职情况及任职资格

 通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解高管人员任职情况，核查相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。对于高管人员任职资格需经监管部门核准或备案的，应获得相关批准或备案文件。经历及行为操守

 通过与高管人员分别谈话、查阅有关高管人员个人履历资料、查询高管人员曾担任高管人员的其他上市公司的财务及监管记录、咨询主管机构、与中介机构和公司员工谈话等方法，调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。

 取得公司与高管人员所签定的协议或承诺文件，关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。薪酬和兼职情况

 调查公司为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案。

 调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。关注高管人员最近一年从公司及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等。报告期内高管人员变动情况

 了解报告期高管人员的变动情况，内容包括但不限于变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。高管人员持股及其他对外投资情况

 取得高管人员的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。

 调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。2.6 风险因素及其他重要事项

风险分析与评价

 多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向。

 分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对公司影响重大的风险，应进行专项核查。

 评估公司采购、生产和销售等环节存在的经营风险，分析公司获取经常性收益的能力。 调查公司产品（服务）的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。

 调查公司经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。

 调查公司是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。

 调查公司是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对公司经营是否产生重大影响。 调查公司是否存在可能严重影响其持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。重大合同

 核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对公司行人有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。业务与技术情况 3.1 行业及竞争概况

行业类别

 根据公司主营业务确定其所属行业 行业宏观政策

 收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势。行业概况及竞争

 了解公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。行业经营模式

 调查公司所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。 了解公司所属行业特有的经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式。行业产品链

 分析该行业在产品价值链的作用，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对公司所处行业的有利和不利影响。

 根据财务资料，分析公司出口业务情况，如果出口比例较大，调查相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况，分析出口市场变动对公司的影响。

3.2 采购情况

市场供求

 通过与采购部门人员、主要供应商沟通，查阅相关研究报告和统计资料等方法，调查公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况。采购模式

 调查公司的采购模式，查阅公司产品成本计算单，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对公司生产成本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。主要供应商

 取得公司主要供应商(至少前10名)的相关资料，计算最近三个会计公司向主要供应商的采购金额、占公司同类原材料采购金额和总采购金额比例（属于同一实际控制人的供应商，应合并计算采购额），判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排。

 取得公司同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。

采购与生产的衔接

 调查公司采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。

 计算最近几期原材料类存货的周转天数，判断是否存在原材料积压风险，实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。存货相关制度  通过查阅制度文件、现场实地考察等方法，调查公司的存货管理制度及其实施情况，包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度。关联采购

 与公司主要供应商沟通，调查公司高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购。

 如果存在影响成本的重大关联采购，抽查不同时点的关联交易合同，分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移情况。

3.3 生产情况

生产流程

 取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。生产能力

 取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。主要无形资产

 取得公司专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的明细资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对公司生产经营的重大影响。 取得公司许可或被许可使用资产的合同文件，关注许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费，分析未来对公司生产经营可能造成的影响；调查上述许可合同中，公司所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。

 取得公司拥有的特许经营权的法律文件，分析特许经营权的取得、期限、费用标准等，关注对公司持续生产经营的影响。成本优势分析

 查阅公司历年产品（服务）成本计算单，计算主要产品（服务）的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，与同类公司数据比较，分析公司较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势。

 分析公司主要产品的盈利能力，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况，计算公司产品的主要原材料、动力、燃料的比重，存在单一原材料所占比重较大的，分析其价格的变动趋势，并分析评价可能给公司销售和利润所带来的重要影响。生产质量管理

 与公司质量管理部门人员沟通、取得质量控制制度文件、现场实地考察，了解公司质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。 获取质量技术监督部门文件，调查公司产品（服务）是否符合行业标准，报告期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。生产安全管理

 取得公司安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，调查公司是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施。

 调查公司成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况，分析评价安全事故对公司生产经营、经营业绩可能产生的影响。环保情况

 调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。

 现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。 调查公司是否因环保问题存在受到处罚的情况。

3.4 销售情况

销售模式及品牌情况

 了解公司的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险。 了解公司的市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。

 了解市场上是否存在假冒伪劣产品，如有，调查公司的打假力度和维权措施实施情况。产品的市场地位

 调查公司产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。 搜集公司主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位进行分析。

 搜集行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略，了解公司主要产品的定价策略，评价其产品定价策略合理性。

 调查报告期公司产品销售价格的变动情况。

 获取或编制公司报告期按区域分布的销售记录，调查公司产品（服务）的销售区域，分析公司销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响。主要客户

 获取或编制公司报告期对主要客户(至少前10名)的销售额占销售总额的比例及回款情况，是否过分依赖某一客户（属于同一实际控制人的销售客户，应合并计算销售额）。 分析其主要客户的回款情况，是否存在以实物抵债的现象。

 如果存在会计期末销售收入异常增长的情况，需追查相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。关联销售  调查主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售，关注高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益。

 抽查不同时点的关联销售合同，分析不同时点销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较；调查上述关联销售合同中，产品最终实现销售的情况。如果存在异常，分析其对收入的影响，分析关联销售定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移现象。

3.5 技术及研发情况

研发模式和机制

 取得公司研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查公司的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足公司未来发展的需要。技术水平

 调查公司拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，分析公司主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。 对公司未来经营存在重大影响的关键技术，应当予以特别关注和专项调查。研发潜力

 取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占公司主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。

 与其他单位合作研发的，取得合作协议等相关资料，分析合作研发的成果分配、保密措施等问题。财务情况

4.1 财务报告及相关财务资料

财务报告核查及总体评价

 取得两年又一期的资产资产负债表、损益表及现金流量表。 对财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。合并、分部、参股事项的核查

 对于公司财务报表中包含的分部信息，应获取相关分部资料，进行必要的核查。 对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分的审慎核查程序。 对公司披露的参股子公司，应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）。存在重要并购事项的特殊核查

 如公司最近收购兼并其他企业资产或股权，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目20%的，应获得被收购企业收购前一年的利润表，并核查其财务情况。4.2 会计政策与会计估计

政策选择

 通过查阅公司财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查公司的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。变更影响

 如公司报告期内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对公司财务状况、经营成果的影响

4.3 财务比率分析

盈利能力分析

 计算公司各毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析公司各盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断公司盈利能力的持续性。偿债能力分析

 计算公司各资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析公司各偿债能力及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险。运营能力分析

 计算公司各资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析公司各营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和持续经营能力。综合评价

 通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析公司的财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。

4.4 与损益有关的项目

销售收入

 了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及公司确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。

 核查公司在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

 分析公司经营现金净流量的增减变化情况是否与公司销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。

 取得公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。 如公司收入存在季节性波动，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业其他公司的情况，分析司收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。

 取得公司主要产品报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况，分析公司主要产品价格变动的基本规律及其对公司收入变动的影响。

 关注公司销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常，了解主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况。

 核查公司的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符。销售成本与销售毛利

 根据公司的生产流程，搜集相应的业务管理文件，了解公司生产经营各环节成本核算方法和步骤，确认公司报告期成本核算的方法是否保持一致。

 获取报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。报告期内主要产品单位成本大幅变动的，应进行因素分析并结合市场和同行业企业情况判断其合理性。

 对照公司的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性，关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。 计算公司报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断公司产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。期间费用

 取得营业费用明细表，结合行业销售特点、公司销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺（如无条件退货）等事项，分析公司营业费用的完整性、合理性。 对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。

 取得公司管理费用明细表，分析是否存在异常的管理费用项目，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据等方式予以重点核查。

 关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。

 取得财务费用明细表，对公司存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。非经常性损益项目

 取得经注册会计师验证的公司报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对公司财务状况和经营业绩的影响。 结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性。 计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险 4.5 与资产状况有关的项目

货币资金

 取得或编制货币资金明细表。

 通过取得公司银行账户资料、向银行函证等方式，核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况。对于在证券营业部开立的证券投资账户，还应核查公司是否及时完整地核算了证券投资及其损益。

 抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险。

 核查大额银行存款账户，判断其真实性。 分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响。

 关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。应收款项

 取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。

 抽查相应的单证和合同，对账龄较长的大额应收账款，分析其他应收款发生的业务背景，核查其核算依据的充分性，判断其收回风险；取得相关采购合同，核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。

 结合公司收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对公司销售收入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况，判断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响。

 判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。

 分析报告期内与关联方之间往来款项的性质，为正常业务经营往来或是无交易背景下的资金占用。存货

 取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告期内大幅变动的原因。

 结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分；测算发出存货成本的计量方法是否合理。对外投资

 查阅公司股权投资的相关资料，了解其报告期的变化情况；取得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件，了解被投资公司经营状况，判断投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分，投资收益核算是否准确。对于依照法定要求需要进行审计的被投资公司，应该取得相应的审计报告。 取得报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告（如有），分析交易的公允性和会计处理的合理性。

 查阅公司交易性投资相关资料，了解重大交易性投资会计处理的合理性；取得重大委托理财的相关合同及公司内部的批准文件，分析该委托理财是否存在违法违规行为。 取得重大项目的投资合同及公司内部的批准文件，核查其合法性、有效性，结合项目进度情况，分析其影响及会计处理合理性。

 了解集团内部关联企业相互投资，以及间接持股的情况。固定资产

 取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备管理部门和基建部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是否达到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况。

 分析固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。无形资产

 对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。

 无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，应该重点关注评估结果及会计处理是否合理 投资性房地产

 核查重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的，核查其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，核查其公允价值的确定依据和方法。 了解重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法，判断上述会计处理方法是否合理，分析其对公司的经营状况的影响程度。银行借款

 查阅公司主要银行借款资料，了解银行借款状况，公司在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款，有逾期未偿还债项的，应了解其未按期偿还的原因、预计还款期等 应付款项

 取得应付款项明细表，了解应付票据是否真实支付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等。对外担保

 取得公司对外担保的相关资料，计算担保金额占公司净资产、总资产的比重，调查担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定，分析一旦发生损失，对公司正常生产经营和盈利状况的影响程度，调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保。资产抵押  调查公司重要资产是否存在抵押、质押等情况，分析抵押事项对公司正常生产经营情况的影响程度。诉讼及其他

 调查公司是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对公司的重大影响。

4.6 现金流量

现金流量分析

 取得公司报告期现金流量的财务资料，对公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析。

 核查公司经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断公司资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。

 如果公司经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。

 对最近三个会计经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测算。

4.7 纳税情况

税收缴纳

 查阅公司报告期的纳税资料，调查公司及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。税收优惠

尽职调查工作流程 篇5

第一章总则

第一条为规范融资性担保业务尽职调查工作，提高尽职调查工作效率和质量，防范经营风险，促进安徽省融资性担保机构健康持续发展，依据《担保法》、《物权法》、《安徽省融资性担保公司管理暂行办法》等法律法规和有关规定，结合我省实际，制订本指引。

第二条尽职调查是指融资性担保机构（以下简称担保机构）依担保申请人（以下简称客户）申请，经初步审核并立项后，指派担保项目经办人员对客户有关情况进行全面调查、评价、报告的行为。

尽职调查的实施主体是担保机构的业务部门。业务部门应指派具体负责项目经办的业务人员（以下简称客户经理）开展尽职调查。

尽职调查应双人同行，独立履职。项目的客户经理为尽职调查人员，对尽职调查工作负责；同时确定一名辅助调查人员对尽职调查的程序进行监督，保证尽职调查过程的真实性。第三条对客户的尽职调查应以实地调查为主，间接调查为辅。必要时，可通过外部征信机构对客户资料的真实性进行核实。

第四条尽职调查应当遵循全面、客观、审慎、高效的原则。

第二章基本要求

第五条尽职调查人员的主要职责：

（一）完成对客户资料的搜集与整理；

（二）对客户资料进行审查与核实，负责资料的完整性、真实性、合法性；

（三）根据调查获取的资料，对担保项目进行评价，制作调查报告，客观反映项目基本情况、风险因素，提出评价意见，拟定担保方案。第六条尽职调查人员应具备的基本条件：

（一）熟习担保业务和信贷业务；

（二）具有宏观经济的分析和预测能力；

（三）熟习客户所在的行业情况；

（四）掌握财务基本知识，能够分析财务报表；

（五）有一定的企业经营管理和法律常识； 第七条尽职调查人员应做到：

（一）廉洁奉公、恰尽职守、具备良好的职业素养和道德，对尽职调查的全面性、真实性、合法性负责；

（二）秉持全面、真实、审慎、高效原则，在尽职调查过程中不受任何因素干扰，独立履行职责；

（三）履行回避制度，对关系人申请主动申请回避；

（四）熟悉本指引，在尽职调查时认真对照执行，尽量做到全面、细致，防止出现重大遗漏；

（五）为客户保密，不得将客户资料用于业务之外任何领域。

第三章工作程序及方法 第八条调查前，尽职调查人员应当：

（一）收集、整理客户提交的资料，熟习客户基本情况；

（二）搜集客户所属行业的有关政策，分析行业发展宏观趋势，了解行业赢利模式；

（三）拟定尽职调查方案，撰写调查面谈提纲及关注要点；

（四）约定调查的时间和对象；

（五）包括交通车辆、音像录制设备、电脑、单位介绍信等调查工具的准备；

（六）调查人员的工作分工；

（七）设计担保对接方案。

第九条尽职调查人员可采用电话沟通、传真、互联网等间接调查方式，提高调查效率。尽职调查人员可通过查阅工商部门、法院系统等网站，了解客户的诉讼、纠纷、处罚或其他不良记录，也通过互联网搜索引擎查阅其有关信息，重点是查看有无负面消息和新闻。第十条尽职调查人员开展现场调查，包括但不限于到客户生产经营场所察看，现场查阅、查验资料，与主要经营管理人员面谈，走访与其合作的金融机构、担保机构、客户以及关联方，还可到有关政府部门、中介机构核实情况。

第十一条建立尽职调查工作底稿制度。工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。

工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。工作底稿还应包括从客户或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，尽职调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。工作底稿应有索引编号。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。相互引用时，应交叉注明索引编号。

第四章调查内容及重点

第十二条尽职调查的内容包括非财务因素、财务因素、反担保措施等方面，涉及客户的基本情况、管理情况、经营情况、财务情况和反担保安全措施等因素。第十三条尽职调查首先要核实被客户的合法有效性：

（一）核实客户提供材料的真实性、有效性和合法性，核实客户提供的资料是否为最新材料；

（二）认真核对客户各种证照原件，关注借款主体是否年检、是否被注销、章程及法人营业执照经营期限终止日是否早于担保的主债权到期日等信息；关注客户实际开展的业务是否与其法人营业执照记载一致等；

（三）查看特种行业经营许可证及有效期，并核实相关信息。第十四条客户基本情况调查包括但不限于：

（一）基本概况，如经营范围、营业期限、主导产品、注册资本、实收资本、股东构成、控股股东（责任股东）、法定代表人（实际控制人）、关联企业、分支机构等情况；

（二）历史沿革，其中重点关注历年主营业务、股权、注册资本等被担保人基本情况的变动及变动原因，近三年或近年主要业绩及大事记；

（三）发展方向、发展战略。

第十五条客户管理情况调查包括但不限于：

（一）管理层素质和经验；

（二）管理层的关系及稳定性，包括成员是否有股权关系、家族关系及关联企业等；

（三）管理现状，了解被担保人各项管理制度是否建立健全，包括了解内部组织架构、决策程序、人事管理、财务管理、对关键人员的激励机制、管理薄弱环节等；

（四）人员情况，包括员工总数、学历结构、社保、工资发放情况。第十六条客户生产经营情况调查包括但不限于：

（一）产品及技术状况。产品结构，包括产品种类、产品介绍、按主要产品划分的销售利润结构表、按主要产品划分的内外销结构表等；技术状况，包括产品技术来源、产品技术先进性、生产工艺先进性、生产设备先进性等；对技术的重视程度，包括人员配备、研发机构设置、资金投入等；研究与开发成果、专利情况；技术发展前景，如新产品开发情况及其与未来技术发展趋势是否一致等。

（二）产品制造。生产场地，包括厂房面积、租赁期限或使用年限、年租金或厂房价值等；产品生产制造方式；自动化、机械化程度；产能等；生产管理，包括是否有章可循、是否规范、现场管理印象等；进货渠道，包括进货渠道的稳定性、可靠性，进货周期及主要供应商情况；质量保证体系；安全生产情况；环保方面，是否符合国家相关环保政策，并获得相关环保批文。

第十七条客户行业及市场情况调查包括但不限于：

（一）行业情况，应包括行业发展历史及趋势，哪些行业的变对本行业销售、盈利等影响较大，进入该行业的壁垒、政策限制等，行业市场前景分析与预测等；

（二）竞争对手、竞争优劣势、行业地位等；

（三）营销模式，包括：品牌、市场定位；销售渠道建设；售后服务等；

（四）客户情况，调查近两、三年对主要客户的销售量，占总销售额的比例，客户基本情况及近期的变化情况；

（五）销售变化趋势，本销售计划和未来两年销售预测，为完成本销售计划被担保人将采取的措施。

第十八条客户资信情况调查包括但不限于：

（一）开户行及资金结算情况，包括账号、近期月均存款余额、银行评级等；

（二）近三年历史融资记录，应含借款、承兑汇票、信用证等所有融资，不良记录重点关注；

（三）对外担保记录，不良记录重点关注；

（四）纳税记录，核实近三年的纳税申请表、完税凭证，并可抽查纳税账户的扣款凭证；

（五）查询征信记录，不良记录重点关注；

（六）了解非正规金融渠道融资情况。

第十九条客户财务及资产情况调查包括但不限于：

（一）资产状况调查，重点是流动资产，包括应收账户及账龄、存货；

（二）长期投资调查，了解其长期投资的状况及构成，分析其是否存在风险及对客户的影响；

（三）固定资产及在建工程调查，了解其固定资产及在建工程的状况、构成，查阅并核实相关权属证明文件、批准文件。对新建项目要关注其资金来源，并了解其占用流动资金的可能性和金额；

（四）无形资产调查，要实际调查原始入账成本；

（五）负债情况调查，取得短期借款明细表和长期借款明细表，核对相应的银行贷款卡记录；了解大额应付账款和其他应付款的内容、帐龄；要根据询问公司账面记录的互保情况，关注或有负债；

（六）权益情况调查，了解并核实权益的构成及其真实性；

（七）盈利及现金流量情况调查，主要是销售收入、成本、费用及现金流量调查。了解和核实其各期销售收入、成本、费用的构成及真实性和合理性。了解产品销售采用的主要结算方式，了解其主要产品价格、单位成本、销售数量、毛利率的变化情况；取得大额销售合同并核查其执行情况，抽查销售业务的原始凭证（发票，送货单据），确定销售收入是否真实；

（八）贷款用途的真实性调查，在上述财务、资产状况调查的基础上，分析、调查其是否有明确的资金使用计划，贷款资金总量确定的依据，资金投向是否可行；通过其财务分析和运营需要测算贷款的合理额度和真实用途；

（九）在财务和资产调查中要关注（包括但不限于）以下风险点：资产负债率较高的风险；短期偿债压力较大的风险；应收账款较高、货币资金回笼较慢且易发生坏账的风险；存货较高且易发生损失的风险；主营业务收入下滑的风险；盈利能力下降的风险；对外投资收益不确定或对外投资失控的风险；资产评估增值过高的风险；现金流断裂的风险；其他财务风险。第二十条拟设立的反担保措施情况调查包括但不限于：

（一）考察拟设立的反担保行为主体和反担保物是否符合法律规定；

（二）第三方连带担保人的调查；

（三）考察拟设立的反担保物是否容易通过市场变现；

（四）考察并分析拟设立的反担保措施是否易受到自然灾害等其他不可抗因素的影响；

（五）根据市场定价、资产预计未来现金流量等原则，对拟设立的反担保物进行价值预估；

（六）考察拟设立的反担保条件是否能够顺利实施；

（七）考察拟设立的反担保措施是否触动被担保人核心利益，对其履约形成足够的压力。第二十一条其它重要事项调查：

（一）调查被担保人是否存在有关的诉讼、仲裁及行政处罚事项以及这些事项对被担保人可能产生的影响；

（二）调查被担保人重大合同及其内容；

（三）调查被担保人重大投资事项（含被担保人法定代表人或实际控制人的重大投资事项）;

（四）调查被担保人资产抵（质）押等担保情况；

（五）对一些特殊行业的被担保人，如受火灾或自然灾害影响机率较大的被担保人调查财产保险、责任保险等事项；

（六）民间借贷情况。

第五章调查资料的整理和使用

第二十二条尽职调查人员应对尽职调查的资料进行整理、分类，剔除不可靠、不准确及与调查目的无关的资料，使调查资料成为有序的、可靠的、有参考价值的资料，为形成调查结论提供完整的证据链。

第二十三条尽职调查人员应在尽职调查报告中叙述调查的方式和依据，充分阐述和利用调查资料。对重要数据、重要问题如主营业务收入、利润等是否真实或合理都应有明确的判断。对重大而又无法核实的数据或问题，也应明确提出并评估其对项目风险影响程度。第二十四条尽职调查人员不得在评审报告中进行虚假记载、误导性陈述，故意隐瞒真实情况，提供虚假信息等。

第二十五条尽职调查人员负责撰写《项目尽职调查报告》。报告的内容应包括以下方面：

（一）应对客户借款事由、还款能力、现金流量、企业主或主要股东个人资信情况及项目风险点进行分析，并对担保品种、金额、用途、利率、服务收费、期限、偿还方式、担保条件等提出建议；

（二）应体现数据和资料的真实性、完整性和准确性。对关键数据的核实，应陈述调查的方式和依据，涉及到重要凭证的需列明凭证名称；

（三）应充分揭示项目的主要优势和劣势，实事求是地揭示项目风险并提出有效的防范措施。对于无法核实的内容，应如实反映，并评估该因素对客户资信的影响程度；

（五）报告中应明确项目的风险等级评价和分类。

（六）应有明确的评价结论。

（七）尽职调查人员对报告的真实性进行承诺，并签字确认。

第二十六条尽职调查人员完成项目书面《报告》后，按规定的程序，上报评审会等有权审批部门，在项目审批环节，需注意以下问题：

（一）报送的资料必须包括以下内容：《尽职调查报告》、《担保业务风险分类表》（各担保机构结合实际制订），抵（质）押物评估材料，以及其他重要问题的书面陈述；

（二）在报送项目的过程中，如果项目发生了重大变化，如客户要求的担保金额、反担保条件发生了显著改变，或被担保人经营、生产中发生了影响其资信状况的重大事项，需及时修改《报告》或重新进行项目调查；

（三）对评审会有条件通过的项目，尽职调查人员负责落实相关要求，风险控制部门负责监督和审核。

第二十七条调查资料的保管。担保机构应当制定项目资料档案管理制度，对尽职调查获取的工作底稿、《报告》及项目合同等材料归档整理，专人保管、负责。

第六章责任追究

第二十八条担保机构应建立尽职免责、失职问责的责任约束机制。第二十九条尽职调查人员在其职责范围内，承担相应的履职责任。第三十条尽职调查人员尽职行为的认定标准：

（一）完整有效地履行尽职调查职责；

（二）严格按照本指引规定的程序、内容和要求履行尽职调查职责；

（三）其它经担保机构最高管理层认定的尽职行为。

第三十一条尽职调查人员除因经济金融形势恶化、自然灾害等不可抗拒因素，导致客观上无法全面有效履职除外，有以下行为者，根据未尽职程度给予相应的经济处罚和行政处分，情节严重触犯刑律的，依法追究其刑事责任：

（一）故意不尽职行为。如伙同或放任他人骗取担保；故意丢弃、毁损、涂改项目档案资料，导致追偿时单位权益受损或问责调查受阻；

（二）严重未尽职行为。如尽职调查报告反映的被担保人经营情况严重失实；被担保人明显存在风险隐患未能识别或发现后未及时上报；项目合同、协议、抵（质）押凭证等无效未能识别；抵（质）押物实际价值明显低于抵（质）押价值；丢失、毁损项目重要档案资料（如项目合同、协议、尽职调查报告等）;

（三）一般未尽职行。如存在疏忽或失误，未完整有效地履行调查职责；

（四）担保机构最高管理层认定的其它未尽职行为。

第七章附则

尽职调查工作流程 篇6

倒计时：00:38:49 单选题（共5题，每题10分）.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，保荐人需持续督导上市当年剩余时间及其后（C）个（创业板为（）个）完整会计并承担相应的保荐责任。

    A.2；3 B.2；2 C.1；2 D.1；3.通常适用于某公司或者目标公司还没有和投行签署正式的业务合作协议，投行尚对其处于起初了解阶段而进行的尽职调查称为（B）。

    A.非现场尽调

B.初步尽调

C.一般尽调 D.现场尽调.保荐工作底稿制度未有效执行，保荐工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏均将可能使保荐机构被暂停保荐机构资格（A）个月；情形严重的可被暂停资格（）个月；情形特别严重的将被撤销保荐机构资格。

    A.3；6 B.3；12 C.6；12 D.6；18.主要为验证内部调查结果，充当调查的补充手段以及提供更有力的证据指的是（C）。    A.问卷调查 B.实地调查 C.外部调查 D.利用互联网调查.（B）是统筹协调机构，协调日常工作及尽调，一般设置团队专人进行对接，并实时更新交流问题，借助专业意见和核查情况。

    A.律师事务所

B.投资银行

C.会计事务所

D.资产评估机构

多选题（共3题，每题 10分）.保荐机构应对（ACD）进行核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

     A.招股书及摘要 B.发行人公告 C.募集说明书 D.重组报告书

E.董事会决议.尽职调查的前期准备有（ABCD）。

   A.组织设置 B.人员配置

C.材料制作  D.申报备案.按照业务类型，可分为（ABC）等其他相关交易的尽职调查。

    A.股权融资

B.债权融资

C.并购

D.担保

判断题（共2题，每题 10分）.工作底稿的保存期不少于5年。（错）

对 错.内部调查则主要为验证（外部调查结果的）过程，以及调查的补充手段，提供更有力的证据。（错）

房地产项目收购的财务尽职调查 篇7

受让方对拟转让的房地产项目的尽职调查具有不可或缺性, 完整的尽职调查包括财务尽职调查、商业尽职调查、法律尽职调查等。本文主要探讨股权转让方式下买方的财务尽职调查问题。

一、财务尽职调查概述、目的及必要性

财务尽职调查, 是指由专业人员针对特定事项进行调查并作出专业分析, 获取该特定事项相关信息并提供专业建议, 便于信息使用者基于相关信息及建议作出正确决策。公司收购中的财务尽职调查, 则主要是指在收购过程中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标公司所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。

财务尽职调查的目的是使收购方尽可能地掌握有关其要购买的股份或资产的全部情况, 也就是那些能够帮助买方决定是否继续进行并购程序的重要事实。

对于公司收购行为而言, 收购方最大的风险来源于与出让方或是目标公司的信息不对称。这种信息对称性的缺失往往演化为“财务陷阱”, 如债务陷阱、担保陷阱、人员负担陷阱、违规处罚陷阱、无效或负资产陷阱、税务陷阱、环保陷阱、注册资本不实陷阱等。

如果不避开这些陷阱, 那么收购完成后, 收购方就会发现被收购的公司并不是想像中的能为其创造价值的资产, 甚至是一个“烫手的山芋”。这些风险有些可能在收购前就已显现, 有些可能在收购后才会爆发;有些是可以控制的, 有些控制的代价可能得不偿失。

二、房地产项目收购财务尽职调查的侧重点

房地产项目的收购主要基于两大目标:一是强强联合的合并式收购;二是为整合土地资源而对项目公司进行的股权收购。

实施强强联合的合并式收购的目的在于全面整合公司资源, 着眼于公司整体价值的提高。其财务尽职调查的侧重点应是对目标公司经营状态的调查, 包括对目标公司原有经营状况、资产权利状态、财务制度与财务状况 (包括债权债务状况) 、以往经营的潜在风险, 以及内部机构、分公司、子公司设立情况的调查等。

为整合土地资源而对项目公司进行股权收购的目的在于收购公司通过股权收购的方式获得房地产企业赖以生存的土地资源, 并合法规避土地交易过程中的繁琐手续。房地产项目收购的目标价值主要集中在目标公司特有的资产上, 因此, 其财务尽职调查的侧重点应是对目标公司资产状况的调查, 包括对目标公司所有地块权利、性质、用途的调查, 对土地使用权出让协议履行情况、债权债务状况及其他资产状况的调查等。

三、房地产项目收购财务尽职调查的内容

房地产项目收购中, 对目标公司财务尽职调查的主要内容体现在以下五个方面:

(一) 目标公司资产及财务情况调查

这里主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵, 是否设定了各种担保, 权利的行使、转让是否有所限制等。同时, 要审查目标公司各项债权的实现是否有保障, 是否会变成不良债权等, 以确保收购方取得的目标公司的财产关系清楚明白, 权利无瑕疵, 行使时无法律上的障碍。

1. 土地使用权情况调查。

(1) 土地使用权的出让/转让合同、缴纳土地出让金的付款凭证或土地租赁合同及登记备案证明是否齐全;土地出让金是否已全部缴纳, 取得了土地使用权证或持有使用土地的批准文件。

(2) 是否有土地使用权证 (或房地产证) 、他项权证、土地使用权变更的证明等。

(3) 是否有自有土地使用权出租、转让、抵押等情况的说明及相关协议;项目所在土地是否存在他项限制性权利, 如有无在建工程抵押情形、抵押资金的使用情况等。

(4) 查清土地是国有土地还是集体土地。如果是集体土地, 应查清是否已经获得土地管理部门批准, 是否正在办理土地征用手续。

开发商获得土地的方式是划拨方式还是出让方式。实践中对以划拨方式获得的土地进行商业开发的, 应当查清是否已经获得有关部门的批准。还需查清土地费用包括土地使用税、契税等是否已支付完毕, 土地使用权主体是否已通过多次转让。

以出让方式取得土地的, 应当查清土地用途是工业用地、住宅用地还是商业用地。土地用途有无变更, 是否存在土地开发限制条件。

2. 房屋所有权情况调查。

(1) 公司现时所有或租赁的全部房产、房屋所有权证的清单是否齐全。

(2) 公司拥有房屋的房屋产权证、房屋买卖合同和支付房款的付款凭证、购房发票等是否齐全。

(3) 确认现时是否存在部分房产无法办理产权证明的情况。如存在, 需目标公司说明原因及该房产现时的状态。

(4) 公司现时正在通过租赁使用的全部租赁房屋的清单及正在履行的房屋租赁协议是否齐全。

(5) 如使用租赁的房屋, 则需目标公司提供该房屋办理租赁备案登记的有关文件, 如房屋租赁证等。

(6) 如上述房屋设定有任何他项权利, 则需目标公司提供有关抵押或他项权利合同。

(7) 上述房屋及其占用范围内的国有土地是否存在权属争议或潜在纠纷。

(8) 若房产属于自建, 则需目标公司提供规划、建设以及验收等过程中的相关证照, 包括但不限于《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》、《建设用地施工许可证》、竣工验收证明等。

3. 目标公司现时使用的主要经营设备清单。

确认公司现时使用的主要经营设备是否均系目标公司独立、合法所有的财产, 是否存在资产权属的纠纷。

4. 财产保险情况调查。

目标公司投保的财产清单、保险合同/保单、保险费支付发票是否齐全。

5.“烂尾楼”项目情况调查。

(1) 项目是否已经取得商品房预售许可及实际预售备案情况。

(2) 项目是否存在被查封、抵押等限制性权利。

(3) 项目上存在的债权债务结构。

(4) 与原工程承包人的合同是否已经终止, 工程款是否付清, 是否撤场;如果是招投标的, 是否已经在当地招投标主管部门办理注销手续。

6. 未完拆迁项目情况调查。

(1) 拆迁项目的拆迁补偿安置办法。

(2) 拆迁补偿安置协议的签订情况。

(3) 拆迁项目的付款情况、收购产权及产权置换的情况。

(二) 目标公司债权债务情况调查

目标公司的各种负债会增大收购方的责任, 也常常是陷阱所在。因此, 对目标公司债权债务情况的调查, 不能只停留在账面上, 而应对其赊销信用政策、合同签订履行、法律诉讼判决、对外担保情况进行调查与分析, 发现可能存在的漏洞与陷阱, 找出可能存在或隐藏的风险。

1. 目标公司的财务制度与财务状况, 尤其是应收账款与应付账款的情况。通过财务制度与财务状况调查, 可以了解目标公司信用政策、信用价值以及因财务状况不佳可能导致的法律风险。

具体来说, 就是要核查目标公司金额较大的应收账款、应付账款及其他应收款、其他应付款是否真实有效, 是否有法律或合同依据。

2. 核实目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但存有争议或可能存在潜在纠纷的合同清单和合同文本的合法性、有效性以及上述重大合同、协议的履行情况说明及解决争议、纠纷的书面记录。

3. 了解目标公司可能存在的担保责任以及除银行、非银行金融机构债务外的已有债务风险情况, 其是否有代为清偿的风险以及代为清偿后的追偿风险。

同时, 还必须了解目标公司是否有与环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等有关的侵权债务。其中, 对于担保的风险、应收账款的诉讼时效以及实现的可能性应予以特别关注。

4. 目标公司现时有无债务重组或剥离计划。如有, 需目标公司提供相关文件, 包括但不限于情况说明、债务重组或剥离计划书、相关协议等文件。

(三) 目标公司重要交易合同情况调查

对公司的存续与发展有重要影响的交易合同, 是财务尽职调查审查的重要对象。

1. 规划设计合同、设备采购合同、建筑施工合同等合同的签订是否履行了必要的程序, 如招标程序;合同内容是否全面、详尽, 是否存在潜在纠纷, 是否有权利、义务约定不明的情况等。

对这一方面调查的主要目的是: (1) 确定收购完成后收购方并不会丧失合同中规定的预期利益。有些公司之所以能够签订一些重要的合同是因为利用了其公司大股东的关系。这种合同中往往会规定, 当目标公司因被收购等原因出现控制权变化时, 该合同将需提前履行支付义务, 或者终止使用权或相关权利。 (2) 确定这些合同中权利、义务是否对等, 目标公司是否处于重大不利情形中。

2. 对于已进行预售的项目, 需审查销售合同中是否存在无法履行的承诺以及相应的违约责任, 以及该等责任将可能造成损失的金额大小等。

3. 目标公司与商业银行之间是否有贷款协议, 贷款担保资产登记以及还贷证明文件是否齐全。

(四) 目标公司关联交易情况调查

关联交易, 是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为。由于关联方之间存在着千丝万缕的利害关系, 关联交易的价格往往被扭曲, 背离市场竞价原则, 显失公平, 最终损害目标公司的利益。因此, 在对目标公司进行财务尽职调查时, 关联交易的情况应予以特别关注。

1. 公司关联交易清单及关联交易合同是否齐全;关联交易价格是否合理, 有无完全背离市场公允价格的情况;说明该等关联交易合同的履行情况。

2. 关联交易是否存在现实或潜在的纠纷。

3. 请确认该等关联交易是否存在损害公司或股东合法权益的情况。

(五) 目标公司的税务情况调查

1. 公司执行的税种、税率。

2. 公司享有的税收优惠、豁免的政府文件;如果目标公司享受税收优惠政策、财政补贴等政策, 对该政策是否合法、合规应当予以关注, 以免今后被追缴。

3. 过去三年是否持续依法纳税及是否存在被税务部门处罚的情况。

四、房地产项目收购财务尽职调查报告的撰写

在完成财务尽职调查并已对相关资料和信息分析审查后, 项目公司应准确和完整地反映其所获得的信息, 编制一份财务尽职调查报告。财务尽职调查报告的内容包括:对项目的合法性、建设过程中存在的主要问题、项目资金投入、项目负债、项目市场前景等进行综合分析, 判断项目操作的可行性;对审查过的资料、核查的事项进行总结, 对所涉及的事实和事项的陈述、评价和建议;对目标公司存在的可能构成收购重大影响的问题提出初步建议和风险提示。

摘要：本文以实务操作为核心, 分析在房地产项目以股权转让方式收购过程中, 财务尽职调查的目的、内容及其侧重点等, 并提出了房地产项目收购财务尽职调查报告应包括的主要方面。

关键词：房地产项目,公司收购,财务尽职调查

参考文献

[1].郑学重, 吴绍豪.房地产开发企业并购法律业务指南.北京:中国法制出版社, 2009

[2].谭利勇.浅析企业财务尽职调查.商业时代, 2007;1

积极应对投资者的尽职调查 篇8

"我们是一家研究开发基于3G的新一代手机电池相关技术与应用设备的高科技企业，目前即将进入产品市场拓展的快速发展期，急需大笔资金的投入。在和国内某知名企业集团进行了几个月的谈判后，对方原则上同意投资5000万元人民币，但提出在签署投资协议前，还需要对我们进行1个月左右的尽职调查。请问龙图专家，投资机构对企业的尽职调查一般包括哪些方面？我们应该如何准备？"

——根据3月15日深圳XX科技有限公司高先生（化名）来信整理整理

〉〉专家解答

什么是尽职调查?

尽职调查是投资机构在最终确定投资之前对目标企业的市场风险、管理风险、技术风险和财务风险做全面深入审核的关键性程序，目的是进一步核实资料、评估企业经营计划与财务预测的可靠性，发现潜在投资风险，并为投资后的增值服务做准备。

尽职调查的内容

尽职调查的内容包括七大方面：管理团队、行业与技术、市场与销售、生产运作、财务、环保、员工保障及外部合约。具体有：企业管理人员素质调查；企业技术在行业中的领先性调查；市场评估、销售订单的完成情况；企业生产运作及管理信息系统的评估；财务预测方法与准确性、财务报表分析、主要资产清查；环境保护相关评估；工资福利安排；与外部相关方在租赁、采购等方面的合约和潜在的法律纠纷。