律师非诉业务尽职调查清单（推荐6篇）
XXX项目 法律尽职调查文件清单
尽职调查目的
提供文件注意事项
文件清单
XXXX律师事务所
201 年 月
尽职调查目的
本尽职调查清单为XXXX公司（以下简称“贵公司”或“XXX”）进行业务整合、股份改制及实现新三板挂牌/上市/并购之目的而拟就，旨在获得XXX及其下属全资、控股及参股企业的组织结构、历史沿革、公司治理结构、公司股东、主要资产、重要协议、公司业务、公司财务、公司税务、劳动人事、保险、产品质量和环境保护、诉讼、仲裁、行政处罚和其他方面的相关法律文件。
关于提供文件的注意事项
一、本文件清单所列文件可用复印件形式提供，并同时准备原件备查。请统一使用A4复印纸复印所需提供的文件，并确保复印件的清晰及复印件与原件或正本的一致。
二、请尽可能提供书面证据材料。为便于参考，所提供的文件/回答请按文件清单的要求分类并标明序号（该等序号应与文件清单的序号一致），然后分不同企业夹入大型活页文件夹内。
三、如本文件清单提供文件资料的各项要求存在交叉或重叠，并且贵公司已根据本文件清单某项要求提供给本所，请予以注明且无需重复提供。
四、除确实不适用或无需重复提供的以外，本文件清单所列所有文件均需提供。若确实无法提供，请做出详细的书面说明。
五、清单中每项所列文件请尽量一次性完整提供。为避免工作的反复，请务必确保所提供的文件真实、准确、完整、清晰。
六、如有疑问，除咨询本所负责律师外，请根据提问的精神，而不是字面予以回答，提供的资料宁多勿少。
七、对所提供的有关须保密的资料、信息，我们均将严格保密。
八、随着对贵公司的逐步深入了解，根据需要，我们可能会要求贵公司提供进一步的补充资料。
九、本清单试用于XXX及本次涉及的所有公司材料，均按照本清单提供，不再另行提交清单。谢谢合作！
文件清单
一、组织性文件
（一）基本情况
1．公司整套工商档案文件复印件（自设立时起），包括设立及历次变更的政府批文（如有）、外商投资批准证书（如有）、营业执照、章程、验资报告、评估报告（如有）、国有资产评估核准或备案文件（如有）、出资协议（含增资协议等）、股权转让协议、董事会或股东会决议、验资报告等；
2．历史沿革（如设立、更名、改制、注册资本及股权结构变动等情况）的简要说明；
3．现行有效及所有曾经生效过的营业执照、公司章程、股东会、董事会、监事会议事规则；
4．现任董事、监事、高级管理人员的名册及选举/聘任决议，并列表说明其在其他单位的任职情况（列明任职单位名称及担任职务名称）； 5．历次股东会、董事会和监事会的议案、决议及会议记录；
6．现有股权结构图，包括各股东及下属企业（全资、控股、参股、联营、合作、投资企业等），不具备法人资格的下属企业或部门（分厂、分公司、营业部、中心等）；
7．现行有效的在政府有关主管部门的所有登记和证明文件，包括但不限于税务登记证、进出口企业登记证、外汇登记(如有)、海关登记(如有)等；
8．现行有效的政府主管部门核发的全部生产经营许可性文件，或特许权、专营权、特许经营等许可性文件；以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函等文件； 9．最近二年的财务报表；
10． 历次股权变更所取得的国有股权管理审批文件（如有）；
11． 土地使用权、国有资产、高新技术成果及其他工业产权和无形资产作价出资相关的评估报告；
12． 历次股权变更的股权转让协议、相关批复及验资报告。
二、股东文件
（一）现有主要股东
请提供现持有5％以上（含5％）股份的股东（“主要股东”）的以下资料： 1．列表说明主要股东的名称或姓名及其持股数量和持股比例； 2．自然人股东的身份证明文件，履历；
3．主要股东最新经年检的《企业法人营业执照》及现行有效章程； 4．主要股东单位的工商档案文件复印件，包括设立及历次股权变动所涉及的政府批文、外商投资批准证书（如有）、营业执照、章程、验资报告、资产评估报告等；
5．主要股东单位的下属企业情况，包括该股东单位下属的全资或控股子公司的基本情况（名称、成立时间、注册资本、持股比例、主营业务、住所地等）；
6．请书面说明主要股东的股东及/或实际控制人，并提供相应证明文件； 7．主要股东一年又一期的审计报告和财务报表； 8．主要股东单位董事、监事及高级管理人员的简介；
9．如主要股东为国有股东，有关政府主管部门核发的国有股权批复文件； 10． 请说明主要股东中是否与其它股东存在一致行动关系，如有，请提供相关一致行动协议或其它证明文件；
11． 主要股东出具的关于其所持股权是否存在质押、冻结以及其它第三方权益的情况的书面说明或者承诺。
三、资产性文件
（一）土地使用权
1．土地清单（请注明产权证号、坐落、使用权人、使用权性质、面积、土
3．如属在建工程项目，请提供：
（1）计划或发改部门的立项批复；（2）建设用地规划许可证；（3）建设工程规划许可证；（4）建设工程施工许可证；（5）竣工验收备案文件。4．属出租或承租房屋的情形，请提供：
（1）房屋租赁合同；（2）租赁登记文件；（3）出租方房屋产权证。
5．涉及房屋抵押的合同和文件（包括抵押权人名称、用途、抵押金额等）及抵押登记证明文件；
6．与他人共同占有房产的说明（如有）。
（三）主要生产设备
1．自有及租赁的主要生产设备清单（名称、用途、取得方式、设备编号、账面价值、是否设定抵押或质押）； 2．购买/施工合同及购置发票；
3．进口设备的引进合同、许可证及其报关单； 4．租赁设备的租赁合同；
5．被设定抵押、质押的相关合同及登记文件（如有）。
（此处主要生产设备，系指整体价值在人民币50万元以上，或对企业之生产经营具有重要作用的机器、设备、生产线、交通工具等。）
四、经营性文件
（一）公司尚未履行完毕的，或虽履行完毕但有可能产生争议的合同或协议，包括但不限于：
1．业务合同（金额在100万元以上或对生产经营具有重大影响），包括但不限于：仓储合同、销售合同，技术服务合同，建设工程承包合同，公用设施协议（水、电、煤气、排污等）、物业服务合同等。2．合资、合作合同、投资协议； 3．主要设备的购买、维修/更新合同； 4．技术转让、技术合作协议、技术开发合同； 5．仓储租赁、承包及管理协议；
6．重大资产收购、出售、资产置换协议（50万元以上）； 7．其它重大合同（对公司的经营有重要影响的合同）。
（二）公司现有房产、物业、仓储及在建项目有关项目投资核准的下列文件：
1．项目立项批文； 2．可行性研究报告的批文；
3．有关项目的政府会议纪要、备忘录、支持函或承诺函等；
4．投资主管部门关于项目竣工验收的批文、环境保护设施竣工验收的批文、水土保持设施竣工批复；
5．其它批复（用地批复（如选址批复、用地预审批复）、环境影响评价批复、价格批复、水土保持方案批复等）。
（三）公司经营业务所需的任何许可证、授权和资质证书等文件。
（四）公司近二年前五名客户的情况。
（五）公司的行业状况（包括但不限于所处行业、主要竞争对手情况、市场占有率）。
（六）公司近二年的利润分配情况。
五、知识产权文件
（一）公司所拥有、使用的专利及专有技术
1．拥有或被许可使用的专利、专有技术清单（名称、取得时间、取得方式、专利权证书或专有技术获奖证书、鉴定证书的颁发机关及编号、是否为
3．大额应付款的合同文件、担保（保证、抵押、质押）文件；
4．大额应收账款和其它应收款清单，包括欠款单位名称、金额、期限、担保方式等，及合同文件、担保（保证、抵押、质押）文件；
5．如有就上述债权债务发生争议的情形，需提供证明上述争议的有关文件；
6．为下属公司或其它第三人提供抵押或质押的清单及其相应担保合同和登记文件，或以保证方式为他人提供担保的清单及相应的保证合同。
七、关联交易及同业竞争资料
与XXX公司及下属公司均为同一实际控制人控制的关联企业，其他企业均按此清单要求提供相关文件即可，此处不再重复列举。
八、公司的税务文件
1．请书面说明公司适用之税种、税率及享受的税收优惠、财政补贴； 2．公司的国税、地税登记证；
3．公司享受税收优惠、财政补贴的批文，以及适用于上述企业的税收优惠待遇的法规和政策；
4．主管机关关于公司依法纳税的证明文件；
5．税务部门或政府主管部门最近三年对公司所进行的所有税务审计调查情况说明和与该审计有关的文件（如有）。
九、劳动人事文件
公司的下述劳动人事文件：
1．目前准确的员工人数统计及主要人员构成（包括专业结构、受教育程度等信息）；
2．公司使用的标准劳动合同及聘用协议（范例各2份），及有关员工雇佣、劳动安全的规章制度；
3．公司为员工近三年办理养老保险、工伤保险、失业保险、生育保险、基本医疗保险和住房公积金的情况说明，具体请列表说明（包括员工总数、办理社保人数、办理公积金人数、缴费比例、各类保险及公积金已缴数
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6．环境保护主管机关出具的环保年检文件；
7．涉及使用、发出、产生或排放危险物料或废物的业务说明（如有）； 8．有关机关就环境保护已实际或将会进行的调查、诉讼或第三方已实际或将会提出索偿的相关资料（如有）；
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
1.尚未了结的（含未执行完毕）或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚（包括但不限于工商、税务、海关、公安、环保、劳动、产品质量等）的相关文件，包括但不限于：
（1）相关法院或仲裁机构的受理通知书、起诉/仲裁申请/答辩状、判决/裁定/裁决书、执行通知书；
（2）相关政府部门的行政处罚通知书、行政复议申请及复议机构的决定等。
（所谓“重大”行政处罚，指标的额在人民币10万元以上或对企业生产经营具有重要影响；所谓“重大”诉讼、仲裁指标的额在人民币100万元以上或对相关企业生产经营有重要影响的诉讼、仲裁。）2.请说明持有5％以上股份的主要股东是否存在尚未了结的或可预见的可能对本次公开发行构成影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，如有，请提供相关文件、函件，包括答辩状及法律意见书。
本资料清单仅供公司为本次XXX项目之用，请勿将本资料清单传阅于任何第三方或用于其它任何目的。
XXX律师事务所
非诉讼专业律师的专业性和自身的业务素质是律师事务所业务保障服务质量和维护客户利益的关键因素之一。非诉讼专业律师能够不断适应经济形势变化，刻苦钻研业务，努力提高理论修养，积极积累实践经验，不断锻炼体能和开发知识潜力，发挥团队整体优势，保持非诉讼专项法律服务的长期延续性，健全风险防范机制。
一、立案、归卷工作
（一）立案
1、利益冲突检索：洽谈意向中的律师业务，在签订《委托代理协议》前，必须在内部检索和查询是否存在利益冲突；没有利益冲突的，由事务所主管合伙人审核、批准签订《委托代理协议》，取得案件编号。
2、存在利益冲突：事务所主管合伙人决定是否承接法律服务，其他合伙人律师、普通律师无权决定。
3、应当收费的项目，包括以下方面：咨询见证、起草审查合同、股份制改组、设立公司、公司清算、股票上市、股份收购、资产确权、工程建设、商品房销售与按揭等非诉讼业务。
4、业务分派权：由律师事务所的业务部门主管合伙人决定案件的具体承办人，其他律师无权决定。
5、跨部门协作：业务部门主管合伙人有权决定与其他部门的业务协作，并必须就承办律师、收费分成等事宜事先协商一致。
6、登记、通报：部门主管合伙人负责填制《诉讼案件收案登记表》，并向本业务部门通报。
7、收费决定权；业务部门主管合伙人律师有权建议诉讼、仲裁案件的收费标准和收费方式，由事务所合伙人会议审批。
8、部门协作费用的分担：业务部门承办法律服务，主管合伙人本着“业务擅长为主、客户为辅”的原则，需要其他以业务擅长为主协作承办的，应当就收费分成事宜协商一致。
9、发票归卷；承办律师、业务秘书负责将律师费的《收据》或《发票》复印后加入案卷。
（二）完善委托手续
1、签订《委托代理协议》
确定及落实承办之诉讼案件的《委托代理协议》是否签署；如负责落实签署工作，则在上述协议签署工作完成后交付本所主任律师存档。
2、请求出具《授权委托书》（特别授权，注明授权事项、期限）。
3、制作《法定代表人/负责人身份证明书》。
4、委托方《企业法人营业执照》（注：需载明年检情况）。
（三）催收律师费、办案运作费
律师费可以先收，也可以根据实际情况分阶段收费。承办律师应当协助主管合伙人起草《律师费催收函》，协助事务所收取律师费、运作费及其他费用。
（四）秘书的收案工作
1、确定卷宗，并打印卷名，并在卷宗内加入如下内容；（1）《收案表》（2）《律师工作报告》（3）《律师工作小时统计》
（4）加入隔页：依照以下顺序加入隔页，并在隔页上写明分类内容，例如；委托代理协议，案件关系人姓名、电话、地址、电子邮件等情况登记表和变更情况，我所律师出具的工作方案、法律文件、律师函，资料与证据，往来传真和电子邮件打印稿，会议记录，谈话笔录，律师的工作汇报，工作日志统计，直接适用的法律法规，相关政府机关出具的批准文件和证书，其他文件。（5）原始证据
承办律师将原始凭证、证据、证件复印后，必须交还客户。
事务所和承办律师通常不保留客户委托人提交的重要证件、单据、凭证。复印件必须归档。（6）《结案表》承办律师工作体会
2、填写本所《收案表》和案件编号。《收案表》从“事务所综合管理系统”下载，收入归档案卷之中。
《委托代理协议》一式三份，客户一份、承办律师一份、事务所存档文件一份。
二、律师与委托人工作备忘
1、工作方案（1）事前审查
主体，背景，主管机关，主要负责人和关系人，项目名称，时效限制，证据法律依据。（2）制定工作方案
从不同的法律关系，向客户提供书面工作方案，分析、讲解相关的法律关系、法律依据，以及采取不同的工作方案可能产生的法律后果，并征求客房的意见，决定采取工作方式。
2、工作进程通报
（1）承办律师或主管合伙人，每周向客户通报一次。（2）有特别情况，应当以书面方式向客户通报。
3、重点汇报
（1）每月25日前，与客户召开一次工作汇报会，提交书面汇报。（2）制作《会议记录》，并送交客户。
4、凭证保留
（1）以电子邮件方式通报的，应当整理打印后，再发传真；并将签字盖章的原件邮寄或特快传递给客户。
（2）传真的OK单，以及邮局邮寄或特快传递的凭证应当复印后归入卷宗。
三、与政府机关工作的备忘
1、惧、整理律师出具的法律文件、证据资料、查询结果。
2、就事实、法律依据、理论研究等问题，与承办政府官员交换意见。
3、定期询问、了解审批的进程情况。
4、积极督促官员采取有效的、有利的行政措施。
5、协助客户安排官员外地出差。
6、注意遵守律师执业道德和职业纪律。
四、内部办案工作备忘
（一）承办律师的工作
1、应当2人以上共同承办，其中一名必须执业3年以上的主办律师。
2、主办律师，根据承办普通律师、助理律师的业务特长、工作量，分配律师承办案件。
3、承办律师应当填写《律师工作汇报》，汇总《工作计时统计》，按时间顺序记载承办律师的具体工作。
（二）必要的准备工作
1、收集证据、资料，核实、调查、取证。
2、审查证据、资料及辅助文件，写出《阅卷笔录》。
3、制作《法律关系图》、《证据资料清单》及说明。
4、查阅、惧法律依据，并将案件适用的法律政策归入卷宗。
5、制作《工作方案》、《问卷提纲》/
6、起草《律师函》，《建议书》、《法律意见书》。
7、经委托人同意，承办其他协调性、催办性等事务工作。
8、申请调查、了解、审核当事人的财产权属、资产负债、投资股权与贸易关系，及所有的合同履行情况。
9、编写案由，制作《案卷目录》。
10、制作其他法律文件。
11、承办其他交办事宜。
（三）及时制作、报送有关文件、材料。
（四）及时办理、督促有关机关，积极促进工作进程，制作《工作记录》和《工作报告》。
（五）及时高速工作方案
1、根据调查、取证、协调的情况，及时调整工作方案、策略。
2、按时将《律师意见》、《建议书》、《法律意见书》及有关文件、资料，以备忘、申请、报告等形式提交客户或有关机关。
（六）根据委托人的意见开展协调、建议等辅助性工作。
五、结案
1、《结案报告》 承办项目的律师，应自所承办案件结案之日起10日内写出《结案报告》，经主管合伙人签阅、审批后提交委托方。
2、督促收费
根据《委托代理协议》的约定，承办律师协助主管合伙人提起、督促并积极采取有效措施催收律师费。
3、填写本所《结案表》
之律师尽职调查报告
-----晋岳尽查【2012】第003号
致XXXXXXXX社：
第一部分 导言
一、尽职调查的范围与宗旨
有关山西XXXXXXXX有限公司的律师尽职调查报告，是由山西省岳南律师事务所根据XXXXXXXX社的委托，给予XXXXXXXX社提交给山西省岳南律师事务所XX省XX市中级人民法院（2012）临民初字第XXXXX号、XXXXX2号民事裁定书，XX省XX市中级人民法院（2012）临民初字第XXXX号、XXXX号民事判决书而无法执行的情况下，而展开的有关经营状况方面的律师尽职调查。
二、简称与定义
从本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
“本报告”是指由山西省岳南律师事务所于2012年九月十四日出具的关于山西XXXXXXXX有限公司之律师尽职调查报告。
“本所”和“本律师”是指山西省岳南律师事务所及本次律师尽职调查的律师。
“工商登记资料”是指登记于XX省XX市工商行政管理局的有关山西XXXXXXXX有限公司的资料。
“山西XXXXXXXX有限公司”简称：“XX公司”，登记于山西省XX市工商行政管理局，注册号为：XXXXXXXXXXXXXX “贵社”是指XXXXXXXXXXX社。
本报告使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供阅读方便之用，除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示，均指本报告中的第一部分。
三、尽职调查方法与限制 本次调查所采用的方法如下：
1、审阅文件、资料与信息。
2、与XXXXXXXX社有关人员的会见与交谈。
3、实地访看。
4、向工商、税务等有关部分查询。
5、参阅其他中介机构尽职调查的信息。
6、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。
四、本报告基于下列假设
1、所有XXXXXXXXXX社提交给我们的文件均是真是的，所有提交的文件的复印件均与其原件是一致的。
2、所有XXXXXXXXXX社提交给我们的文件中均有相关当
事方的合法授权、签署和递交。
3、所有XXXXXXXXXX社提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的。
4、所有XXXXXXXXXX社对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论口头的还是书面的）均为真实、可靠的。
5、所有XXXXXXXXXX社提交给我们的文件当中若明确表示接受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束，描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到2012年9月14日XXXXXXXXXX社提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据，我们会在尽职调查之后，按照贵社的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实或确认，但不保证在尽职调查之后某些情况会发生变化。
五、本报告的法律依据
本报告所给出的法律意见与建议，是截止到报告日所适用的有效的中国法律为依据的。
六、本报告的结构
本报告分为导言、正文、附件和特别声明四个部分，报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法与关键问题的摘要。在报告的主体部分，我们将从二十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见。报告的附件包括本报告所依据的
XXXXXXXXXX社和XX市工商行政管理局提交的资料和文本。
第二部分 正文
一、XX公司的设立与存续 1.1、XX公司的设立
XX公司设立于2007年4月11日，核准日期为2009年9月11日，注册资本为1430.0万元人民币，出资形式为货币。
1.2、XX公司设立时的股权结构
山西XXXXXXXX有限公司出资800万元，出资形式为货币，出资比例为80%，出资时间2007年4月11日，XX出资200万元，出资比例20%，出资时间2007年4月11日。
1.3、XX公司设立时的验资报告
XX公司设立时的出资，由XXXX信誉审计事务所进行验资，出具了XX信誉设验【2007】0040号验资报告。根据该报告书，山西XXXXXX有限公司出资800万元人民币，陈XX出资200万元人民币，出资方式均为货币。
1.4、对XX公司设立时的评价
经本所律师审查，XXX公司设立时资格、方式、条件等均符合当时的法律、法规和规范性的文件规定，根据工商登记资料显示，未发现设立时的瑕疵。
2、XX公司的股权演变 2.1、XX公司的股权转让
2008年4月7日，XXX公司通过第二次股东会决议，同
意吸收史XX为新股东，同时XX公司将其拥有的在XX公司的全部股权转让给史XX，从而史XX拥有XX公司80%的股权。至此，XX公司的股东变为史XX和陈XX，而XX公司却退出了XX公司。
2.2、本次股权转让的法律评价
本所律师认为，本次股权转让各方签订了转让协议，并经股东大会通过，形成决议，并经工商登记机关核准并备案。公司章程也因此进行修改。本次股权转让未发现事实上和法律上的虚假和瑕疵，应为合法有效，其章程修改案加盖了公司的印签，但未发现有股东签字，也没有发现有通过章程修改的股东会决议，其章程修改案真伪无法判定。
3.1、XX公司当前的经营状况
依据尽职律师2012年9月5日的实地勘察和贵社提供的相关资料及贵社相关人员的陈述，XX公司现今已人散屋空，至调查日前多时，已无任何经营迹象，原法定注册地空无一人，亦无任何物品，而工商登记资料同时显示XX公司从2008年3月至本报告日，在工商登记机关未有年检记录，由此可逻辑的推断，XX公司已无任何经营活动，不存在合法的法人行为，与法人相关的有关资质已经不能合法的拥有。
3.2、对XX公司的经营状况评价与印象
实际勘察表明XX公司已经解散，无员工、无公司存续的客观特征，无管理人员无公司存在的法律特征，现场亦无表
明属于XX公司的财产，同时登记机关显示，从2008年至今未经年检，亦表明该公司在法律上不能合法存续。本所律师认为XX公司已经事实上和法律上不具有一个社会民事主体的基本条件，律师印象为XX公司已经荒芜。
二、XXXX公司的设立与存续 1.1、XXXX公司的设立
XXXX公司设立于1999年7月2日，核准日期为2011年1月20日，注册资本为5000万元人民币。
1.2、XXXX公司的股权结构
XX地区XXX（集团）XX化工有限公司出资20万元人民币，出资比例为20%。
李XX出资60万元人民币，出资比例60% 王XX出资10万元人民币，出资比例10% 黄XX出资10万元人民币，出资比例10% 1.3、XXXX公司出资时验资
XXXX公司设立时验资是由XXXXXXX分行XX北街分理处出具的一份银行征询函，以及XX分理处向XXXXXX审计事务所出具的“山西XXXXXXXX有限公司”在该处存款壹佰万元的证明，同时有该处的进账单，未发现各方股东各自出资的有关单证，同时发现XXXXXX审计事务所出具的验资报告，验资报告为X地信审事验字（7999）第XX号验资报告，该验资报告记载：山西XXXXXX有限公司于1999年7月1日已
经收到各股东投入的资本壹佰万元人民币，但各股东详细出资来源等未有明确文件记载。
1.4、对XXXX公司设立的法律评价
经本所律师审查，XXXX公司设立时是否符合当时的法律、法规和规范性文件，就审查所占有资料律师无法做出判断，但已经工商登记机关核准登记来看，工商登记机关的审查就法律意义上而言应当时不存在疏忽，行政审查当为法律必然之审查。
2、XXXX公司的股权演变
2.1、2003年3月15日XXXX公司召开全体股东会，会议通过出资人李XX原股份为296万元，出资比例为89.98%，变更为李XX100万元，占出资比例的25.12%。李XX258万元，出资比例为64.82%。该内容显示于2003年3月15日的章程修正案，签字股东为李XX、李XX、黄XX、王XX。同日，李XX与李XX签有股东转让协议，双方约定：李XX转让给李XX258万元，占李XX所持出资比例的其中的64.82%。
2004年2月8日，变更登记申请事项表显示，XXXX公司注册资本变为500万元，股东分别为李XX、李XX、黄XX、王XX，是由XXXX公司2004年2月16日章程修正案决定增加注册资本至500万元人民币，增加部分为102万元人民币，其中，李XX增加出资102万，而黄XX由原出资10万变为340万，而王XX出资30万却无记录。2004年2月19日，山西XXXX会审计事务所有限公司出具了山西XXX变验字【2004】第11号验资报告，该验资报告载明：李XX个人增资1020000元人民币，变更后的注册资本为500万元人民币。
2004年2月16日，王XX将在XXXX的股权7.54%全部转让给黄XX，王XX退出了XXXX公司。
2007年变更登记申请表显示，XX公司增加注册资本为500万元，达到1000万元人民币，股东为李XX和李XX变更为李XX、李XX、黄XX。
2007年1月20日，XX公司股东会决定：增加注册资本4000万元人民币，“山西XXXXX有限公司” 变更为“山西XXXXXX有限公司”，新增出资为李XX和黄XX各自以货币的形式出资2000万元人民币，本次增资由XXXXX会计师事务所有限公司出具了XXXX信变验【2007】017号验资报告，确认已实际出资且足额认缴，同时指出，前次增资至10000000元时，是由XXXX会计师事务所审验，并于2006年5月12日出具了XX振兴变验【2006】第0069号验资报告。
至此，XXXX公司经几次增资和股权转让资本达到5000万元民人币，每次增资均为货币。
2.2、对股权转让的法律评价
XXXX公司股权转让和增资频繁，且每次公司这样的公司行为均有章程修正案、协议和验资报告，且均通过了当地的工商登记，依法给予确认变更之行为，对此虚假或瑕疵本所
律师认为无法做出判断，只能提示的是未发现其有股东会决议，且原始股东XXXX（集团）XX化工有限公司却不知以何种法律文件为据从XXXX公司的股东中消失。
2.3、XXXX公司的当前经营状况
根据本所律师2012年9月5日实地勘察和XXXXXX社提供的资料及其相关人员的陈述，XXXX公司的董事长李XX已经失踪，公司已空无一人，无任何公司经营存续的迹象，且有为数众多的债权人追索债务，公司无任何移动物臵于其活动场所，工商登记资料显示2011年至今XXXX公司未经工商年检。
3.1对XXXX公司经营状况的与法律评价与印象。XXXX公司已无任何经营活动，公司已是一个空空如也的壳子，员工散尽，债权人追索无门，无有可供搬移的物品，该公司在事实和法律上在报告之日显示荒败和无法承担社会民事法律责任之颓象。律师印象为：该公司已经结束了任何公司应当具有的生命体征。
三、XXX公司的设立和存续 1.1、XXX公司的设立
XXX公司设立于2007年12月22日，核准日期为2011年11月20日，注册资本为1500万元人民币。
1.2、股权结构
XXXX公司出资800万元人民币，出资比例为80%，出资
方式为货币。
李X出资200万元人民币，出资比例为20%，出资形式为货币。
1.3、出资时验资
XXX公司于2007年设立时，其出资是由山西XXXX会计师事务所有限公司进行的验资，出具的验资报告为XXXX设验字【2007】第128号验资报告，该报告显示，XXXX公司出资800万元人民币，出资比例为80%，李X出资为200万元人民币，出资比例为20%，双方均为货币出资。
1.4、对XXX公司设立时的评价
经本所律师审查，XXX公司设立时，其资格、条件、方式等均符合当时的法律法规和规范性文件的要求，故此，本所律师无法做出其设立时存有瑕疵的判断。
2.1、股权转让演变
2008年4月7日，XXXX公司和李XXX签定了股权转让协议，XX所持的XX的全部股权全部转让给李XXX，但未载明对价款的数额，同时，陈XX和李X签定股权转让协议，李X将其持有的XXXX公司的全部股份转让给陈XX，但未载明转让对价款的数额，同日出具了章程修正案，并于2008年4月7日填具了公司变更登记申请表。
2010年8月16日陈XX与李XXX签定了股权转让协议，陈XX将所持的XX的200万元人民币出资股权转让给李XXX，但未载明对价款，同日李X将所持的1300万元的XXX的出资转让给黄XX，但未载明对价款，同时，章程修正案拟就而出资总额却变为了1500万元人民币，所增加的300万出资未见有任何法律性文件。
2.2、对股权演变的法律评价
XXX公司设立时间不长，但股权转让演变频繁上演，在股权转让过程中都有协议和章程修正案，但均被工商登记机关登记备案，对此本所律师无法做股权转让虚假的评价，但转让时无股东会决议和转让价款尤显相关法律文件内容不够详尽，相关信息量不充分，增加300万元出资无验资报告不知是资料提供不全或是有其他提供资料时疏忽原因，对此部分律师认为是有违法定程序的。
3.1、当前XXX经营状况
根据本所律师的勘查和依据提供的相关资料及贵社有关人员的陈述，同时工商登记资料显示2011年至今XXX公司未进行年检，XXX公司当前已不存任何经营活动，员工已经散尽，管理人员已经不知去向，公司无有任何物品留存于现场，XXX公司在实体已经消失了！
3.2、对经营状况的律师评价与印象
XXX公司已经消亡，无有任何经营活动，亦无任何物品 封存，员工散尽，已无任何法人应有的特征表明XXX的实际存在。
四、X公司的设立和存续 1.1、X公司的设立
X公司设立于2002年12月13日，核准日期为2009年11月30日，注册资本为1550万元人民币。
1.2、X公司的股权结构
史XX出资100万元人民币，持股比例为6.45% 李XX出资为100万元人民币，持股比例为6.45% XXXX公司出资1350万元人民币，持股比例为87.1% 1.3、X公司设立时的验资
X公司设立时的出资是由山西XXXX审计事务有限公司进行的验资，出具的验资报告为晋X信审验字【2002】第16号，载明：史XX出资60万元人民币，出资比例为60%，史X出资40万元人民币，出资比例为40%，出资形式为货币。
1.4、对X公司设立时的法律评价
X公司设立时的有关文件，未发现有违反法律法规的事由出现，且已经登记机关登记应为合法有效。
2、股权转让的演变
2.1、2007年1月25日，X公司股东会决议，决定由李XX将其股权转让给XXXX公司，同时，李XX与XXXX公司达成协议，李XX所持的X公司的800万元的股权一次性转让给XXXX公司，但未载明对价款，在章程修正案中，股东和股权结构为：
XXXX公司出资800万元人民币，出资比例80% 史XX出资100万元人民币，出资比例10% 李XX出资100万元人民币，出资比例10% 同日填具公司变更登记申请表。
但在提供的资料中未发现有股东会记录表和李XX及李XX是如何成为X的股东及相关的股东身份及出资的法律文件，此后，如何注册资本从1000万增加为1550万元人民币，提供资料缺失。
2.2、对股权演变的法律评价
就提供的资料，本所律师认为，在股权演变的过程中，法律文件式的资料是不完整的，有重要的缺失，由于提供和调查的资料不完整，本所律师认为无法做出相关的法律评价。
3、当前的经营状况
根据实际勘察和提供的有关资料及相关人员的陈述，X公司已经人去楼空，无任何经营活动，亦无任何可察看的财产，X公司无经营活动。
3.1、对X公司经营状况的法律评价和律师印象 X公司从2010年至今未予年检，当前无任何经营活动，X公司名存实亡，无有公司的实际特质存在于调查人员眼前，印象为X公司已不复存在。就相对应的X公司的社会责任而论，在法律上和事实未发现有承担该种责任的可能性。
第三部分 附件（附后）第四部分 特别声明
本报告基于贵社的委托，由本所律师依据调查结果及现行、有效的中国法律及XXXXXXXXXX社提供相关文件及实际情况拟就并出具，本报告谨供贵社审阅，未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于作证、说明、与题述事宜无关的其他事务及行为。
谨致
商祺！
山西省岳南律师事务所
律 师：
在此期间本所律师对贵司现有的规章制度、员工手册、部门手册、公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则以及ISO9000文件进行了全面的了解，并与公司高层、中层、基层管理人员及员工进行了访谈，合计共27人次，其中高层2人次，中层5人次，基层管理人员及员工20人次。同时对物业部、工程部、保安部进行了实地考察，并与保安部员工一起对公司管理的某某商业大厦楼宇进行了实地巡查。
在此基础上，本所律师按照管理律师的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，在对贵司提供的有关材料和事实进行了核查和验证后，现向贵司出具如下尽职调查报告(以下简称“本报告”)。
在出具本报告之前，本所特作如下声明：
1. 本报告仅对《管理律师服务合同》中约定的服务事项负责，并以贵司提供的材料以及本所尽职调查中所了解到的情况为依据，发表意见。
2. 本报告为阶段性工作报告，其中所涉及的情况和意见均不是本次管理律师项目的最终结论，在经过贵司进一步认可或修改后方可作为下一阶段工作的依据。
3. 本报告仅供贵司为本次管理律师项目使用，未经本所事先书面同意，不得作为其他任何用途使用，包括但不限于复印、传抄和外传。
一、组织结构设置
(一)基本情况
贵司在经营管理层设有总经理和副总经理，下设人力资源部、财务部、物业部、工程部、保安部和品质部，其中总经理分管人力资源部、财务部和工程部，副总经理分管物业部、保安部和品质部，而原有的组织结构框架图中所提及的拓展部，在事实上并没有运转。
(二)分析
1. 贵司的组织结构设置总体上采取了职能型组织结构的方式。其中，人力资源部(实为综合部)、财务部和品质部是以独立的职能部门来设置的，但行政和综合职能并未在组织结构上体现出来。
2. 按普通中小型物业公司的组织结构设置规则来看，通常做法为物业部下面分设工程、保安和环境三个职能机构，而贵司则是把物业(不是一般意义的物业部，主要功能是客户服务中心)、工程、保安三个职能机构提升到了独立部门的位置，使这三个原本相互关联的职能机构变成了三个独立的部门，加之贵司人事关系复杂，导致了现在物业部、工程部、保安部三足鼎立的局面，给管理工作带来了诸多的不便，也容易产生职能冲突和丢失现象。
3. 目前贵司的物业部、工程部、保安部由总经理和副总经理各自分管一部分，无形中加大了三个职能部门之间的隔阂。三个职能机构如果不能统一管理，必然会给经营管理和服务带来断层和混乱。
4. 从贵司现在的管理结构来看，无论是人力资源部、财务部，还是品质部都无法介入物业部、工程部和保安部这三个职能机构的日常经营和管理活动，导致职能机构之间不能很好的配合与对接，公司也不能有效地行使管理和监督职能。
(三)管理律师建议
由于贵司目前尚不能对部门机构的设置进行大的调整，因此在不改变现有的组织结构设置的情况下，增加综合部或品质部对物业部、工程部和保安部三大职能机构的管理和监督的职能，且上述三大职能机构统一由一个高层领导分管，在便于贵司统一协调和管理的同时，打破其三足鼎立的格局。
二、部门设置
(一)人力资源部
1. 基本情况
(1)人力资源部承担的职能除人力资源管理外，还承担着采购、行政、后勤等综合部门或办公室的职能。
(2)目前人力资源部虽然承担了一些综合职能，但从贵司整体来看，综合职能丢失的现象十分严重。如考勤管理、工作服管理、卫生管理、文书管理、档案管理、会议管理、计算机网络管理等职能。同时人员配备不够，行政、后勤等岗位缺失。
2. 分析
(1)虽然物业管理企业的通常做法为单独设立人力资源部，但对于中小企业来说，如果单独设立人力资源管理部必然要有独立的行政部或综合部，否则就可能导致综合管理职能的丢失或散落。
(2)对中小企业来说，行政部或综合部除了履行行政、人事、后勤等职能外，还承担着对职能机构的制约和监督、法务和合同审查、财务前置审查等职能，但现在的人力资源部远远无法达到上述的职能要求。
(3)对中小企业来说，行政部或综合部还要承担对其它部门进行考勤和考核的职能，综合部门的综合职能弱，则对其他部门的监督监管就会弱，必然导致公司监督管理职能的弱化。
(4)普遍反映的问题：工作繁琐，人员配备不够;设计的工资结构不合理，工资缺乏透明度，名义工资与实际工资不符;有部分制度不符合劳动合同法的规定;相关专业人员招聘难度较大;对老员工的工龄清零等严重伤害了老员工的感情和积极性。
3. 管理律师建议
(1)将人力资源部更名为综合部或行政人力资源部，以增强其综合职能。
(2)把其它部门中与行政、人事、后勤职能相关且不能由其他部门独立行使的职能划归综合部，如合同管理、考勤管理、工作服管理、卫生管理、文书管理、档案管理、会议管理、计算机网络管理、财产保险管理等职能。
(3)加强人力资源的管理，规范劳动合同、工资制度、绩效考核和奖惩制度等。
(4)强化考勤考核的职能，提高奖罚力度。
(5)老员工是公司最宝贵的财富，因为眼前的利益伤害老员工的感情是得不偿失的事。对于司龄满三年、五年、十年的员工给予特别奖励，并且保证工资和福利待遇随司龄的增长而不断增加。
(6)考虑到贵司的历史情况，考勤考核职能也可由品质部行使。
(二)财务部
1. 基本情况
(1)财务部承担的职能主要是财务核算、财务管理和财务监督，同时还负责费用支出和报销的审核以及仓库管理。
(2)财务部工作人员分三个工作场地办公，其中出纳在负一楼的客户服务中心办公，仓管在负二楼的仓库办公。
2. 分析
(1)财务部的工作性质决定了其职能职责的清晰，部门按照国家法律法规及工作惯例进行运转和管理。
(2)出纳实际上承担了一般收银员的职责，在现金管理和收银工作经常有冲突。
(3)应强化财务部的财务监督作用，减少与其它职能部门的交叉性职能，减少对非财务活动的直接管理。
(4)财务部的工作专业性强，规范性高，需要时间和空间的保障，让专业的人员做专业的事。
3. 管理律师建议
(1)在条件成熟时，将财务部的费用支出和报销的前置审核权交由综合部行使，以保障财务部工作人员的时间和空间，同时增强综合部门的综合职能。
(2)仓库管理交由综合部或物业部管理，以减少环节，提高效率，财务部给予财务审计和监督。
(三)品质部
1. 基本情况
品质部是专门为实行ISO9000而设立的部门，负责ISO9000系统的改进和完善。但长期以来，品质部受其人员数量的限制，而无法更多的展开工作。
2. 分析
(1)作为ISO9000系统中必须设立的部门，有其存在的必要性。
(2)强化品质部的职能，可以根据需要让其承担更多的监督管理职能。
3. 管理律师建议
(1)在综合部承担对部门进行绩效考核的职能有难度的情况下，可以让品质部承担此职能。
(2)以品质部为中心，建立联合巡查制度，并通过联合巡查制度启动对公司日常经营管理活动的全面考核。
(3)联合巡查制度分为两个层面，一是由职能机构派员与品质部、综合部工作人员组成联合巡查小组，每天对各部门及大楼进行联合巡查;二是由公司高层牵头，与各部门负责人组成巡查团，每周进行一次联合巡查。联合巡查结果将纳入绩效考核体系。
(四)物业部
1. 基本情况
(1)物业部承担的职能主要是客户服务，包括业主接待工作及迁入迁出、装修等相关服务手续;处理业主日常报修投诉;物业管理相关费用的收缴;业主档案、装修档案、客户档案等物业文书档案的整理、保管;清洁绿化和消杀。
(2)目前物业部采取的是一班制，周末轮值的工作方式，夜间无人值班。
2. 分析
(1)一般意义上的`物业部是一个大概念，包括了客户服务、工程维护、保安、环境等职能，但从贵司物业部的实际运行情况来看，其所承担的并不是一个一般意义上的物业部的职能，而仅仅只履行了客户服务中心的职能。
(2)由于管理人员对物业部机构认识上和设计上的偏差与误解，把客户服务中心与当物业部等同了，因此也产生了许多不必要的误解和矛盾。
(3)普遍反映的问题：工作很繁杂，人手不够;与工程部配合不到位，不同部门、班组之间相互不理解。
3. 管理律师建议
(1)将物业部更名为客户服务中心或业主服务部。
(2)把工程部的维修班划入物业部管理，以便于客户服务的职能合并，更好更便捷地为客户服务。
(3)物业部和维修班的工作实行两班轮班值班制，以确保对客户的服务质量。
(五)工程部
1. 基本情况
(1)工程部承担的职能主要是工程保障及维修，包括大楼建筑物、高低压配电系统、柴油发电机组、空调供冷系统、给排水系统、消防系统、电梯系统、机械停车系统、通讯及信息系统、闭路电视监控系统和有线电视系统等大楼基础设施、设备的正常运行的管理、维修、保养以及外委工作。
(2)目前工程部分为运行班和维修班，其中运行班主要负责大楼基础设施、设备的维护保养以及外委检修，维修班负责日常维修，其中空调工既负责运行同时也要负责维修。
(3)工程部维修班采取的也是一班制的工作方式，夜间无人值班。
2. 分析
(1)从现行的情况来看，运行班维护的是大楼的基础设施、设备，基本不直接面对客户;而维修班主要是面对客户进行设施、设备的维修，承担客户服务的职能。
(2)由于部门内、外的地位和利益分配的不平稳，工程部工作人员的意见和情绪都较大。
(3)普遍反映的问题：工资平均且偏低，不公平;库存配件和物料品种不齐，采购速度慢，影响维修班工作效率。
3. 管理律师建议
(1)鉴于工程工作的特殊性与大楼基础设施和设备的重要性，建议将运行班独立管理，把维修班划归物业部管理，同时将工程部更名为工程保障部或设备部，以便于统一协调和管理。
(2)加大对工程部的投入，储备必要的技术人才，合理设置技术人员的薪酬。
(六)保安部
1. 基本情况
(1)保安部承担的职能主要是治安、内保和消防，包括大楼所辖范围的安全保卫，停车场的车辆管理，物业出租房屋人员的登记与管理，消防管理和设备监控，火灾事故的应急疏散和灭火等工作。
(2)目前保安部采用全天候三班制的工作方式，保证每时每刻都有保安员在岗。
2. 分析
(1)保安部的管理相对比较规范，采取半军事化管理，较好地履行了保安部的职能职责，对大厦的管理功不可没。
(2)保安部股东人数较少，内部关系比较单纯，内讧和内耗对部门和职能管理及员工的管理影响较少。
(3)保安部的工作比较辛苦，工作人员文化素质低，人员流动性较大且需自行解决三餐问题，导致不能形成一支十分稳定而有战斗力的保安队伍。
(4)普遍反映的问题：工资不透明，补工资不及时;人员编制不足，维修班和物业部门配合不到位，维修员和物业员都是一班制，没有值班制度，导致对业主的服务有空缺。
3. 管理律师建议
(1)加强管理的同时，要加强对保安部工作人员在生活和工作上的关心，及时解决生活上的困难并给予充分的尊重。
(2)对于司龄满三年、五年、十年的员工给予特别奖励，并且保证工资和福利待遇随司龄的增长而不断增加(同样适用于其它部门的员工)。
(3)对于在治安管理中见义勇为，协助公安机关破案，工作长期无差错等有突出贡献者，应给予特别奖励。因公负伤者，除由公司承担全部医药费外，还应根据情况给予特别奖励。
三、总体评价
(一)基本情况
1. 贵司曾制定过很多的规章制度，但皆因执行力不足，在实际工作中没有得到很好的施行。
2. 贵司从管理层到普通员工，都认同公司进行规范化管理和制度建设的必要性，但普遍担心执行的力度问题，认为如果公司高层和大股东没决心，规范化管理和制度建设就会成为一句空话;如果股东不带头执行，任何规章制度都不会有生命力。
(二)分析
贵司改制以来，结构性矛盾比较突出，集中表现在：
1. 作为一个市场竞争中的公司，应该本着公司利益第一的原则进行经营管理活动，而贵司目前的状况却是股东利益至上，而且是小股东的眼前利益至上。如此，必然严重伤害所有股东和普通员工的长远利益和工作积极性。
2. 作为一个股份制的有限责任公司，股东的权利应该由其所持有的股份决定，而目前贵司却存在着一种病态发展趋势，即股东对股东的权利产生错误认识，将股东身份视为一种在公司拥有特权的象征。如此，贵司就很难形成一个坚强有力的领导核心，也很难做出可持续性发展的决策。这种权力分配机制的错位、畸形，对贵司的长远发展是致命的。
3. 作为一个现代企业，其发展的动力在于所有权与经营管理权的相分离，有钱的人出钱，有力的人出力，让一流的人才来负责公司的经营管理活动。而贵司的现状却是，股东成为了一种身份、地位、权力的象征，重要的部门和岗位都成为股东之间利益和权力争夺的焦点，其最终的结果就会导致如武大郎开店一般远离甚至拒绝优秀的人才和员工。
4. 作为一个服务型企业，必须确立以客户为中心的服务模式和经营管理模式。而贵司的现状却是由部门或个人偏好、兴趣甚至心情来决定为客户提供服务的时间、速度、效率和质量。长此以往，无异于自毁前程。
5. 贵司改制五年来，所有的股东都处于一个适应做股东、学习做股东、学习做管理的过程，为此贵司和股东都付出了沉重的代价。但市场不等人，竞争不等人，公司不可能等所有的人都学会了做股东和做管理后再来谈发展。
(三)管理律师建议
1. 从战略发展层面上制定中长期发展规划，立足于公司未来的发展和股东的长远利益，在未来三到五年的时间消化因改制过程中和改制后形成的矛盾，让公司逐步进入一个民营企业正常的可持续发展的轨道。
2. 建立股东员工的退出机制，在充分保护股东利益的基础上，鼓励个人股东不再直接参与公司日常经营和管理活动，真正实行所有权与经营权相分离，并加以制度化。
3. 吸收优秀的员工和技术人才进入管理层，并聘请职业的经理人负责公司的经营管理。
4. 从明确部门和岗位的职能、职责开始，全面规范公司经营管理活动，强化制度的执行和考核，让制度管人、让制度管事。
来源：王久成律师发表时间：2014年12月12日浏览：24731 次 法援指南
一、关于公司的设立和存续 1.公司名称不符合有关法律规定 2.公司名称未经有权机关核准 3.公司名称与驰名商标冲突 4.公司注册资本低于法定最低限额 5.公司的经营期限短于拟议交易的需求 6.公司的经营期限届满未办理延期登记 7.公司的设立未能取得有权机关的批准 8.公司章程规定与公司法存在冲突 9.公司法定代表人变更未办理相关登记 10.公司的法定代表人资格不符合任职资格
11.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 12.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 13.公司设立程序不规范
14.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 15.公司的法定住所使用住宅用房 16.公司未能通过最近的工商年检 17.公司未签发出资证明书 18.公司未设立股东名册 19.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 20.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 21.公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证
二、关于公司的股权转让 29.股东未放弃优先权 30.转股价款未支付
31.转股未履行适当的法律程序
32.外商投资企业股权转让未按照评估值作价 33.转股不符合公司章程的限制性规定
34.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 35.转股未办理工商变更登记
36.转股协议约定的转股生效条件未能满足 37.股权转让未签发出资证明书
38.有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 39.股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 40.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定
41.董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定
42.受让方股东的身份对拟议交易造成影响 43.伪造转股文件，股权权属存在纠纷 44.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理
三、关于公司的出资(含增资、减资)45.公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 46.公司的注册资本未能按时缴清 47.非货币出资未能办理过户手续 48.股东以未评估的部分资产出资 49.关于股东虚假出资 50.关于以自身资产评估出资 51.股东抽逃注册资本
52.非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 53.关于以实物出资使用假发票 54.评估增值过大 55.关于以划拨土地出资
56.对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明 57.增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 58.公司未向增资后的股东出具出资证明书 59.公司未按照增资结果变更股东名册 60.公司增资或者减资未取得有权机关的批准 61.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定 62.公司注册资本需要提前缴纳 63.公司未按照法定程序减资
四、关于公司的类型变更
64.公司类型变更程序对拟议交易存在影响
五、关于公司的合并、分立、解散 65.合并、分立、解散不符合法定程序 66.合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响
六、关于股东资格
67.公司的登记股东与实际股东不一致 68.公司的外方股东资格是否符合法律规定
69.拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定 70.信托公司以自有资金投资于拟上市公司
71.自然人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司 72.股东是否满足公务员法等相关法规的规定 73.股权质押可能造成股东变更 74.股权质押是否合法有效 75.公司的注册资本来源于集资入股 76.是否存在信托持股 77.是否存在代持股东
78.外商投资企业的中方股东是否为自然人 79.期权是否对拟议交易存在影响 80.实际控制人是否对拟议交易存在影响 81.职工持股会作为公司的股东(a股)82.工会作为公司的股东(a股)83.社团法人作为公司的股东(a股)84.外商投资企业再投资是否符合有关产业政策 85.公司实际控制人存在竞业禁止情形 86.返程投资企业的境内自然人股东未办理境外投资外汇登记(75号文登记)
七、关于公司的业务
87.公司取得的经营资质与营业执照的经营范围不一致，超范围经营 88.公司未取得其经营应当取得的经营资质 89.公司取得的经营资质过期 90.公司取得的经营资质未办理年检
91.公司取得的经营资质未取得有权机关审批(审批层级错误)92.证载权利人与公司名称不一致
93.公司实际情况不符合应取得经营资质的情况，存在被吊销的风险 94.公司取得的经营资质属于暂定情况，存在被变更或撤销的风险 95.公司在主要业务模式下的(客户、供应商)高度集中(上市、收购项目)96.公司的业务合同构成垄断协议 97.公司业务资质存在被吊销的风险 98.公司因无业务存在被吊销营业执照风险 99.公司签订的重大合同存在无法履行的法律风险 100.公司签订的用电合同存在无法履行的法律风险 101.公司签订的对其业务有重大限制的合同 102.公司的业务重组无法解释其合理性
103.公司的采购、销售等业务系统对股东严重依赖 104.公司存在技术依赖情况 105.公司业务重大变更情况
106.重大合同中的特殊约定对拟议交易存在影响 107.煤矿企业的实际生产数量超过核定生产能力
八、关于公司的分公司和分支机构 108.经营性的分支机构未取得经营执照 109.分公司的营业范围超过总公司 110.分公司的营业执照未及时办理年检办理 111.分公司未办理税务登记
九、关于公司的对外投资
112.公司投资于承担无限责任的企业 113.公司的对外投资超过公司章程规定的限额 114.公司的对外投资协议存在无效风险
十、关于企业的主要资产
115.公司使用的土地未签订土地出让合同 116.公司使用的土地未缴清土地出让金 117.土地出让合同载明的出让金低于基准地价
118.公司使用的土地的情况与土地出让合同约定的情况不一致 119.公司对土地的使用与《土地出让合同》的约定不一致 120.公司使用的土地未办理《国有建设用地使用权证书》
121.公司的建设项目存在无法通过土地行政管理部门的检查核查的风险(a股)122.土地用途与国有土地使用证载明的内容不一致 123.公司购买划拨土地及其地上房产未办理相关审批手续
124.公司使用的土地为通过划拨方式取得，存在依法变更为出让土地的风险
125.公司使用的土地为通过划拨方式取得，尚未办理出让手续 126.公司购买破产企业的资产，其中涉及划拨土地 127.国有企业以划拨土地上的厂房设定抵押 128.公司取得出让土地的手续不符合有关招拍挂制度 129.公司取得的项目用地系分割取得国有建设用地使用权证书 130.公司使用的为农村集体所有的农用地
131.公司自建的房产未办理房屋权属登记并领取房屋权属证书 132.公司使用的房屋属于违反规划的建筑 133.建设项目尚未办理规划许可证 134.公司实际建设工程超过规划面积(超容)135.公司使用的房屋(在建工程)未办理《施工许可证》(或者其开工报告尚未被批准)136.公司使用的房屋未适当办理建设项目竣工验收手续 137.公司使用的房屋未办理建设项目竣工验收备案手续 138.购买的房产未提供原始权属证明 139.购买的房产存在权属瑕疵 140.公司用地存在搬迁风险
141.公司使用的土地使用权未能随地上房屋所有权一并转让 142.公司土地存在闲置情况 143.公司在2006年6月1日后新审批、新开工的商品房建设项目违反90、70政策(a股)144.公司的采矿权价款尚未缴清 145.公司面临被追缴采矿权价款风险 146.所租赁房产的出租方不具备相关证书 147.所租赁房屋的出租房未能提供房屋产权证明 148.租赁房产未办理租赁登记
十一、关于公司的财务和银行借款 149.公司出具无真实贸易背景的承兑汇票 150.公司违规使用发票
151.公司的原始报表与申报报表存在重大差异 152.公司的财务指标存在不合理变化 153.公司存在对外担保风险 154.公司曾经未按照股权比例分红 155.关于公司的通知和取得同意义务 156.专项资金被挪用 157.a股上市前存在利润分配 158.母公司的利润分配无法实现
十二、关于公司的重大资产交易
159.公司的重大资产交易未取得适当内部批准 160.公司的重大资产交易未取得适当内部批准
十三、关于企业的境外资产 161.公司设立海外机构未取得商务部的批准(2004年后)162.公司的境外投资项目未取得发展改革部门的批准 163.公司的境外投资外汇登记不符合相关规定 164.公司的境外外汇未按照有关规定汇回国内
十四、关于董事、监事、高级管理人员
165.公司的董事、高级管理人员不符合公司法规定的任职资格 166.董事、高级管理人员直接(或间接)与拟上市公司共同出资成立企业(a股)167.公司董事会、监事会的构成与公司章程不一致 168.董事人数超过法定人数 169.外商投资企业未设立监事会 170.监事会的组成人员中无职工代表 171.报告期内管理层发生重大不利变化 172.报告期内管理层未能履行勤勉尽责义务
十五、公司的融资借贷 173.贷款用途与实际用途不一致 174.公司存在企业间借贷
175.公司存在向不特定对象借款的情况(孙大午案件)176.目标公司拟a股上市，存在为其股东担保的情况 177.抵押合同尚未办理抵押登记
178.以汇票、本票等为质押物，有关权利凭证尚未交付质权人 179.以上市公司的股票出质，尚未在证券登记机构办理质押登记 180.以有限责任公司股权出质，尚未办理质押登记 181.以商标、专利等知识产权出质，尚未办理质押登记 182.非外商投资企业举借外债未能取得审批 183.非外商独资企业对外担保未能办理审批登记手续 184.外商投资企业举借外债尚未办理外债登记 185.外商独资企业对外担保尚未办理担保登记 186.对外担保登记存在法律障碍
187.外商投资企业的股权出质，尚未办理审批部门的审批或没在登记机关登记
188.公司的对外担保不符合公司章程的规定
189.外商投资企业的股东出资未到位，但用其股权出质 190.公司对所租赁房产的承租权可能因在先的抵押而丧失
十六、公司的知识产权
191.使用他人的注册商标，但未签订商标使用合同 192.使用他人专利，但未签订专利许可使用合同 193.使用他人注册商标，签订了合同，但未做备案登记 194.使用他人专利，签订了合同，但未做备案登记 195.使用他人享有著作权的作品，尚未签署许可使用合同 196.公司未获得专利，但产品包装或宣传说产品获得专利 197.公司持有的注册商标专用权到期未续费 198.公司未能就享有的专利权按规定缴纳年费
199.必须使用注册商标的商品，未经核准注册，就在市场销售 200.受让他人商标尚未签署合同，也尚未办理公告 201.公司使用的商标正在申办注册专用权
202.公司的控股股东、董事、高级管理人员持有与公司业务存在竞争性的知识产权(a股、收购)203.公司持有的专利即将到期
十七、公司的重大投资
204.建设项目注册资本金不满足法定最低比例要求 205.建设项目尚未办理投资核准手续 206.建设项目投资核准手续已经过期 207.建设项目尚未办理投资备案手续 208.建设项目投资备案手续已经过期 209.建设项目尚未取得用地许可证
210.建设项目尚未办理消防设计/验收审核手续 211.建设项目尚未办理消防设计/验收备案手续 212.建设项目不符合国家产业政策
213.建设项目未向固定资产投资主管部门办理投资备案或核准手续 214.危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全评估和安全批复手续
215.危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全设施竣工验收 216.建设项目未完成节能评估和批复 217.建设项目尚未办理水土保持方案 218.建设项目尚未办理河道管理及防洪评价 219.建设项目尚未办理地震安全评价
十八、公司的环境保护
220.公司的建设项目尚未办理环保评价手续 221.公司的建设项目尚未取得环保批复
222.公司的建设项目环境状况发生重大变更，未能重新办理环评审批手续
223.公司的建设项目环评通过后超过五年未施工，后未重新办理环评报批手续
224.公司的建设项目越级取得环保批复
225.公司就建设项目配套的环保设施不符合有关规定 226.公司就建设项目配套的环保设施未投入使用 227.建设项目试生产未经过环保部门批准
228.建设项目投入试生产满三个月尚未办理环保验收手续 229.租赁物业内建设项目未履行环保手续 230.公司未领取排污许可证
231.公司将产生严重污染的生产设备转移给没有污染防治能力的单位使用
232.公司存在严重污染情况 233.公司历史上因环保违法遭到处罚
十九、公司的安全生产情况 234.公司发生安全生产事故
二十、公司的保险情况 235.公司(特别是运输经营企业)，尚未对车辆投保车身险、第三者责任险
236.公司未投保应当投保的保险 二
十一、公司的税务 237.公司未办理税务登记证
238.公司的经营活动与申报纳税地址不一致 239.公司的税务优惠待遇可能面临风险
240.公司的税务优惠待遇尚待当地主管税务机关的确认
241.公司因作为外商投资企业享受的所得税减免优惠待遇可能被追缴
242.公司因作为外商投资企业享受的进出口设备减免待遇可能被追缴
243.地方政府给予的税收优惠缺乏法律依据
244.公司以未分配利润转增资本，个人股股东未缴纳个人所得税 245.公司享受的税收优惠政策面临变更
246.公司以评估增值转增资本，未代扣代缴自然人股东的个人所得税 247.公司整体变更组织形式时未代扣代缴自然人股东的个人所得税 248.公司设立时未代扣代缴自然人股东的个人所得税 249.公司存在欠缴税款的情况 250.土地增值税计提
251.公司存在补缴巨额税款的风险
252.公司享受的高新技术企业税收优惠待遇存在障碍 253.公司存在重大税收依赖的情况 254.公司存在纳税延迟情况 二
十二、公司的关联交易和同业竞争
255.公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在巨额关联交易
256.公司存在非公允的关联交易(a股)257.股东占用目标公司巨额资金(a股)258.公司的员工的社会保险金和住房公积金系由关联方代缴 259.关联交易程序违规 260.关联交易行为可能被撤销
261.目标公司和其股东之间存在同业竞争 二
十三、公司的劳动人事 262.公司未办理社会保险登记证 263.公司尚未与员工订立书面劳动合同
264.公司未依法与劳动者签订无固定期限劳动合同 265.公司签订的劳动合同缺乏法定必备条款 266.公司未将劳动合同交付劳动者本人 267.公司签订的劳动合同试用期超过法定时限
268.公司签订的劳动合同文本不符合《劳动合同法》关于竞业禁止的规定
269.公司未能为所有员工及时足额缴纳社会保险费 270.公司缴纳的社保险种少于法定险种 271.公司未办理住房公积金缴存登记
272.公司未能为本单位职工办理住房公积金账户设立手续 273.公司未及时足额缴存员工住房公积金 274.改制企业员工安置不符合有关规定 二
十四、关于公司的诉讼、仲裁和行政处罚 275.公司涉及诉讼情况 276.公司涉及仲裁情况 277.公司涉及的行政处罚情况 二
十五、关于集体资产管理
278.集体企业转让协议未履行内部审批手续 二
十六、关于国有资产管理
279.国有企业收购非国有资产未履行评估手续 280.国有产权转让未履行相关审批手续
281.国有产权转让价款定价不符合相关法律法规的规定 282.国有企业收购国有股权未履行评估手续 283.非国有企业收购国有企业未履行评估手续 284.国有股权转让过程不规范
285.转股后未办理国有资产等其他变更登记
286.国有股东对非国有公司出资未办理国有资产评估确认手续 287.非国有股东对国有公司出资未办理国有资产评估确认手续 288.国有股东多出资返还 二
十七、关于a股ipo资格 289.发行人的信息披露不合规 290.发行人尚未进行股份制改造
291.公司的股改的折股方式影响业绩连续计算 292.公司的注册资本尚未足额缴纳
293.股东、发起人对公司用作出资的资产转移手续尚未办理完毕 294.公司的主要资产存在权属纠纷
295.公司的生产经营不符合国家法律、行政法规的规定 296.公司的经营不符合国家产业政策 297.公司的董事高级管理人员发生了重大变化 298.公司的实际控制人发生了变更(一)299.公司的原实际控制人去世
300.公司的实际控制人通过返程投资方式境外持股 301.公司的独立董事资格不符合有关法规规定
302.公司历史沿革中的国有股权转让未获得国有资产主管部门的书面批准
303.公司的个人股东巨额出资无法合理合法说明来源 304.公司的外方股东为境内居民所控制 305.公司历史沿革中的转股存在疑点
306.公司的实际控制人持有的公司控股股东的股权被质押 307.公司股东为合伙企业
308.公司的股东包括信托公司，信托公司的投资资金来源于第三方 309.公司的直接、间接股东人数超过200人 310.公司的独立经营能力性存在瑕疵 311.公司的资产完整性存在瑕疵 312.公司的人员独立性存在瑕疵 313.公司的财务独立性存在瑕疵 314.公司的机构独立性存在瑕疵 315.公司的业务独立性存在瑕疵(二)316.公司与控股股东及其控制的关联方之间存在同业竞争 317.公司的独立性存在瑕疵(一)318.公司的机构尚未规范
319.公司的董事、监事、高级管理人员不具备任职资格 320.公司的内控制度存在缺陷 321.公司曾违规发行股份 322.公司曾存在严重违法状况 323.公司曾在上市申报过程中造假 324.公司报送的发行申请文件存在缺陷 325.公司曾涉嫌犯罪 326.公司存在违规担保情况 327.公司存在违规担保情况
328.公司存在被控股股东及其关联方占用大量款项的情形 329.公司的资产负债率较高 330.公司的财务状况混乱
331.公司历史上发生过会计政策变更 332.公司的关联交易存在重大隐患 333.公司的利润不符合发行条件
334.公司的现金流或营业收入不符合发行条件 335.公司的总股本不符合a股发行条件 336.公司的无形资产比例不符合a股发行条件 337.公司最近一期存在未弥补的亏损 338.公司的经营成果对税收优惠存在严重依赖 339.公司享受的地方税收优惠政策无合法依据 340.公司存在补缴巨额税款的风险 341.公司存在对外担保风险 342.公司存在巨额诉讼 343.公司存在短期现金流压力 344.公司的经营模式发生重大不利变化 345.公司的经营收到重大限制 346.公司的经营环境发生重大不利变化
347.公司的近1个会计的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖
348.公司最近1个会计的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
349.公司的特许经营权存在重大不利变化的风险 350.公司的持续盈利能力存在重大风险 351.特殊行业的环保核查 352.外商投资企业不符合上市条件 353.公司ipo上市未达到盈利预测 二
致：甘肃某发电有限责任公司
1.引言
1.1 北京齐致律师事务所兰州分所（以下简称“本所”）张奋成律师受甘肃某发电有限责任公司（以下简称“贵司”）之委托，为其拟进行的对陇南市武都大元水电开发有限责任公司（以下简称“大元公司”）的股权收购事宜，对大元公司的相关法律状况进行尽职调查，并出具本尽职调查报告。
1.2 本报告仅供贵司为本次股权收购之目的使用，除可为本次股权收购之目 的提供予其委聘的其他专业机构外，未经本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人。
1.3本报告依据以下资料出具（详见附件）：
1.3.1本所向大元公司的主管工商行政管理局进行工商调查所获取的文件资料；
1.3.2大元公司提供的文件资料；
1.3.3大元公司或贵司所作的陈述及所出具的书面确认。
1.3.4 大元公司股东声明
1.4大元公司以及贵司向本所陈述：大元公司系为开发武都大园坝水电站而设立的公司，是武都大园坝水电站建设项目唯
一、排他业主单位。
1.5为出具本报告，本所业已：
1.5.1向主管工商行政管理局进行工商调查；
1.5.2为出具本尽职调查报告所需要进行其它尽职调查，即：要求大元公司及股东向本所提供为本次股权收购所需要的资料或说明。
1.6本报告仅就出具日之前已发生或存在的事实出具本报告。
1.7贵司及其他专业机构认为需补充进行法律尽职调查的事项或需在正式股权转让合同中约定的事宜，敬请及时告之本所。
2.假定
在出具本报告时，本所假定：
2.1所有提供予本所的文件资料均为真实有效；
2.2所有文件资料上的盖章均为真实，所有在有关文件资料上的签字均为真实，签字人均有权，或已被适当授权签署该等文件；
2.3所有提供予本所的文件资料上所描述的情况均准确、真实；
2.4大元公司及贵司已就所有可能影响本报告的事实及文件均已向本所披露及提供，并无任何重大隐满、遗漏及误导；
2.5向本所所作的陈述及提供予本所的书面确认均为真实准确；
2.6于本报告出具之日，所有提供予本所的文件资料及其所披露的事实均未发生任何变更。
3.大元公司的基本情况
3.1大元公司名称、经营范围
3.1.1大元公司现时名称：陇南市武都大元水电开发有限责任公司。前身为武都县大园坝水电站筹建处，2004年11月4日经陇南市工商行政管理局武都分局以（甘）名称预核武工商字（2004）第06号《企业名称预先核准通知书》批准成立组建；2004年11月9日经陇南市工商行政管理局武都分局核准成立。
3.1.2经营范围如下：水力发电、电能销售；经营其它发电设备及技术咨询服务
3.1.3本所认为大元公司名称及经营范围业经主管工商行政管理部门核准，并颁发《企业法人营业执照》，应属合法有效。大元公司前身系武都县大园坝水电站筹建处，成立后经营范围涵盖大园坝水电站开发建设，大元公司与大园坝水电站之法律关系清晰明确。
3.2 大元公司注册成立的日期、现时注册号、经营期限及注册地址
3.2.1大元公司的成立日期、现时的注册号、经营期限及注册地址如下：公司成立日期：2004年11月9日
成立地点：甘肃省陇南市武都区外纳乡透防村
现时注册号：***
营业期限：2004年11月9日至2054年11月8日
注册地址 ：陇南市工商行政管理局武都分局
3.2.2 本所认为大元公司的注册号、注册地址、营业期限均已依照中国有关法律的有关规定，获审批机关的批准，并持有审批机关核发的《企业法人营业执照》，应属合法有效。并且属地管理有利于大园坝水电站项目的建设运营。
3.3执行董事、监事及公司经理
3.3.1于本报告出具之日，大元公司的执行董事为王叔平；监事为王方、王广；公司经理为王叔平，具体情况见下表：
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