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客户尽职调查在金融服务创新形势下的挑战与对策
金融创新是一个国家经济发展的动力与客观要求，是金融市场发展到一定阶段的必然产物。伴随着互联网的高速发展及网络经济的到来，金融创新步伐加快，互联网金融蓬勃发展，不仅有银行、保险、证券等金融机构及银联等卡组织的涉足，更有支付宝、财付通等第三方支付机构巨头迅速占领市场份额，也有移动、联通、电信等国内移动运营商的集体发力，突破了传统金融设施的限制，极大满足消费者对金融产品的个性化需求，推动了电子商务的迅猛发展。互联网金融蓬勃发展的同时，通过虚拟交易并通过网络支付平台完成资金交易从而实现资金跨境流动及洗钱等相关犯罪的风险大增，比如通过网络支付完成毒品交易、购买枪支等。互联网金融放松的监管环境给洗钱犯罪带来极大诱惑，这对反洗钱监管部门来说是巨大的挑战。客户尽职调查被公认为是反洗钱预防措施的基石，更是反洗钱工作的难点与关键，在互联网金融发展新形势下分析研究客户尽职调查工作，对防范互联网金融洗钱风险有着十分重要的意义。
一、客户尽职调查及FATF新标准监管要求
客户尽职调查译自英文Customer Due Diligence，简称CDD，在反洗钱领域被统一规范为客户尽职调查。客户尽职调查至少包含两层意思，一是应尽的义务和职责;二是为获取足够信息应当主动付出各种勤勉努力，而不应有所懈怠取巧。客户尽职调查作为金融机构或其他非银行金融组织与客户接触的第一道程序，在反洗钱国际标准中，都被放在了重要地位。2012年2月，FATF全会讨论通过“打击洗钱、资助恐怖活动、大规模杀伤性武器扩散活动的国际标准：FATF建议”(“FATF新标准”)，FATF新标准对客户尽职调查进行了详细规定。
FATF新标准在“建议10”中对金融机构客户尽职调查的情形及措施表述如下：各国应当禁止金融机构保持匿名账户或明显以假名开立的账户。各国应当要求金融机构在出现下列情形时，采取客户尽职调查措施：(i)建立业务关系;(ii)進行一次性交易：(1)超过适用的规定限额(15，000美元/欧元);或者(2)建议16释义规定的特定情况下的电汇;(iii)有洗钱或恐怖融资嫌疑;或者(iv)金融机构怀疑先前获得的客户身份数据的真实性或完整性。金融机构可采取如下措施开展客户尽职调查：(a)确定客户身份，并利用可靠的、独立来源的文件、数据或信息核实客户身份;(b)确定受益所有人身份，并采取合理措施核实受益所有人身份，以使金融机构确信了解其受益所有人。对于法人和法律安排，金融机构应当了解其所有权和控制权结构;(c)了解并在适当情形下获取关于业务关系目的和意图的信息;(d)对业务关系采取持续的尽职调查，对整个业务关系存续期间发生的交易进行详细审查，以确保进行的交易符合金融机构对客户及其业务、风险状况(必要时，包括资金来源)等方面的认识。各国应当要求金融机构在建立业务关系之前、业务关系存续期间或者与临时客户进行交易时，核实客户和受益所有人身份。如果金融机构不能遵循上述(a)至(b)项规定的措施(根据风险为本的方法调整所采取措施的程度)，则不应当开立账户、建立业务关系或进行交易;或者应当终止业务关系;并应当考虑提交相关客户的可疑交易报告。关于金融创新在“建议15”对新技术进行了特别规定：各国和金融机构应当识别、评估可能由下列情形带来的洗钱与恐怖融资风险：(a)新产品、新业务以及新交割机制的发展;(b)新产品、现有产品中新技术或研发中技术的应用;金融机构应当在发布新产品、开展新业务以及应用新技术(研发中的技术)前进行风险评估，采取适当措施管理和降低此类风险。对其它提供资金或转移服务的组织在“建议14”规定了特别条款：各国应当采取措施，确保本国提供资金或价值转移服务的自然人或法人获得许可或进行注册，并受到有效系统的监测，以符合FATF建议要求的相关措施。各国应当采取行动，发现未经许可或登记注册而提供资金或价值转移服务的自然人和法人，并给予适当处罚。在资金或价值转移服务提供商及其代理商开展业务的国家，任何作为资金或价值转移服务代理商的自然人、法人必须获得主管部门的许可或登记注册;资金或价值转移服务提供商必须保存一份可以随时被相关主管机构获得的代理商名单。各国应当采取措施，确保资金或价值转移服务提供商将其代理商纳入自身反洗钱与反恐怖融资计划，并对其合规情况进行监测。
综上所述，FATF新标准对金融机构及其新技术创新以及其提供资金或价值转移服务的自然人和法人的客户尽职调查要求都提出了规范要求。
二、客户尽职调查在互联网创新形势下的实践与面临的挑战
我国对金融机构的客户尽职调查规范要求可以认为是从2000年4月施行的《个人存款账户实名制》起步，到2007年《中华人民共和国反洗钱法》及《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》的出台，再到2012年《支付机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》的实施，我国对金融机构及非金融支付机构的客户尽职调查要求不断完善，从立法层面上看，已基本做到和国际标准要求一致，但在实际操作与技术层面，仍存在许多问题与巨大挑战。
(一)互联网金融客户尽职调查立法层面与执行层面的实践
2007年6月，中国人民银行会同中国银行业监督管理委员 中国证券监督管理委员会 中国保险监督管理委员会联合发布了《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》(以下简称(管理办法))，是金融机构客户尽职调查的基本规范。《管理办法》针对FATF的评估意见，进行了完善，被认为已完全与国际标准接轨，达到国际先进标准。2010年6月21，中国人民银行制定出台了《非金融机构支付服务管理办法》，将支付机构纳入监管范围。在2012年，中国人民银行为规范支付机构反洗钱与反恐融资工作，参考《管理办法》对网络支付机构、预付卡机构、收单机构等对非金融机构支付业务组织进行规范，出台了《支付机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》，并在第10条至第25条对客户尽职调查进行了详细规定。
经过3年多的监管实践发现，非金融机构支付业务组织在客户尽职调方面存在较多问题，如：未按规定识别新建立业务关系的客户身份，未核对新客户有效身份证件或身份证明文件，或是允许客户使用已过期身份证件办理业务;未按规定登记客户的身份基本信息，未登记个人客户的国籍、性别、职业、住址等基本信息;未按规定采取持续的客户身份识别措施，未采取措施关注特约商户日常经营活动和交易情况;未按照规定对全部交易进行有效监测;未按规定将有关部门发布人员名单纳入反洗钱监控范围;未采取措施对客户交易的真实性进行审核，对明显与客户身份不符的交易进行监测分析，未采取措施对通过自动交易软件发起的虚假交易进行有效识别;未按照“完整准确重现每笔交易”的原则保存客户交易记，未保存网络支付交易对手的IP地址信息;部分支付机构对跨境支付业务未采取有效的反洗钱管理措施;部分支付机构发现特约商户网站涉嫌色情、赌博、传销等违法犯罪活动后，未及时停止支付服务并报告可疑交易。众多案件表明大量不法分子大量注册或买卖支付账户，通过电话充值卡等匿名支付业务或使用自动交易软件虚构交易，涉嫌从事贩毒、赌博等违法犯罪活动。
总之，在实践层面，互联网支付组织对客户的管理不严，未有效执行客户尽职调查要求。究其原因，有技术层面的原因，也有实际操作不落实的问题，网络洗钱风险未达到有效控制。随着网络融资、虚拟信用卡等深层次金融创新的出现，风险将进一步增大，这对互联网支付组织及反洗钱主管部门都是不小的挑战。
(二)客户尽职调查在金融创新背景下的面临的挑战
随着电子商务在我国的迅猛发展，互联网金融与之相适应快速发展，特别是第三方网络支付在短短数年之内已成为年交易额达万亿元的行业。网络支付在我国是一种新兴的和监管较为松散的支付方式，这些薄弱领域被监测到风险的概率较低，成为犯罪分子进入合法经济体系的最便利渠道之一。对互联网金融的监管已成为当前关注的热点之一，2014年，央行曾发函要求暂停支付宝、财付通的线下二维码支付、虚拟信用卡等相关业务，并要求支付宝、财付通将相关产品详细介绍、管理制度、操作流程等情况上报。2015年8月1日，央行公布《非银行支付机构网络支付业务管理办法(征求意见稿)》引起了社会各界高度关注与激烈争论。互联网金融监管面临巨大的监管挑战。
1.互联网金融服务机构与客户之间的完全的非面对面特性给客户尽职调查工作带来的全新挑战。互联网的远程特性使得与客户建立业务关系时的初次识别到后续业务的办理、业务结束几乎都是在非面对面的情况下进行，许多服务的注册与登录只需要一个匿名的电子邮件即可完成，网络全球访问的特点又使得客户在一国以合法身份注册账号后，将账号交由他人可在别国操作。这一非面对面特性使用客户身份识别与真实性验证难度大增。同时，第三方支付机构对客户的管理没有金融机构那么严格的身份审查，匿名开户、匿名交易在网上支付平台完全可能实现。在这种金融服务创新形势下，如何落实FATF新标准“建议10”中关于“各国应当禁止金融机构保持匿名账户或明显以假名开立的账户”的客户尽职调要求及《中华人民共和国反洗钱法》第十六条中“不得为身份识别的客户提供服务或者与其进行交易，不得为客户开立匿名账户或假名账户”的客户身份别要求给反洗钱主管部门与互联网金融组织带来的新的挑战。
2.网络交易的自动化完成及交易的复杂性，给持续的客户尽职调查带来空前挑战。第一，互联网信息技术的高度发达使得交易过程自动完成，无需人工干预，客观上难以对业务合法性做严格审核。第二，网络用户多，交易量大，交易监测困难。以支付宝为例，2014年2月8日，支付宝公司发布的数据称，截止2013年底支付宝用户已近3亿，用户通过支付宝完成了27.8亿笔，移动支付总金额超过9000亿元的移动支付。国家统计局2015年8月3日发布数据，2014年我国第三方电商交易总额达7.26万亿元。交易庞大，为监控可疑交易带来困难。第三、电子商务结合的支付业务使得洗钱分子可利用新型的基于贸易方式洗钱手法，利用虚构交易或转移定价等方式实施一系列复杂的交易与资金转移，以混淆资金来源。网上交易品种繁多，甚至连枪支、战斗机等军需品都可以放到网上拍卖，利用网络支付购买贵重物品如珠宝、贵金属、不动产、有价证券等方式，成为潜在的被用于洗钱归并阶段的风险。实践层面，互联网金融反洗钱工作处在起步阶段，相关支付组织尚未采取措施开展持续尽职调查与交易监测，未有效履行可疑交易报告义务。如何落实FATF新标准“建议10”中的尽职调查要求：“对业务关系采取持续的尽职调查，对整个业务关系存续期间发生的交易进行详细审查，以确保进行的交易符合金融机构对客户及其业务、风险状况(必要时，包括资金来源)…”，尤其是对庞大的交易进行持续审查与监测对反洗钱主管部门与互联网金融组织来说挑战空前。
3.互联网金融主体在反洗钱方面的认知与培训方面的挑战。当前，互联网金融主体对不法分子利用互联网金融平台虚拟交易进行洗钱犯罪及相关犯罪活动的认知还处于初级阶段，反洗钱主管部门有必要向互联网金融企业、电子商务企业及其它组织或个人告知洗钱风险，提示客户尽职调查及其它反洗钱监管要求。提高互联网金融主体的反洗钱的认知意义重大，且需要耗用大量的资源来进行培训或开展其他合作活动。认知与培训程度不够必将在很多方面制约互联网金融工作的开展。进行有效的专业培训与业务指导对反洗钱主管部门来说也是一项新的挑战。
三、客户尽职调查在我国互联网创新形势下对策措施
(一)尽快建立行业自律组织，加强客户尽职调查对策研究，同时，发挥行业内部监督，弥补外部监管不足
《中国反洗钱战略》已明确提出“开展与私营部门对话和协商， 指导相关部门和行业自律组织制定反洗钱指引，督促行业自律”。同时，在我国金融实践中，行业自律组织多年来在金融业的传统业务发展中发挥了积极作用。反洗錢主管部门应督导互联网金融行业尽快成立行业自律组织，加强客户尽职调查等反洗钱对策研究，加强行业自律，弥补监管不足。行业自律组织应涵盖互联网支付机构、电子商务企业、移动运营商等各产业链组织，充分发挥熟悉业务及行业特点的优势，共同研究和制定遏制利用电子商务和网络支付进行洗钱的客户尽职调措施，加强基于贸易洗钱行为的监控。
(二)充分落实FATF新四十项建议关于风险为本的反洗钱方法，研究制定合理、有效的客户尽职调查措施
FATF新标准“建议1”就实施风险为本方法提出了原则性要求，体现出对实施风险为本方法的高度重视。根据FATF新标准，各国反洗钱主管部门应当对金融机构、特定非金融行业与职业实施风险为本方法进行指导和监督;金融机构、特定非金融行业与职业应当评估客户风险、国家/地域风险、产品/服务/交易/分销渠道风险，并在法律允许的范围内制定和执行控制风险的政策、措施和程序。FATF新标准关于客户尽职调查的新建议的基本要求没有实质性变化，主要变化是贯彻风险为本方法，对如何实施客户尽职调查做出4项技术性修订，为金融机构、特定非金融行业与职业提供更为明确的指导。
2017年，我国面临FATF第四轮评估，反洗钱主管部门应以此为契机，积极指导第三方支付等非金融行业或机构实施风险为本方法，结合FATF关于网络支付等互联网金融创新评估报告及互联网金融用户多、交易量大、交易种类复杂的行业特点，紧紧围绕FATF关于客户尽职调查的建议及4项技术性修订，积极开展行业及业务风险评估，区别风险高低采取强化的尽职调查措施和简化的尽职调查措施，制定符合行业特点的客户尽职调查措施。客户尽职调查措施应体现“便捷民众与遏制违法之间平衡”原则，确保那些诚实的客户能方便地得到服务，而为那些试图滥用这些服务的人制造障碍。
(三)积极组织对互联网金融支付机构的反洗钱培训与社会宣传，优化网络金融反洗钱社会生态，积极取得客户尽职调查的社会支持
当前，网络金融反洗钱宣传基本处于空白，互联网金融组织反洗钱风险管理政策与意识尚处在起步阶段，不能平衡洗钱风险控制与经营业务发展两项目标之间的关系，造成《支付机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》等反洗钱法规的执行不力，风险控制措施弱化。不能充分认识到洗钱与恐怖融资的严重危害性，就会影响互联网金融反洗钱和对洗钱犯罪的打击力度，反洗钱主管部门要积极对互联网金融组织开展专业培训，提高对反洗钱工作的认知与重视。其次，要抓好互联网反洗钱宣传，优化反洗钱网络生态环境。建议从以下两方面加强反洗钱宣传，提高网民反洗钱积极性。一是每年定期或不定期组织1～2次主题宣传，普及反洗钱常识及网络案例信息，特别是互联网金融客户应履行的反洗钱义务及注意事项。二是建议互联网金融支付机构、电子商务企业及其它产业链组织在给客户发送支付或买卖业务信息提示时，同时附加洗钱风险提示。通过发挥网络宣传优势，能全面提高全民反洗钱意识，配合客户尽职调查工作的全面实施。
(四)完善客户尽职调查的社会配套资源
FATF新标准中客户尽职调查建议强调了对客户身份资料及身份识别准确性和完备性要求，并要求采取客户尽职调查措施落实如下要求：(a)确定客户身份，并利用可靠的、独立来源的文件、数据或信息核实客户身份;(b)确定受益所有人身份，并采取合理措施核实受益所有人身份，以使金融机构确信了解其受益所有人。对于法人和法律安排，金融机构应当了解其所有权和控制权结构。目前，义务主体客户信息主要来源于客户本人，社会公众对客户尽职调查的认识有限，合作意识缺乏，除公民身份联网核查系统外基本是无其它可靠的、独立来源的文件、数据或信息核实客户身份，信息来源渠道单一，真实有效性较差，同时对义务主体对客户证件识别技能极为有限，相关证件的核实只能在社会相关部门的有力支持下才能落实，仅靠义务主体自己的力量是无力完全解决的。对实际控制人和受益人的调查，同样由于信息渠道与调查手段有限，需要借助于社会资源的配合。完善客户尽职调查的社会配套资源，这在理论界已形成共识，但在實施层面尚无大的推进。客户尽职调查如要深入推进，配套的社会资源是关键环节。反洗钱主管部门应积极推动同公安、军队、工商、税务局务、海关、进出口监管、司法、外交等相关部门建立一套综合信息查询系统，核查各类证件，了解交易性质与目的、纳税情况，是否是政治公众人物、犯罪人员等，以确保客户尽职调措施的有效实施。
(五)加强对互联网金融行业的客户尽职调流程监管
根据FATF新标准，各国反洗钱主管部门应当开展国家层面的风险评估，根据风险评估结果确定监管范围和重点、设置法律义务、配置监管资源。2006年10月FATF发布研究报告《关于新支付方式的报告》及2008年6月FATF再次发布研究报告及我国互联网金融行业风险状况都表明，互联网金融行业应作为反洗钱监管重点行业加强监管。在客户尽职调查方面，建议考虑以下方面：一要加大对客户尽职调流程与措施的评估与监管，评价流程与措施是否存在重大隐患，措施是否得力;二要对互联网金融行业从严监管，增加检查的频率与对违规行为的惩罚力度，三是建立失信惩戒机制，对未有效履行客户尽职调等反洗钱义务的互联网金融组织或机构在专业媒体上进行曝光，对不积极改正的机构或组织银行列入反洗钱“黑名单”，并进行重点关注，严格监管。
作者：崔建英
摘 要：并购作为企业的投资形式，是一个复杂的决策过程，并购能使企业规模短期内快速扩张，使企业优势资源有效整合，受到企业的高度重视。并购作为一种市场法律行为，在实施过程中难免会遇到诸多风险，对企业并购目标的实现造成影响。为了避免并购风险发生，加强对企业并购过程中风险的财务尽职调查显得至关重要。
关键词：企业并购;财务风险;尽职调查;研究
一、企业并购财务尽职调查的内涵
随着企业经营规模的逐年壮大，并购成为企业实现快速的成长的一个有效途径。也有一些企业在中国市场发展到一定阶段后，希望向海外市场扩展业务和拓展市场，这时候往往也会通过海外并购实现目标。在这个过程里，企业并购尽职调查的重要作用不容忽视，尤其是财务尽职调查，关乎并购对价的确定，往往成为并购决策的关键一环。
尽职调查，通常是指有并购意向的投资人通过与标的企业的商务谈判，对并购事项形成初步意见后，为进一步加强对投资标的的了解，投资人对企业投资事项加以调查的一系列活动，通常在资本运行活动中实施。尽职调查内容包括：企业所有者、企业发展历程、业务与销售、生产与服务、财务与会计、管理信息系统。因此，尽职调查是通过专业人员对企业法律、财务、业务相关问题进行评析。
财务尽职调查是从财务的方面了解标的公司状况，为投资决策过程提供参考。财务尽调的关键点可以概括为三个方面，第一是尽调公司财务的真实性、可靠性、规范性，第二是从财务数据的角度反映公司的财务状况，第三是看公司的盈利预测是否能达到，既看过去也希望验证未来。
二、企业并购财务尽职调查主要内容
考虑企业并购财务尽职调查的主要内容，也就是解决财务尽职调查主要查什么的问题。财务尽职调查作为尽职调查的关键组成部分，财务专业人员应对企业并购相關状况加以审核，从而对企业真实经营情况加以了解，对企业未来前景加以预测，判断该投资与企业发展是否相符，同时也是整合方案设计、投资决策不可缺少的部分。
首先，从财务数据角度反映公司的经营情况是财务尽调的一个基本方面。包括对基本财务报表的审阅和分析，尤其是从投资者的角度对资产负债表、利润表、现金流量表等主要报表反映出来的信息进行解读和研判。也包括对各种财务指标和比率进行分析研究，例如资产负债率、相关资产项目周转率、期间费用率、现金流、毛利率、净利率等，看公司运营情况是否稳健，与竞争对手相比，优势体现在哪些点，是因为资产周转率更高、还是费用率更低，等等。
其次，财务的真实性验证是财务尽调的一个重要任务。投资公司会收集标的公司的财务资料，包括审计报告、企业每月的财务报表、科目余额表、序时账和明细账、纳税申报表等，从各个角度来核查公司的财务数据是否真实可靠。关于财务造假的新闻事件一直都有报导，现在不光是后期的、传统的公司财务造假，早期的、互联网公司也有造假，包括刷单、电商虚假出口等，投资公司必须擦亮眼睛来发现这些虚假财务数据。财务尽调会从各个角度来验证，包括电费、运费、银行账单、海关报关单据、员工社保缴费等角度来检查，这是一项繁琐细致而又任务艰巨的尽调工作。
第三，对标的公司未来盈利预测的研判也是财务尽职调查的一项重要内容。因为企业并购是着眼于未来而不是基于过去的，投资者通常要考虑付出的并购对价未来多少年内通过标的公司并购后的经营运作能够得以回收，未来并购后的投资回报如何，以及对自己原有业务和并购后的合并报表整体影响怎样。一般来讲，标的公司自己会做出相对乐观、比较激进的一个发展规划和盈利预测，而作为投资方做财务尽职调查的目的，就是要从审慎务实的角度来验证甚至是重建标的公司未来若干年的盈利预测。
三、如何做好企业并购财务尽职调查
(一)深度挖掘财务报表反映的信息。财务尽职调查团队首先应收集标的公司过往三至五年的三张主要财务报表及相关账册等资料，从资产负债表入手，分析资产负债结构、分析其资产质量、分析流动资产与非流动资产的相对比例、分析负债结构构成及带息负债比例，分析带息负债利率水平及到期时间带来的偿债压力等，特别应关注年度间变化波动较大的项目以及其他应收款、其他应付款、待摊费用等项目。从利润表入手，分析其主营业务收入、成本和毛利情况、分析三大期间费用的构成及占比情况、分析非经营性损益的影响程度，特别要注意核查其收入真实性、关注关联交易的影响。从现金流量表入手，分析企业三至五年来现金流的总体变化情况、分析其经营性现金流的构成及与净利润的关系、考虑其筹资活动和投资活动现金流是否稳健、是否合理，特别要关注作为企业资金命脉“造血”功能的经营性净现金流是否健康可持续。
(二)运用财务比率发现异常。关注标的公司的财务比率指标，包括盈利能力指标主营业务毛利率、期间费用率、净利润率等，包括周转能力指标如应收账款、存货、总资产等相关资产项目的周转率等，包括资产负债结构指标资产负债率、权益比率、流动比率等，包括营运能力指标总资产收益率、净资产收益率等。往往要把这些财务比率通过与同行业水平对比分析、与企业历史水平变动分析，才能发现标的公司的财务异常情况。
(三)实施有效的财务调查访谈。在梳理文字和财务数据过程中，财务尽职调查参与人员往往会形成一些疑点和困惑，这时候应当适时地考虑实施财务调查访谈。可以分为CFO访谈、财务经理访谈和年报审计师访谈。这里把年报审计师访谈放在一个重要位置，是由于审计师的视角与投资者视角有更多的共同之处，且年报审计师作为第三方服务机构在其对企业年报的核查过程中，通常对企业的财务状况、盈利能力等已经形成一个专业判断。如果年报审计师的专业性和独立性没有疑义的话，通过年报审计师访谈，往往能掌握到独立客观的观点。当然，CFO访谈、财务经理访谈在解释与其企业密切相关的数据及事项时，也有着不可替代的作用。
(四)必要时可以聘请专业机构或财务顾问。各大会计师事务所往往在财务尽职调查过程中充当专业机构的角色，由于他们主要业务性质和强大的专业人员队伍，在执行财务尽职调查任务方面往往比企业内部人员更具优势。在企业自身人力资源有限的情况下，聘请专业机构或财务顾问往往是个明智选择。在聘请专业机构或财务顾问执行财务尽职调查任务过程中，要注意发挥专业机构或财务顾问与企业内部人员以及与其他专业团队例如律师、评估师等的协调作用。
四、如何形成有效的财务尽职调查报告
财务尽职调查程序完成后，通常应当形成一份书面报告提交给决策层作为企业并购决策的重要决策依据。正式的财务尽职调查报告的内容通常会包括：宏观层面上的财务分析架构、资产负债分析、盈利能力分析、现金流分析、未来盈利预测、财务规范性问题梳理与判断、结论等。
负责财务尽职调查的部门或者承担财务尽职调查任务的专业机构应当注重财务尽职调查报告的质量控制，要有严谨的多重复核及审核程序，确保数据之间的勾稽关系合理，确保文字与数据之间的合理衔接，确保数据与观点的可印证性，并本着客观、中立、审慎的态度形成核心结论。
值得注意的是，由于一份正式的财务尽职调查报告通常内容丰富，为让阅读者在有限的阅读时间内抓住要点，撰写财务尽职调查报告时可以使用一些小技巧，例如将结论前置，放在第一部分;使用简明扼要的小标题;用下划线、加粗、突出显示颜色等文本编辑方式突出显示重点;适当运用各种图表等。
五、结束语
企业并购本身就是一项具有风险的工程，基于这项工程中，无论哪一个环节都是重中之重，任何一个环节的疏忽都会导致企业并购活动失败。为了促进企业并购的有效实施，财务尽职调查应提上日程，并置于企业并购前提上，成功的财务尽职调查的开展能帮助企业更好地规避风险，提高企业并购活动效率的全面提升。在财务尽职调查工作实施中，财务尽职调查人员应不断提升自身素质，夯实自身理论知识，力求将财务尽职调查工作做得更好，为企业并购的实施奠定重要基础。
参考文献：
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作者简介：
蔡金燕 ，广州百货企业集团有限公司。
作者：蔡金燕
[摘要]文章从财务尽职调查开展的目的出发，分析了尽职调查工作的流程以及内容的设定，以期能为更多有并购投资需求的企业提供更加高质量、高效率的财务信息。
[关键词]财务尽职调查;财税审计;并购工作
[DOI]1013939/jcnkizgsc201910163
1财务尽职调查的目的
财务尽职调查又称为审慎调查，是指在企业收购过程中，收购方对标的公司的基本情况、法律关系以及所面临的风险等一系列信息的调查，其初衷是最大限度地杜绝信息不对称的现象。委托方只有通过专业、详细的调查才能更全面与深入地了解到相关交易事项的详细信息。一般来说，财务尽职调查的目的包括以下三个方面：
首先，发掘收购与相关交易的真实价值。对于企业内在价值的分析，往往从投资方与被投资方的角度来看都是存在一定差异的。主要原因还在于，对于企业价值的评估，不仅仅停留在当前的财务数据这种表象上，更多的还在于企业未来一段时间内的收益。因此，对企业内在价值的考量与评估就需要建立在全面、充分的财务尽职调查上。其次，对标的企业投资预期在前程重大风险下的可行性分析。从企业投资的观点出发，尽职调查是有效规避风险的基础。对于当前环境下的企业来说，无论企业大小、影响力以及经营状况等，都存在着各式各样的风险。无论是收购前标的企业财务的真实性、准确性，还是在收购之后，核心技术、客户以及市场是否能保持原有的水平，都需要进行详尽的调查与评估。最后，为投资方案提供平台与基础。投资者在做出投资决策前，需要对被投资企业方的各项经营风险有一个清晰、全局的了解，因此就十分有必要通过财务尽职调查来弥补在信息掌握不对称中的不足。一旦通过尽职调查发现了法律与风险漏洞，投资双方就可以对该部分内容进行商谈，以便投资者能有依据对接下来的投资活动提供指引。
2企业财务尽职调查的流程
21尽职调查开展前的准备工作
(1)对投资方与被投资方的情况调研。财务尽职调查开展前需要对并购行为的背景情况进行详细的了解，才能够把握住双方关注的重点，从而进一步明确尽职调查的方向与核心。可以通过行业报告、网络信息公示平台等渠道收集到被投资企业在行业领域内的运营信息，以便投资方掌握被投资企业业务开展过程中的风险漏洞。
(2)构建财务尽职调查的开展步骤。在对被投资企业的基本情况有一个清晰的了解后，就需要开始制定可行的、合理的财务机制调查步骤。针对于前期对标的公司的接触与情况掌握，以及最后阶段的相关报告出具，尽职调查的步骤可以依据以下内容展开。首先，对相关尽调人员分派各自任务，确定访谈调查大纲，并拟定访谈的对象及具体内容。其次，安排标的企业的财务报表审计相关工作。最后，依据以上调研访谈内容编制尽职调查报告，并对该完整过程中可能出现的突发事项作出相应的预案，以积极、及时地应对。
22现场实施时的工作开展
(1)对目标对象实施计划内容的访谈。在访谈之前，相关人员首先应该依据标的企业的组织及岗位人员架构准备好访谈大纲，其中的访谈问题需要具备明确的针对性，其中基本要素包括企业会计基本情况、内部控制体系建设情况、会计日常核算的模式方法、资金流及周转以及资产配置等要素。以上方面要素的指向均要突出反映被投资企业的经营情况、财务核算规范性以企业文化建设、内部控制程度等实际状况。访谈过程中不必严格按照事前拟定的大纲开展，要灵活应对，尤其对于访谈中临时发现的关键问题及有价值的延伸点深入挖掘，并在接下来的报表、审计的调查过程中一一对照印证。另外，访谈的配合部门不仅仅局限于财务部门，还可以协同其他职能部门共同开展，并从相关联的业务及经营活动中发掘共通的问题，以便能全面的掌握标的公司的完整营运情况。
(2)财务审计及报表分析。由于尽职调查委托方的时限与成本的控制出发，尽职调查中的财务报表审核将建立在相关审计报告与建议书的基础之上开展，对被投资企业往年的财务审计数据进行分析，而无须重新实施一次完整的审计流程。尽职调查人员需要采用财务分析方法来对比审计报告中核心科目金额与指标的波动，同时综合管理建议书内容对被投资企业做出判定与汇总。另外，若有必要，还能对特殊性质的财务事项安排特定的审计程序来审定。
(3)财务尽职调查报告的编撰。财务尽职调查人员应该依据访谈与财务报表审核审计的综合结果，从财务专业角度出发对尽职调查报告进行书面形式的编写。该报告可以以企业尽职调查报告中的一部分来呈现，也可以是独立的结构。但无论何种形式，都需要包括以下几点内容：尽职调查的基础与开展范围、企业财务数据来源与局限、被投资企业财务核算模式、经营与财务状况，尽职调查过程中发现的问题、风险以及相应的建议、对策等要素。这样投资企业才能对标的公司有一个全面信息的掌握，有效地降低了并购或相关经济活动的风险性。
3财务尽职调查内容
31被投资企业的基本情况
审核企业资质。审核企业成立的时间、注册资金、工商营业范围、企业成立的出资情况。同时，还要取得企业章程、审计报告、营业证照等，来对企业工商注册的真实性与合法性进行审核。另外，对于企业主要股东状况的了解。如股东背景，相互关联情况与相关协议，以及最近几年內的变动。
32对企业营运状况调查
第一，企业经营环境。依据企业主营项目及所属行业，了解市场政策与环境趋势、供求竞争状况、行业利润及未来的变动，分析企业前景中的有利因素与不利因素以及市场占有等情况。
第二，生产情况。结合企业的生产环节以及核心技术，对现有的生产工艺、行业地位等进行分析比较，调研企业在生产环节中是否存在制约影响，以及是否符合国家对于环保方面的要求。
第三，销售情况。以具有权威性的市场调研报告为基础，开展企业客户源、市场需求、竞争排名、销售额以及销售回款等情况调查。
33企业财务情况调查内容
首先，企业基本财务数据，如历年来的资产负债情况、销售成本及收入、利润情况等。其次，财务比率分析，用以分析企业的偿债能力、经营风险以及可持续营运能力。再次，企业纳税情况，包含企业税种、获得的优惠政策以及财政补贴，从中分析纳税的合规性及对将来业绩与财务状况的影响程度。最后，预测盈利，依据行业发展趋势、外部经济形势以及企业计划达成情况，对未来一段时间内企业的盈利能力与投资计划的合理性进行评估。
4结论
财务尽职调查工作开展的准确性、完整性是供应给投资企业做出投资意向与决策的核心依据。也是在并购工作完成后续对被投资企业开展财务整合的重要参考材料。究其目的，财务尽职调查就是为了使委托方企业的利益得到最大化的保障，有效防范与控制并购活动中的财务风险，因而财务尽职调查的重要性显而易见。在实际的尽职调查中，所涉及的流程与调研对象要比一般审计复杂得多，由于我国的尽职调查的发展尚不成熟，还需要在不断的实践中不断磨炼与提升，才能进一步提高尽职调查的水平与质量。
参考文献：
[1]李文浩. 基于财务尽职调查的新三板项目风险管理研究[D].苏州：苏州大学，2015.
[2]谢文文. 股权投资对象尽职调查方法研究[D].昆明：云南大学，2015.
[3]刘莹. 注册会计师财务尽职调查在并购医院项目中的应用研究[D].北京：首都经济贸易大学，2017.
[4]周悦. A事务所新三板拟挂牌企业财务尽职调查有效性研究[D].镇江：江苏大学，2017.
[5]程肖田. 会计师事务所财务尽职调查业务刍议[D].北京：财政部财政科学研究所，2014.
作者：陈志岗
根据对拟转让的金融不良债权或其组合的尽职调查所获得的信息，公司/办事处及其专业律师将通过专业分析以实现尽职调查目的。本指引针对分析过程，提出如下法律认定参考要素及具体判断标准，以便操作：
第一，判断打包出售的不良资产的权利属性及有无负担：债权、物权、股权、其他权利;
第二，贷款债权档案材料法律上的完整与关联性;
第三，贷款债权涉及相关权利义务承受主体的法律及事实状态;
第四，贷款债权各相关时效及瑕疵判定;
第五，担保债权相关问题及瑕疵判定;
第六，相关其他要素。
(一)关于拟处置资产的权利属性及负担
1、结合尽职调查所获资料从实质上判断拟剥离的资产属于债权类、物权类还是股权类资产，或是其他权益，从而对该等资产的估值提供前提和有效条件，以及评估时适用正确的方法。
2.结合尽职调查所获资料判断债权类资产的具体类别，并分别认定其属于原始贷款债权、借新还旧形成的债权、以物抵债协议项下的债权、债务重组协议项下的债权、还款计划或协议项下的债权、诉讼/仲裁项下的债权等
3、资料中涉及以物抵贷的，审查以物抵债协议是否履行完毕，抵债物尚未交付的，因物权或其他权属尚未发生变动，仍属于债权性质;如已经交付，则该资产为物权或其他权益，此时应审查物权变动资料的完整和有效性，是否仍存在各种权利负担，如税费、租赁以及存在第三人权利要求的负担等。
4、如拟转让的不良资产被实质上判断为股权资产，则审查股东的出资是否存在瑕疵、是否被质押、以及是否存在其他权利负担。
5、诉讼/仲裁项下债权，如发生已经执行终结(且无债权凭证)、破产终结、一审败诉且未上诉、终审败诉、已逾申请执行时效等情形的，该等债权即为灭失。
6.审查拟转让贷款债权是否存在禁止或限制转让的条款，包括但不限于贷款或担保合同中约定的限制或禁止转让条款、法院颁发的债权凭证等司法文书中载明债权或权利凭证不得转让或限制转让的条款等;同时结合财政部有关金融资产管理公司打包转让不良资产的规章以及中国东方资产管理公司资产打包处置管理办法中有关限制或禁止转让的债权类别的规定，对债权的可转让性作出综合判断。
(二)关于贷款档案资料法律上的完整性和关联性
1、证实原债权银行确已发放贷款且债权真实存在的证据材料等法律文书原件的完整性。这些证据材料包括但不限于：“证明债权债务关系的有关合同及文件”、“保证相关合同，保证人有关文件”、抵押相关合同及其相关文件”、诉讼有关文件”、“证明诉讼时效、保证期间及其他法定期间未丧失的法律文书”，该等法律文书的全部或部分缺失(包括仅有复印件而缺失原件的情形)，特别是有关债权存续、诉讼时效、保证期间、担保物权有效成立的法律文件原本的缺失，将构成严重的债权瑕疵。其他相关借款人的财务信息特别是借款人贷款申请、债务重组申请等相关文件在债权人催收文件不延续或缺失的情况下，将起到积极的弥补诉讼时效瑕疵的重要法律作用。
2、注意甄别借款合同、借款借据、借款人是否具有对应关系;主从合同之间是否具有一一对应关系;在存在担保物权的情形下，审查抵/质押登记文件(包括它项权利证明或其他抵押物登记证明)与抵押财产清单载明的担保物之间是否具有一一对应关系;在最高额抵押/保证情形下，注意审查拟剥离的各个主合同债权是否发生在最高额抵押/保证合同约定的决算期内，即两者之间是否具有关联性;审查借款或担保合同上载明的借款人或担保人主体名称与现存有效的营业执照是否相符，如不符，则应审查其关联性，特别是是否改制、变更等。
(三)贷款债权涉及的相关权利义务承受主体的法律及事实状态
1、与贷款债权或其他拟剥离资产相关的权利义务主体包括但不限于：借款人、保证人、抵押人、质押人、贷款发放银行、承租人、优先权人、债务人的股东等等。
2、审查与拟剥离贷款相关的各义务人是否为国家机关、军工/森工企业、事业单位、银行自办公司等特殊主体，该等主体如系债务 人主体将对资产回收产生较大的负面影响，甚至影响其可转让性。
3、审查与拟剥离的贷款相关的义务主体是否存在歇业、被吊销营业执照、被注销营业执照、被撤销、被关闭、被清算、被托管等非正常营运状态。
4、审查与拟剥离贷款相关的债务人及其法定代表人或相关贷款是否涉及刑事，相关债务人企业资产或帐户是否被刑事冻结。
5、涉及企业改制或债务转移的，审查债务变更后主体与原始借款人、担保人之间关系的证明资料。
(四)贷款债权各相关时效及瑕疵判定
1、关于主债务诉讼时效
(1)审阅与拟转让贷款主债权相关的权利主张证据材料(同时审阅是否具有原件)，审查作为借款合同签约主体的原债权银行以及债权受让后金融资产管理公司的对应办事处是否在主债务履行期限届满后的法定二年诉讼时效期间内向债务人进行有效的权利主张(催收)，并连续采取有效方式中断诉讼时效。该等有效权利主张方式包括：在债权人送达的有明确催收内容的通知书回执上签章、债务人出具明确的还款承诺或方案、公证送达催收通知、对债务人提出诉讼或仲裁、债务人向债权银行出具的关于减免利息的申请书、债权银行从债务人银行帐户扣收欠款本息、其他依法可以证明债权人以适当的方式向债务人明确表达催收的意思表示或债务人承认债务的行为、原债权银行在省级以上有影响的报纸上刊发有债务催收内容的债权转让通知公告、金融资产管理公司在省级有影响的报纸上发布的债务催收公告等。
(2)债权人向债务人(指借款人)主张权利已逾诉讼时效，但债务人嗣后又在债权银行送达的催收通知书或类似文件上签收的，应视为其对诉讼时效利益的放弃和债务的重新确认，该等债权依法受到法律强制力的保护。
(3)分期履行之债诉讼时效如何起算，在实践中各地法院把握尺度不一，存在较大争议。从谨慎性原则出发，认定分期履行借款合同的各期债务具有独立的诉讼时效利益，各期债务均应当单独计算诉讼时效(《最高人民法院关于分期履行合同诉讼时效期间及保证期间应如何计算问题的答复》(2004年4月6日 法函[2004]23号)规定：“分期履行合同设有保证的，保证责任期间按照当事人的约定起算;当事人没有约定的，自每一期债务履行期届满之日的次日起起算。”)
2.关于保证债务的保证期间和诉讼时效
(1)判定《担保法》生效前发生的保证行为的保证期间是否逾期，应区分保证期间是否有明确约定，有约定从约定;如保证期间没有约定或约定不明，则应根据最高法院法[2002]144号文的规定，审查主债务诉讼时效是否连续中断，如主债务诉讼时效连续中断，则审查债权人是否在2002年8月1日至2003年1月31日的六个月期间内向保证人有效主张权利，同时注意无论2002年8月1日前是否向保证人主张权利，均不影响适用最高法院法[2002]144号文(《最高人民法院关于对甘肃省高级人民法院甘高法[2003]183号请示的答复》[2003]民二他字第40号);在认定债权银行在保证期间内有效主张权利后，则适用诉讼时效制度对保证债务的时效进行判断。 (2)判定《担保法》生效后发生的保证担保的保证期间和诉讼时效是否逾期，则应区分一般保证和连带责任保证，一般保证和连带保证合同如已经明确约定保证期间，则从约定认定保证期间，保证期间约定不明或没有约定保证期间，则根据法定保证期间认定，约定不明的认定为两年保证期间;没有约定的认定为六个月。在一般保证的情况下，根据《担保法》之规定，只有在债权银行在法定或约定的保证期间内对主债务人提起诉讼或仲裁，才产生对保证人主张权利的效果，此后保证期间适用诉讼时效制度的规定，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效也中断;连带保证责任的保证期间则具有独立的时效利益，债权人只有在保证期间内单独向保证人主张权利(不限于诉讼或仲裁)，才产生保证期间向诉讼时效的转化。上述一般保证及连带保证，如债权人未依法在保证期间内主张权利，则保证人免责。 (3)保证期间届满后，保证人在债权人发出的催收通知上签字盖章的行为，根据《最高人民法院关于人民法院应当如何认定保证人在保证期间届满后又在催款通知上签字问题的批复》之规定，该行为不应认定为保证人继续承担保证责任，保证人免责，除非催款通知上有保证人明确表示愿意继续承担保证责任。
(4)为已经到期的债务提供保证的，保证期间如何计算存在争议，一些地方高级法院认定保证期间自保证合同生效之日计算，而最高法院的判例则认定该形式上的保证属于新的债权债务关系，不产生保证期间起算问题，应直接计算诉讼时效。在此情形下，应采取审慎原则以认定是否逾越保证期间或诉讼时效。
3.关于涉诉债权的相关除斥期间 审查拟转让债权的涉诉项目中，相关除斥期间是否已经逾越而造成债权实体灭失的情形： (1)主债权及/或担保债权一审败诉，而债权人未在法定上诉期内上诉的;
(2)已经取得强制执行依据生效法律文书(如判决书、裁定书、调解书、和解协议、仲裁裁决书、支付令等)，而债权人未在法定申请执行期限内申请执行的; (3)债务人、担保人破产，债权人未根据破产公告规定的期限向管辖法院申报债权的主债务人破产终结后六个月内，债权人未向保证人主张权利的。
(五)担保债权相关问题及瑕疵认定 1.关于抵押担保
(1)以土地、地上定着物、房地产、林木、车辆、航空器、企业设备或企业其他动产抵押的，该抵押行为发生在担保法生效之前的，如未履行登记手续，该抵押仍得有效，但不得对抗第三人。 (2)担保法生效后以上述财产设定抵押的，必须依法办理抵押登记手续，否则抵押不生效，也不得对抗第三人。
(3)当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。
(4)担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人在诉讼时效结束后的二年内行使担保物权的，仍可得到法律保护。 (5)以依法获准尚未建造的或者正在建造中的房屋或者其他建筑物抵押的，当事人办理了抵押物登记，人民法院可以认定抵押有效。以法定程序确认为违法、违章的建筑物抵押的，抵押无效。 (6)学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体，以其教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施以外的财产为自身债务设定抵押的，可以认定抵押有效。
(7)抵押物登记记载的内容与抵押合同约定的内容不 一致的，以登记记载的内容为准。
(8)抵押权存续期间，抵押人转让抵押物未通知抵押权人或者未告知受让人的，如果抵押物已经登记的，抵押权人仍可以行使抵押权;如果抵押物未经登记的，抵押权不得对抗受让人。
(9)当事人办理抵押物登记手续时，因登记部门的原因致使其无法办理抵押物登记，抵押人向债权人交付权利凭证的，可以认定债权人对该财产有优先受偿权。 (10)审查最高额抵押的主债务的决算期是否已经届满，如未届满则拟转让的债权行为的效力或抵押是否及于主债权则存在不确定性。
(11)审查抵押物(质押物)是否存在第三方优先权或同等顺序的优先受偿权，例如合同法第286条规定的建设工程承包价款优先受偿权(如建设工程竣工于合同法生效前，则工程承包商不享有该等权利)、已经支付了价款的购房人等。 (12)审查抵押物上是否存在租赁关系、抵押物为土地使用权的情形下是否存在闲置期间较长而面临被政府无偿收回的风险、抵押物土地出让金是否足额缴付、抵押物是否被法院或公安机关民事查封或刑事扣押等。 2.关于质押担保
(1)以有限公司的股权质押的，应审查质押行为是否经过其他股东的同意，是否记载于股东名册，是否取得了出质人的出资证明书。 (2)债务人或第三人以上市公司的股票出质的，审查合同双方是否在证券登记机构依法办理了股份出质登记。
(3)对于债务人或第三人以汇/本/支票、债券、存款单、仓单、提单出质的，审查债权人是否取得相应的权利凭证。
(4)债务人或第三人以公路桥梁、公路隧道或者公路渡口等不动产收益权出质、或出口退税专用帐户出质的，依法应受法律保护。 3.关于保证担保
(1)审查借新还旧贷款中，最近的两次贷款的保证人是否系同一保证人;如不是同一保证人，则审查新的保证人对借新还旧的事实是否知悉，如主合同中是否载明贷款用途为借新还旧等，如无证据表明保证人为同一人或保证人知悉借新还旧的事实，则保证人免责。 (2)审查最高额保证的主合同的决算期是否届满，如未届满发生债权转让的，则各个具体之债的转让认定为合法有效，但保证人是否应承担保证责任存在疑问。
(3)审查贷款担保中既有第三人提供的物的担保，又有保证担保的，债权人是否已经放弃物的担保或怠于行使担保物权致使担保物的价值减少或者毁损、灭失，保证人在债权人放弃物的担保价值的范围内免除责任。
(4)审查保证合同是否属于保证保险，而无保险人同 意债权银行转让贷款的文件。
(5)审查国家机关作为保证人的情形下，被担保的债权是否属于外国政府或国际经济组织贷款进行的转贷款。 (6)审查贷款担保是否属于国家机关或企业的外汇额度担保，以及外汇额度担保的发生期间，外汇额度担保在规定期间内进行的，其担保有效，并应按照一定的比例换算确定担保人应予以承担的保证责任.
2009-11-26
(1)发行人基本情况调查，包括改制与设立情况、历史沿革、发起人股东的出资情况、重大股权变动、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股情况、商业信用情况;
(2)业务与技术调查，包括行业情况及竞争情况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况、同业竞争情况、关联方与关联交易情况等;
(3)高管人员调查，包括其经历与操守、胜任能力与勤勉尽责、薪酬及兼职、报告期内高管人员变动、高管人员持股及其他对外投资情况等;
(4)组织结构与内部控制调查，包括公司章程及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督等;
(5)财务与会计调查，包括财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、现金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测等;
(6)业务发展目标调查，包括发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系等;
(7)募集资金运用调查，包括本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易等;
(8)风险因素及其他重要事项调查，包括风险因素、重大合同、诉讼和担保、信息披露制度的建设和执行情况、其他中介机构执业情况等。
《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》自2009年4月1日开始实施，对保荐机构尽职调查文件作出了十分详细的规定。
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非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法
国家税务总局 财政部 中国人民银行 中国银行业监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 中国保险监督管理委员会关于发布《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》的公告
国家税务总局 财政部 中国人民银行 中国银行业监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 中国保险监督管理委员会公告
2017年第14号
为了履行金融账户涉税信息自动交换国际义务，规范金融机构对非居民金融账户涉税信息的尽职调查行为，国家税务总局、财政部、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会制定了《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》，现予发布，自2017年7月1日起施行。
特此公告。
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附件：1.个人税收居民身份声明文件(样表)
2.机构税收居民身份声明文件(样表)
3.控制人税收居民身份声明文件(样表)
国家税务总局 财政部 人民银行
银监会 证监会 保监会
2017年5月9日
非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法
第一章 总 则
第一条 为了履行《多边税收征管互助公约》和《金融账户涉税信息自动交换多边主管当局间协议》规定的义务，规范金融机构对非居民金融账户涉税信息的尽职调查行为，根据《中华人民共和国税收征收管理法》《中华人民共和国反洗钱法》等法律、法规的规定，制定本办法。
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第二条 依法在中华人民共和国境内设立的金融机构开展非居民金融账户涉税信息尽职调查工作，适用本办法。
第三条 金融机构应当遵循诚实信用、谨慎勤勉的原则，针对不同类型账户，按照本办法规定，了解账户持有人或者有关控制人的税收居民身份，识别非居民金融账户，收集并报送账户相关信息。
第四条 金融机构应当建立完整的非居民金融账户尽职调查管理制度，设计合理的业务流程和操作规范，并定期对本办法执行落实情况进行评估，妥善保管尽职调查过程中收集的资料，严格进行信息保密。金融机构应当对其分支机构执行本办法规定的尽职调查工作作出统一要求并进行监督管理。
金融机构应当向账户持有人充分说明本机构需履行的信息收集和报送义务，不得明示、暗示或者帮助账户持有人隐匿身份信息，不得协助账户持有人隐匿资产。
第五条 账户持有人应当配合金融机构的尽职调查工作，真实、及时、准确、完整地向金融机构提供本办法规定的相关信息，并承担未遵守本办法规定的责任和风险。
第二章 基本定义
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第六条 本办法所称金融机构，包括存款机构、托管机构、投资机构、特定的保险机构及其分支机构：
(一)存款机构是指在日常经营活动中吸收存款的机构;
(二)托管机构是指近三个会计总收入的百分之二十以上来源于为客户持有金融资产的机构，机构成立不满三年的，按机构存续期间计算;
(三)投资机构是指符合以下条件之一的机构：
1.近三个会计总收入的百分之五十以上来源于为客户投资、运作金融资产的机构，机构成立不满三年的，按机构存续期间计算;
2.近三个会计总收入的百分之五十以上来源于投资、再投资或者买卖金融资产，且由存款机构、托管机构、特定的保险机构或者本项第1目所述投资机构进行管理并作出投资决策的机构，机构成立不满三年的，按机构存续期间计算;
3.证券投资基金、私募投资基金等以投资、再投资或者买卖金融资产为目的而设立的投资实体。
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(四)特定的保险机构是指开展有现金价值的保险或者年金业务的机构。本办法所称保险机构是指上一公历内，保险、再保险和年金合同的收入占总收入比重百分之五十以上的机构，或者在上一公历末拥有的保险、再保险和年金合同的资产占总资产比重百分之五十以上的机构。
本办法所称金融资产包括证券、合伙权益、大宗商品、掉期、保险合同、年金合同或者上述资产的权益，前述权益包括期货、远期合约或者期权。金融资产不包括实物商品或者不动产非债直接权益。
第七条 下列机构属于本办法第六条规定的金融机构：
(一)商业银行、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及政策性银行;
(二)证券公司;
(三)期货公司;
(四)证券投资基金管理公司、私募基金管理公司、从事私募基金管理业务的合伙企业;
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(五)开展有现金价值的保险或者年金业务的保险公司、保险资产管理公司;
(六)信托公司;
(七)其他符合条件的机构。
第八条 下列机构不属于本办法第六条规定的金融机构：
(一)金融资产管理公司;
(二)财务公司;
(三)金融租赁公司;
(四)汽车金融公司;
(五)消费金融公司;
(六)货币经纪公司;
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(七)证券登记结算机构;
(八)其他不符合条件的机构。
第九条 本办法所称金融账户包括：
(一)存款账户，是指开展具有存款性质业务而形成的账户，包括活期存款、定期存款、旅行支票、带有预存功能的信用卡等。
(二)托管账户，是指开展为他人持有金融资产业务而形成的账户，包括代理客户买卖金融资产的业务以及接受客户委托、为客户管理受托资产的业务：
1.代理客户买卖金融资产的业务包括证券经纪业务、期货经纪业务、代理客户开展贵金属、国债业务或者其他类似业务;
2.接受客户委托、为客户管理受托资产的业务包括金融机构发起、设立或者管理不具有独立法人资格的理财产品、基金、信托计划、专户/集合类资产管理计划或者其他金融投资产品。
(三)其他账户，是指符合以下条件之一的账户：
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1.投资机构的股权或者债权权益，包括私募投资基金的合伙权益和信托的受益权;
2.具有现金价值的保险合同或者年金合同。
第十条 本办法所称非居民是指中国税收居民以外的个人和企业(包括其他组织)，但不包括政府机构、国际组织、中央银行、金融机构或者在证券市场上市交易的公司及其关联机构。前述证券市场是指被所在地政府认可和监管的证券市场。中国税收居民是指中国税法规定的居民企业或者居民个人。
本办法所称非居民金融账户是指在我国境内的金融机构开立或者保有的、由非居民或者有非居民控制人的消极非金融机构持有的金融账户。金融机构应当在识别出非居民金融账户之日起将其归入非居民金融账户进行管理。
账户持有人同时构成中国税收居民和其他国家(地区)税收居民的，金融机构应当按照本办法规定收集并报送其账户信息。
第十一条 本办法所称账户持有人是指由金融机构登记或者确认为账户所有者的个人或者机构，不包括代理人、名义持有人、授权签字人等为他人利益而持有账户的个人或者机构。
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现金价值保险合同或者年金合同的账户持有人是指任何有权获得现金价值或者变更合同受益人的个人或者机构，不存在前述个人或者机构的，则为合同所有者以及根据合同条款对支付款项拥有既得权利的个人或者机构。现金价值保险合同或者年金合同到期时，账户持有人包括根据合同规定有权领取款项的个人或者机构。
第十二条 本办法所称消极非金融机构是指符合下列条件之一的机构：
(一)上一公历内，股息、利息、租金、特许权使用费收入等不属于积极经营活动的收入，以及据以产生前述收入的金融资产的转让收入占总收入比重百分之五十以上的非金融机构;
(二)上一公历末，拥有可以产生本款第一项所述收入的金融资产占总资产比重百分之五十以上的非金融机构;
(三)税收居民国(地区)不实施金融账户涉税信息自动交换标准的投资机构。
下列非金融机构不属于消极非金融机构：
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(一)上市公司及其关联机构;
(二)政府机构或者履行公共服务职能的机构;
(三)仅为了持有非金融机构股权或者向其提供融资和服务而设立的控股公司;
(四)成立时间不足二十四个月且尚未开展业务的企业;
(五)正处于资产清算或者重组过程中的企业;
(六)仅与本集团(该集团内机构均为非金融机构)内关联机构开展融资或者对冲交易的企业;
(七)非营利组织。
第十三条 本办法所称控制人是指对某一机构实施控制的个人。
公司的控制人按照以下规则依次判定：
(一)直接或者间接拥有超过百分之二十五公司股权或者表决权的个人;
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(二)通过人事、财务等其他方式对公司进行控制的个人;
(三)公司的高级管理人员。
合伙企业的控制人是拥有超过百分之二十五合伙权益的个人。
信托的控制人是指信托的委托人、受托人、受益人以及其他对信托实施最终有效控制的个人。
基金的控制人是指拥有超过百分之二十五权益份额或者其他对基金进行控制的个人。
第十四条 本办法所称关联机构是指一个机构控制另一个机构，或者两个机构受到共同控制，则该两个机构互为关联机构。
前款所称控制是指直接或者间接拥有机构百分之五十以上的股权和表决权。
第十五条 本办法所称金融账户包括存量账户和新开账户。
存量账户是指符合下列条件之一的账户，包括存量个人账户和存
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(一)截至2017年6月30日由金融机构保有的、由个人或者机构持有的金融账户;
(二)2017年7月1日(含当日，下同)以后开立并同时符合下列条件的金融账户：
1.账户持有人已在同一金融机构开立了本款第一项所述账户的;
2.上述金融机构在确定账户加总余额时将本款第二项所述账户与本款第一项所述账户视为同一账户的;
3.金融机构已经对本款第一项所述账户进行反洗钱客户身份识别的;
4.账户开立时，账户持有人无需提供除本办法要求以外的其他信息的。
存量个人账户包括低净值账户和高净值账户，低净值账户是指截至2017年6月30日账户加总余额不超过相当于一百万美元(简称“一百万美元”，下同)的账户，高净值账户是指截至2017年6月30日
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新开账户是指2017年7月1日以后在金融机构开立的，除第二款第二项规定账户外，由个人或者机构持有的金融账户，包括新开个人账户和新开机构账户。
第十六条 本办法所称账户加总余额是指账户持有人在同一金融机构及其关联机构所持有的全部金融账户余额或者资产的价值之和。
金融机构需加总的账户限于通过计算机系统中客户号、纳税人识别号等关键数据项能够识别的所有金融账户。
联名账户的每一个账户持有人，在加总余额时应当计算该联名账户的全部余额。
在确定是否为高净值账户时，客户经理知道或者应当知道在其供职的金融机构内几个账户直接或者间接由同一个人拥有或者控制的，应当对这些账户进行加总。
前款所称客户经理是指由金融机构指定、与特定客户有直接联系，根据客户需求向客户介绍、推荐或者提供相关金融产品、服务或者提供其他协助的人员，但不包括符合前述条件，仅由于偶然性原因
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金融机构在计算账户加总余额时，账户币种为非美元的，应当按照计算日当日中国人民银行公布的外汇中间价折合为美元计算。折合美元时，可以根据原币种金额折算，也可以根据该金融机构记账本位币所记录的金额进行折算。
第十七条 本办法所称非居民标识是指金融机构用于检索判断存量个人账户持有人是否为非居民个人的有关要素，具体包括：
(一)账户持有人的境外身份证明;
(二)账户持有人的境外现居地址或者邮寄地址，包括邮政信箱;
(三)账户持有人的境外电话号码，且没有我国境内电话号码;
(四)存款账户以外的账户向境外账户定期转账的指令;
(五)账户代理人或者授权签字人的境外地址;
(六)境外的转交地址或者留交地址，并且是唯一地址。转交地址是指账户持有人要求将其相关信函寄给转交人的地址，转交人收到
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第十八条 本办法所称证明材料是指：
(一)由政府出具的税收居民身份证明;
(二)由政府出具的含有个人姓名且通常用于身份识别的有效身份证明，或者由政府出具的含有机构名称以及主要办公地址或者注册成立地址等信息的官方文件。
第三章 个人账户尽职调查
第十九条 金融机构应当按照以下规定，对新开个人账户开展尽职调查：
(一)个人开立账户时，金融机构应当获取由账户持有人签署的税收居民身份声明文件(以下简称“声明文件”)，识别账户持有人是否为非居民个人。金融机构通过本机构电子渠道接收个人账户开户申请时，应当要求账户持有人提供电子声明文件。声明文件应当作为开户资料的一部分，声明文件相关信息可并入开户申请书中。个人代理他人开立金融账户以及单位代理个人开立金融账户时，经账户持有
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(二)金融机构应当根据开户资料(包括通过反洗钱客户身份识别程序收集的资料)，对声明文件的合理性进行审核，主要确认填写信息是否与其他信息存在明显矛盾。金融机构认为声明文件存在不合理信息时，应当要求账户持有人提供有效声明文件或者进行解释。不提供有效声明文件或者合理解释的，不得开立账户。
(三)识别为非居民个人的，金融机构应当收集并记录报送所需信息。
(四)金融机构知道或者应当知道新开个人账户情况发生变化导致原有声明文件信息不准确或者不可靠的，应当要求账户持有人提供有效声明文件。账户持有人自被要求提供之日起九十日内未能提供声明文件的，金融机构应当将其账户视为非居民账户管理。
第二十条 金融机构应当于2018年12月31日前选择以下方式完成对存量个人低净值账户的尽职调查：
(一)对于在现有客户资料(包括通过反洗钱客户身份识别程序收集的资料，下同)中留有地址，且有证明材料证明是现居地址或者地址位于现居国家(地区)的账户持有人，可以根据账户持有人的地
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(二)利用现有信息系统开展电子记录检索，识别账户是否存在任一非居民标识。
现有客户资料中没有现居地址信息的，或者账户情况发生变化导致现居地址证明材料不再准确的，金融机构应当采用前款第二项方式开展尽职调查。
第二十一条 金融机构应当在2017年12月31日前对存量个人高净值账户依次完成以下尽职调查程序：
(一)开展电子记录检索和纸质记录检索，识别账户是否存在任一非居民标识。应当检索的纸质记录包括过去五年中获取的、与账户有关的全部纸质资料。
金融机构利用现有信息系统可电子检索出全部非居民标识字段信息的，可以不开展纸质记录检索。
(二)询问客户经理其客户是否为非居民个人。
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第二十二条 对于存量个人低净值账户，2017年6月30日之后任一公历末账户加总余额超过一百万美元时，金融机构应当在次年12月31日前，按照本办法第二十一条规定程序完成对账户的尽职调查。
第二十三条 对发现存在非居民标识的存量个人账户，金融机构可以通过现有客户资料确认账户持有人为非居民个人的，应当收集并记录报送所需信息。无法确认的，应当要求账户持有人提供声明文件。声明为中国税收居民个人的，金融机构应当要求其提供相应证明材料;声明为非居民个人的，金融机构应当收集并记录报送所需信息。账户持有人自被要求提供之日起九十日内未能提供声明文件的，金融机构应当将其账户视为非居民账户管理。
对未发现存在非居民标识的存量个人账户，金融机构无需作进一步处理，但应当建立持续监控机制。当账户情况变化出现非居民标识时，应当执行前款规定程序。
第二十四条 对于现金价值保险合同或者年金合同，金融机构知道或者应当知道获得死亡保险金的受益人为非居民个人的，应当将其账户视为非居民账户管理。
第四章 机构账户尽职调查
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第二十五条 金融机构应当按照以下规定，对新开机构账户开展尽职调查：
(一)机构开立账户时，金融机构应当获取由该机构授权人签署的声明文件，识别账户持有人是否为非居民企业和消极非金融机构。声明文件应当作为开户资料的一部分，声明文件相关信息可并入开户申请书中。
(二)金融机构应当根据开户资料(包括通过反洗钱客户身份识别程序收集的资料)或者公开信息对声明文件的合理性进行审核，主要确认填写信息是否与其他信息存在明显矛盾。金融机构认为声明文件存在不合理信息时，应当要求账户持有人提供有效声明文件或者进行解释。不提供有效声明文件或者合理解释的，不得开立账户。
(三)识别为非居民企业的，金融机构应当收集并记录报送所需信息。合伙企业等机构声明不具有税收居民身份的，金融机构可按照其实际管理机构所在地确定其税收居民国(地区)。
(四)识别为消极非金融机构的，金融机构应当依据反洗钱客户身份识别程序收集的资料识别其控制人，并且获取机构授权人或者控制人签署的声明文件，识别控制人是否为非居民个人。识别为有非居
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账户持有人为非居民企业的，也应当进一步识别其是否同时为有非居民控制人的消极非金融机构。
(五)金融机构知道或者应当知道新开机构账户情况发生变化导致原有声明文件信息不准确或者不可靠的，应当要求机构授权人提供有效声明文件。机构授权人自被要求提供之日起九十日内未能提供声明文件的，金融机构应当将其账户视为非居民账户管理。
第二十六条 金融机构应当根据现有客户资料或者境外机构境内外汇账户标识，识别存量机构账户持有人是否为非居民企业。
除通过机构授权人签署的声明文件或者公开信息能确认为中国税收居民企业的外，上述信息表明该机构为非居民企业的，应当识别为非居民企业。
识别为非居民企业的，金融机构应当收集并记录报送所需信息。
第二十七条 金融机构应当识别存量机构账户持有人是否为消极非金融机构。通过现有客户资料或者公开信息确认不是消极非金融机
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识别为消极非金融机构并且截至2017年6月30日账户加总余额超过一百万美元的，金融机构应当获取由机构控制人或者授权人签署的声明文件，识别控制人是否为非居民个人。无法获取声明文件的，金融机构应当针对控制人开展非居民标识检索，识别其是否为非居民个人。账户加总余额不超过一百万美元的，金融机构可以根据现有客户资料识别消极非金融机构控制人是否为非居民个人。根据现有客户资料无法识别的，金融机构可以不收集控制人相关信息。
识别为有非居民控制人的消极非金融机构的，金融机构应当收集并记录消极非金融机构及其控制人相关信息。
第二十八条 截至2017年6月30日账户加总余额超过二十五万美元的存量机构账户，金融机构应当在2018年12月31日前完成对账户的尽职调查。
截至2017年6月30日账户加总余额不超过二十五万美元的存量机构账户，金融机构无需开展尽职调查。但当之后任一公历末账
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赢了网s.yingle.com 户加总余额超过二十五万美元时，金融机构应当在次年12月31日前，按照本办法第二十六条和第二十七条规定完成对账户的尽职调查。
第五章 其他合规要求
第二十九条 金融机构可以根据自身业务需要，将新开账户的尽职调查程序适用于存量账户。
第三十条 金融机构委托其他机构向客户销售金融产品的，代销机构应当配合委托机构开展本办法所要求的尽职调查工作，并向委托机构提供本办法要求的信息。
第三十一条 金融机构可以委托第三方开展尽职调查，但相关责任仍应当由金融机构承担。基金、信托等属于投资机构的，可以分别由基金管理公司、信托公司作为第三方完成尽职调查相关工作。
第三十二条 金融机构应当建立账户持有人信息变化监控机制，包括要求账户持有人在本办法规定的相关信息变化之日起三十日内告知金融机构。金融机构在知道或者应当知道账户持有人相关信息发生变化之日起九十日内或者本12月31日前根据有关尽职调查程序重新识别账户持有人或者有关控制人是否为非居民。
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第三十三条 对下列账户无需开展尽职调查：
(一)同时符合下列条件的退休金账户：
1.受政府监管;
2.享受税收优惠;
3.向税务机关申报账户相关信息;
4.达到规定的退休年龄等条件时才可取款;
5.每年缴款不超过五万美元，或者终身缴款不超过一百万美元。
(二)同时符合下列条件的社会保障类账户：
1.受政府监管;
2.享受税收优惠;
3.取款应当与账户设立的目的相关，包括医疗等;
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4.每年缴款不超过五万美元。
(三)同时符合下列条件的定期人寿保险合同：
1.在合同存续期内或者在被保险人年满九十岁之前(以较短者为准)，至少按支付保费，且保费不随时间递减;
2.在不终止合同的情况下，任何人均无法获取保险价值;
3.合同解除或者终止时，应付金额(不包括死亡抚恤金)在扣除合同存续期间相关支出后，不得超过为该合同累计支付的保费总额;
4.合同不得通过有价方式转让。
(四)为下列事项而开立的账户：
1.法院裁定或者判决;
2.不动产或者动产的销售、交易或者租赁;
3.不动产抵押贷款情况下，预留部分款项便于支付与不动产相关的税款或者保险;
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4.专为支付税款。
(五)同时符合下列条件的存款账户：
1.因信用卡超额还款或者其他还款而形成，且超额款项不会立即返还账户持有人;
2.禁止账户持有人超额还款五万美元以上，或者账户持有人超额还款五万美元以上的款项应当在六十日内返还账户持有人。
(六)上一公历余额不超过一千美元的休眠账户。休眠账户是满足下列条件之一的账户(不包括年金合同)：
1.过去三个公历中，账户持有人未向金融机构发起任何与账户相关的交易;
2.过去六个公历中，账户持有人未与金融机构沟通任何与账户相关的事宜;
3.对于具有现金价值的保险合同，在过去六个公历中，账户持有人未与金融机构沟通任何与账户相关的事宜。
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(七)由我国政府机关、事业单位、军队、武警部队、居民委员会、村民委员会、社区委员会、社会团体等单位持有的账户;由军人(武装警察)持军人(武装警察)身份证件开立的账户。
(八)政策性银行为执行政府决定开立的账户。
(九)保险公司之间的补偿再保险合同。
第三十四条 金融机构应当妥善保管本办法执行过程中收集的资料，保存期限为自报送期末起至少五年。相关资料可以以电子形式保存，但应当确保能够按照相关行业监督管理部门和国家税务总局的要求提供纸质版本。
第三十五条 金融机构应当汇总报送境内分支机构的下列非居民账户信息，并注明报送信息的金融机构名称、地址以及纳税人识别号：
(一)个人账户持有人的姓名、现居地址、税收居民国(地区)、居民国(地区)纳税人识别号、出生地、出生日期;机构账户持有人的名称、地址、税收居民国(地区)、居民国(地区)纳税人识别号;机构账户持有人是有非居民控制人的消极非金融机构的，还应当报送非居民控制人的姓名、现居地址、税收居民国(地区)、居民国(地
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(二)账号或者类似信息。
(三)公历末单个非居民账户的余额或者净值(包括具有现金价值的保险合同或者年金合同的现金价值或者退保价值)。账户在本内注销的，余额为零，同时应当注明账户已注销。
(四)存款账户，报送公历内收到或者计入该账户的利息总额。
(五)托管账户，报送公历内收到或者计入该账户的利息总额、股息总额以及其他因被托管资产而收到或者计入该账户的收入总额。报送信息的金融机构为代理人、中间人或者名义持有人的，报送因销售或者赎回金融资产而收到或者计入该托管账户的收入总额。
(六)其他账户，报送公历内收到或者计入该账户的收入总额，包括赎回款项的总额。
(七)国家税务总局要求报送的其他信息。
上述信息中涉及金额的，应当按原币种报送并且标注原币种名
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赢了网s.yingle.com 称。
对于存量账户，金融机构现有客户资料中没有居民国(地区)纳税人识别号、出生日期或者出生地信息的，无需报送上述信息。但是，金融机构应当在上述账户被认定为非居民账户的次年12月31日前，积极采取措施，获取上述信息。
非居民账户持有人无居民国(地区)纳税人识别号的，金融机构无需收集并报送纳税人识别号信息。
第三十六条 金融机构应当于2017年12月31日前登录国家税务总局网站办理注册登记，并且于每年5月31日前按要求报送第三十五条所述信息。
第六章 监督管理
第三十七条 金融机构应当建立实施监控机制，按评估本办法执行情况，及时发现问题、进行整改，并于次年6月30日前向相关行业监督管理部门和国家税务总局书面报告。
第三十八条 金融机构有下列情形之一的，由国家税务总局责令其限期改正：
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(一)未按照本办法规定开展尽职调查的;
(二)未按照本办法建立实施监控机制的;
(三)故意错报、漏报账户持有人信息的;
(四)帮助账户持有人隐藏真实信息或者伪造信息的;
(五)其他违反本办法规定的。
逾期不改正的，税务机关将记录相关纳税信用信息，并用于纳税信用评价。有关违规情形通报相关金融主管部门。
第三十九条 对于金融机构的严重违规行为，有关金融主管部门可以采取下列措施：
(一)责令金融机构停业整顿或者吊销其经营许可证;
(二)取消金融机构直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员的任职资格、禁止其从事有关金融行业的工作;
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(三)责令金融机构对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人给予纪律处分。
第四十条 对于账户持有人的严重违规行为，有关金融主管部门依据相关法律、法规进行处罚，涉嫌犯罪的，移送司法机关进行处理。
第七章 附 则
第四十一条 本办法施行前我国与相关国家(地区)已经就非居民金融账户涉税信息尽职调查事项商签双边协定的，有关要求另行规定。
第四十二条 国家税务总局与有关金融主管部门建立涉税信息共享机制，保障国家税务总局及时获取本办法规定的信息。非居民金融账户涉税信息报送要求另行规定。
第四十三条 本办法所称“以上”“以下”均含本数，“不满”“超过”均不含本数。
第四十四条 本办法自2017年7月1日起施行。
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征
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银监会【2005】72号
第一章 总则
第一条 为规范不良金融资产处置行为，明确不良金融资产处置工作尽职要求，防范道德风险，促进提高资产处置效率，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和《金融资产管理公司条例》等法律法规，制定本指引。
第二条 本指引适用于在中华人民共和国境内设立的政策性银行、商业银行(以下统称银行业金融机构)和金融资产管理公司。经中国银行业监督管理委员会批准设立的其他金融机构可参照执行。
第三条 本指引中的不良金融资产、不良金融资产处置、不良金融资产工作人员是指：
(一)不良金融资产指银行业金融机构和金融资产管理公司经营中形成、通过购买或其他方式取得的不良信贷资产和非信贷资产，如不良债权、股权和实物类资产等。
(二)不良金融资产处置指银行业金融机构和金融资产管理公司对不良金融资产开展的资产处置前期调查、资产处置方式选择、资产定价、资产处置方案制定、审核审批和执行等各项活动。与不良金融资产处置相关的资产剥离(转让)、收购和管理等活动也适用本指引的相关规定。
(三)不良金融资产工作人员指银行业金融机构和金融资产管理公司参与不良金融资产剥离(转让)、收购、管理和处置的相关人员。
第四条 银行业金融机构和金融资产管理公司在处置不良金融资产时，应遵守法律、法规、规章和政策等规定，在坚持公开、公平、公正和竞争、择优的基础上，努力实现处置净回收现值最大化。
第五条 银行业金融机构和金融资产管理公司应建立全面规范的不良金融资产处置业务规章制度，完善决策机制和操作程序，明确尽职要求。定期或在有关法律、法规、规章和政策发生变化时，对不良金融资产处置业务规章制度进行评审和修订。
第六条 银行业金融机构和金融资产管理公司应采取有效措施，确保不良金融资产工作人员熟悉并掌握不良金融资产处置相关法律、法规、规章、政策和本指引有关规定。
第七条 不良金融资产工作人员与剥离(转让)方、债务人、担保人、持股企业、资产受让(受托)方、受托中介机构存在直接或间接利益关系的，或经认定对不良金融资产形成有直接责任的，在不良金融资产处置中应当回避。
不良金融资产工作人员不得同时从事资产评估(定价入资产处置和相关审核审批工作。
第八条 银行业金融机构和金融资产管理公司应建立不良金融资产处置尽职问责制，规定在不良金融资产剥离(转让)、收购、管理和处置过程中有关单位、部门和岗位的职责，对违反有关法律、法规、规章、政策和本指引规定的行为进行责任认定，并按规定对有关责任人进行处理。
第二章 资产剥离(转让)和收购尽职要求
第九条 银行业金融机构和金融资产管理公司剥离(转让)不良金融资产：
(一)剥离(转让)方应做好对剥离(转让)资产的数据核对、债权(担保肝情况调查、档案资料整理、不良金融资产形成原因分析等工作;剥离(转让)方应向收购方提供剥离(转让)资产的清单、现有全部的档案资料和相应的电子信息数据;剥离(转让)方应对己方数据信息的实实性和准确性以及移送档案资料的完整性做出相应承诺，并协助收购方做好资产接收前的调查工作。
(二)剥离(转让)方应设定剥离(转让)工作程序，明确剥离(转让)工作职责，并按权限进行审批。审批部门要独立于其他部门，直接向最高管理层负责。
(三)剥离(转让)方和收购方应在资产转让协议中对有关资产权利的维护、担保权利的变更以及已起诉和执行项目主体资格的变更等具体事项做出明确约定，共同做好剥离(转让)资产相关权利的转让和承接工作。银行业金融机构向金融资产管理公司剥离(转让)资产不应附有限制转让条款，附有限制转让条款的应由剥离(转让)方负责解除。
(四)自资产交易基准日至资产交割日期间，剥离(转让)方应征得收购方同意并根据授权，继续对剥离(转让)资产进行债权、担保权利管理和维护，代收剥离(转让)资产合同项下的现金等资产，并及时交付给收购方，由此发生的合理费用由收购方承担。
第十条 银行业金融机构和金融资产管理公司收购不良金融资产：
(一)收购方应对收购不良金融资产的状况、权属关系、市场前景以及收购的可行性等进行调查。调查可以采取现场调查和非现场调查方式。当缺乏大规模现场调查条件时，应将现场调查和非现场调查相结合，以真实、全面地反映资产价值和风险。当涉及较大金额收购时，收购方应聘请独立、专业的中介机构对收购资产进行尽职调查。
(二)收购方应设定收购程序，明确收购工作职责，按权限严格审批。审批部门要独立于其他部门，直接向最高管理层负责。
(三)收购方应认真核对收购资产的数据、合同、协议、抵债物和抵押(质)物权属证明文件、涉诉法律文书及其他相关资料的合法性、真实性、完整性和有效性，核对应在合理的时间内完成，并及时办理交接手续，接收转让资产，并进行管理和维护。
第十一条 剥离(转让)方和收购方在不良金融资产移交过程中应建立和完善联系沟通机制，相互配合与协作，有效管理不良金融资产，联手打击逃度债行为，共同防止资产流失和债权悬空，最大限度地保全资产。
第十二条 剥离(转让)方在剥离(转让)不良贷款过程中，应当对拟剥离(转让)不良贷款是否存在违法违规行为，包括贷款调查、贷款审批和发放、贷盾管理、资产保全是否尽职等进行认定，并将结果以书面形式记录存档。发现违法违规行为的，依法、依规追究责任，并将结果抄报监管部门。
收购方在收购过程中发现剥离(转让)方违规发放贷款，贷后管理、资产保全不尽职，剥离(转让)中操作不规范，弄虚作假，掩盖违法违规行为，隐瞒损失等情形的，应及时向剥离(转让)方反映，由剥离(转让)方进行责任认定和处理。同时，剥离(转让)方和收购方应将上述情况以书面形式进行确认，并抄报监管部门。
剥离(转让)方和收购方应当以协议的形式规定，如果剥离(转让)中存在弄虚作假、隐瞒报失等情况的，收购方可以要求剥离(转让)方予以纠正，也可以拒绝接受该项资产。
第三章 资产管理尽职要求
第十三条 银行业金融机构和金融资产管理公司应建立不良金融资产管理制度，实施有效的管理策略，明确管理职责，做好不良金融资产档案管理、权益维护、风险监测等日常管理工作。定期对资产管理策略进行评价和调整。
第十四条 银行业金融机构和金融资产管理公司应全面搜集、核实和及时更新债务人(担保人)的资产负债、生产经营、涉诉情况等信息资料，搜集、核实的过程和结果应以书面或电子形式记载并归入档案。对确实难以搜集、核实相关信息的，应提供必要的佐证材料和相应的记录。
银行业金融机构和金融资产管理公司应定期或根据实际需要对不良金融资产有关情况进行现场调查。
第十五条 银行业金融机构和金融资产管理公司应加强不良债权管理。
(一)认真整理、审查和完善不良债权的法律文件和相关管理资料，包括对纸质文件和相应电子信息的管理和更新。
(二)密切监控主债权诉讼时效、保证期间和申请执行期限等，及时主张权利，确保债权始终受司法保护。
(三)跟踪涉诉项目进展情况，及时主张权利。
(四)密切关注抵押(质)物价值的不利变化，及时采取补救措施。对因客观原因或其他不可抗力而无法及时发现和补救的，应做出必要说明和记录。
(五)调查和了解债务人(担保人)的其他债务和担保情况以及其他债权人对该债务人(担保人)的债务追偿情况。
(六)及时发现债务人(担保人)主体资格丧失、隐匿、转移和毁损资产，擅自处置抵押物或将抵押物再次抵押给其他债权人等有可能导致债权被悬空的事件或行为，采取措施制止、补救和进行必要说明，并报告监管部门。
第十六条 银行业金融机构和金融资产管理公司应加强股权类资产管理。
(一)建立和完善股权管理制度。根据持股比例向持股企业派出(选聘)股东代表、董事、监事等人员，参与企业重大决策。建立股权管理授权制度。派出(选聘)的股东代表、董事、监事应定期总结报告其在持股企业中的工作。银行业金融机构和金融资产管理公司应定期对派出(选聘)股东代表、董事、监事的履职情况进行考核。
(二)密切关注持股企业资产负债、生产经营和关联交易等重大事项及其变化。
(三)依法维护股东权益，采取措施制止损害股东合法权益的行为。
(四)督促持股企业转换经营机制，建立和完善法人治理结构，提高经营管理效益，努力实现股权资产保值增值。对阶段性持股要尽可能创造条件实现退出。
(五)根据持股比例参与企业利润分配。
(六)当持股企业因管理、环境等因素发生不利变化，将导致持有股权风险显著增大时，应及时采取有效措施维护自身合法权益。
第十七条 银行业金融机构和金融资产管理公司应加强实物类资产管理。
(一)遵循有利于变观和成本效益原则，根据不同类实物类资产的特点制定并采取适当的管理策略。
(二)明确管理责任人，做好实物类资产经营管理和日常维护工作，重要权证实施集中管理。
(三)建立实物类资产台账，定期进行盘点清查，账实核对，及时掌握实物类资产的形态及价值状态的异常变化和风险隐患，积极采取有效措施，防止贬损或丢失。
(四)建立实物类资产信息数据库，及时收集、更新和分析管理、处置信息。
(五)抵债资产非经规定程序批准不能自用，并须按照有关规定尽快处置变现。
第十八条 不良债权主要包括银行持有的次级、可疑及损失类贷款，金融资产管理公司收购或接收的不良金融债权，以及其他非银行金融机构持有的不良债权。
股权类资产主要包括政策性债转股、商业性债转股、抵债股权、质押股权等。 实物类资产主要包括收购的以及资产处置中收回的以物抵债资产、受托管理的实物资产，以及其他能实现债权清偿权利的实物资产。
第十九条 银行业金融机构和金融资产管理公司应定期对不良金融资产进行分析，选择有利处置时机，及时启动处置程序，防止资产因处置不及时造成贬值或流失。
第四章 资产处置前期调查尽职要求
第二十条 银行业金融机构和金融资产管理公司处置不良金融资产前，应对拟处置资产开展前期调查分析。前期调查分析应充分利用现有档案资料和日常管理中获得的各种有效信息。当现有信息与实际情况发生较大出入或重大变化时，应进行现场调查。
对于经法院裁定终结执行、破产或经县级以上工商行政管理部门注销的债务人及其他回收价值低的资产，可根据实际情况进行专项调查、重点调查或典型抽样调查。
第二十一条 银行业金融机构和金融资产管理公司应记录前期调查过程，整理分类并妥善保管各类调查资料和证据材料。重要项目要形成书面调查报告。前期调查资料和调查报告应对后续资产处置方式选择、定价和方案制作等形成必要的支持。
第二十二条 负责调查的不良金融资产工作人员应保证在调查报告中对可能影响到资产价值判断和处置方式选择的重要事项不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述，并已对所获信息资料的置信程度进行了充分说明。
第二十三条 银行业金融机构和金融资产管理公司资产处置前期调查主要由内部人员负责实施。必要时，也可委托中介机构进行或参与。
第五章 资产处置方式选择与运用尽职要求
第二十四条 银行业金融机构和金融资产管理公司应在法律法规允许并经金融监管部门批准的业务许可范围内，积极稳妥地选择并探索有效的不良金融资产处置方式。
第二十五条 银行业金融机构和金融资产管理公司在选择与运用资产处置方式时，应遵循成本效益和风险控制原则，合理分析，综合比较，择优选用可行的处置方式，并提供相关依据。
第二十六条 对债权类资产进行追偿的，包括直接催收、诉讼(仲裁)追偿、委托第三方追偿、破产清偿等方式。
(一)采用直接催收方式的，应监控债务人(担保人)的还款能力变化等情况，及时发送催收通知，尽可能收回贷款本息。当直接催收方式不能顺利实施时，应及时调整处置方式。
(二)采用诉讼(仲裁)追偿方式的，应在论证诉讼(仲裁)可行性的基础上，根据债务人(担保人)的财产情况，合理确定诉讼时机、方式和标的。并按照生效法律文书在规定时间内要求债务人(担保人)履行或申请执行，尽快回收现金和其他资产。对违法、显失公平的判决、裁决或裁定，应及时上诉。必要时，应提起申诉，并保留相应记录。
(三)采用委托第三方追偿债务方式的，应在对委托债权价值做出独立判断的基础上，结合委托债权追偿的难易程度、代理方追偿能力和代理效果，合理确定委托费用，并对代理方的代理行为进行动态监督，防止资产损失。采用风险代理方式的，应严格委托标准，择优选择代理方，明确授权范围、代理期限，合理确定费用标准和支付方式等内容，并加强对代理方的监督考核。
(四)采用债务人(担保人)破产清偿方式的，应参加债权人会议，密切关注破产清算进程，并尽最大可能防止债务人利用破产手段逃废债。对破产过程中存在损害债权人利益的行为和显失公平的裁定应及时依法维护自身权益。
第二十七条 对债权进行重组的，包括以物抵债、修改债务条款、资产置换等方式或其组合。
(一)采用以物抵债方式的，应按照有关规定要求，重点关注抵债资产的产权和实物状况、评估价值、维护费用、升(贬)值趋势以及变现能力等因素，谨慎确定抵债资产抵偿的债权数额，对剩余债权继续保留追偿权。应当优先接受产权清晰、权证齐全、具有独立使用功能、易于保管及变现的实物类资产抵债。在考虑成本效益与资产风险的前提下，及时办理确权手续。
(二)采用修改债务条款方式的，应对债务人(担保人)的偿债能力进行分析，谨慎确定新债务条款，与债务人(担保人)重新签订还款计划，落实有关担保条款和相应保障措施，督促债务人(担保人)履行约定义务。
(三)采用资产置换方式的，应以提高资产变现和收益能力为目标，确保拟换入资产来源合法、权属清晰、价值公允，并严密控制相关风险。
(四)采用以债务人分立、合并和破产重整为基础的债务重组方式的，应建立操作和审批制度，依据有关法律、法规、规章和政策等切实维护自身合法权益。
第二十八条 对不良金融资产进行转让的，包括拍卖、竞标、竞价转让和协议转让等方式。
(一)采用拍卖方式处置资产的，应遵守国家拍卖有关法律法规，严格监督拍卖过程，防止合谋压价、串通作弊、排斥竞争等行为。
(二)采用竞标方式处置资产的，应参照国家招投标有关法律法规，规范竞标程序。
(三)采用竞价转让方式处置资产的，应为所有竞买人提供平等的竞价机会。
(四)当采用拍卖、竞标、竞价等公开处置方式在经济上不可行，或不具备采用拍卖、竞标、竞价等公开处置方式的条件时，可采用协议转让方式处置，同时应坚持谨慎原则，透明操作，其实记录，切实防范风险。
(五)采用拍卖、竞标、竞价和协议等方式转让不良金融资产的，应按照有关规定披露与转让资产相关的信息，最大限度地提高转让过程的透明度。
(六)转让资产时，原则上要求一次性付款。确需采取分期付款方式的，应将付款期限、次数等条件作为确定转让对象和价格的因素，在落实有效履约保障措施后，方可向受让人移交部分或全部资产权证。
第二十九条 采用债权转股权或以实物类资产出资入股方式处置不良金融资产的，应综合考虑转股债权或实物类资产的价值、入股企业的经营管理水平和发展前景以及转股股权未来的价值趋势等，做出合理的出资决策。
第三十条 对因受客观条件限制，暂时无法处置的资产进行租赁，应遵守国家有关规定，并在不影响资产处置的情况下，合理确定租赁条件，确保租赁资产的安全和租赁收益。
第三十一条 对符合条件的不良金融资产损失进行内部核销，应遵守国家有关规定，制定核销业务操作规程，严格核销程序和条件，审查申报材料的合法性和其实性，建立监督制度和保密制度，防止弄虚作假行为。对已核销不良金融资产应建立管理制度，加强管理，并择机清收和处置。
第三十二条 接受委托，代理处置不良金融资产应签订委托代理协议，并按照协议勤勉尽职处置。委托代理业务应与自营业务严格区分，分账管理。
第三十三条 银行业金融机构和金融资产管理公司聘请中介机构为资产处置提供服务，应引入市场机制，审查其行业资质，优先选择业绩良好的中介机构，同时注意控制成本费用。
第六章 资产处置定价尽职要求
第三十四条 银行业金融机构和金融资产管理公司应制定不良金融资产定价管理办法，明确定价程序、定价因素、定价方式和定价方法，逐步建立起以市场为导向、规范合理的不良金融资产定价机制，严格防范定价过程中的各类风险。
银行业金融机构和金融资产管理公司应加强对定价方法的探索和研究，逐步实现不良金融资产定价的量化管理。
第三十五条 银行业金融机构和金融资产管理公司内部负责评估、定价环节的部门在机构和人员上应独立于负责资产处置的部门。
第三十六条 银行业金融机构和金融资产管理公司应根据适用会计准则或审慎会计原则，定期(至少半年一次)重估不良金融资产的实际价值。
第三十七条 不良金融资产定价应在综合考虑国家有关政策、市场因素、环境因素的基础上，重点关注法律权利的有效性、评估(咨询)报告与尽职调查报告、债务人(担保人)或承债式兼并方的偿债能力与偿债意愿、企业经营状况与净资产价值、实物资产的公允价值与交易案例、市场招商情况与潜在投资者报价等影响交易定价的因素，同时也应关注定价的可实现性、实现的成本和时间。
第三十八条 银行业金融机构和金融资产管理公司应根据债权、股权、实物类资产等不同形态资产的特点，有所侧重地采用适当的定价方法。
第三十九条 银行业金融机构和金融资产管理公司应按国家有关规定确定列入评估的资产范围和具体的评估形式。选聘中介机构对处置不良金融资产进行评估的，应遵守有关行业准则。
对不具备评估条件的不良金融资产，应明确其他替代方法。对因缺乏基础资料，难以准确把握资产真实价值的，应通过充分的信息披露、广泛招商以及交易结构设计等手段，利用市场机制发掘不良金融资产的公允价值。
第四十条 银行业金融机构和金融资产管理公司对评估(咨询)报告应进行独立的分析和判断，发现虚假记载、重大遗漏、误导性陈述和适用方法明显不当等问题时，应向中介机构提出书面疑义，要求其做出书面解释。
不良金融资产工作人员不应简单以评估(咨询)结果代替自身进行的调查、取证和分析工作。在评估结果与招商结果、谈判结果等存在较大差异时，应分析原因，并合法、合理认定处置资产的公允价值。
第七章 资产处置方案制定、审批和实施尽职要求
第四十一条 银行业金融机构和金融资产管理公司处置不良金融资产应规定操作和审批程序，不得违反程序或减少程序进行处置。
第四十二条 银行业金融机构和金融资产管理公司处置不良金融资产，除贩户扣收和直接催收方式外，应制定处置方案。方案制定人员应对方案内容的真实性和完整性负责，并承诺不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述。
第四十三条 制定处置方案应做到事实真实完整、数据准确、法律关系表述清晰、分析严谨。主要包括：处置对象情况、处置时机判断、处置方式比较和选择、处置定价和依据以及交易结构设计等内容。还应对建议的处置方式、定价依据、履约保证和风险控制、处置损失、费用支出、收款计划等做出合法、合规、合理的解释和论证，并最大限度地收集能支持方案合法性、合规性及合理性的证据材料。
第四十四条 银行业金融机构和金融资产管理公司应按有关规定及时、真实、完整地披露不良金融资产信息，提高资产处置透明度，增强市场约束。
第四十五条 不良金融资产处置中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则他们之间存在关联方关系;如果两方或多方同受一方控制，则他们之间也存在关联关系。
关联方参与不良金融资产处置，应充分披露处置有关信息;如存在其他投资者，向关联方提供的条件不得优于其他投资者。
第四十六条 银行业金融机构和金融资产管理公司应建立资产处置审核程序，严格按程序进行审批。
(一)应建立和完善授权审核、审批制度，明确各级机构的审核和审批权限。
(二)应建立不良金融资产处置与审核分离机制，由专门机构和专职人员在授权范围内对处置方案进行全面、独立的审核。
(三)资产处置审核人员应具备从业所需的专业素质和经验，诚实守信、勤勉尽职，独立发表意见。
(四)资产处置审核人员应对处置方案的合法性、合规性、合理性和可行性进行审核。审核机构和审核人员对审核意见负责。对资产处置审核情况和审核过程中各种意见应如实记录，并形成会议纪要。
第四十七条 除接受人民法院和仲裁机构有终局性法律效力的判决、裁定、裁决的资产处置项目及按国家政策实施政策性破产、重组外，不良金融资产处置方案须由资产处置审核机构审核通过，经有权审批人批准后方可实施。
第四十八条 银行业金融机构和金融资产管理公司对已批准的不良金融资产处置项目，要严格按照审批方案实施，如确需变更，条件优于原方案的，应向项目原审批机构报备。劣手原方案的，应重新上报审批并取得同意。有附加条件的批准项目应先落实条件后再实施。
第四十九条 银行业金融机构和金融资产管理公司对不良金融资产处置项目应制作相应的法律文件，并确保法律文件合法合规。
第五十条 不良金融资产处置方案实施中，银行业金融机构和金融资产管理公司应对可能影响处置回收的因素进行持续监测，跟踪了解合同履行或诉讼案件进展情况。
第五十一条 银行业金融机构和金融资产管理公司对处置方案实施过程中出现的各种人为阻力或干预，应依法采取措施，并向上级或监管部门报告。对无法实施的项目应分析原因，及时调整处置策略，维护自身合法权益。
第五十二条 银行业金融机构和金融资产管理公司应按照国家有关规定，加强资产处置管理，确保资产处置过程、审核审批程序和履约执行结果等数据资料的完整、真实。
第八章 尽职检查监督要求
第五十三条 银行业金融机构和金融资产管理公司应建立不良金融资产处置尽职检查监督制度，设立或确定独立的不良金融资产处置尽职检查监督部门或岗位，并配备与其工作要求相适应的尽职检查监督人员。明确部门和岗位的职责和要求，制定尽职检查监督工作程序，规范尽职检查监督行为。
第五十四条 尽职检查监督人员应具备与岗位要求相适应的职业操守、专业知识、监督能力和相关工作经验，并不得直接参与不良金融资产剥离(转让)、收购、管理、处置、定价、审核和审批工作。
第五十五条 银行业金融机构和金融资产管理公司应支持尽职检查监督人员独立行使检查监督职能。检查可采取现场检查或非现场检查的方式进行。必要时，可聘请外部专家或委托中介机构开展特定的不良金融资产处置尽职审计工作，并出具独立的尽职审计意见。
银行业金融机构和金融资产管理公司任何部门和个人不得直接或间接干扰和阻挠尽职检查监督人员的尽职检查监督工作，不得授意、指使和强令检查监督部门或检查监督人员故意弄虚作假和隐瞒违法违规情况，不得对尽职检查监督人员或举报人等进行打击报复。
第五十六条 银行业金融机构和金融资产管理公司对不良金融资产处置等工作进行的尽职检查监督应至少每半年一次。重大项目应及时进行尽职检查监督。
第五十七条 尽职检查监督人员应根据有关法律、法规、规章和本指引相关规定对不良金融资产工作人员进行独立的尽职检查监督，评价各环节有关人员依法合规、勤勉尽职的情况，并形成书面尽职检查报告。
第五十八条 银行业金融机构和金融资产管理公司对于尽职检查监督人员发现的问题，应责成相关部门和人员纠正或采取必要的补救措施，并及时跟踪整改结果。
第五十九条 银行业金融机构和金融资产管理公司应建立对尽职检查监督工作的监督机制，对尽职检查监督人员的尽职情况进行监督。定期(至少每半年一次)向银行业监管机构报告尽职检查监督工作情况。
第九章 责任认定和免责
第六十条 银行业金融机构和金融资产管理公司应建立不良金融资产处置尽职责任认定制度和程序，规范责任认定行为，并执行相应的回避制度。
第六十一条 责任认定部门和人员应根据尽职检查监督人员的检查结果，对不良金融资产工作人员是否尽职进行责任认定。责任认定部门和人员应对责任认定结果负责。
第六十二条 银行业金融机构和金融资产管理公司应建立不良金融资产处置尽职责任追究制度，根据有关规定进行责任追究，并报监管部门。重大违法、违规、失职责任处理结果应及时向社会公开，接收社会监督。
第六十三条 具有以下情节的，将依法、依规追究其责任。
(一)自资产交易基准日至资产交割日期间，剥离(转让)方擅自处置剥离(转让)资产，放弃与剥离(转让)资产相关的权益，截留、隐匿或私分基准日后剥离(转让)资产项下回收现金和其他资产。
(二)资产剥离(转让)后回购剥离(转让)资产，国家另有规定的除外。
(三)利用内部信息，暗箱操作，将资产处置给自己或与自己存在直接或间接利益关系的机构或人员，非法谋取小集体利益和个人利益。
(四)泄露金融机构商业秘密，获取非法利益。
(五)利用虚假拍卖、竞标、竞价和协议转让等掩盖非法处置不良金融资产行为。
(六)为达到处置目的人为制造评估结果，以及通过隐瞒重要资料或授意进行虚假评估。
(七)超越权限和违反规定程序擅自处置资产，以及未经规定程序审批同意擅自更改处置方案。
(八)未经规定程序审批同意，放弃不良金融资产合法权益。
(九)伪造、篡改、隐匿、毁损资产处置档案。
(十)未按照本指引规定要求尽职操作，致使不良金融资产的转让价格明显低于市场价值。
(十一)其他违反本指引规定要求的行为。
第六十四条 对直接或间接干扰和阻挠尽职检查监督人员的尽职检查监督工作，故意隐瞒违法违规和失职该职行为，或对尽职检查监督人员或举报人等进行打击报复的机构和人员，应认定并依法、依规追究其责任。
第六十五条 银行业金融机构和金融资产管理公司尽职检查监督人员在检查监督中滥用职权、玩忽职守、河私舞弊的，应认定并依法、依规从严追究其责任。
第六十六条 银行业金融机构和金融资产管理公司经尽职检查监督和责任认定，有充分证据表明，不良金融资产工作人员按照有关法律、法规、规章、政策和本指引规定勤勉尽职地履行了职责，不良金融资产处置一旦出现问题，可视情况免除相关责任。
第十章 附则
第六十七条 银行业金融机构和金融资产管理公司应根据本指引制定实施细则并报中国银行业监督管理委员会和财政部备案。
第六十八条 中国银行业监督管理委员会根据本指引，加强对银行业金融机构和金融资产管理公司不良金融资产处置工作的监管。
第六十九条 本指引由中国银行业监督管理委员会、财政部负责解释。 第七十条 本指引自发布之日起施行。
关于金融产业扶贫贷款尽职免责操作指引(试行)
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范扶贫贷款操作，推动扶贫工作发展，湖南********银行股份有限公司(以下简称“我行”)根据《湖南省农村信用社扶贫贷款尽职免责操作指引(试行)》的相关规定，结合我行贷款扶贫实际，特制订本指引。
第二条 本指引所称扶贫贷款包括我行向符合“四有两好一项目”条件的建档立卡贫困农户、产业链带动型扶贫企业(其他经济组织)发放的贷款。
第三条 按照信贷资产风险分类规定或者根据银监、审计、上级行社等外部检查机构认定应当调入不良的扶贫贷款适用尽职免责认定范围。
第四条 本指引适用于扶贫贷款经营管理人员，及扶贫贷款操作流程所涉及评级授信、代签调查、风险审查、审批、发放支付、贷后管理等岗位相关人员的责任认定、追究与处理。
第五条 扶贫贷款责任认定、追究与处理按照实事求是、客观公正、依法合规原则进行。“尽职免责”是扶贫贷款责任认定、追究和处理的核心原则。“尽职”主要包括以下内容：
(一)诚信合法。指信贷业务经济管理人员在扶贫贷款评级授信、发放、管理、收回全过程中遵守法律法规和监管规定，恪守职业道德。
(二)客户特定。扶贫贷款应发放给本指引第二条规定的特定对象。
(三)勤勉合规。指信贷业务经营管理人员应当勤勉谨慎，切实履行岗位职责，严格按照规章制度和操作规程实施贷前、贷中、贷后管理。
(四)其他依法依规应当履行的信贷经营管理职责。 第六条 风险管理委员会负责扶贫贷款业务尽职免责工作的管理与统一部署，并对本指引未作规定的尽职免责情形进行认定。
第二章 减免责任的情形
第七条 有充分证据表明扶贫贷款业务经营管理人员依法依规、勤勉尽职地履行了职责的，在无主观恶意和道德风险的前提下，出现本指引所列举可以免除或从轻、减轻责任情形的，可视情况免除或从轻、减轻责任。
第八条 扶贫贷款经营管理过程中可免除责任的情形：
(一)因国家、区域政策等发生重大调整或突发性自然灾害、公共事件等不可抗拒、不可预见因素影响，借款人还款能力下降而形成一定风险的;
(二)贫困农户小额信用贷款客户因重大疾病、意外事故等原因导致还款能力下降而形成一定风险的;
(三)借款人不合符贷款基本条件或贷款手续、流程不合规，信贷业务经营管理人员提出否定意见(有据可查，且否定内容具体、理由充分)，未被决策人员采纳，事实证明其意见正确的;
(四)按有关法律法规、规章制度可以免责的情形;
(五)经风险管理委员会认定可以免责的其他情形; 第九条 扶贫贷款经营管理过程中可以从轻、减轻责任的情形:
(一)借款人突发风险事项出现后，积极采取补救措施，有效避免或减轻损失，使风险损失明显减少或没有造成不良后果的;
(二)在经营管理过程中能够认真履行制度规定，但因国家政策法规相关内容不明确或不够细化，导致信贷资产形成风险损失的;
(三)抵制无效、被迫实施违规行为(应有已经及时向相关部门举报或者反映的证据)，且未造成严重后果的;
(四)经风险管理委员会认定可以从轻、减轻责任的其他情形。
第三章 不适用减免责的情形
第十条 对于以下情形，不适用前述减免责任的条款：
(一)涉及道德风险、违法违规办理信贷业务的，不论是否造成损失均须追究责任;
(二)对我行声誉造成负面影响或严重声誉风险，或监管部门、上级行社要求从严处理的;
(三)经风险管理委员会定人不可减免责任的其他情形;
(四)以扶贫贷款方式发放，经扶贫办等单位审定不能进行风险补偿的。
第四章 附 则
第十一条 扶贫贷款相关岗位责任人问责流程、问责比例、处罚规定、处理权限、复议和申诉等参照《湖南********银行股份有限公司不良贷款责任认定处理办法》和《员工违规行为处理办法》执行。
第十二条 本办法由湖南********银行股份有限公司负责解释和修订。
第十三条 本指引自发文之日起实施，辖内各支行应根据本指引制定具体的实施细则。
尽职调查(Due Diligence)是投资者对目标公司的经营状况所进行的现场调查与资料分析，以帮助投资者进行投资分析与决策。通常尽职调查也由PE委托给声誉卓著的第三方专业机构进行，可以使尽职调查的质量和效率更高、转移PE的部分投资风险而且更容易取得投资委员会的信任。尽职调查一般可细分为财务与税务尽职调查、法律尽职调查、商业尽职调查、环境尽职调查和其他性尽职调查。本文主要研究如何开展财务与税务的尽职调查。
一般来说，很多企业所提供的财务报表不能为衡量企业运营业绩或者收购定价提供充分可信的信息，所以PE为发现目标公司的经营性资产或部门的运营状况以及其对收入和利润的贡献、与收购相关的交易风险和商业风险等信息，必须在收购决策前对目标公司进行财务和税务的尽职调查。
一、财务尽职调查
(一)目的
了解目标公司近三年至五年的真实财务状况，预测其未来的财务状况。这是PE对目标公司估值的依据，包括当前企业价值和预计退出时企业价值;了解目标公司内部控制、经营管理的真实情况，为是否投资以及制订收购后整合方案提供依据;预测目标公司未来现金流状况和是否要追加投资及其金额。
(二)内容
1、目标公司概况
关注内容包括公司的营业执照、验资报告、章程、组织构架图、公司主营业务、公司历史沿革、总部以及下属控制权的公司并对关联方作适当的了解、对目标公司内部控制作出初步评价。
2、目标公司的会计政策
公司现行会计政策如收入确认政策、截至性政策等;现行会计报表的合并原则及范围。
3、损益表分析
对产品结构的研究、销售收入及成本、毛利、净利的变化趋势、公司的主要客户的分析、期间费用的变化(人工成本的变化、折旧等)、非经常性损益(如企业投资收益及投资项目情况)、对未来损益影响因素的判断。
4、资产负债表分析
货币资金分析、应收账款分析、存货分析、在建工程分析以及无形资产等其它项目分析。
5、现金流量表分析以及其它表外项目分析(如对外担保、资产抵押以及诉讼等等)
二、税务尽职调查
(一)目的
了解目标公司的税收环境和税负水平;揭示目标公司存在的税收风险和潜在问题;考虑交易结构和并购后的税收结构重组。
(二)内容
1、目标公司税务概况
目标公司的国家及地方税务证、税务账目的明细账、税务机关的税务审查报告以及税收减免或优惠的相关证明。
2、各项税收的具体情况
企业所得税、营业税、增值税、个人所得税、关税、印花税、房地产税、契税、城建税、教育附加税等各项税收的申报及缴纳情况。
3、与关联企业业务往来的文件
与关联企业的业务往来情况、协议、所得税申报表、转让定价的方法与政策等。
三、财务和税务尽职调查中常见问题
1、会计准则的应用
中国会计准则与国际会计准则存在一定差异：中国以购买方出具商业发票为销售收入确认标准，而国际上以成品运出工厂作为销售收入的确认标准;中国企业按照应收账款的3‰提坏账准备，而美国对3个月未收回的应收账款提坏装准备，1年以上应收账款100%提坏账准备;中国企业不允许同一集团下不同单位间盈亏相抵后计算所得税而美国允许盈亏相抵后在集团层面上缴纳所得税。
2、或有负债
尽职调查中经常发现目标公司承担的或有负债记忆某些已经实际发生确未记账的负债，如为第三方或者关联企业提供的担保或者保证、员工身份置换产生的补偿费用(买断工龄的费用)等等。
3、关联交易
尽职调查中可能会发现目标公司与关联方交易的问题，交易的条件没有遵循独立性原则，目标公司为其关联公司的交易或者负债提供账外保证，目的是为集团的整体利益而不是商业目的。
4、资产抵押或瑕疵
注意目标公司的资产可能被用作其它负债的担保或者被抵押，或者其厂房或办公楼没有取得规划证或开工许可证;或者部分厂区不能为其在运营适用的资产提供足弓的所有权证明，进而可能对准确记录收入和费用产生影响。
5、所得税缴纳
目标公司不能及时缴纳公司所得税和个人所得税，甚至少报员工收入减少所得税缴纳款项。
参考文献：
1 《股权投资基金运作》叶有明
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