有限责任公司章程限制股权转让的探究
摘要：有限责任公司股权转让的过程中，自由和限制是永恒的话题。虽然我国《公司法》及相关司法解释已经对此作出了规定，但仍然存在限制不明等问题，值得继续深入探究。本文将采取逻辑分析法，通过对立法原意和法律规则进行分析并得出结论，为该制度的进一步完善提供参考思路。
关键词：有限公司;章程限制;股权转让;意思自治;强制规定
公司属于营利法人，根本目的就是追求利润。当公司的收益不能满足股东的诉求或者股东发现了更有利于自己获益的途径以及其他原因的发生，就会出现股东转让其股权的情况。正常情况下，股权转让可以自由转让，不会使投资者或者股东产生后顾之忧。虽然《公司法》看似规定充分详实，但公司实务的繁杂与当事人创造思维的活跃使得不同公司对股权转让限制的方式和程度呈现出巨大差异，法律规制与公司自治陷入两难选择。[1]通过在裁判文书网进行检索，关于有限公司股权转让的纠纷在整个公司类诉讼中仍然比重较大，这值得进一步深入探究。
一、公司章程以及股权转让的概述
(一)公司章程的释义及其特点
公司章程是由设立公司的股东制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。[2]其特征有：第一，法定性。章程的部分内容是由法律明确规定的，也即是必须明确记载的事项。第二，自治性。在不违反法律规定的前提下，公司具有高度的自治权，公司可以对内部事务按照自身的发展需要进行设定。
(二)公司章程的法律性质
关于公司章程的性质，存在众多观点，其中具有代表性的有“契约说”、“自治法说”和宪章说”。笔者认为自治法说更合理。理由在于“公司自治理念”在2005年《公司法》的修改过程中即被确立为主题，同时自治原则还能提升公司管理水平和经营状态，极大促进公司发展。
(三)有限责任公司股权转让的概述
股权转让，就是公司股东或实际持有人将自己名下的股权依法进行交易，转让给他人的行为。在具体转让方式上，分为对内转让和对外转让，本文重在讨论对外转让。
二、有限公司章程限制股权转让存在的问题
有限责任公司的“人合性”决定了有限责任公司的股权转让不同于其他的出让行为。由于有限公司股东之间的相互信赖，因此引入第三人的行为会对于公司的信赖基础造成挑战，这就决定了股权对外转让必然受限。
(一)股权转让协议违反章程的效力仍有争议
有限公司的股东准备对外转让股权时，当买卖双方签署的转让协议违反公司章程限制规定的效力主要有三种观点：第一，应当由《合同法》、《物权法》进行确定;第二，违反章程的转让协议无效;第三，考察第三人的主观状態，不知情可为善意，协议有效;明知或应当知道的情况下，为恶意，协议无效，不考虑出让人的主观心态。
(二).章程对于股权转让的限制程度不明确
股权的私权性和公司的人合性冲突，使得股权对外转让时处于一种两难的境况。由于经营业务的不同，从事方向的差异，因此在限制的程度、限制的效力认定上，仍不能确定明确的标准，所以导致公司章程在“限制”和“禁止”之间存在认定困难的问题。
(三).股权变更的时间点不明确
目前学界对于股权变更的时间点没有统一认识，主要有工商登记模式、意思主义模式，合同加通知模式这三种观点。不同的模式就会有不同的法律效果。
四、关于完善有限公司章程对股权转让限制的建议
三、完善转让协议的措施
(一)重构股权转让规则的基础
由于股东之间的差异，使得大股东欺压小股东的利益屡见不鲜。根据《公司法》的基本原则，公司章程的限制规定是否存在公平性亦是审判者评判的重要问题。[3]股东之间虽然有经济基础或者资源控制之间的差别，但这本身不应该成为限制其平等相处的障碍。无论是《公司法》的立法目的，还是公司章程，其根本目的都是希望能够提升公司价值，促进股东个人的发展。为实现这些目的，在判断章程与公司法强制性规定关系时，应该以公平性和目的性为宗旨，平衡公司和股东之间的利益。
(二)完善的具体方式
1. 明确章程中限制转让条款的效力标准
效力的标准问题是利益的维护和公司骨架的冲突点，其实本质上就是公司与股东，股东与股东之间的利益博弈。有限公司章程中限制股权转让条款的效力认定，应以“自治法说”为前提。公司章程是公司内部的自治法规，即章程应该体现当事人之间的合意，也应该符合法律规定，所以在法律规定的范围内，尊重当事人的合意，不恶意限制自由处分股权的权利，也不损害公司、股东和交易当事人的利益。
2.明确章程对股权转让的限制边界
《公司法》不加区别的以“另有约定”进行规定，确实会影响到判断的标准。笔者认为限制条款的标准应该考虑以下因素：第一，要判断限制条款是否绝对限制转让自由;第二，限制条款是否考虑到相关主体及其利益的平衡。股权必然是可以在公司存续期间进行转让的，同时所设置的限制条款是要有实施的可能性和基本的合理性，不能是以阻碍转让为目的的任意设置。所以需要兼顾公司、股东和转让股权的当事人利益。相对于股东和转让股权的当事人，着力点应在于转让价格和优先购买权，只要价格越符合市场客观情况，能保障优先购买权的行使，那么该条款即可被认定为合法。
3.完善公示登记制度
目前我国全面推行的“全国企业信用信息公示系统”，主要涉及信息为企业的资本状况或者处罚状况，对于章程规定等并未公示，以至于交易相对人对于章程内容完全不知情，直接影响交易信息。因此《公司法》有必要建立健全公司公示登记制度的规定，尤其是公司章程的对外公示以及不履行的惩罚和被侵害的救济。
四、 结语
公司法律制度这一特殊制度体系自产生之初即是基于多个商事主体行为规范的经验总结，其产生的最初目的亦非替代或者剥夺商事主体的自我管理权利，因此，法律规范理应退回到“监督人”的角色而非取而代之的成为“管理人”。[4]“任意”与“强制”必然是《公司法》讨论的重点，章程限制和法律规定冲突也是不可避免，对其研究也将是必要而长期的。
注释：
[1]刘梦圆：《有限责任公司股权转让限制条款之效力分析》[D]，浙江大学，2019年。
[2]赵旭东：《公司法学》[M]，高等教育出版社2017年版，第122页。
[3]杜翀：《有限责任公司章程中股权转让限制条款效力研究》[D]，黑龙江大学，2018年。
[4]杜翀：《有限责任公司章程中股权转让限制条款效力研究》[D]黑龙江大学，2018年。
参考文献：
1.刘俊海：《现代公司法》[M]，法律出版社2015年版，第455-480页。
2.孙英：《公司章程效力研究》[M]，法律出版社2014年版，第1-36页，第39-40页。
3.施天涛：《公司法论》[M]，法律出版社2006年版，第263页。
4.汤欣：《论公司法的性格_强行法抑或任意法》[J]，《中国法学》，2001年第2期。
作者：王子超
摘要：我国2005年《公司法》就有限责任公司的股权转让增设了“公司章程对股权转让另有規定的，从其规定”这样一个授权性条款，体现出一定的自治性。公司章程对股权转让施以限制具有充分的正当性基础，该种限制的路径选择原則上可以通过公司章程或其他协议进行约定，但也可借鉴各个国家或地区的通行做法;此外，公司章程对股权转让事項作出的自治性安排，既不得违背公司章程自由的限度，亦不能违反股权转让本身所应遵守的具体原则。
关键词：有限责任公司;股权转让;公司章程限制;边界分析
一、引言
有限责任公司的股权转让是指股东将其所享有的股权依法律或章程规定的条件和程序转让给他人的法律行为，根据转让对象的不同，可以分为内部转让和外部转让，在有限责任公司中。由于股东人数较少，并且又注重股东之间的合作关系和信赖关系，因而表现出比较强的人合因素，所以，有限责任公司的股权转让往往受到公司法或公司章程较为严格的限制。我国2005年(公司法)第72条较为系统地规定了有限责任公司的股权转让制度。对于股权内部转让，该条第1软规定继续坚持股权内部转让的自由主义原则，相对于1993年原(公司法)第35条第1敦的规定，在规范内容上并无实质意义的变化。对于股权外部转让，该条第2救、第3救的规定改进了原(公司法)第35条第2款、第3救的制度设计，在诸多方面完善了股权外部转让的基本规则和具体程序。
然而，修订的亮点当属(公司法)第72条在有限责任公司股权转让制度方面增设了“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”这样一个授权性条款。该条款的意义在于，它极大地增强了股东在股权转让问题上的自治空间。但由于该条歇的适用缺乏较为成熟的经验积累，所以导致人们对于究竟在哪些事项上可以施加限制、能够限制到何种程度以及这些限制的效力如何等问题都存在诸多困惑。正是在这种意义上。本文以有限责任公司股权转让的章程限制为论题，并以此为中心渐次阐述股权转让章程限制的正当性基础、股权转让章程限制的路径选择以及股权转让章程限制的边界分析等内容，希望这种尝试对有限责任公司股权转让制度的进一步完善有所裨益。
二、股权转让章程限制的正当性基础
(一)股权转让的属性及其对契约团结的影响
在我国法学界对股权性质研讨的过程中，形成了所有权说、债权说、社员权说、股东地位说、独立民事权利说等较有影响的观点。在这几种学说中，前四种学说尽管能够在一定程度上解释股权的某些特征，但在逻辑上却难掩不能自圆其说的理论困境;虽然独立民事权利说能够在较大程度上说明股权的特殊性，但该学说对股权究竟特殊在何处并未进行深入挖掘。
不可否认，在现代公司制度下，传统意义上的所有权和原先与之结合在一起的控制权渐趋分离，这种变化已经在众多大型公司中得到验证。这种变化已经表明，现代公司的投资者所拥有的财产正逐步沦为一种“被动性财产”，即股权，本文认为，不管既有的学说存在怎样的分歧，不可否认的是，股权既包含着财产因素也包含着精神(或身份)因素。在这种意义上，股权转让在属性上至少应涵括财产权利的转移和股东身份的让渡这两层意义。
有限责任公司的股权转让制度之所以须有别于股份有限公司。是因为有限责任公司非常强调股东之间基于财产的联合而产生的合作关系和信赖关系一一如果依美国契约法学家麦克尼尔的观点进行解释，这种合作和倌赖可以视为股东之间契约团结的渊源或基础。在麦克尼尔那里，契约团结被理解为“使交换能够进行的社会团结”。股东转让其股权不仅是一种财产处分行为，而且也是一种身份让渡行为。这就使得股权转让不可避免地带有某种涉他性一一涉及公司、其他股东以及股东以外的第三人的利益。这样，在社会团结的意义上，对有限责任公司的股权转让施以必要限制亦可解释为对契约团结的维护。
(二)公司章程自由概jQ尸一兼及公司章程性质之争
公司章程是由公司初始股东制定并对公司及其成员具有约束力的自治性规则。它主要调整公司组织关系和经营行为，在公司法上，众多事项是由公司法授权公司章程加以具体规定的，因此，公司章程自由就显得尤为重要。在有限责任公司股权转让这一问题上，世界各国或地区的公司立法均赋予公司章程以较大的自治空间，允许公司章程对股权转让施以合理限制。我国2005年(公司法)也增设了通过公司章程实现对股权转让加以必要限制的自治性条款。
关于公司章程的性质，在学理上主要有两种学说：一是“自治法说”;二是”契约说”。自治法说认为，公司章程是公司的治理规则，不仅约束章程的制定者或发起人，而且也约束公司机关及后来加入公司的成员;而契约说认为，公司乃一系列契约的组合(或联结)，而公司章程则是众多公司合同的一部分。尽管这两种学说都具有一定的解释力和说服力，但也都存在难以掩饰的缺陷。本文认为。契约说与自治法说之争只不过是这两种学说为各自的理论主张寻求一种逻辑上和体系上的自洽性，，事实上，无论是契约说还是自治法说，自治性是两者共同点。这是因为公司章程是投资者就公司的重要事务及公司的组织和活动作出具有规范性的长期安排，这种安排体现了很强的自洽。”
(三)补充型规范与公司章程自由的契合性——<公司法)第72条的规范分析
美国法学教授爱森伯格认为，依照公司法规则的表现形式，可以将其分为赋权型规则、补充型或任意型规则、强制型规则这三种基本类型。“赋权型规则(enabling rules)是指这样一些规则，即公司参与者依照特定的方式采纳这些规则，便赋予其法律效力。补充型或任意型规则(suppletory or default rules)规整特定的问题，除非公司参与者明确采纳其他规则。强制型规则(mandatory rules)则以不容公司参与者变更的方式规整特定的问题。”前述分类表现出一个明显的梯度，即从赋权型规则到强制型规则。公可参与者的意志受到公司法规则限制的程度越来越强。
如果将赋权型规则与补充型规则相比较，前者的主要特征可概括为”选择才有- yg管并不限于此种实现方式(实际上，赋权型规则还可通过公司章程得以创设，如我国(公司法)中即设有‘除本法有规定的外，由公司章程规定”的条款)，而后者的主要特征可概括为“排除即无”。尽管公司参与者在这两处场合都存在自主的选择权，但区别在于，前者是选择适用(或将已经授权的事项通过章程具体化)，而后者却是选择排除适用。“补充性规范允许当事人排除适用法律的规定，但是如果当事人之间没有自治性安排，则适用法律规范作出的安挥。看在哪些事项上允许公司章程排除公司法的适用，即对公司章程可以在哪些条款上‘排除，
(opt-out)公司法的适用。”以爱森伯格的上述分类为评析标准，(公司法)第72条第1款至第3款关于股权转让规则和程序的规定在规范属性上当屑补充型规范。这也就意味着，在有限责任公司股权转让这一问题上，股东完全可以公司章程的自治性安排取代忪司法)的具体规定一一通过这种安排，补充型规范与公司章程自由的契合性得到了最大程度的发挥。
三、股权转让章程限制的路径选择
(一)股权转让章程限制的目标分析
在具体讨论有限责任公司股权转让章程限制的主要形式之前，有必要对蕴涵于其中的限制目的加以简要考察。明确这种目的，是非常必要的。因为在正常情形下，股权转让的惯常方式大多是以这种目的为导向而进行商议的。如果公司参与者对这种限制的目的知之甚少，或对此毫无兴趣，那么，他们的决策很可能会因此而偏离本文第四部分将要论及的这种限制的边界或底线。如果大而化之地认为，股权转让章程限制的目的主要在于维系有限责任公司的人合基础或契约团结。显然这种理解还不够细致，以至于我们不得不将此问题加以具体化分析。
在实证法上，已经存在这种努力的例证。美国(标准商事公司法)第6，27节第3小节规定：“授权对股票转让或者转让登记进行限制是为了：(!)当公司依赖股东的数量或者身份而存在时，维持公司的地位;(2)依据联邦或者州证券法保留豁免权;(3)出于其他合理的目的。，如果进一步细化该种限制的目的，或许还应当包括：为了维持公司地位的稳定;为了维系股东之间的合作关系和信赖关系;为了保障最大多数股东的利益格局;当然，还应包括为了保障退股股东以合理的方式退出公司的权利;出于其他合理的目的。
(二)股权转让章程限制的惯常方式
既然公司章程可以对股权转让事项为必要限制，那么，公司参与者完全可以借助于公司章程采取不同于公司法上的“标准合同”或“示范文本“所规定的转让规则。在我国，由于有限责任公司的股权转让存在内部转让与外部转让的区分，所以，限制的方式也会因场合的不同而有所差别。
1 股权内部转让的章程限制。就股东相互之间的股权!障让，公司法和公司章程大多不予干预，即以自由主义为原则。“由于股东之间股份的转让只影响公司内部股东权利的大小，对重视人合因素的有限责任公司来说，其存在基础即股东之间的相互信任没有变化，所以，大多数国家公司法对此都没有做出很严格的限制。”尽管股权内部转让亦可导致公司现有权力结构发生变化，但较之于股权外部转让可能产车的影响，这种变化尚不足以成为取消内部转让与外部转让之区分的理由。因此，在通常情形下，股权内部转让大可自由为之，而不必增设限制。
当然，从公司章程自由的角度来看，如果股东希望就股权内部转让设置限制性条件，那么他们通过公司章程就此达成限制协议也未尝不可。
2 股权外部转让的章程限制。在股权外部转让中，限制的目的主要是通过赋予公司或其他股东以同意权或优先购买权而得以实现的。“目前世界各国立法对有限责任公司股权对外转让的限制主要从公司或股东的同意权和优先购买权着手，并围绕这两项制度形成了以下几种立法模式：仅规定同意权，不规定优先购买权;仅规定优先购买权，不规定同意权;既规定同意权，又规定优先购买权;授权公司章程规定或协议约定同意权、优先购买权或其他限制。”这几种立法模式皆可在实证法上找到相应的例证。
尽管不少国家或地区的公司立法可能将制定具体限制条件的权限授予公司章程、股东协议或股东与公司之间的协议，但在大多数情形下，公司章程等私法性文件会主动地借鉴公司法所规定的具体做法。汉密尔顿认为，“在紧密持股公司中，转让股份的限制通常构成合同的义务，即在股东死亡或者当他或她决定退休或离开企业时，将其股份提供或出售给公司或其他股东，或相继地出售给二者。限制的主要类型可以采取各种法律形式：(1)可由公司或股东行使的以指定的或可确定的价格购买股份的期权。(2)约束公司或股东以指定的或可确定的价格购买股份的强制性买卖协议。(3)优先权，即给公司或股东机会以股东能从外部人所取得的最好价格来购买该部分股票。”实际上，只要出于某种有待实现的目标，公司章程即可对“标准合同”或“示范文本”所规定的具体做法加以组合使用——这种组合使用无疑是极富效率和变化的，具有很强的适应性。
(三)“标准合同”(或“示范文本”)的借鉴意义
在公司契约论者和法经济学家那里，公司法往往被解释为一种“标准合同”或“示范文本”。为什么要制定公司法?伊斯特布鲁克和费希尔认为，“一个简短但不十分令人满意的回答是：公司法是一套现成的法律条款，它可以节省公司参与者们签订合同时所要花费的成本，其中的众多条款诸如投票规则以及形成法定人数的规定等，是几乎所有人都愿意采用的规则。公司法准则以及现有的司法裁决，可以免费为每一家公司提供这些条款，从而使每个公司都能集中精力办理自己的事情。”简单地说。这种解释认为公司法作为一项“标准合同”或“示范文本”，极大地降低了交易成本，并因此而成为公司参与者选择的偏好，
尽管公司法的合同分析尚不能为绝大多数人所接受，但人们也不得不承认公司法的适应性品格在此路径之下获得了淋漓尽致的阐释。在某种意义上，公司法针对各种问题(包括股权转让问题)而制定的示范条款，已然成为一种公共产品。只要公司参与者具有极大的兴趣，他们完全可以在公司计划中不加修改地复制这种制度上的供给;此外，，他们还可以根据通过讨价还价而形成的协议调整示范条款的某些方面，使之更符合预设的目的效果。
四、股权转让章程限制的边界分析
(一)股权转让章程限制的一般原则
毋庸置疑，公司章程自治作为私法自治在公司法领域的延伸，其自治空间必定是存在限度的。这种限度亦可理解为公司章程自由的边界。在有限责任公司股权转让这一问题上。公司参与者之间如果拟就特定事项作出约定，并希望这种基于合意的安排能够在公司章程中被确认下来，那么，所有在协商中形成的决定都不能突破公司章程自由的限度。
在此有必要补充，公司章程自由的这种限度可能来自于多个方面，例如，私法(并不限于公司法)领域中的强制型规范，如爱森伯格意义上的“强制性规则”即不容许公司参与者对待规整的问题进行变更一一这当然也排除了以公司章程的方式进行变更的可能性。此外，私法社会化趋势、公司利益相关者理论的兴起、公司社会责任的制度化等思想或制度的变迁都可能以某种不易察觉的方式构成公司章程自由的限度。尽管这些前述因素并非单独为股权转让问题而设限制，但在宏观意义上，它们无疑也构成股权转让章程限制不能逾越的边界。
(二)股权转让章程限制的具体原则
在美国公司法上，“就股份转让限制效力的普通法的
法定评判标准是它必须‘没有不合理地限制或禁止流通性’。在这个标准下，对转让的完全禁止当然会被认定为无效。同样危险的是那些要求除非首先取得董事或其他股东的同意否则不得转让的限制;董事或其他股东武断地拒绝予以同意的可能性会导致此种限制无效。”从这段表述中，我们可以总结出两条公司章程对股权转让限制效力的评判标准：一为，“不得禁止股权流通”;二为，“不得为不合理限制”。此外，尽管“不得强制转让股权”已经成为一种常识意义上的财产观念，但结合实践中的不少困惑，本文认为仍有必要将其作为股权转让章程限制的一条重要原则。
1 不得禁止股权流通。在传统财产法上，禁止财产流通的做法通常会被宜示为违反公共政策。已有的经验表明，这种认识很少遭受质疑。从世界范围来看，股份自由转让原则已经得到普遍确立。尽管有限责任公司具较强的人合因素，但股东的退出权并没有因此而被遗忘在无人问津的角落。汉密尔顿强调了股东的这项权利的重要意义，“在紧密持股公司中，对于少数派股东而盲，‘退出’权是相当的重要，因为否则他们的利益就会极大地处于由处于控制地位的股东的行为所带来的风险之中。”所以，那种试图以“锁住”股东投资为目的而订立的条款一般应认定为无效。
但在德国公司法上，“公司章程也可以完全禁止股份的转让。但在这种情况下，如果股东继续留在公司已成为不合理的强求的时候，则股东有退出公司的权利。”在我国，也有观点认为公司章程可绝对禁止股权转让，“在被绝对禁止转让之后。股东的其他股东权皆可正常行使，若无法正常行使，则可依(公司法)第75条关于公司僵局之规定，向公司或其他股东行使强制购买请求权。，本文以为，股东必须在前述情形下才能实现转让股权的目的。不仅过程繁琐，而且代价也过于高昂，所以，这种既允许公司章程禁止股权转让又规定在公司僵局等情形下股东有权退出公司的制度设计并不足取。
2 不得为不合理限制。本文第三部分的论述已经表明，对股权转让施以限制的目标之一即”出于其他合理的目的”。与上一个原则相仿，对股权转让不得为不合理的限制亦是已获普遍承认的重要原则。尽管这条原则在内容上并不明晰，但这种模糊却较为容易通过解释获得澄清。总体上说，对股权转让的限制不得降低股东在正常情形下可能从公司那里获得的地位、尊荣和利益，尤其是不能侵犯股东的固有权。
3 不得强制转让股权。以传统的财产观念来分析，不得强制转让股权这样的论题毫无讨论之必要，因为，财产的这种不可剥夺性已经深深地嵌入自古相沿的财产逻辑之中，以导致任何就此问题的探讨都显得荒唐且多余。尽管在现代公司制度下，投资者的财产已经沦为一种“被动性财产”，但那种可以随意处置并非自己所有的财产的行为还是难以让人接受的，然而，我们有必要注意实践中的这种约定：特定股东在退休或离开公司时，必须将其所持有的股权转让给公司(假设我笋(公司法)已规定库藏股制度)或者公司的其他股东，这种约定是否属于强制转让股权的情形?有观点认为，股权乃股东的“私人财产”，任何人非经股东同意不得对此为处分行为一一哪怕公司章程存在这样的约定。本文认为，任何财产上的负担只要包含了已获所有者同意的因素，那就不能认定这种负担偏离了财产的固有逻辑：相反，这种负担还须受到“契约必须得到遵守”这一契约法古训的约束，所以，实践中类似上述的约定应当认定为有效。
以上三条具体原则的意义是不言而喻的，它们标明了公司章程自由在股权转让问题上的边界一严格而论，这种界限是公司章程等私法性文件不可逾越的;否则，所谓的自由只不过是另外一种枷锁而已。
(三)对当前一种理论观点的回应
在2005年{公司法)颁布之后，有观点对其未设置公司章程的授权限度表示些许遗憾。并进而追问，”如果公司章程规定的转让条件高于法定转让条件是否应当视为有效?”该观点认为不应当，“理由是我国公司立法规定的对外转让条件较很多国家而言已经偏高，……韩国、德国、日本等均不如我国(公司法)规定的详尽和严格，实无再加重的必要;同时，如果公司章程规定的转让条件高于公司法的规定将被视为有效，那么公司法的效力就将受到挑战，公司法之规定有无存在之必要将是一个有待考虑的问题。”该观点把(公司法)第72条第1款至第3款的规定概括为“法定转让条件0一在用词和语气上，这种概括似乎带有某种强制的力量。
在规范属性上，本文第二部分已经对忪司法)第72条第1款至第3款的补充型规范的地位作出详细分析。而补充型规范是可以通过公司章程加以排除的一一完全排除或部分排除。这种排除设计既可使股权转让愈加困难。也可使股权转让愈加自由，只要公司参与者就此达成合意。所以，(公司法)第72条第1款至第3款的规定只不过是一种“推定适用规则”(default rules)，即它们只有在公司章程未作出特别的自治性安排的情况下，才能自动介入股权转让问题的处理之中，所以，股东未选择它们也并不构成对公司法规范体系的破坏。在这种意义上，(公司法)未设置公司章程的授权限度，非但不构成一种缺憾，反而是值得赞赏的一项进步。
五、结语
综上所述，我国2005年<公司法)在有限责任公司股权转让制度方面增设了“公司章程对股权转让另有规定的。从其规定”这一授权性条款，为公司章程以更具适应性的方式就股权转让事宜作出自治性安排提供了可能的空间。公司章程对股权转让施以必要限制的正当性已经为众多国家或地区的公司立法所确认，但公司章程对股权转让事项施以限制，不得违背在正常情况下须慎重考虑的合理性目的。股权内部转让通常奉行自由主义原则;而股权外部转让的章程限制，大多是通过公司或其他股东的同意权与优先购买权的组合使用来实现的。当然，公司章程的这种限制并非不存在边界。公司章程对股权转让事项作出的自治性安排，既不得违背公司章程自由的限度，亦不能违反股权转让本身所应遵守的具体原则。总之，有限责任股权转让既允许通过公司章程加以限制，但该种限制又不能逾越给定的边界。
责任编辑 肖 利
作者：吴伟央 郑谷晨
第一章 总则
第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。
第二条 公司名称：*****有限责任公司
第三条 公司住所：
第四条 公司由2个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
股东名称(姓名) 证件号(身份证号)
甲 *** *********************
乙 *** *********************
第五条 经营范围：*********************************
第六条 经营期限：长期。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。
第二章 注册资本、认缴出资额、实缴资本额
第七条 公司注册资本为**万元人民币，实收资本为**万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。
第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。
股东名称(姓名)认缴情况 实缴情况 认缴出资额 出资方式 认缴期限 实缴出资额 出资方式 出资时间
货币 实物 货币 实物
甲
乙
第九条 各股东认缴、实缴的个公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。
第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司个执一份。出资证明书遗失，应立即想公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。
第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件
第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
第十三条 股东的权利：
一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权;
二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;
注：XXX为企业自填内容。括号内均为参考文本提示信息，请勿出现在正式文本中。
XXX公司章程
第一章总则
第一条公司宗旨：通过有限责任公司组织形式，由股东一人出资筹集资本金，
建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献。依照《中华人民共和国公司
法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，制定本公司章程。
第二条公司名称：XXX公司。(以下简称公司)。
第三条 公司住所：XXX市XXX区XXX
第四条 本公司由1个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司的承担
责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资
形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企
业法人资格。
第五条经营范围：XXX。
第六条公司营业执照签发日期为本公司成立日期。
营业期限：XXX(根据公司章程自定)
第二章 注册资本
第七条公司注册资本为XXX万元人民币。
第八条 股东名称、出资额、出资方式、出资时间一览表。
第九条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司
名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资
额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向
公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。
第十条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号
等内容。
第三章股东的权利、义务和转让股权的条件
第十一条股东作为出资者享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等
权利，并承担相应的义务。
第十二条股东的权利：
一、决定公司各种重大事项;
二、查阅各项会议记录和公司财务会计报告;
三、按期分取公司利润;
四、公司终止后，依法分取公司剩余财产。
第十三条股东的义务：
一、按期足额缴纳公司章程规定的出资额;
二、以出资额为限承担公司债务(但股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任);
三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资(通过法律程序批准同意者除外); 第十四条出资的转让：
股东可以决定向股东以外的人转让其全部或者部分股权。股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让人的出资额记载于股东名册。
第四章公司的机构及产品的方法、职权
第十五条为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司执行董事和监事，负
责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。
第十六条公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在发
展生产经营活动中的各项日常具体事务。
第十七条执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和
国家其他有关法规的规定。
第十八条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险
等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并
邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第十九条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取
公司工会和职工的意见和建议。
第二十条有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力者;
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪; 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者;
(三)担任因经营不善破产清算公司(企业)的董事或者厂长、经理，并对该 公司(企业)破产负有个人责任的，自该公司(企业)破产清算完结之日起未逾三年者;
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司(企业)的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司(企业)被吊销营业执照之日未逾三年者;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清者。
公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任经理的，该选举、委 派或者聘任无效。
第二十一条国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。
第二十二条执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司
利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监
事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第二十三条执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业
务无关的单位和个人。
执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。
执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 第二十四条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
第五章股东的职权
第二十五条股东行使以下职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、任命执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
3、任命或更换监事，决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准执行董事的报告或监事的报告;
5、审议批准公司财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案;
6、对公司增加或减少注册资本作出决议;
7、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
8、修改公司的章程;
9、聘任或解聘公司的经理;
10、对发行公司债券作出决议;
11、公司章程规定的其他职权。
第六章执行董事、经理、监事
第二十六条本公司不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东任命。 第二十七条执行董事为本公司法定代表人。
第二十八条执行董事对股东负责，行使以下职权：
一、向股东报告工作;
二、执行股东的决议，制定实施细则;
三、决定公司的经营计划和投资方案;
四、制订公司财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案;
五、制订公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式，解散、设立分公司 等方案;
六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项;
七、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事 项;
八、制定公司的基本管理制度。
第二十九条执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东
不得无故解除其职务。
第三十条公司设经理一名，由股东聘任或者解聘。经理对股东负责，行使以下职
权：
一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司经营计划和投资方案;
二、拟定公司内部管理机构设置的方案;
三、拟定公司的基本管理制度;
四、制定公司的具体规章;
五、向执行董事提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选;
六、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。
七、股东授予的其他职权。
第三十一条公司不设监事会，只设监事一名，由股东任命;监事任期为每届三年，
届满根据股东决议可连任;本公司的执行董事、经理、财务负责人不
得兼任监事。
监事的职权：
(一) 检查公司财务;
(二) 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正;
(四)向股东提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;
(六)公司章程规定的其他职权。
第七章财务、会计
第三十二条公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司
的财务、会计制度。
第三十三条公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的
规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股
东审查。
财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：
(一)资产负债表;
(二)损益表;
(三)财务状况变动表;
(四)财务情况说明书;
(五)利润分配表。
第三十四条公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公
司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。
公司的法定公积金用于弥补上一公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第三十五条分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。
第三十六条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。
公司的会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。
第八章公司合并、分立和变更注册资本
第三十七条公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东作出决定;按《公
司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知
债权人并公告，依法办理有关手续。
第三十八条公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，
公司应当作出合并、分立决定10日内通知债权人，并于30日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司
合并、分立的债权债务由合并后的公司承担。
第三十九条公司因合并、分立，变更登记事项的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。
第九章公司破产、解散、终止和清算
第四十条公司因《公司法》第180条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散时，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
公司清算组自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，才能向股东分配。
公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请公司注销登记。
第十章工会
第四十一条公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会
独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严
格按照《劳动法》执行。
第十一章附则
第四十二条本章程的解释权属公司股东。
第四十三条本章程经股东签字或盖章后生效。
第四十四条公司可以修改章程，修改章程须经股东同意，由公司法定代表人签署
并报公司登记机关备案。
第四十五条公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触，以国家法律、
行政法规、国务院决定等为准。
股东签名(盖章)：
年月日
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新公司法(2017最新)修整后不设董事会的新有限公司章程范本
XXX有限责任公司章程
第一章 总则
第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。
第二条 公司名称：*****有限责任公司
第三条 公司住所：
第四条 公司由2个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司
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享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
股东名称(姓名) 证件号(身份证号)
甲 *** *********************
乙 *** *********************
第五条 经营范围：*********************************
第六条 经营期限：长期。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。
第二章 注册资本、认缴出资额、实缴资本额
第七条 公司注册资本为**万元人民币，实收资本为**万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。
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第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。
股东名称(姓名) 认缴情况 实缴情况
认缴出资额 出资方式 认缴期限 实缴出资额 出资方式 出资时间
货币 实物 货币 实物
甲
乙
第九条 各股东认缴、实缴的个公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。
第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓
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名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司个执一份。出资证明书遗失，应立即想公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。
第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件
第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
第十三条 股东的权利：
一、 出席股东会，并根据出资比例享有表决权;
二、 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;
三、 选举和被选举为公司执行董事或监事;
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四、 股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资;
五、 公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权;
六、 公司终止后，依法分取公司剩余财产。
第十四条 股东的义务：
一、 按期足额缴纳各自所认缴的出资额;
二、 以认缴的出资额为限承担公司债务;
三、 公司办理工商登记注册后，不得抽回出资;
四、 遵守公司章程规定的各项条款;
第十五条 出资的转让：
一、 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资;
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二、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自出资比例形式优先购买权。
三、 股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第四章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务
第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。
第十七条 本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分
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别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。
第十八条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律的规定。
第十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第二十一条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：
一、 无民事行为能力或者限制民事行为能力的人;
二、 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪;被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者。
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湘西自治州人民政府办公室印发湘西自治州村道 http://s.yingle.com/y/jt/1068335.html
共同认可事故发生的事实
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2018交通事故死亡赔偿标准计算
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太原市发展和改革委员会关于申请批准小店区小 http://s.yingle.com/y/jt/1068332.html
昆明市公路路政管理办法
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道路交通安全违法行为处罚记分标准 http://s.yingle.com/y/jt/1068330.html
关于请复核和补充公路建设从业单位和人员行为 http://s.yingle.com/y/jt/1068329.html
转发省交通厅等部门关于清理整顿道路客货运输 http://s.yingle.com/y/jt/1068328.html
自驾游交通事故后的处理流程
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赣州市人民政府办公厅关于印发进一步规范县( http://s.yingle.com/y/jt/1068326.html
交通事故责任认定期限的知识
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交通部关于转发《关于发布<工程建设标准强制 http://s.yingle.com/y/jt/1068324.html
批转市交委拟订的《天津市公路货物运输管理办 http://s.yingle.com/y/jt/1068323.html
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交通事故责任六大划分原则
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宁夏回族自治区道路货物运输管理办法 http://s.yingle.com/y/jt/1068320.html
交通部公路司关于公布《公路工程抗冻设计与施 http://s.yingle.com/y/jt/1068319.html
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南昌市城市公共汽车电车客运管理条例[已被修 http://s.yingle.com/y/jt/1068317.html
支线飞机机场管理建设费管理办法实施细则 http://s.yingle.com/y/jt/1068316.html
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甘肃省人民政府办公厅关于批转省计委甘肃省实 http://s.yingle.com/y/jt/1068314.html
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交通事故九级伤残赔偿标准
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交通肇事致人重伤逃逸
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当事人未在交通事故现场报警的该怎么处理 http://s.yingle.com/y/jt/1068290.html
交通部关于提高工作效率规范超限运输审批许可 http://s.yingle.com/y/jt/1068289.html
交通事故保险理赔中的免责条款有哪些 http://s.yingle.com/y/jt/1068288.html
江西省公路规费征收管理条例
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关于发布《公路交通安全设施设计技术规范》( http://s.yingle.com/y/jt/1068286.html
怎样保护交通事故的现场
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河南省洛阳市人民政府关于进一步加强城市区内 http://s.yingle.com/y/jt/1068284.html
驾驶员在交通事故现场的处理方法 http://s.yingle.com/y/jt/1068283.html
交通肇事责任认定时间
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四川省人民代表大会常务委员会关于修改《四川 http://s.yingle.com/y/jt/1068281.html
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浙江省交通厅转发交通部关于开展收费公路资产 http://s.yingle.com/y/jt/1068280.html
交通事故赔偿范围 http://s.yingle.com/y/jt/1068279.html 对违法行为人当场处以罚款处罚的，应当按照什么程序实施 http://s.yingle.com/y/jt/1068278.html
关于印发《江苏省农村公路建设质量管理办法》 http://s.yingle.com/y/jt/1068277.html
交通部关于公布公路工程施工企业资信登记复审 http://s.yingle.com/y/jt/1068276.html
电动车撞人全责怎么赔
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交通部关于印发《关于整顿和规范公路建设市场 http://s.yingle.com/y/jt/1068274.html
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长沙市人民政府办公厅关于印发《长沙市农村公 http://s.yingle.com/y/jt/1068272.html
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交通事故协议书范文
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海南省人民政府办公厅关于召开全省农村公路建 http://s.yingle.com/y/jt/1068263.html
处理交通事故适用法律
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福建省发展和改革委员会关于东山县西埔经亲营 http://s.yingle.com/y/jt/1068261.html
国内航空货物运输保险条款
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道路交通事故赔偿标准及计算方法 http://s.yingle.com/y/jt/1068259.html
辽宁省公路条例 http://s.yingle.com/y/jt/1068258.html
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中华人民共和国交通部公告第7号-关于发布公路隧 http://s.yingle.com/y/jt/1068257.html
交通事故的处理期限
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轻微交通肇事逃逸的处罚
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云南省收费公路管理条例
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广州市人民政府关于瑞康路工程建设的通告 http://s.yingle.com/y/jt/1068253.html
直接财产损失赔偿费的计算公式及相关法规 http://s.yingle.com/y/jt/1068252.html
浙江省交通厅办公室转发国家发改委办公厅 http://s.yingle.com/y/jt/1068251.html
交通事故损害赔偿诉讼流程
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(四)
第一章 总则
第一条 公司宗旨：通过有限责任公司组织形式，由股东共同出资，筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，制定本公司章程。
第二条 公司名称：_________________有限责任公司。(以下简称公司)
第三条 公司住所：
第四条 公司由_________个股东共同出资设立。股东以其认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
第五条 经营范围：____________________ 营业期限：___________________________
第六条 公司营业执照签发之日，为本公司成立之日。
第二章 注册资本、认缴出资额、实缴出资额
第七条 公司注册资本为_____万元人民币，公司实收资本为_____万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，实收资本为全体股东实际交付
第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。
(注：出资方式及出资额应写明：货币、实物、知识产权、土地使用权等及其相应的金额)
第九条 各股东认缴、实缴的公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。
第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司董事会审核同意予以补发。
第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号。
第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件
第十二条 股东作为出资者按投入公司的资本额，享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
第十三条 股东的权利：
一、出席股东会，并根据其出资额享有表决权;
二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;
三、选举和被选举为董事会成员、监事会成员;
四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资;
五、优先购买其他股东转让的出资; 并经公司登记机关依法登记的出资额。
六、查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会决议、监事会决议和财务报告。
七、公司终止后，依法分取公司的剩余财产。
(注：可根据公司的具体情况自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突。对于股东是否按照出资比例分取红利，以及公司增资时，股东是否按照出资比例优先认缴出资，公司可在章程中自行规定。)
第十四条 股东义务：
一、按期足额缴纳所认缴的出资;
二、依其所认缴的出资额承担公司债务;
三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失;
四、遵守公司章程规定的各项条款。
(注：可根据公司的具体情况，自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突)
第十五条 转让出资的条件：
一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
二、股东向股东以外的人转让股权的，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
三、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
四、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第四章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务
第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、董事会和监事会，负责全公司生产经营活动的预测、决策和组织领导、协调、监督等工作。
第十七条 本公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。
第十八条 董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。
第十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第二十一条 有下列情形之一的人员，不得担任公司董事、监事、经理：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力者;
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪;被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者;
(三)担任因经营不善破产清算公司(企业)的董事或者厂长、经理，并对该公司(企业)破产负有个人责任的，自该公司(企业)破产清算完结之日起未逾三年者;
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司(企业)的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司(企业)被吊销营业执照之日未逾三年者;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清者。
公司违反前款规定选举董事、监事或者聘任经理的，该选举或者聘任无效。
第二十二条 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。
第二十三条 董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二十四条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的闭产资金以个人名义向外单位投资。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第二十五条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
第五章 股东会
第二十六条 公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权(注：可不按出资比例行使表决权，但必须在章程中明确规定)。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上方能召开。首次股东会由出资最多的股东主持，以后股东会由董事会召集、董事长主持。
第二十七条 股东会行使以下职权：
1.决定公司的经营方针和投资计划;
2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
3.审议批准董事会的报告，监事会或监事的报告;
4.审议批准公司财务预算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;
5.对公司增加或减少注册资本作出决议;
6.对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
7.对发行公司债券作出决议;
8.修改公司章程。
股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由董事长召集主持。董事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由副董事长召集和主持;副董事长不能或者不履行召集和主持股东会议职责的，由监事会(不设监事会的由监事)召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东(注：具体通知时间可由公司章程自定)。
(一)股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过;
(二)股东会应对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录作为公司档案材料长期保存;
(三)对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。
第六章 董事会、经理、监事会
第二十八条 本公司设董事会，董事会是公司的执行机构。公司董事会由_____名(注：三至十三名之内)董事组成。其中，股东董事由股东会代表公司股权过半数股东同意选举产生，共_____名，职工董事由职工代表大会、职代会或者其他民主形式民主选举，共_____名。(注：两个以上的国有企业或者两个以上的其它国有投资主体投资设立的有限公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。)
第二十九条 董事长为公司法定代表人。董事长由公司三分之二以上的董事选举产生。(注：法定代表人可由经理担任，须由公司章程规定;董事长的产生程序也可由公司自定)
第三十条 董事会对股东会负责，行使以下权利：
一、负责召集股东会，并向股东会报告工作;
二、执行股东会的决议;
三、决定公司的经营计划和投资方案;
四、制订公司财务预、决算方案;
五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
六、制订公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式的方案;
七、决定公司内部管理机构的设置;
八、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
九、制定公司的基本管理制度;
十、公司章程规定的其他职权。
第三十一条 董事任期为三年(注：董事任期由公司公司章程规定，但每届任期不得超过三年)，可以连选连任。董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。董事会会议决议，实行一人一票。董事会对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。
(注：除《公司法》规定以外的董事会议事方式、表决程序可由公司自定)
第三十二条 公司经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，负责公司日常经营管理工作，行使以下职权：
一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
二、组织实施公司经营计划和投资方案;
三、拟订公司内部管理机构设置的方案;
四、拟订公司基本管理制度;
五、制定公司的具体规章;
六、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
七、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
八、董事会授予的其他职权。
经理列席董事会议。
(备注：还可根据公司的具体情况，自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突)
第三十三条 董事、监事、公司经理应遵守公司章程和《公司法》的有关规定。
第三十四条 公司设立监事会，是公司的监督机构。其成员由股东会代表公司二分之一以上表决权的股东选举产生，公司监事会由____名监事组成，其中股东代表_____名，公司职工代表_____名。(注：股东人数较少或公司规模较小的，可设一至二名监事;监事产生程序由公司自定。监事会成员不得少于三人，其中职工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一)。监事会主席由公司监事过半数选举产生。监事任期为每届三年，届满可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事可以列席董事会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会每至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事半数以上通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
(注：在不违背《公司法》有关规定的情况下，监事会的议事方式和表决程序可由公司自定)
监事会的职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;在董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(四)向股东会会议提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
(六)公司章程规定的其他职权。
第七章 财务、会计
第三十四条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十五条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计并出具审计报告，送交各股东审查。
第三十六条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。公司的公积金用于弥补以前公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配(注：公司规定不按出资比例分配的，须明确规定)。
第三十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。
第八章 合并、分立和变更注册资本
第三十九条 公司合并或者分立，由公司的股东会作出决议;按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。
第四十条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并分立决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。
第四十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第九章 破产、解散、终止和清算
第四十二条 公司因《公司法》第181 条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。
第十章 工会
第四十三条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。
第十一章 附则
第四十四条 公司章程的解释权属公司股东会。
第四十五条 公司章程经全体股东签字盖章生效。
第四十六条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过(注：可自定，但至少在三分之二以上)后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。
第四十七条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触或未尽事宜，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。
法人股东盖章：_____________
自然人股东签名：___________
_______年_______月_______日
章 程
章程：章程是规定企业(组织)的宗旨、组织原则和经营管理方法等项，由当事人一致同意而达成的具有法律效力的书面文件。
格式：1宗旨。2名称和住所。3经济性质。4注册资金数额及来源。5经营范围、经营方式。6组织机构及其职权。7法定代表人产生的程序和职权范围。8职务管理机构、管理制度。9利润分配形式。10劳动用工制度。11章程修改程序。12终止程序。
范例
××有限责任公司章程
(×年×月×日股东会议通过)
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国私营企业暂行条例》第十四条的规定，特制定本公司章程。
第二条 公司名称为：____有限责任公司。公司的法定地址为：___省___市___路___号。
第二章 宗旨、经营范围
第三条 本公司宗旨为：____
第四条 本公司的经营范围：
主营：1._________;
2._________;
3._________;
4._________。
兼营：____、____、____、____、____、____、____、____。
第五条 本公司的经营方式：____、____、____、____。
第六条
第三章 注册资金和投资者的出资数额
第六条 本公司的注册资金为人民币___。公司的投资总额为人民币___元。其中：现金___元，机构设备___元，厂房___元，工业产权___元，其他___元。
第七条 投资者的出资数额：
1.×××出资(以人民币计)___元。
2.×××出资(以人民币计)___元。
3.×××出资(以人民币计)___元。
4.×××出资(以人民币计)___元。
第四章 投资者的权利与义务
第八条 本公司的投资者为：
1.×××住址：_______;
2.×××住址：_______;
3.×××住址：_______;
4.×××住址：_______。
第九条 投资者的权利与义务：
一、投资者的权利
1.选举董事组成董事会，选举监察人组成监察会;
2.听取董事会或经理、监事会的工作报告;
3.审查董事会或经理提出的财务预算和决算;
4.罢免董事会和监事会成员;
5.决定公司的分立、合并与停业;
6.享有分配股息、红利的权利;
7.享有修订公司章程的权利;
8.享有其他法律规定的权利。
二、投资者的义务
1.以自己的投资额承担有限债务责任;
2.依法缴纳个人收入调节税;
3.投资人转让自己的投资时有取得其他投资人同意的义务。
第五章 公司的组织机构
第十条 投资者(股东)会议是公司的最高权力机构，由全体投资者(股东)组成。分常会和临时会议，常会每一年召开一次。经1/3以上的投资者提议，可以召开临时会议。
第十一条 投资者(股东)会议的职权如本章程第九条第一项之规 定。
第十二条 公司设董事会，董事会为公司经营决策和执行。
董事会设董事长1人，副董事长__人，董事__人。
董事由投资者会议选举或协商产生。
董事长副董事长由董事会选举或协商产生。董事长、副董事长和董事任期4年，可以连任。
董事会行使下列职权：
1.召集投资者(股东)会议;
2.执行投资者(股东)会议的决议;
3.向投资者(股东)会议作工作报告和财务报告;
4.聘请经理、工程师、会计师、经济师和其他高级职员;
5.确定职工工资和制订职工奖惩办法;
6.拟定公司生产经营计划、财务预算和决算、分配股息和红利、增资、合并、转让等方案;
7.处理公司对外重大事务;
8.罢免、解聘公司经理及其他高级职员;
9.公司章程规定或投资者会议授予的职权。
董事会会议由董事长召集主持。出席董事会会议的法定人数为全体董事2/3，不足法定人数的，其通过的决议无效。
第十三条 公司设监事会。监事会为公司监察机构，其法定人数为3人。监事会监察员由投资者(股东)会议选举产生。选举依据：
1.不是公司董事、经理、副经理、经理助理、秘书;
2.熟悉法律、政策、财会业务;
3.是公司投资者。
监察员任期4年。
监事会职权：
1.参加董事会有关财务预决算和股息、红利分配方案等财会会议;
2.检查公司会计帐簿及了解财务状况。
第十四条 公司衽经理负责制。经理为公司法定代表人。
经理职权：
1.主持公司发展大计，制订工作计划，提请董事会审定，并组织实施;
2.向董事会提出工作报告;
3.代表公司或授权代理人签署经济合同、协议等;
4.聘任或解聘副经理、经理助理、秘书及公司直属机构成员;
5.以公司名义处理公司对内对外事务。
经理任期4年，可以连任。
第六章 财务会计
第十五条 公司的财务会计按照国家财务会计法规及制度的规定输。
第十六条 公司会计采用公历年制、自1月1日起至12月31日止为一个会计。
第十七条 公司财务会计帐册应记载如下内容：
1.公司所有的现金收入、支出数量;
2.公司所有的物资出售及购入情况;
3.公司注册资本及负债情况;
4.公司注册资本的缴纳时间、增加及转情况。
第十八条 财务部门应在每一个会计头3个月编制上一个会计的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会通过。
第七章 收益分配
第十九条 公司在盈利的营业内，应依法向国家缴纳税收，对税后利润先提取公积金和公益金，然后对投资者(股东)进行股息或红利的分配。分配的比例和方案由董事会制订，提经投资者(股东)会议批准。
第二十条 公司每年分配利润一次。每个会计后3个月内公布利润分配方案。
第二十一条 上一个会计亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计未分配的利润，可并入本会计利润分配。
第八章 解 散
第二十二条 公司有下列情形之一的，可向工商行政管理部门申请解散：
1.合同或章程规定的经营期限已届满的;
2.合并或全部资产转让的;
3.董事会或投资者会议作出解散特别决议的;
4.经批准停业而未按期恢复营业的;
5.因自然灾害或合同约定的其他不可抗力的事件致使公司无法继续经营的;
6.合同或章程规定的其他解散原因已经发生(本文权属文秘之音所有，更多文章请登陆查看)的。
第九章 附 则
第二十三条 公司的用工制度、工资制度、福利制度、劳动保险与劳动保护制度、劳动纪律制度按照有关规定由董事会或经理另行制订，提经投资者会议批准。
第二十四条 公司的职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第二十五条 本章程的解释权为公司董事会。
第二十六条 本章程的修改，必须经投资者会议通过，并报工商行政管理局备案认可。
第二十七条 本章程自公司向工商行政管理部门注册登记之日起生效。
×年×月×日
XX有限公司章程
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：XX有限公司(以下简称“公司”)
第二条 公司住所：宁波市鄞州投资创业中心金达路333号。
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围:。
第四条 公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记后方可从事经营活动。公司的经营范围中包含属于法律、法规规定须经前置许可的项目，应当在取得许可并办理经营范围变更登记后从事经营活动。
第三章 公司注册资本
第五条 公司注册资本：人民币1000万元。
第六条 公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司减少注册资本，应当自公告之日起四十五日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第四章股东的名称、出资方式、出资额和出资时间
第七条 股东的名称、住所如下：
股东：宁波隆兴焊割科技股份有限公司;
住所：鄞州区横溪镇禄广桥
营业执照注册号：330200000002517。
第八条 股东的出资方式、出资额和出资时间
股东宁波隆兴焊割科技股份有限公司以货币出资10万元人民币，占注册资本的100%，注册资本全部于公司设立登记前一次性足额缴足。
第五章 公司类型
第九条 公司类型：有限责任公司(法人独资)。
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第十条 公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十一条 公司不设股东会。股东依照《公司法》，行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
(三)委派和更换监事，决定监事的报酬事项;
(四)批准执行董事的报告;
(五)批准监事的报告;
(六)批准公司的财务预算方案、决算方案;
(七)批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决定;
(九)对发行公司债券作出决定;
(十)对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定;
(十一)制定或修改公司章程;
(十二)聘任公司经理。
股东作出上述事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 第十二条 公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事可以兼任公司经理。执行董事由股东委派。执行董事任期三年，任期届满，经股东决定可连任。
第十三条 执行董事对股东负责，行使下列职权：
(一)执行股东的决定;
(二)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)制订公司的财务方案、决算方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(六)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(七)决定公司内部管理机构的设置;
(八)提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;
(九)制定公司的基本管理制度;
(十)代表公司签署有关文件。
第十四条 公司设经理一名，可由执行董事兼任，也可由股东另外聘任或解聘。经理对股东负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作;
(二)组织实施公司经营计划和投资方案;
(三)拟定公司内部管理机构设置方案;
(四)拟定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。 第十五条 公司设监事一名，由股东委派。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
监事行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)《公司法》规定的其他职权。
第十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第七章 公司法定代表人
第十七条 公司法定代表人由执行董事担任。
第十八条 公司法定代表人的职权如下：
(一)代表公司签署有关文件;
(二)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。
第十九条 公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他禁止担任法定代表人的情形的，股东应当免去其职务。
公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
第八章 公司的股权转让
第二十条 公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。
第二十一条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并到公司登记机关办理股东变更登记。
第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
第二十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第二十四条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十章 公司的经营期限
第二十五条 公司的营业期限为50年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第二十六条 公司延长营业期限,股东必须于营业期限届满前作出股东决定,修改公司章程并办理相应的变更登记手续。
第十一章 公司的解散与清算
第二十七条 公司因下列原因解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满;
(二)股东决定解散;
(三)因公司合并需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
第二十八条 公司因以上原因而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司的清算组由股东委派的人员组成，清算组负责人由股东从清算组成员中指定。
公司清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第二十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
第三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产后，分配给股东。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第三十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院
确认，并应当自公司清算结束之日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。
第十二章 特别规定
第三十二条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十三条 公司可以向其他企业投资;但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第三十四条 公司提交登记机关的章程修正案或经修订的章程可以由法定代表人签署，也可以由股东签署。
第三十五条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。公司章程条款如与法律、法规相抵触的，以法律法规为准。
股东：宁波隆兴焊割科技股份有限公司
(盖章)
二〇一二年五月一日
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