2.全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法

2.全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法（共9篇）

2.全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法篇1

管理暂行办法

第一章总则

第一条为加强对全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股份转让系统公司）的管理，明确其职权与责任，维护股票挂牌转让及相关活动的正常秩序，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规，制定本办法。

第二条全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。

第三条股票在全国股份转让系统挂牌的公司（以下简称挂牌公司）为非上市公众公司，股东人数可以超过200人，接受中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的统一监督管理。

第四条全国股份转让系统公司负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动，实行自律管理。

第五条全国股份转让系统公司应当坚持公益优先的原则，维护公开、公平、公正的市场环境，保证全国股份转让系统的正常运行，为全国股份转让系统各参与人提供优质、高效、低成本的金融服务。

第六条全国股份转让系统的股票挂牌转让及相关活动，必须遵守法律、行政法规和各项规章规定，禁止欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

第七条中国证监会依法对全国股份转让系统公司、全国股份转让系统的各项业务活动及各参与人实行统一监督管理，维护全国股份转让系统运行秩序，依法查处违法违规行为。

第二章全国股份转让系统公司的职能

第八条全国股份转让系统公司的职能包括：

（一）建立、维护和完善股票转让相关技术系统和设施；

（二）制定和修改全国股份转让系统业务规则；

（三）接受并审查股票挂牌及其他相关业务申请，安排符合条件的公司股票挂牌；

（四）组织、监督股票转让及相关活动；

（五）对主办券商等全国股份转让系统参与人进行监管；

（六）对挂牌公司及其他信息披露义务人进行监管；

（七）管理和公布全国股份转让系统相关信息；

（八）中国证监会批准的其他职能。

第九条全国股份转让系统公司应当就股票挂牌、股票转让、主办券商管理、挂牌公司管理、投资者适当性管理等依法制定基本业务规则。

全国股份转让系统公司制定与修改基本业务规则，应当经中国证监会批准。制定与修改其他业务规则，应当报中国证监会备案。

第十条全国股份转让系统挂牌新的证券品种或采用新的转让方式，应当报中国证监会批准。

第十一条全国股份转让系统公司应当为组织公平的股票转让提供保障，公布股票转让即时行情。未经全国股份转让系统公司许可，任何单位和个人不得发布、使用或传播股票转让即时行情。

第十二条全国股份转让系统公司收取的资金和费用应当符合有关主管部门的规定，并优先用于维护和完善相关技术系统和设施。

— — 2 全国股份转让系统公司应当制定专项财务管理规则，并报中国证监会备案。第十三条全国股份转让系统公司应当从其收取的费用中提取一定比例的金额设立风险基金。风险基金提取和使用的具体办法，由中国证监会另行制定。

第十四条全国股份转让系统的登记结算业务由中国证券登记结算有限责任公司负责。全国股份转让系统公司应当与其签订业务协议，并报中国证监会备案。

第三章全国股份转让系统公司的组织结构

第十五条全国股份转让系统公司应当按照《公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，制定公司章程，明确股东会、董事会、监事会和经理层之间的职责划分，建立健全内部组织机构，完善公司治理。

全国股份转让系统公司章程的制定和修改，应当经中国证监会批准。第十六条全国股份转让系统公司的股东应当具备法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件，股东持股比例应当符合中国证监会的有关规定。

全国股份转让系统公司新增股东或原股东转让所持股份的，应当报中国证监会批准。

第十七条全国股份转让系统公司董事会、监事会的组成及议事规则应当符合有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并报中国证监会备案。

第十八条全国股份转让系统公司董事长、副董事长、监事会主席及高级管理人员由中国证监会提名，任免程序和任期遵守《公司法》和全国股份转让系统公司章程的有关规定。

前款所述高级管理人员的范围，由全国股份转让系统公司章程规定。第十九条全国股份转让系统公司应当根据需要设立专门委员会。各专门委员会的组成及议事规则报中国证监会备案。

第四章全国股份转让系统公司的自律监管

第二十条全国股份转让系统实行主办券商制度。在全国股份转让系统从事主办券商业务的证券公司称为主办券商。

主办券商业务包括推荐股份公司股票挂牌，对挂牌公司进行持续督导，代理投资者买卖挂牌公司股票，为股票转让提供做市服务及其他全国股份转让系统公司规定的业务。

第二十一条全国股份转让系统公司依法对股份公司股票挂牌、定向发行等申请及主办券商推荐文件进行审查，出具审查意见。

全国股份转让系统公司应当与符合条件的股份公司签署挂牌协议，确定双方的权利义务关系。

第二十二条全国股份转让系统公司应当督促申请股票挂牌的股份公司、挂牌公司及其他信息披露义务人，依法履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十三条挂牌公司应当符合全国股份转让系统持续挂牌条件，不符合持续挂牌条件的，全国股份转让系统公司应当及时作出股票暂停或终止挂牌的决定，及时公告，并报中国证监会备案。

第二十四条挂牌股票转让可以采取做市方式、协议方式、竞价方式或证监会批准的其他转让方式。

第二十五条全国股份转让系统实行投资者适当性管理制度。参与股票转让的投资者应当具备一定的证券投资经验和相应的风险识别和承担能力，了解熟悉相关业务规则。

第二十六条因突发性事件而影响股票转让的正常进行时，全国股份转让系 — — 4 统公司可以采取技术性停牌措施；因不可抗力的突发性事件或者为维护股票转让的正常秩序，可以决定临时停市。

全国股份转让系统公司采取技术性停牌或者决定临时停市，应当及时报告中国证监会。

第二十七条全国股份转让系统公司应当建立市场监控制度及相应技术系统，配备专门市场监察人员，依法对股票转让实行监控，及时发现、及时制止内幕交易、市场操纵等异常转让行为。

对违反法律法规及业务规则的，全国股份转让系统公司应当及时采取自律监管措施，并视情节轻重或根据监管要求，及时向中国证监会报告。

第二十八条全国股份转让系统公司应当督促主办券商、律师事务所、会计师事务所等为挂牌转让等相关业务提供服务的证券服务机构和人员，诚实守信、勤勉尽责，严格履行法定职责，遵守法律法规和行业规范，并对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。

第二十九条全国股份转让系统公司发现相关当事人违反法律法规及业务规则的，可以依法采取自律监管措施，并报中国证监会备案。依法应当由中国证监会进行查处的，全国股份转让系统公司应当向中国证监会提出查处建议。

第五章

监督管理

第三十条全国股份转让系统公司应当向中国证监会报告股东会、董事会、监事会、总经理办公会议和其他重要会议的会议纪要，全国股份转让系统运行情况，全国股份转让系统公司自律监管职责履行情况、日常工作动态以及中国证监会要求报告的其他信息。

全国股份转让系统公司的其他报告义务，比照执行证券交易所管理有关规定。

— 5 — 第三十一条中国证监会有权要求全国股份转让系统公司对其章程和业务规则进行修改。

第三十二条中国证监会依法对全国股份转让系统公司进行监管，开展定期、不定期的现场检查，并对其履职和运营情况进行评估和考核。

全国股份转让系统公司及相关人员违反本办法规定，在监管工作中不履行职责，或者不履行本办法规定的有关义务，中国证监会比照证券交易所管理有关规定进行查处。

第六章

附则

第三十三条全国股份转让系统公司为其他证券品种提供挂牌转让服务的，比照本办法执行。

第三十四条在证券公司代办股份转让系统的原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司及其股份转让相关活动，由全国股份转让系统公司负责监督管理。第三十五条本办法公布之日起施行。

2.全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法篇2

第三十六条国有股东所持上市公司股份间接转让应当充分考虑对上市公司的影响，并按照本办法有关国有股东协议转让上市公司股份价格的确定原则合理确定其所持上市公司股份价格，上市公司股份价格确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致。国有股东资产评估的基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日期相差不得超过一个月。

第三十七条上市公司国有控股股东所持上市公司股份发生间接转让的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，并对国有产权拟受让方或国有股东引进的战略投资者进行尽职调查，并出具尽职调查报告。

第三十八条国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让或增资扩股方案实施前(其中，国有股东国有产权转让的，应在办理产权转让鉴证前;国有股东增资扩股的，应在公司工商登记前)，由国有股东逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准。

第三十九条决定或批准国有股东所持上市公司股份间接转让，应当审查下列书面材料：

(一)国有股东间接转让所持上市公司股份的请示;

(二)国有股东的产权转让或增资扩股批准文件、资产评估结果核准文件及可行性研究报告;

(三)经批准的国有股东产权转让或增资扩股方案;

(四)国有股东国有产权进场交易的有关文件或通过产权交易市场、媒体或网络公开国有股东增资扩股的信息情况及战略投资者的选择依据;

(五)国有股东的国有产权转让协议或增资扩股协议;

(六)国有股东资产作价金额，包括国有股东所持上市公司股份的作价说明;

(七)上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告;

(八)国有产权拟受让方或战略投资者最近一期经审计的财务会计报告;

(九)财务顾问出具的财务顾问报告(适用于国有控股股东国有产权变动的);

(十)律师事务所出具的法律意见书;

(十一)国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

第六章法律责任

第四十条在国有股东转让上市公司股份中，转让方、上市公司和拟受让方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构应要求转让方终止上市公司股份转让活动，必要时应向人民法院提起诉讼：

(一)未按本办法有关规定在证券交易所公开股份转让信息的;

(二)转让方、上市公司不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让上市公司股份的;

(三)转让方、上市公司向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，造成国有资产损失的;

(四)转让方与拟受让方串通，低价转让上市公司股份，造成国有资产损失的;

(五)拟受让方在上市公司股份公开转让信息中，与有关方恶意串通低评低估上市公司股份价格，造成国有资产损失的;拟受让方未在其承诺的期限内对上市公司进行重大资产重组的;

(六)拟受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及上市公司股份协议签订的。

对以上行为的转让方、上市公司负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由国有资产监督管理机构或者相关企业按照权限给予纪律处分，造成国有资产损失的，应负赔偿责任;由于拟受让方的责任造成国有资产损失的，拟受让方应依法赔偿转让方的经济损失;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第四十一条社会中介机构在上市公司股份转让的审计、评估、咨询和法律服务中违规执业的，由国有资产监督管理机构将有关情况通报其行业主管部门，建议给予相应处罚;情节严重的，上市公司国有股东不得再委托其进行上市公司股份转让的相关业务。

第四十二条上市公司股份转让批准机构及其有关人员违反本办法，擅自批准或者在批准中以权谋私，造成国有资产损失的，由有关部门按照权限给予纪律处分;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

国有资产监督管理机构违反有关法律、法规或本办法的规定审核上市公司股份转让并造成国有资产损失的，对直接负责的主管人员和其他责任人员依法给予纪律处分;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第四十三条上市公司、国有股东违反有关法律、法规或本办法的规定进行股份转让并造成国有资产损失的，国有资产监督管理机构可以责令国有股东采取措施限期纠正;上市公司、国有股东有关负责人及其他责任人员应负赔偿责任，并对其依法给予纪律处分;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第七章附则

第四十四条国有或国有控股企业持有的上市公司股份被司法机关强制执行的，根据有关法律及司法机关出具的具有法律效力的文件办理相关手续。

2.全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法篇3

第一条为维护中成进出口股份有限公司(以下简称“公司”)的合法权益，防范和控制经营风险，提高经济效益，根据相关法律、法规以及《中成进出口股份有限公司章程》，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于以公司名义按照国家法律法规、公司章程等规定的范围，对外签订的各类合同或协议等，公司与职工签订的劳动合同和劳务合同除外。公司所属子公司及受托管理企业应参照执行本办法或制定相应的合同管理办法。

第三条合同管理人员对合同管理过程中涉及的国家秘密和公司商业秘密，依照法律规定和公司相关规定承担保密责任。

第四条合同管理是公司实现现代企业管理的一项重要内容，公司对合同管理实行统一制度、分级管理的原则，公司各部门应当互相配合，严格遵守，切实执行。第五条公司签订的其他可能导致权利义务关系发生、变更或终止并且具有约束力的法律文件，应参照本办法执行。

第二章合同的管理部门及岗位职责

第六条本办法中具体承办合同的业务部门，指公司的事业部、项目部、分公司等经营单位，以下称合同主办部门。合同的签订、履行、终止等相关事项由合同主办部门负责。主要职责包括：

(一) 负责对本部门主办合同项目的主体资格和资信调查，组织合同项目谈判;

(二) 适用合同范本或独立拟订合同文本;

(三) 负责合同文本审核会签的流转;

(四) 负责合同的报批、签订、履行、监督和终结等具体事务;

(五) 管理本部门主办合同的基础事务;

(六) 与有关部门保持联系，及时反映合同的进展情况;

(七) 保管合同档案;

(八) 建立并及时更新本部门的合同台账，并应及时将合同台账上报法律事务部;

(九) 按年度将已执行完毕的合同正本及相关文件整理完整、归档。

(十) 对本部门的合同履行情况进行跟踪和监控，编制本部门的合同评价分析履行情况报告并总结本部门合同管理情况。

第七条公司总法律顾问为公司合同管理工作的分管领导，法律事务部为公司合同管理的归口管理部门。

法律事务部在合同管理中的主要职责包括：

(一) 建立健全公司的合同管理制度并组织实施;

(二) 负责公司合同订立和履行的法律审核，提供法律意见;

(三) 组织或参与公司合同的论证、谈判、合同文本起草等;对合同项目中相关问题提供咨询意见;根据合同主办部门的要求，参加对方当事人的资信调查或尽职调查;对合同文本中涉及本部门业务范围的相关内容进行审核;

(四) 组织制定及修订公司适用的合同范本，并开展相关工作;

(五) 负责公司合同签订后的评估工作，对公司的合同履行及管理情况进行分析、评价;对合同管理过程中出现的不足，及时加以改进和优化;

(六) 每月收集、汇总各部门的合同台账，以对公司合同订立和履行情况进行统计、监控;

(七) 负责对子分公司的合同管理工作进行业务指导、监督和检查;

(八) 合同管理过程中其他需要法律事务部解决的问题。

第三章合同谈判与合同文本

第八条合同主办部门组织合同谈判，可以将有关情况通报公司相关部门，取得专业支持，或者会同相关部门共同开展合同谈判，必要时可聘请专业法律顾问、财务顾问等专业机构提供支持。对于重大合同的谈判，合同主办部门应当组织法律论证;对于谈判过程中的重要事项和谈判人员的主要意见，合同主办部门应当予以记录并妥善保存;合同谈判过程中，与合同相对方产生重大分歧、难以达成一致意见的，法律事务部应牵头并连同相关部门，与合同主办部门商定解决方案并采取风险防范措施。

第九条在合同订立前，合同主办部门应认真审查对方当事人的资质，包括但不限于如下内容：

(一) 营业执照、生产经营许可证、税务登记等组织文件，土地、房屋、知识产权等资产权属情况;

(二) 产品资质：国内外相关生产标准证书等;

(三) 企业信誉状况、履约能力、诉讼和担保等有关事项;

(四) 根据合同类型所要求的其他情况。

第十条合同主办部门负责向对方当事人提出全面、明确、具体的合同经济、技术条件与要求，并回应对方提出的合同条件与要求。必要时可由相关人员组成谈判小组，制定谈判策略，负责谈判事务。

第十一条合同谈判涉及我方商业秘密的，合同主办部门在谈判前应与对方当事人签订保密协议。

第十二条双方在谈判过程中互致的信件、传真、电传、电子数据交换和电子邮件等资料，是确认双方权利义务的重要凭证，合同主办部门应负责收集、整理、保管和保密。

第十三条对于内容比较简单的一般合同，可以不组织合同谈判小组进行谈判。合同主办部门在合理资信调查的基础上可以直接进入签订阶段。

第十四条合同应当采用书面形式。

第十五条合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款内容：

(一) 当事人名称(或姓名)、住所、法定代表人或被授权人姓名及职务、联系方式、银行账号等;

(二) 标的物名称、型号、规格等;

(三) 数量和质量，包括计量单位、质量标准和检测方法等，有特

殊要求的，应当予以特别明确;

(四) 价款、支付方式和付款期限;

(五) 履行的地点、期限和方式;

(六) 违约责任;

(七) 争议解决方式;

(八) 变更和解除条件;

(九) 生效的时间、条件;

(十) 签约的地点和日期;

(十一) 附件名称;

(十二) 根据法律规定或双方当事人认为应当具备的条款。

第十六条合同文本要做到内容合法可行，条款齐备，表述规范，权利义务责任明确。合同文本中涉及的数字、日期须注明单位及是否包含本数。合同文本中的专业术语、特有词汇应设专门条款解释。

第十七条合同的中文、外文文本应当一致，由主办单位负责组织审定。

第十八条主办单位在合同起草过程中，要优先使用公司的合同范本，如对合同范本中的重要条款进行更改，应及时与法律事务部进行沟通和协商，以便防范控制风险，提高缔约效率。

第十九条合同文本确定后，合同主办部门的主管业务员应当在审核会签前按照相关规定对合同进行编号。

第二十条在合同谈判过程中，任何单位或者个人不得超越授权范围擅自做出书面、口头承诺或者提前确认合同条款。

第四章合同评审的内容

第二十一条以公司名义签订的合同，如所涉项目已按照《公司项目开发评审管理办法》进行了评审，则视为与项目相关的主合同的有关原则和要点已通过评审;但该类合同在签订前，仍需送法律事务部对具体合同条款进行法律审核，合同主办部门也可根据需要送其他部门审核。主合同之外的合同，经合同主办部门负责人批办后，合同主办部门应当视需要组织战略发展部、经营管理部、财务部、法律事务部、项目管理部、工程技术部等全部或部分部门，以会议方式评审;或以公司内部签报OA会签的方式，根据需要报送相关部门评审。

第二十二条合同主办部门主要负责合同项目符合有关政策、规章制度、安全生产等业务方面的内容。

第二十三条法律事务部主要负责审核合同是否符合国家、上级主管部门、本公司规定等内容，主要包括以下几方面：

(一) 合同条款的完备性;

(二) 合同内容的合法性，包括合同主体、内容等;

(三) 需要法律事务部评审的其他内容。

第二十四条适用公司合同范本且无实质性修改的合同，视为已通过法律审核，法律事务部不再参与合同评审，但该类合同仍需依照本办法的有关规定，履行公司其他部门的评审程序;适用公司合同范本但有实质性修改，或者适用合同相对方合同范本的，法律事务部在合同评审工作应严格履行法律审核职责;就重大、复杂或专业性较强的合同，法律事务部可在聘请的法律顾问等专业机构出具意见的基础上，开展合同评审工作。

第五章合同审批程序

第二十五条以公司名义签订的合同，应当根据合同的性质和类型履行公司相应规定的审批程序。

第二十六条就无明确规定审批程序的合同，合同主办部门在履行完毕内部审批程序，根据需要送法律事务部等相关部门会签后，呈公司总法律顾问以及公司其他分管领导审核，总经理审批;总经理也可根据工作需要，授权公司其他相关领导审批，或者根据合同需要，报送董事长审批。

第二十七条涉及到关联交易的合同审批，需要由证券部会签，并经过公司董事会秘书审核。

第六章合同的签订

第二十八条合同主办部门在履行完毕相应的评审、审核、审批手续后，方可对外签订合同。公司对外签订合同，由公司法定代表人或其授权代表签署正式文本。未经法定代表人授权，任何部门或者个人不得对外签署合同。在部分国际业务的合同文本谈判过程中，合同各方的授权谈判代表已就交易法律文件部分或全部内容达成一致，在各方将谈判成果上报各自决策机构审批并正式签署之前，可按照国际惯例由各方谈判代表以在每页文件下角以小签形式签署姓氏或姓氏首字母的`形式固定谈判成果。小签签署人应向合同相对方阐明小签仅代表对谈判成果的初步认可，在合同各方正式签署前，对各方没有法律约束力。

第二十九条公司授权委托书由合同主办部门依据公司相关制度起草办理，经公司办公室、法律事务部审核后，办理报批手续。

第三十条合同经评审、审核、审批和法定代表人或被授权人签订、编号后，方可加盖公司法人章或合同专用章。合同用章遵循《中成进出口股份有限公司印章管理办法》及公司的相关规定。

第七章合同的后评价

第三十一条公司应建立合同后评价机制，每年年初由法律事务部组织相关合同主办部门编制本部门上一年度的合同签订履行情况表及统计评价报告，法律事务部在此基础上编制公司年度合同签订及履行情况统计评价报告，报公司总法律顾问审核、总经理审批，公司其他领导可以查阅公司合同签订及履行情况统计评价报告。

第三十二条对合同管理过程中发现的不足，法律事务部组织相关部门及时加以改进或修改合同相关制度、优化合同相关流程。

第八章重大合同的内部报告

第三十三条重大合同，是指与日常生产经营活动相关的重大采购、销售、工程承包、提供劳务等合同，涉及金额达到下列标准之一的：

(一) 采购合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过10亿元人民币的;

(二) 销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过10亿元人民币的;

(三) 除上述(一)、(二)的规定外，公司自行判断合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，或深交所根据实际情况认定合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的;重大合同构成交易、关联交易的，需要同时遵守《深交所股票上市规则》中有关交易、关联交易的规定。

第三十四条依据深圳证券交易所有关上市公司的规定和《中成进出口股份有限公司重大信息内部报告制度》、《中成进出口股份有限公司信息披露制度》，发生重大合同的签订、生效、合同履行中出现或消除重大不确定性、合同提前解除、合同终止或履行完毕等情形时，应于上述情况发生当日向证券部报告，并由证券部向董事会秘书报告。

第九章合同的履行、变更、解除

第三十五条合同生效后，合同主办部门应全面实际地履行合同。

第三十六条合同变更或解除时，应与对方协商一致。法律有特别规定或合同有特别约定的，依法律规定或合同的特别约定处置。

第三十七条合同变更、解除的权限和程序，与合同订立的审批权限和程序相同。

第三十八条变更或解除合同的文本作为原合同的组成部分，与原合同有同样法律效力，纳入本办法规定的管理范围。

第十章合同的保管

第三十九条合同主办部门及相关经办人员负责合同的收集、整理、预立卷。预立卷须按公司保密制度有关规定确定合同的密级并采取保密措施，密级标注于合同正本的封面。

第四十条合同生效后应完成合同文本及有关资料的归档和保存，由合同主办部门将合同原件一份交法律事务部专人留存，法律事务部应做好保密工作。

第四十一条留存合同文本的相关部门应定期检查所保管的合同档案资料，防止丢失或损毁。任何个人不得保留与合同项目有关的材料和单据。

第四十二条合同执行完毕后，留存合同正本需按《中成进出口股份有限公司档案管理办法》的规定进行归档。

第十一章监督与检查

第四十三条未按公司规定的审批权限审批而签订的合同，公司承担法律责任后可追究当事人责任。

第四十四条公司审计部应不定期对公司各部门的合同管理和履行情况进行监督检查。凡不符合公司合同管理制度要求的，或者在履行方面存在问题等，审计部应及时将检查结果上报审计委员会进行处理。

第十二章附则

第四十五条在合同签订、履行期间或履行完毕，如果发生合同争议或者纠纷，按照公司法律纠纷案件管理的有关规定执行。

第四十六条本办法由法律事务部负责解释和修订。

2.全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法篇4

关于印发《中国中铁股份有限公司工程项目

施工生产管理暂行办法》的通知

股份公司各子、分公司，各项目（指挥）部：

《中国中铁股份有限公司工程项目施工生产管理暂行办法》已经2011年6月20日召开的总裁办公会议审定，现予印发，请认真遵照执行。

二〇一一年六月二十四日

以及股份公司组织实施的BT、BOT等投资类工程项目的标段划分及施工生产任务分配，由主责部门（项目公司、项目筹备组）提出建议方案，工程管理部负责组织评审后提交公司总裁办公会研究。

2.各子、分公司以股份公司名义承揽的工程项目的施工生产任务分配，由受委托的子、分公司项目管理部门提出任务分配方案，报受委托的子、分公司主管领导审核，按相关规定研究决定，并报股份公司工程管理部核备。

第六条工程项目施工任务分配确定后，股份公司工程管理部编制《工程项目任务划分意见书》，报请公司主管领导审批后下达至项目部及参建单位，项目部应根据《工程项目任务划分意见书》严格划分工程项目施工任务。项目实施过程中确需重新调整施工任务时，项目部应以书面的形式提出意见，报请股份公司工程管理部审批。

股份公司委托子、分公司管理的工程项目，施工任务的调整工作由受委托的子、分公司负责，同时，将调整后的任务分配方案报股份公司工程管理部核备。

第七条项目管理目标应根据项目施工生产风险评估报告和项目实际情况制定，管理目标应包括：项目的安全、质量、进度、成本、环境保护、社会信誉等管理目标。项目管理目标经批准后，由工程管理部或项目主管部门（公司）组织签订项目目标管理责任协议。

的工程项目，组织相关部门和专家进行评审复查，编制评审复查报告，报公司主管领导审批，并应将评审复查报告下发至承建单位。

第十条股份公司对重大项目的风险管理采用分级管理、分级负责制度，工程管理部应建立相应的工程项目风险清单和对应的工程项目风险管理台帐，明晰各级别风险的监控管理层级。股份公司重点管理存在极高风险（Ⅰ级）的工程项目，加强现场督导和服务，提供专家咨询和技术支持，必要时由股份公司组织该类工程项目的专项施工方案论证。项目公司（项目部）负责本项目工程风险的具体管控；股份公司所属二级公司（集团公司）重点管理极高风险（Ⅰ级）和高度风险（Ⅱ级）的工程项目，并组织该类工程项目的专项施工方案论证；项目参建单位及项目部全面负责工程项目的风险管控工作，重点组织对存在中度风险（Ⅲ级）、低度风险（Ⅳ级）的工程项目的专项施工方案论证。

第十一条股份公司对风险管理采用动态监控制度，股份公司项目公司（项目部）负责工程项目实施过程中的工程进度、施工安全、工程质量、环境保护等方面风险管理的具体实施。股份公司工程管理部、安全质量环保部及所属各单位各级风险监控部门负责对风险管理的监督。

第十二条股份公司及所属各单位应建立工程项目的风险预控和防范机制。股份公司建立存在极高风险（Ⅰ级）的工程项目的风险预控和防范机制。所属二级公司（集团公司）应建立存

级）工程项目的施工组织设计应报股份公司工程管理部备案。

4.对于存在极高风险的工程项目和股份公司重点项目，股份公司应加强督导施工组织设计的实施；股份公司项目公司（项目部）具体负责组织施工组织设计的执行工作。

第五章项目资源管理

第十五条项目部对工程项目的资源管理工作应严格执行股份公司制定的各类资源管理制度，根据工程项目的实施情况，实现工程项目资源的动态控制和优化配置。

1.人力资源管理:人力资源管理部门应根据工程项目的实体进度实施情况，要求项目公司（项目部）和参建单位对现场的劳动力组织情况进行计划控制和动态调整。项目部可通过签订劳务分包合同、下达施工任务书等形式加强对现场的人力资源管理。

2.设备管理：工程项目现场设备管理包括自购设备、租赁设备和劳务队伍自带设备的管理。股份公司设备管理部门重点负责施工大型设备、专有设备的采购和管理。项目部应加强对现场租赁设备及劳务队伍自带设备的管理，建立详细、实用的设备管理台帐，制定切实可行的设备管理制度，杜绝设备的闲置和浪费。

3.物资管理：工程项目现场的物资管理包括甲供、甲控、自购物资的管理。公司物资管理部门负责工程项目所需的主要物资及大宗材料的采购和管理。其它物资的采购和使用，项目部应结合项目实际，按照工程项目进度实施情况向公司物资管理部门填报申请计划、编制物资使用台帐。

第二十条股份公司工程管理部应建立和完善各项目的施工资料台帐，及时、准确掌握各项目的施工状态。项目部和各参建单位应按照要求，及时、准确、真实地上报各种施工资料。

第七章项目检查与评价

第二十一条股份公司工程管理部负责组织对工程项目实施的日常督导、检查工作。重点检查存在极高风险（Ⅰ级）和工期严重滞后的工程项目。

第二十二条股份公司对在建工程项目监管的重点： 1.股份公司承揽的设计施工总承包、施工总承包工程项目，股份公司组织实施的BT、BOT等投资类工程项目。

2.股份公司委托子、分公司管理的工程项目。

3.各子公司自行承揽的工程项目中被列为重点监控和存在极高风险（Ⅰ级）的工程项目。

第二十三条项目管理评价的主要内容： 1.项目总体情况；

2.项目管理模式、组织结构；

3.项目实施性施工组织的落实、计划完成；控制性工点、重难点工程进展及节点工期目标；

4.项目标准化管理；

5.项目风险管理及合同管理情况

6.工程安全管理和工程质量创优规划及实施；； 7.项目施工技术管理；

第二十七条工程项目的总结报告内容包括：项目管理总结、项目工程总结、项目技术总结。

第二十八条根据股份公司工程项目管理实际及施工技术管理情况，工程管理部定期或不定期组织工程项目管理、施工技术经验交流会。

第九章附则

2.全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法篇5

所谓外资企业全称为外商投资企业，是指依据中国法律设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商独资企业。外资企业在新三板挂牌，应当首先适用《公司法》，法律对外资企业另有规定的，应当适用外资企业有关法律规定。本文依据外资企业法律的特殊规定来分析新三板企业中外资问题，包括以外资企业身份新三板挂牌和曾经具有外资企业身份的内资企业的新三板挂牌。

新三板挂牌中的外资审查主要涉及以下问题：

一、公司设立和变更需要审批

主办券商和律师应当对外资企业设立的合规性进行审查。目前，大多数内资的有限责任公司和股份公司的设立无需审批，但是外资企业的设立必须经过审批，取得外商投资企业批准证书方能设立。需要审批的事项，包括中外合资企业、中外合作企业的中外各方间的合资合同、合作合同和公司章程，外商独资企业的章程。如果合同或章程未经外商投资管理部门批准，即使该外资企业取得了营业执照，仍应当判定该外资企业属于违法设立。

外资企业设立后，凡是涉及合同和章程内容的变更事项均需经外商投资管理部门批准，否则该变更属于无效行为。主要包括:

1、合营企业注册资本的增加、减少;

2、合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的;

3、外资企业变更为内资企业。

主办券商和律师应就外资企业的历次股权转让包括内资变更为外资企业，或由外资企业变更为内资企业，审查其变更程序是否符合当时外商投资管理部门制定的规章及规范文件的规定并发表意见。

二、投资领域应合规

在审查外资企业是否符合新三板挂牌条件时，要依据国家对于外资企业投资领域的有关管理规定——《外商投资产业指导目录(2015年修订)》对该企业的主营业务进行审查，该目录中列出了国家鼓励、限制和禁止设立合营企业的行业。

三、外汇管理应合规

外资企业的外汇来源及使用，应当符合国家外汇规定。具体审查包括：

1、外方出资者以外币出资的，应当检查外商投资企业的外汇登记证，以确定外币是否汇入经国家外汇管理局各分支局、外汇管理部(以下简称“外汇局”)核准的资本金账户。

2、有下列情形的，应当检查企业提供的“国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件”原件，以确定其行为是否与外汇局核准的相一致：

(1)外方出资者以其来源于中国境内举办的其他外商投资企业净利润和因清算、股权转让、先行收回投资、减资等所得的货币资金在境内再投资的;(2)外商投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润、已登记外债和应付股利转增资本的;(3)外方出资者减少出资的;(4)国家规定的其他出资方式须经外汇局核准的。

3、外方出资者以实物出资的，应当获取企业进口货物报关单据，检查实物是否来源于境外。

4、着重审查外方出资的验资报告。验资过程中，验资的注册会计师应当向外汇局核准的外资企业资本金账户的开户银行的函证。注册会计师应当在收到外方出资情况询证函回函后，以注明外资外汇登记编号的回函作为出具验资报告的依据，并将其复印件交企业留存备查;注册会计师还应当向企业注册地外汇局发出外方出资情况询证函，并根据外方出资者的出资方式附送银行询证函回函、资本项目外汇业务核准件及进口货物报关单等文件的复印件，以询证上述文件内容的真实性、合规性。

对于中国投资者以境外特殊目的公司返程投资，需要审查其是否适用《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，该特殊目的公司的设立是否符合我国外汇管理部门的监管规定。

四、特殊的公司治理机构

与内资的有限责任公司不同，有限责任公司形式的中外合资企业不设股东会，董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。合营企业董事会的组成、董事名额的分配是合营企业合同主要内容之一。

中外合作经营企业不设股东会，设董事会或者联合管理委员会。董事会或者联合管理委员会是合作企业的权力机构，按照合作企业章程的规定，决定合作企业的重大问题。

以上两点是我们在新三板业务中审查外资企业和曾经是外资企业的内资企业必须注意的，因其涉及到外资企业重大决策的程序合法性。

五、中外合作经营企业的特殊性

中外合作经营企业不同与其他外资企业的地方主要有两点：

1、中外合作者可以在合作经营企业合同中约定合作期满时合作经营企业的全部固定资产归中国合作者所有的，可以在合作企业合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资的办法。

2、中外合作经营企业的各方投资者可以采用分配利润、分配产品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。

中外合作经营企业和曾是中外合作经营企业的内资企业，如果其历史上存在上述情况，券商和律师应当对其合规性进行审查。

六、外资企业的知识产权

对于外资企业仍在使用的来自外方股东的知识产权应审查其合法性、有效性和所有权;审查其所有权或使用权是否受到限制，外资企业是否需要对使用该知识产权向外方股东支付使用费用，或使用该知识产权的前提是否是必须使用外方股东掌握的与该知识产权有技术上下游关系知识产权;该知识产权是否受中国法律保护。

七、外资企业曾享受的税收优惠是否合规

根据股转公司的反馈意见，券商和律师至少要从以下两个方面来审查外资企业曾享受的税收优惠：

1、外资企业曾经享受的税收优惠是否符合国家法律、法规、规章的规定。

2、在公司由外资转为内资的情况下是否涉及税收优惠补缴问题。我国关于外商投资企业的税收优惠政策主要源于1991年7月1日实施的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》和《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》。2008年1月 1日《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》生效后，《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》和《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》被废止，2008年2月27日国家税务总局发布《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》(国税发[2008]23号)规定：“外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前(包括在优惠过渡期内)已经享受的定期减免税税款。”

《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条第一款规定：“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”

以上法律规定是我们审查外资企业曾享受的税收优惠的法律依据。

八、劳动用工

外企企业聘用的外籍员工应当符合《外国人在中国就业管理规定》外资企业聘用外国人须为该外国人申请就业许可，经获准并取得《中华人民共和国外国人就业许可证书》(以下简称许可证书)后方可聘用。

在中国就业的外国人应持职业签证入境(有互免签证协议的，按协议办理)，入境后取得《外国人就业证》(以下简称就业证)和外国人居留证件，方可在中国境内就业。

未取得居留证件的外国人(即持F、L、C、G字签证者)、在中国留学、实习的外国人及持职业签证外国人的随行家属不得在中国就业。

2.全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法篇6

第一条为规范主办券商向中国证券业协会（以下简称“协会”）推荐中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称“公司”）股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌备案文件（以下简称“备案文件”）的内容与格式，根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》和《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》，制定本指引。

第二条主办券商向协会推荐公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌，应按本指引的要求制作和报送备案文件。

第三条本指引规定的目录是对备案文件的最低要求，主办券商可视实际情况增加。如部分目录对所推荐的公司不适用，主办券商可不提供相关文件，但应向协会作出书面说明。协会可视实际需要，要求主办券商提供有关补充文件。

第四条备案文件应包括两个部分，即要求披露的文件和不要求披露的文件。

第五条备案文件一经受理，非经协会同意，不得增加、撤回或更换。如需撤回，主办券商应提交书面申请。

第六条主办券商、公司及负责出具专业意见的注册会计师等应审慎对待所申报的材料及所出具的意见。主办券商、公司全体董事、相关中介机构以及各自相关责任人应按要求在所提供的有关文件上发表声明，确保备案文件的真实性、准确性和完整性。

第七条备案文件应为原件，如不能提供原件的，应由律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。

第八条备案文件的纸张应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。

第九条备案文件的封面和侧面应标有“推荐××公司股份挂牌备案文件”字样并标明主办券商名称。

第十条备案文件的扉页应标明主办券商主管领导、项目负责人，公司法定代表人、信息披露负责人，以及相关中介机构项目负责人姓名、电话、传真等联系方式。

第十一条备案文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识，文件中的页码应与目录中的页码相符。

第十二条报送的书面备案文件应为两份，其中一份为原件，另一份可为复印件。

第十三条如备案文件中包括因挂牌程序而尚待确定之事项，主办券商可于上述事项确定时向协会报送补充文件。

第十四条主办券商在每次报送书面文件的同时，应报送一份与书面文件一致的电子文件。

第十五条对未按本指引要求制作和报送备案文件的，协会可不予受理。

第十六条本指引由协会负责解释。第十七条本指引自2009年7月6日起施行。

附件：推荐挂牌备案文件目录附件：推荐挂牌备案文件目录

第一部分要求披露的文件第一章股份报价转让说明书及推荐报告

1-1 股份报价转让说明书 1-1-1 附录一：公司章程 1-1-2 附录二：审计报告

1-1-3 附录三：法律意见书（如有）

1-1-4 附录四：北京市人民政府出具的公司股份报价转让试点资格确认函

1-2 推荐报告

第二部分不要求披露的文件第二章股份报价转让申请文件

2-1 公司及其股东对北京市人民政府的承诺书 2-2 公司向主办券商申请股份报价转让的文件

2-3 公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议 2-4 公司企业法人营业执照

2-5 公司股东名册及股东身份证明文件

2-6 公司董事、监事、高级管理人员名单及其持股情况 2-7 主办券商和公司签订的推荐挂牌协议

第三章其他相关文件

3-1 尽职调查报告 3-1-1 尽职调查工作底稿 3-2 内核意见

3-2-1 内核机构成员审核工作底稿 3-2-2 内核会议记录

3-2-3 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见 3-3 主办券商推荐备案内部核查表 3-4 主办券商自律说明书

3-5 公司全体董事、主办券商及相关中介机构对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书

3-6 相关中介机构对纳入股份报价转让说明书的由其出具的专业报告或意见无异议的函

3-7 主办券商业务资格证书、注册会计师及所在机构的执业证书复印件，该复印件需由该机构盖章确认并说明用途

2.全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法篇7

全国中小企业股份转让系统有限责任公司按照“可把控、可举证、可识别”的原则，对《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的六项挂牌条件进行细化，形成基本标准如下：

一、依法设立且存续满两年

（一）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。

1．公司设立的主体、程序合法、合规。

（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。

（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。

（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。

2．公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。

（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。

（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。

（二）存续两年是指存续两个完整的会计。

（三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

二、业务明确，具有持续经营能力

（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

1．公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。

2．公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。

（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

1．公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

2．公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的

相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。

3．公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

三、公司治理机制健全，合法规范经营

（一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。

1．公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。

2．公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。

3．公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。

（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

1．公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适

用重大违法违规情形的行政处罚。

（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。

（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。

（3）公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

2．控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：

（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；

（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；

（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

3．现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

（三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。

（四）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现

金流量。

四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

（一）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

1．公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。

2．申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。

3．申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。

（二）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。

1．公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：

（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。

2．公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。

（三）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。

（四）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。

五、主办券商推荐并持续督导

（一）公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。

（二）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。

2.全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法篇8

第一章

总

则

第一条

为规范我市企业国有产权转让行为，促进经济结构调整，优化资源配置，防止国有资产流失，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部令第3号)等有关规定，结合我市实际，制定本办法。

第二条持有国有资本的市属企业将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织的活动，适用本办法。

本办法所称企业国有产权是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益、依法认定为国家所有的其他权益。

第三条市人民政府国有资产监督管理委员会负责市属企业国有产权转让的监督管理。

第四条

拟转让的企业国有产权权属应当清晰；权属关系不明晰或者存在权属纠纷的产权，必须在依法界定明晰或者消除纠纷后，方可转让。

第五条企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

第六条有下列情形之一的，方可协议转让：

(一)市属国有独资企业之间的国有产权转让；

(二)公开征集只产生一个受让方；

(三)经市政府批准的。

第七条涉及上市公司国有股权性质变化或市属国有控股企业的实际控制权转移的国有产权转让，经市国资委审核后报市政府批准。

第二章产权转让的监督管理

第八条市国资委对企业国有产权转让履行下列监管职责：

(一)在市政府规定的职权范围内对企业国有产权转让事项实行批准管理；

(二)选择确定从事企业国有产权交易的产权交易机构；建立信誉好、实力强的拍卖机构库，对拍卖机构库实行动态管理；

(三)负责企业国有产权交易的监督管理，对委托产权转让、信息发布内容、竞价选择拍卖机构、拍卖或招投标、合同签订、合同履行、产权变动等过程进行监督管理；

(四)负责企业国有产权转让信息收集、汇总、分析和上报工作；

(五)市政府赋予的其他监管职责。

第九条市直主管部门应及时将所属企业的国有产权转让及交易情况向市国资委报告。

第十条监察机关对参与企业国有产权转让活动的国家机关、公务员和国家行政机关任命的其他人员实施监察。

第三章产权转让的程序

第十一条企业国有产权转让应当严格按照内部决策程序和集体议事规则进行，由企业董事会、总经理办公会或厂务会议审议，并形成书面决议；董事会、总经理办公会或厂务会议的会议记录应当记载所有成员的表达意见，并经审议人集体签名；涉及职工合法权益的，应听取企业职工代表大会的意见。

第十二条

拟转让国有产权的企业按企业管理权限分别经市国资委、主管部门同意后，按《福州市市属企业国有资产评估管理暂行办法》对拟转让的国有产权进行评估。未经评估，不得转让。对个别不宜评估的转让标的，经市政府批准可采取其它方式确定转让底价。

第十三条

市国资委履行出资人职责的企业(以下简称“所出资企业”)、市直其他部门管理的企业有下列情形之一的，根据隶属关系，分别由市国资委、企业主管部门审核后，报市政府批准：(一)一次性转让评估价值300万元以上(含300万元)的固定资产；(二)企业改制或关闭涉及的国有产权转让。

所出资企业一次性转让评估价值300万元以下的固定资产，报市国资委批准；市直其他部门管理的企业一次性转让评估价值300万元以下的固定资产，由企业主管部门审核后报市国资委批准。涉及国有土地使用权转让的，由市国资委审核后报市政府批准。

第十四条

企业申请国有产权转让事项批准应提交下列材料：

(一)企业转让国有产权的有关决议；

(二)企业国有产权转让方案，主要内容包括：国有产权的基本情况；转让标的、转让底价、转让方式、转让条件等内容；涉及职工分流安置的，应有职工分流安置方案。

(三)转让标的的评估核准文件；涉及整体资产转让的，还应说明财务审计情况；

(四)市国资委要求提供的其他文件。

第十五条

企业国有产权转让事项经批准后，如转让标的企业和受让方调整产权比例或者产权转让方案有重大变化的，应按照本办法规定的程序重新报批。

第十六条需要市国资委或市直其他部门作为企业国有产权转让合同签约主体的，所出资企业的国有产权转让合同由市国资委作为签约主体；市直其他部门管理的企业国有产权转让合同，经市国资委授权后由该企业主管部门作为签约主体。

第四章产权交易管理

第十七条

企业国有产权转让主要采取拍卖方式进行。产权交易机构应按照公开、公平、公正的原则，采取竞价的方式，按以下程序选择确定拍卖机构：

(一)由产权交易机构向拍卖机构库中的全体拍卖机构发出邀请函；

(二)由产权交易机构主持竞价承诺。采取密封报价方式确定中选单位，超过转让底价的最高报价的拍卖机构为中选单位。若最高报价出现两个或两个以上相同的拍卖机构，则由相同报价的拍卖机构再次通过竞价的方式确定中选单位。产权交易机构向中选的拍卖机构发出中选通知书；

(三)若产权交易机构没有选择到拍卖机构，产权交易机构应将情况和原因向市国资委报告，市国资委根据市场需求，可对原转让底价进行调整；降价幅度超过原转让底价10％的，应经原批准机关批准。履行本办法规定的批准程序后，由产权交易机构重新选择拍卖机构。

第十八条

企业国有产权转让信息应报市国资委审核后披露。未经市国资委同意，转让标的企业不得将评估报告和产权转让资料擅自对外公开。

第十九条

企业应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或金融类报刊和产权交易机构的网站，公开披露产权转让信息，广泛征集受让方，转让公告期自发布信息之日起计算不得少于20个工作日。

第二十条产权转让公告发布后，转让标的企业不得随意变动或无故取消所发布信息，因特殊原因确需变动或取消所发布信息的，应当出具相关产权转让批准机构的同意或者证明文件，并由产权交易机构在原信息发布渠道上进行公告，并告知已经征集到的意向受让方。

第二十一条

为保证企业国有产权公开、公正、公平交易，在转让公告发布后，对征集到的意向受让方，产权交易机构和拍卖行应严格保密，不得泄露。

第二十二条受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，受让企业国有产权应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》(国务院令第346号)及有关规定。

第二十三条企业国有产权交易成功后，交易各方应签订产权转让合同，拍卖机构应出具产权交易转让成交确认书。转让合同一般应使用市国资委制订的格式化的转让合同文本。交易各方签订的产权转让合同应报市国资委备案。受让方付清合同约定的转让价款后，转让标的企业和受让方应当按照有关规定及时办理相关产权变更登记手续。

第五章产权转让的收入管理

第二十四条

企业国有产权受让方应按照产权转让合同约定支付价款。受让方原则上应一次性付清转让价款，如金额较大、一次性付清确有困难的，可按照合同约定采用分期付款的方式。受让方付清全部价款后，转让方方可进行产权交割。

第二十五条

企业国有产权转让收入上缴市财政专户。

第六章罚则

第二十六条企业有下列行为之一的，市国资委责令企业终止产权转让活动，限期改正；必要时向法院提起诉讼，确认转让行为无效，并对责任人

给予相应的处罚；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

(一)超越权限决定或批准，擅自签订合同转让国有产权的；

(二)未按规定在产权交易机构中进行产权交易的；

(三)故意隐匿资产，或向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计评估转让企业国有产权，造成国有资产流失的；

(四)与受让方恶意串通，低价转让国有产权，造成国有资产流失的；

(五)未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债务以及未补缴欠缴的各项社会保险费，侵害职工各项合法权益的；

(六)受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方选择以及产权转让合同签订的；

(七)受让方在产权转让竞价活动中，恶意串通压低价格的。

第二十七条

拍卖机构在国有产权转让中违反规定执业，市国资委将其从拍卖机构库中除名，并将有关情况通报其行业主管机关，建议给予相应处罚。

第二十八条

市国资委、相关部门及产权交易机构有关人员违反规定，擅自批准或违规组织交易，以权谋私，造成国有资产流失的，由有关部门按干部管理权限，给予相应处分；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第七章附则

第二十九条各县(市)区可参照本办法，制订县(市)、区属企业国有产权转让办法。

2.全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法篇9

——关于挂牌条件适用若干问题的解答

（一）为了明确全国中小企业股份转让系统挂牌业务工作中出现的问题，现就《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》适用中的申请挂牌公司子公司、环保、持续经营能力、财务规范性、实际控制人变更或主要业务转型等问题，解答如下：

一、申请挂牌公司的子公司应满足哪些条件、相关的信息披露及核查要求？

答：

（一）申请挂牌公司子公司是指申请挂牌主体全资、控股或通过其他方式纳入合并报表的公司。

（二）子公司的股票发行和转让行为应合法、合规，并在业务资质、合法规范经营方面须符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的相应规定。申请挂牌公司应充分披露其股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系。

（三）主办券商应按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的规定，对申请挂牌公司子公司逐一核查。

（四）对业务收入占申请挂牌公司10%以上的子公司，应按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第二章第二节公司业务的要求披露其业务情况。

（五）子公司的业务为小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业务的，不但要符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定，还应符合国家、地方及其行业监管部门颁布的法规和规范性文件的要求。申请挂牌公司参股公司的业务属于前述金融或类金融业务的，须参照前述规定执行。

二、申请挂牌公司及其子公司的环保应满足哪些要求？答：

（一）推荐挂牌的中介机构应核查申请挂牌公司及其子公司所属行业是否为重污染行业。重污染行业认定依据为国家和各地方的相应监管规定，没有相关规定的，应参照环保部、证监会等有关部门对上市公司重污染行业分类规定执行。

（二）申请挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业，根据相关法规规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施的，应在申报挂牌前办理完毕；如公司尚有在建工程，则应按照建设进程办理完毕相应环保手续。

（三）申请挂牌公司及其子公司所属行业不属于重污染行业但根据相关法规规定必须办理排污许可证和配置污染处理设施的，应在申报挂牌前应办理完毕。

（四）申请挂牌公司及其子公司按照相关法规规定应制定环境保护制度、公开披露环境信息的，应按照监管要求履行相应义务。

（五）申请挂牌公司及其子公司最近24个月内不应存在环保方面的重大违法违规行为，重大违法行为的具体认定标准按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》相应规定执行。

三、申请挂牌公司存在哪些情形应认定其不具有持续经营能力？

答：根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第二款持续经营能力的相关规定，申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力：

（一）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；

（二）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；

（三）报告期期末净资产额为负数；

（四）存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。