有限责任公司解散程序

有限责任公司解散程序（精选8篇）

有限责任公司解散程序篇1

公司清算组通过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，确认公司现有的财产大于公所欠债务，并且能偿还公司全部债务的`时候，应当依照《公司法》规定的顺序进行清偿。首先，应当支付公司清算费用，包括公司财产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用，公告费用，清算组成员的报酬，委托注册会计师、律师的费用，以及诉讼费用等;其次，支付职工工资、劳动保险费用和法定补偿金;再次，缴纳所欠税款;然后，偿还其他公司债务;最后，将公司剩余财产分配给股东。取得公司剩余财产的分配权，是公司股东自益权的一项重要内容，是公司股东的基本权利。因此，《公司法》规定，有限责任公司按照各个股东的出资比例进行分配，股份有限公司按照各个股东持有的股份比例进行分配。公司财产是债权人利益的总担保，如果公司清算时不先清偿债务而先向股东分配公司的财产，股东会在清算时争先恐后地瓜分公司的财产，而后逃之夭夭，这将严重损害公司债权人的利益。因此，公司财产进行分配时，应当严格依照法律、行政法规的规定进行，不得有违背法律、行政法规的行为。《公司法》对公司财产的清偿顺序简述公司解散清算程序作了明确的规定，清算组不得在公司的债权人的利益没有得到保障时，将公司的财产分配给股东。

公司解散并不意味着公司法人资格立即消灭。公司在清算期间，法人的地位仍然存在，但行为能力受到限制，只能从事与清算有关的业务，不能开展与清算无关的经营活动。宁波律师

有限责任公司解散程序篇2

公司解散之后, 公司应依法组成清算组进行清算, 故需由清算义务人负责组成清算组。清算义务人, 又称清算义务主体, 是指负有组成清算组, 组织清算工作, 启动清算程序义务的自然人或法人。

清算义务人不同于清算组及清算组成员, 二者的存在的阶段、职责和责任各不相同。

首先, 从时间段而言, 清算义务人是公司解散之后, 清算组组成之前, 负有组成清算组进行清算的人。清算组成立之后, 公司进入清算程序, 清算义务人的职责完成, 由清算组负责公司的一切清算工作。

其次, 从主体而言, 清算义务人具有法定性, 即法律规定的人员为清算义务人。如《公司法》第184条规定, 股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。那么, 股份有限公司的董事或者股东大会为清算义务人。而清算组的成员具有相对的任意性, 清算组的成员由清算义务人进行选任, 如可以选任股东及律师、会计师等专业人士为清算组成员。当然, 清算义务人与清算组成员会存在重合现象, 尤其是有限责任公司, 清算义务人与清算组成员多数是一致的, 公司股东既是清算义务人, 同时, 在清算组组成后, 又可以是清算组成员。

最后, 职责不同。清算义务人的职责是在公司结算后依法组成清算组, 启动清算程序, 不负责解散公司的具体清算工作。而清算组及清算成员的职责是负责对解散公司的具体清算, 履行清算职责。如, 清理债权债务、编制资产负债表和财产清单、通知债权人等。

2 清算义务人

我国《公司法》对清算组、职责、责任等作了较明确具体的规定, 但对清算义务人未作详细的规定。在特别清算情况下, 由法院组成清算组对公司进行清算。但在普通清算中, 公司解散之后, 公司不依法组成清算组对公司进行清算, 或者未经清算而注销公司。《公司法》虽然规定公司解散后逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组, 进行清算。但债权人对于公司解散的情形可能无从知晓和辨别。虽然法律规定有通知债权人及公告程序, 但通知债权人及公告仍是由清算组来完成, 如果公司根本不成立清算组, 或不通知债权人及公告, 债权人的权益将可能落空, 致使债权人的债权无法得到清偿, 债权人的权益因此难以得到保护, 危害交易安全。为了解决事实上已解散的公司及时成立清算组进行清算, 清偿公司债务, 法律上有必要明确清算义务人及其法律责任。为此, 最高人民法院2008年5月5日发布的法释[2008]6号《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定 (二) 》 (以下简称《规定 (二) 》, 明确规定了清算义务人及其法律责任。

2.1 有限公司的全体股东为公司清算义务人

《公司法》184条规定, “有限责任公司的清算组由股东组成, 股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。”最高法院《规定 (二) 》第18条规定:“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算……”根据上述规定, 在普通清算中, 有限公司的全体股东为公司清算义务人。

在普通清算中, 有限责任公司的清算组由股东组成, 且公司股东往往又是公司经营管理者。因此, 有限责任公司的全体股东为公司清算义务人较为符合公司的实际运营情况。当然, 如果公司的控股股东不积极履行职责, 致使公司解散后未能依法组成清算组进行清算, 没有过错的股东在向公司债权人承担责任后, 应有权向有过错的股东追偿, 但无过错的股东不能以此对抗债权人。

2.2 股份公司的董事、控股股东为公司清算义务人

根据《公司法》184条、最高法院《规定 (二) 》第18条规定, 股份公司的董事、控股股东为公司清算义务人。公司解散后, 股份有限公司的董事和控股股东有义务及时启动清算程序, 组成清算组对公司进行清算。否则, 清算义务人应当承担相应的民事责任。

股份有限公司的董事之所以为公司清算义务人, 笔者认为主要是因为:第一, 由董事组成的董事会是公司的执行机关, 公司的一切业务活动由董事会负责。但董事会是无生命体的组织, 如果规定董事会为清算义务人, 实际上等于无人对此负责, 责任最终无法因此落到实处。第二, 董事负有忠实义务和善管义务, 该义务不但包括公司经营过程中负有此义务, 在公司解散时同样负有此义务;不但对公司、公司股东负有此义务, 对公司之外的人, 包括债权人也应负有忠实义务和善管义务。第三, 股东大会由董事会负责召集, 如果董事会不履行召集股东大会的职责, 股东大会难以选任清算组的成员。

之所以将控股股东确定为清算义务人, 笔者认为, 其主要理由是:第一, 股东大会同样是无生命体的组织, 且在股东大会闭会期间, 很难体现出股东大会这一组织形式。若将股东大会确定为清算义务人同样存在无法落实清算义务及法律责任。第二, 在股份有限公司中, 公司的经营管理、董事的选任等实际上被控股股东所掌控, 具有举足轻重的作用, 而绝大多数的中小股东处于被动地位, 客观上无法决定公司的清算工作。因此, 将控股股东列为清算义务人符合股份有限公司的实际运营情况, 对保护债权人, 维护交易安全, 促使公司及时组成清算组进行清算具有重要意义。

3 清算义务人的职责和义务

清算义务人, 即有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东 (以下均称清算义务人) 的职责就是在公司解散之后, 在法定期间内依法组成清算组, 启动清算程序, 并保护公司财产不被毁损、灭失。

清算义务人依法组织清算组, 对公司进行清算既是其职责, 也是其义务。此外, 清算义务人在公司解散后, 还负有不得侵占公司财产、转移、私分公司财产的义务, 不得有损害公司、公司股东及公司债权人权益的任何行为。

4 清算义务人的民事责任

清算义务人尽到了法定职责和义务, 将不承担法律责任。但清算义务人未依法组成清算组进行清算, 致使企业财产毁损、灭失、贬值, 甚至违法侵占、私分财产, 致使债权人的债权遭受损失的, 清算义务人依法应当承担相应的法律责任。《规定 (二) 》规定了清算义务人未尽清算职责, 履行清算义务所应承担的民事责任。此外, 《规定 (二) 》规定, 如果是由于公司实际控制人的原因造成公司未依法进行清算的, 实际控制人将承担相应的法律责任。

清算义务人的责任性质, 最高法院《规定 (二) 》根据不同情况分别规定了对公司债权人的民事赔偿责任和对公司债务的清偿责任。根据《规定 (二) 》第18条、第19条和第20条规定, 清算义务人以及实际控制人对公司债权人的民事责任, 具体包括以下几种情形:

4.1 民事赔偿责任

4.1.1 未尽清算义务的民事赔偿责任

公司解散后, 清算义务人依法负有组成清算组对公司进行清算的义务。根据《规定 (二) 》第18条规定, 清算义务人未在法定期限内组成清算组对公司开始清算, 导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的, 因此给债权人造成损失, 债权人有权要求清算人在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。上述情形系实际控制人原因造成, 债权人有权要求实际控制人对公司债务承担相应民事责任。

4.1.2 恶意处置财产的赔偿责任

《规定 (二) 》第19条规定, 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东, 以及公司的实际控制人在公司解散后, 恶意处置公司财产给债权人造成损失, 债权人有权要求他们对公司债务承担相应的赔偿责任。恶意处置公司财产的行为包括诸多方面, 如, 无正当理由以明显不合理的低价出卖公司财产、无偿转让公司财产等, 也包括清算义务人侵占、私分、隐匿、转移公司财产等, 因此而给公司债权人造成损害。

4.1.3 骗取公司注销登记的民事赔偿责任

根据《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律法规规定, 公司申请注销时, 必须对公司进行清算, 提交清算报告, 以证明债权、债务已清理完毕。清算义务人未依法履行清算义务, 以欺诈的手段骗取公司登记机关对公司进行了注销登记, 致使公司法人人格消灭, 清算义务人应对公司消灭前的债务承担赔偿责任。对此, 《规定 (二) 》第19条也明确规定, 清算义务人以及公司的实际控制人在公司解散后, 未经依法清算, 以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记, 债权人有权要求他们对公司债务承担相应的赔偿责任。

4.2 清偿责任

4.2.1 无法清算的连带清偿责任

清算义务人因怠于履行义务, 导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失, 无法进行清算, 债权人有权要求其对公司债务承担连带清偿责任。但是, 上述情形系实际控制人原因造成, 债权人有权要求实际控制人对公司债务承担相应民事责任。

4.2.2 未经清算注销公司的清偿责任

公司未经清算即办理注销登记, 导致公司无法进行清算, 根据《规定》第20条第1款之规定, 债权人有权要求清算义务人以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。

4.3 对外承诺的担保责任

清算义务人在公司注销登记时, 如果承诺对公司债务承担偿还责任或保证责任, 将根据其承诺对债权人承担清偿责任或者保证责任。在此情况下, 清算义务人无论是否组成清算组进行了清算, 均应依其承诺对公司债权人承担民事责任。《规定 (二) 》第20条第2款规定:“公司未经依法清算即办理注销登记, 股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任, 债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的, 人民法院应依法予以支持。”

如果清算义务人与公司债务人或公司其他股东达成有债权债务协议, 且该协议不违反法律、行政法规强制性规定, 不损害其他债权人利益, 应认定该协议的效力, 并依据协议执行。

4.4 违反出资义务的连带清偿责任

如果清算义务人同时为公司股东, 且违反出资义务, 未按公司章程及法律规定缴纳出资、虚假出资等, 清算义务人在其虚假的范围内对公司债务承担连带的清偿责任。《规定 (二) 》第22条第2款规定:“公司财产不足以清偿债务时, 债权人主张未缴出资股东, 以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的, 人民法院应依法予以支持。”不过, 应当说明的是, 该种民事责任事实上并非基于清算义务人违反清算义务所生之责任, 而是作为股东虚假出资所应承担的法律责任, 且所有虚假出资的股东均负有此责任。

上述法律责任, 无论是赔偿责任还是清偿责任, 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东, 以及公司的实际控制人为二人以上的, 其中一人或者数人依法向债权人承担民事责任后, 有权按照过错大小向其他清算义务人及实际控制人进行追偿。

5 清算义务人的抗辩权

清算义务人对某一债权人承担赔偿责任后, 对其他债权人有无抗辩权?其他债权人可否以同样的理由要求清算义务人再次承担赔偿责任。从理论上讲, 清算义务人未尽到清算义务, 导致公司财产毁损、灭失等, 侵犯的对象是不特定的债权人, 并非某个或某些债权人。因此, 清算义务人或实际控制人应对所有的债权人承担赔偿责任。但是, 如此这样, 清算义务人的责任未免过重, 而且, 一个侵权行为却变相多次处罚, 其最终承担的责任总额可能超过其责任范围或公司的实际资产, 有失公平。

本文认为, 在此情形下, 法律可赋予清算义务人三种选择权:第一, 清算义务人可以向法院申请特别清算。在特别清算过程中, 清算义务人根据其过错, 对债权人债权按比例进行一次性赔偿, 而不是仅对某一债权人进行赔偿。赔偿范围主要是因清算义务人过错而使公司财产的减损, 并追偿非法处分的财产。无法追偿的, 应予以赔偿;第二, 清算义务人认为其最终承担的责任数额超过公司实际资产的, 且公司资不抵债的, 符合破产条件的, 可以向法院申请破产;第三, 清算义务人既不申请特别清算, 又不申请破产或者虽然申请破产但不符合破产条件的, 清算义务人对所有的债权人承担全部赔偿责任。另外, 债权人对清算义务人主张权利, 同样应遵守诉讼时效的规定。

摘要：公司解散后必须依法组成清算组对公司进行清算。但实践中众多公司解散后, 并不依法组成清算组进行清算, 或长期“清而不结”, 严重侵犯债权人的权益是普遍现象。为公司解散后依法及时清算, 必须明确清算义务人及其职责和法律责任, 特别是民事责任, 以有效保护债权人的合法权益。

关键词：清算义务人,义务,民事赔偿责任,清偿责任

参考文献

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有限责任公司申办程序篇3

申请有限责任公司登记应具备下列条件：

1、股东符合法定人数(2～50人)；

2、股东出资达到法定资本最低限额(有些地方可以分批注册)；

3、股东共同制定公司章程；

4、有公司名称(需到工商部门预先核名，建立符合有限责任公司要求的组织机构)；

5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

申办手续：

1、申请报告；

2、全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明(委托书)以及被委托人的工作证或身份证复印件；

3、企业名称预先核准通知书；

4、股东的法人资格证明书(加盖公章的企业法人营业执照)或者自然人身份证明；

5、公司董事长签署的企业法人设立登记申请书；

6、股东会决议(全体股东盖章、签名)；

7、董事会决议(全体董事签名)：

8、监事会决议(全体监事签名)；

9、公司章程(全体股东盖章)，集团有限公司还需提交集团章程(集团成员企业盖章)：

10、载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明，其中包括：(1)任命书(国有独资)：(2)委派书(委派单位盖章)：(3)公司法定代表人、董事、监事、经理任职证明；(4)法定代表人的暂住证复印件(指外省市身份证)；

11、有法定资格的验资机构出具的验资证明或国有资产管理部门出具的《国有资产产权登记表》；

12、公司住所证明，租赁房屋需提交租赁协议书，协议期限必须一年以上(附产权证复印件)；

13、集团有限公司需提交成员企业加入集团决议书；

14、法律、行政法规规定必须报审批的项目，国家有关部门的批准文件；

15、国务院授权部门或省、自治区、直辖市人民政府的批准文件；

16、工商局所发的全套登记表格及其他材料。

有限责任公司清算程序篇4

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有限责任公司清算程序

(一)清算程序

1、由公司股东会做出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2、股东会做出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日(决议解散之日)起10日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。

3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。

4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。

5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。

6、办理国税、地税完税证明。

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7、清算公告满3个月后，制作清算结束日的资产负债表和财产清单。

8、制作清算分配方案。

9、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务账册，报股东确认。(二)说明

1、清算组

●有限责任公司清算组由全体股东组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于3人。

●清算组在清算期间行使下列职权：

■清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

■通知或者公告债权人;

■处理与清算有关的公司未了结的业务;

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■清缴所欠税款;

■清理债权、债务;

■处理公司清偿债务后的剩余财产;

■代表公司参与民事诉讼活动

●清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

2、清算组备案

自清算开始之日起15日内须提交备案的材料：

●股东会关于公司解散的决议;

●清算组成立文件;

●清算组各成员的基本材料;

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●有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。

3、清算通知与清算公告、债权登记

●清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。

●债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。

●书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。

4、清算财产

●清算开始时公司所有的或者经营管理的财产;

●清算开始后至清算终结前公司所取得的财产;

●应当由公司行使的其他财产权利。

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注：■公司内属于他人的财产，由该财产权利人通过清算组收回。

■已作为担保物的财产，由债权人以担保财产为限优先受偿，未受偿部分视同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。

5、清算费用

●清算组成员和聘请工作人员的报酬;

●清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用;

●清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用;

●清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。

6、清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

7、清算方案

●清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：

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■员工工资和社会保险费用;■税款;

■企业债务。

●企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息;

●清算方案应经股东会确认;

●清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东;

●因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。

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 网络借贷要注意注意什么问题

http://s.yingle.com/cm/825046.html

 上市公司债券风险性如何

http://s.yingle.com/cm/825045.html

 独资企业名称怎么取,有什么规定(2018)http://s.yingle.com/cm/825044.html

 做贷款网贷中介违法吗

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 网贷不还犯法吗 http://s.yingle.com/cm/825042.html

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 虚假注册公司如何注销

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   网贷可以不用还吗 http://s.yingle.com/cm/825040.html 网贷负债多还能贷吗 http://s.yingle.com/cm/825039.html 网贷法

律

法

规

具

体

有

什

么

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  瑕疵股权转让的效力 http://s.yingle.com/cm/825037.html 网贷欠了10万还不起怎么办,法律有什么法律规定2018(2018)http://s.yingle.com/cm/825036.html

  法人怎样打官司 http://s.yingle.com/cm/825035.html 外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定(2018)http://s.yingle.com/cm/825034.html

 私家自用小型封闭货车需要运营证吗 http://s.yingle.com/cm/825033.html

 非法集资案外资产怎么处理

http://s.yingle.com/cm/825032.html

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 细数汽车保险理赔五大误区

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 人寿保险理赔作业流程

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保

险

条

款

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 团体健康险应怎样理赔

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 中国保险监督管理委员会云南保监局关于召开一 http://s.yingle.com/l/bx/710811.html

 法律上合同书范本2018最新的特征及基本原则 http://s.yingle.com/l/bx/710810.html

 黄英君 http://s.yingle.com/l/bx/710809.html

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 关于浙江省高级人民法院请示机动 http://s.yingle.com/l/bx/710808.html

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 中国保险监督管理委员会湖北保监局关于安邦财 http://s.yingle.com/l/bx/710803.html

 怎样查询企业交保险的信息

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 中国保险监督管理委员会内蒙古保监局关于中华 http://s.yingle.com/l/bx/710801.html

 保险公司分业经营是如何规定的

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 中国保险监督管理委员会湖北保监局关于中国平http://s.yingle.com/l/bx/710799.html

 中国保险监督管理委员会广西保监局关于都邦财 http://s.yingle.com/l/bx/710798.html

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 谈保险近因原则的立法展望

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 中国保险监督管理委员会广西保监局关于安邦财 http://s.yingle.com/l/bx/710796.html

 中国保险监督管理委员会河北保监局关于同意设 http://s.yingle.com/l/bx/710795.html

 侵权行为与违约行为的区别

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 中国保险监督管理委员会广西保监局关于安邦财 http://s.yingle.com/l/bx/710793.html

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 购买交通保险应注意什么

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 中国保险监督管理委员会河北保监局关于同意设 http://s.yingle.com/l/bx/710790.html

 在购买商业医疗保险时应留意4个重要条款 http://s.yingle.com/l/bx/710789.html

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 追尾造成事故保险公司怎么处理

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 中国保险监督管理委员会广西保监局关于成立深 http://s.yingle.com/l/bx/710786.html

 中国保险监督管理委员会广西保监局关于华安财 http://s.yingle.com/l/bx/710785.html

 中国保监会江西保监局产险处关于核准中国太平http://s.yingle.com/l/bx/710784.html

 中国保险监督管理委员会湖北保监局关于合众人 http://s.yingle.com/l/bx/710783.html

 人身意外险能否赔偿医疗事故

http://s.yingle.com/l/bx/710782.html

 中国保险监督管理委员会湖北保监局关于中国人 http://s.yingle.com/l/bx/710781.html

 中国保险监督管理委员会云南保监局关于召开专 http://s.yingle.com/l/bx/710780.html

 保险法中的最大诚信原则

http://s.yingle.com/l/bx/710779.html

 索要嫖资被杀，保险公司该不该赔 http://s.yingle.com/l/bx/710778.html

 试论最大诚信原则对保险人的约束 http://s.yingle.com/l/bx/710777.html

 浅论保险合同中的最大诚信原则

http://s.yingle.com/l/bx/710776.html

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 中国保险监督管理委员会海南保监局关于中国太 http://s.yingle.com/l/bx/710775.html

 中国保险监督管理委员会上海保监局关于注销上 http://s.yingle.com/l/bx/710774.html

 中国保险监督管理委员会海南保监局关于在我省 http://s.yingle.com/l/bx/710773.html

  论保险利益原则 http://s.yingle.com/l/bx/710772.html 中保人

寿

锦

绣

前

程

保

险

条

款

http://s.yingle.com/l/bx/710771.html

 川航飞机延误有赔偿吗

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 如何选择商业医疗保险

http://s.yingle.com/l/bx/710769.html

 中国保险监督管理委员会辽宁保监局关于报送通 http://s.yingle.com/l/bx/710768.html

 中国保险监督管理委员会湖北保监局关于武汉中 http://s.yingle.com/l/bx/710767.html

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http://s.yingle.com/l/bx/710766.html

 中国保险监督管理委员会河北保监局关于同意中 http://s.yingle.com/l/bx/710765.html

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 简析（保险法）第18条

http://s.yingle.com/l/bx/710764.html

 中国保监会山东保监局关于中国太平洋财产保险 http://s.yingle.com/l/bx/710763.html

 保险理赔所需材料一览表

http://s.yingle.com/l/bx/710762.html

有限公司清算程序篇5

清算启动的事由及法律文件

(一)公司自愿解散应基于以下事由或原因：

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

2、股东会或者股东大会决议解散;

3、因公司合并或者分立需要解散。

其中第三种情况因其债务全部由公司合并或分立后存续或新设立公司承继，故不用成立清算组进行清算。因此，只在因前两种情况解散时，才应当依法成立清算组进行清算。

(二)公司清算程序的启动条件：

1、公司组织召开股东会，代表三分之二表决权的股东通过公司清算的议案;

2、股东会作出同意清算的书面决议。

(三)公司应做的几项工作及提供的相应文件：

1、证明公司主体有关的文件：

(1)《公司企业法人营业执照》正本、副本(复印件);

(2)《企业法人代码证书》;

(3)《税务登记证》;

(4)《国有资产产权证书》;

(5)银行开户登记证。

2、公司章程;

3、公司股东主体资格证照(复印件)，如股东为法人应提供《企业法人营业

执照》;如股东系自然人，应提供居民身份证;

4、公司开业和最近一个年度企业工商年检申报文件;

5、公司股东会议通过公司清算的决议;

6、公司股东会会议记录;

7、上级主管机关同意公司清算的批准文件;

8、书面通知工商局、税务部门、劳动部门和开户银行的函;

9、向工商局提供《清算备案申请书》及有关文件。

(四)附：相关法律依据

1、《公司法》

第三十八条股东会行使下列职权：

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第一百八十一条公司因下列原因解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会或者股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散。

有限公司清算具体清算程序

1.成立清算组

2.通知或公告债权人，清算组应当在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次

3.登记债权。债权人申报期债券，应当说明债券的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记

4.制定清算方案，财产处理应依下列顺序安排：第一顺序，支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务;第二顺序，按第一顺序清偿后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司财产在未按第一顺序清偿前，不得分配给股东

5.确定并实施清算方案。清算组制定的清算方案，应报股东会或有关主管机关确认。确认后，清算组即可按清算方案执行

6.清算报告。公司清算结束后，清算组应制作清算报告，其内容大体包括：⑴公司解散原因及日期;⑵清算组的组成;⑶清算的形式;⑷清算的步骤与安排;⑸公司债权债务的确认和处理;⑹清算方案;⑺清算方案的执行情况;⑻清算组成员履行职责情况;⑼其他有必要说明的内容。

7.注销登记并公告。清算结束，应将经股东会或有关主管机关确认的清算报告及确认文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

有限公司清算报告书写参考格式：

一、清算工作基本情况：

1．注销企业概况。（企业名称、性质、注册时间、注册资本、是否设有分支机构及对外投资、股东构成及各股东投资比例、其他要说明的情况）

2．企业注销的原因。

3．清算组的成立情况。（清算组成立时间、清算组成员的组成及清算组成员的身份、职务）

4．公告的情况。（公告的时间、报纸类别）

二、清算企业财产状况（清算开始日的财产构成包括：货币资产、实物资产、其他资产）。

三、清算企业债权、债务的审定情况：

1．债权的追收情况及对未收债权的处理；

2．债务的申报、审定情况。

四、清算财产分配情况：

1．清算费用、职工工资的支付情况；

2．海关、税务部门税款交纳情况；

3．企业债务的清偿情况；

4．投资人或股东的分配情况；

五、其它情况：

1．企业帐本及营业、清算的重要文件，由×××投资人保存十年，本投资人承诺予以妥善保存。

2．投资人保证企业债务已清偿完毕，所报清算备案材料真实、完整，并承担由此产生的一切责任。

投资人（盖章）确认：

×××公司清算组

清算组成员签名：

二○○○年××月××日

公司办理工商注册后，在经营过程中已产生了债权和债务，如公司不再经营需办理公司注销事项：

一、清算报告是在公司清算结束后，由清算组制作。

二、有限责任公司的清算组由股东组成；股份有限公司的清算组帐董事或者股东大会确定的人员组成。

三、清算报告包括的内容如下：

1、通知或者公告债权人的情况；

2、处理与清算有关公司未了结的业务；

3、税款清缴情况；

4、债权债务清理情况；

5、公司债务清偿后剩余财产的处理情况（包括清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金）。

有限责任公司解散程序篇6

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有限责任公司法人变更程序是怎样的

市场中有有限公司和股份公司，有限责任公司就是股东根据其对公司的出资额而对公司承担有限的责任，股份公司则是股东根据所持有的股份而对公司承担责任。实践中，我们会发现这样的情况，有限公司或者股份公司会有变更法人的现象发生。今天，我们要来探讨的就是有关有限责任公司法人变更程序的相关内容。

一、有限责任公司

有限责任公司，简称有限公司(英文名为Company Limited，简称Ltd或Co., Ltd.)，是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。《公司法》所称的有限责任公司是指在中国境内设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、有限公司特点

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有限责任公司(有限公司)是我国企业实行公司制最重要的一种组织样本形式，指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册。其优点是设立程序比较简单，不必发布公告，也不必公布账目，尤其是公司的资产负债表一般不予公开，公司内部机构设置灵活。其缺点是由于不能公开发行股票，筹集资金范围和规模一般都比较小，难以适应大规模生产经营活动的需要。因此，有限责任公司这种形式一般适合于中小企业。

三、有限公司设立程序

1、股东缴纳出资新《公司法》改原来的法定资本制折中的授权资本制，规定有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，注册资本的其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。

2、验资所有股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

3、设立登记股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机构报送登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。登记机关对符合条件的，予以登记，发给营业执照。自执照签发之日起公司成立。

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4、签发出资证明书有限责任公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书也称股单，是证明股东已缴纳出资额的法律文件。

三、设立材料

1、全体股东身份证原件;

2、法人代表简历一份;

3、法人代表一寸照片两张;

4、公司住所证明(房产证复印件);

5、租房协议、租房发票;

6、经营范围;

7、公司联系方式(手机、座机各一)。

五、有限责任公司法人变更程序

法定代表人应符合法律、法规的要求，具备相应资格。被锁入“北京

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市企业信用信息网”人员任职限制黑名单的人员，在锁入期间不能担任企业的法定代表人、董事、监事、经理。

提交材料：

1.《公司变更(改制)登记申请书(公司备案申请书)》;

2.《指定(委托)书》;

3.《企业法人营业执照》正、副本;

4.根据章程规定，同意公司法定代表人变更的股东决议或董事会决议(应符合章程规定的表决比例)。

综上所述，有限公司和股份公司都有可能会面临变更法人的情况，有限公司的法人变更程序在上面小编已经为大家做了介绍，首先是要提交变更申请书；其次是指定书，即我们说的委托书；再次是营业执照正、副本；最后是公司意见。今天为大家介绍的有限责任公司法人变更程序相信大家已经有一定的认识了，若您还想了解相关的法律知识，可以咨询赢了网。

 保安公司属于什么企业

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 用车能做什么网贷,以车抵押的好处 http://s.yingle.com/cm/825099.html

 私募基金公司设立条件,登记备案要求是什么 http://s.yingle.com/cm/825098.html

 个人如何参与股权投资条件是什么 http://s.yingle.com/cm/825097.html

 分公司设立登记申请书（2018最新）怎么填,怎么设立 http://s.yingle.com/cm/825096.html

 网贷不还可以吗,网贷不还有什么后果 http://s.yingle.com/cm/825095.html

 设立金融资产管理公司都需要哪些条件 http://s.yingle.com/cm/825094.html

 如果网贷预期会向法院起诉吗

http://s.yingle.com/cm/825093.html

 校园贷款有什么危害,大学生网贷怎么解决 http://s.yingle.com/cm/825092.html

 一人公司犯罪主体及其司法认定一人有限责任 http://s.yingle.com/cm/825091.html

 信用联社个人股权转让办理程序有哪些 http://s.yingle.com/cm/825090.html

 并购后债权债务协议书（2018最新）书写格式2018 http://s.yingle.com/cm/825089.html

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 公司如何防范应聘欺诈

http://s.yingle.com/cm/825088.html

 非法集资的公司最后怎么注销的

http://s.yingle.com/cm/825087.html

 如何理解金融资产管理公司的定性问题及其任务 http://s.yingle.com/cm/825086.html

 一方死亡股份如何认定

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 涉外股权转让纠纷的法律法规规定(2018)2018最新 http://s.yingle.com/cm/825084.html

 有限责任公司股权的特点

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 法人证明书是什么意思

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 网贷逾期3年的后果如何

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 网贷公司高息罚合法吗

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 上市公司并购重组标的锁定期是什么意思 http://s.yingle.com/cm/825079.html

 网贷不还对子女有影响吗

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 新股申购额度可以重复使用吗

http://s.yingle.com/cm/825077.html

 企业营业执照经营范围分类

http://s.yingle.com/cm/825076.html

 公司法务需要律师担任吗

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 股权转让协议各阶段买受人的权利是什么 http://s.yingle.com/cm/825074.html

 私营企业是什么意思,种类有哪些 http://s.yingle.com/cm/825073.html

 如何查虚假注册和抽逃资金

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  网贷不还要怎么处理 http://s.yingle.com/cm/825071.html 长期股权投资的成本计算法适用范围是什么样子的 http://s.yingle.com/cm/825070.html

   网贷逾期多久算严重 http://s.yingle.com/cm/825069.html 网贷上征信不还行吗 http://s.yingle.com/cm/825068.html 新股申

购

时

间

段

是

什

么

样

子的

http://s.yingle.com/cm/825067.html

 法定代表人和法人代表有什么不一样 http://s.yingle.com/cm/825066.html

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 股东变更登记与股权转让合同的生效 http://s.yingle.com/cm/825065.html

 中资企业跨国并购融资方式有哪些 http://s.yingle.com/cm/825064.html

 网贷欠9万还不起后果会是什么样子的

http://s.yingle.com/cm/825063.html

 对非法集资者海外逃跑怎么处理

http://s.yingle.com/cm/825062.html

  网贷不还算骗贷吗 http://s.yingle.com/cm/825061.html 借款人

被

网

贷

起

诉

后

该

怎

么

办

http://s.yingle.com/cm/825060.html

 中华人民共和国公司法

http://s.yingle.com/cm/825059.html

 法人代表授权委托书不用盖章可以吗 http://s.yingle.com/cm/825058.html

 公司注册资本最少多少

http://s.yingle.com/cm/825057.html

 非法集资怎么还老百姓的钱

http://s.yingle.com/cm/825056.html

 网贷超期不还有什么后果

http://s.yingle.com/cm/825055.html

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 启动公司并购重组的程序是什么样子的 http://s.yingle.com/cm/825054.html

 商业信用融资的优缺点有哪些

http://s.yingle.com/cm/825053.html

 如何确立股东资格确认纠纷的审查标准(2018年)http://s.yingle.com/cm/825052.html

 网贷借贷机构的违法行为有哪些

http://s.yingle.com/cm/825051.html

 注册公司虚假出资如何惩罚

http://s.yingle.com/cm/825050.html

 微信作为借贷证据需要满足什么条件 http://s.yingle.com/cm/825049.html

 网贷不还会找到家里吗

http://s.yingle.com/cm/825048.html

 个体工商户营业执照和企业有什么区别 http://s.yingle.com/cm/825047.html

 网络借贷要注意注意什么问题

http://s.yingle.com/cm/825046.html

 上市公司债券风险性如何

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 独资企业名称怎么取,有什么规定(2018)http://s.yingle.com/cm/825044.html

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 做贷款网贷中介违法吗

http://s.yingle.com/cm/825043.html

  网贷不还犯法吗 http://s.yingle.com/cm/825042.html 虚假

注

册

公

司

如

何

注

销

http://s.yingle.com/cm/825041.html

   网贷可以不用还吗 http://s.yingle.com/cm/825040.html 网贷负债多还能贷吗 http://s.yingle.com/cm/825039.html 网贷法

律

法

规

具

体

有

什

么

http://s.yingle.com/cm/825038.html

  瑕疵股权转让的效力 http://s.yingle.com/cm/825037.html 网贷欠了10万还不起怎么办,法律有什么法律规定2018(2018)http://s.yingle.com/cm/825036.html

  法人怎样打官司 http://s.yingle.com/cm/825035.html 外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定(2018)http://s.yingle.com/cm/825034.html

 私家自用小型封闭货车需要运营证吗 http://s.yingle.com/cm/825033.html

 非法集资案外资产怎么处理

http://s.yingle.com/cm/825032.html

 网贷逾期只还本金是否可以

http://s.yingle.com/cm/825031.html

 公司法人是什么意思 http://s.yingle.com/cm/825030.html

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 股份转让决议书都有什么内容

http://s.yingle.com/cm/825029.html

 资本公积算抽逃出资吗

http://s.yingle.com/cm/825028.html

 经济犯罪法人要担责任吗

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 网贷一平台服务费以及各种费变相收取高额利息合法吗 http://s.yingle.com/cm/825023.html

  国企和私企的区别 http://s.yingle.com/cm/825022.html 营业执照代办申请书（2018最新）有哪些模板 http://s.yingle.com/cm/825021.html

 股权转让是否要经过登记机关登记才生效 http://s.yingle.com/cm/825020.html

 股权投资骗局如何辨别

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  学生网贷不还可以吗 http://s.yingle.com/cm/825018.html 股权转

让

资

金

监

管

协

议

范

文

http://s.yingle.com/cm/825017.html

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 跨国并购是什么的一种方式

http://s.yingle.com/cm/825016.html

 参与非法集资无钱可退怎么办

http://s.yingle.com/cm/825015.html

 养老服务非法集资怎么办

http://s.yingle.com/cm/825014.html

 有关网贷的法规有哪些

http://s.yingle.com/cm/825013.html

 网贷不还家人有责任吗

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  网贷逾期怎么还本金 http://s.yingle.com/cm/825011.html 广州营业执照

代办需要

哪些材料

http://s.yingle.com/cm/825010.html

 国有土地使用权证吊销收回能获得赔偿吗 http://s.yingle.com/cm/825009.html

 怎样对外资金融机构进行监管

http://s.yingle.com/cm/825008.html

 公司的挂名股东不想干了怎么退出 http://s.yingle.com/cm/825007.html

 法定代表人必须是执行董事吗

http://s.yingle.com/cm/825006.html

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 注销分公司决议有必要吗

http://s.yingle.com/cm/825005.html

 公司向法人股东借款合法吗

http://s.yingle.com/cm/825004.html

 投资风险的转移有几种

http://s.yingle.com/cm/825003.html

 公司监事可以是股东吗

http://s.yingle.com/cm/825002.html

 股份内部转让协议范本

http://s.yingle.com/cm/825001.html

 投保人、被保险人、受益人三者之间的区别 http://s.yingle.com/l/bx/710861.html

 民生人寿即时理赔煤气中毒身亡打工仔 http://s.yingle.com/l/bx/710860.html

 基本医疗保险基金支付床位费标准 http://s.yingle.com/l/bx/710859.html

  航班取消怎么赔偿 http://s.yingle.com/l/bx/710858.html 保险公司适用诚信原则与一般企业的比较研究 http://s.yingle.com/l/bx/710857.html

平安意外险理赔时间需要多久

http://s.yingle.com/l/bx/710856.html

 简析香港保险法 http://s.yingle.com/l/bx/710855.html

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 保险合同书范本2018最新变更前发生的事故 http://s.yingle.com/l/bx/710854.html

 企业财产保险的费率一般为多少

http://s.yingle.com/l/bx/710853.html

 中国保险监督管理委员会辽宁保监局关于召开全 http://s.yingle.com/l/bx/710852.html

 医疗保险赔偿是否适用损失补偿原则 http://s.yingle.com/l/bx/710851.html

 规范保险公司治理结构

http://s.yingle.com/l/bx/710850.html

 中国保险监督管理委员会河北保监局关于同意设 http://s.yingle.com/l/bx/710849.html

 中国保险监督管理委员会江西保监局产险处关于 http://s.yingle.com/l/bx/710848.html

 企业投保企业财产综合险的赔款计算方式 http://s.yingle.com/l/bx/710847.html

 中国保险监督管理委员会辽宁保监局关于中国平http://s.yingle.com/l/bx/710846.html

 违反合同书范本2018最新的概念与特征有哪些 http://s.yingle.com/l/bx/710845.html

 存款保险的主体之间的关系是什么 http://s.yingle.com/l/bx/710844.html

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 中国保险监督管理委员会河北保监局关于同意中 http://s.yingle.com/l/bx/710843.html

 细数汽车保险理赔五大误区

http://s.yingle.com/l/bx/710842.html

 车祸致残的理赔项目有哪些

http://s.yingle.com/l/bx/710841.html

 能否因伪造证据扩大损失而解除保险合同书范本2018最新 http://s.yingle.com/l/bx/710840.html

 用人单位和个人如何缴纳基本医疗保险费 http://s.yingle.com/l/bx/710839.html

 消费者不需要重复投保商业医疗保险 http://s.yingle.com/l/bx/710838.html

 保险追偿权纠纷答辩状

http://s.yingle.com/l/bx/710837.html

 保定市交通事故保险理赔实现一站式http://s.yingle.com/l/bx/710836.html

q  汽车保险理赔五大误区

http://s.yingle.com/l/bx/710835.html

  汽车保险理赔 http://s.yingle.com/l/bx/710834.html 保险合同的效

力变更情

形有哪些

http://s.yingle.com/l/bx/710833.html

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 中国保险监督管理委员会云南保监局关于开展2 http://s.yingle.com/l/bx/710832.html

 高速路上追尾别人的责任需要联系保险公司吗 http://s.yingle.com/l/bx/710831.html

 中国保险监督管理委员会广西保监局关于中国平http://s.yingle.com/l/bx/710830.html

 中国保险监督管理委员会贵州保监局关于中国人 http://s.yingle.com/l/bx/710829.html

 申请设立保险公司所需注意问题

http://s.yingle.com/l/bx/710828.html

 中国保险监督管理委员会河北保监局关于同意天 http://s.yingle.com/l/bx/710827.html

 意外保险车祸能赔多少钱

http://s.yingle.com/l/bx/710826.html

 损失补偿原则的派生原则

http://s.yingle.com/l/bx/710825.html

 如何合理安排医疗险

http://s.yingle.com/l/bx/710824.html

 交通意外撞死人保险怎么赔偿

http://s.yingle.com/l/bx/710823.html

 论机动车辆保险中的最大诚实信用原则 http://s.yingle.com/l/bx/710822.html

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 哪些交通损失保险公司不赔

http://s.yingle.com/l/bx/710821.html

 人寿保险理赔作业流程

http://s.yingle.com/l/bx/710820.html

 重大误解订立的保险合同能变更吗 http://s.yingle.com/l/bx/710819.html

  财政部 http://s.yingle.com/l/bx/710818.html 中保人

寿

美

满

人

生

保

险

条

款

http://s.yingle.com/l/bx/710817.html

 人身保险法中的保险利益存在于何人 http://s.yingle.com/l/bx/710816.html

 中国保险监督管理委员会贵州保监局关于安邦财 http://s.yingle.com/l/bx/710815.html

 保险合同书范本2018最新的特征

http://s.yingle.com/l/bx/710814.html

 对于《人身保险合同不适用损失补偿原则》法律案例 http://s.yingle.com/l/bx/710813.html

 团体健康险应怎样理赔

http://s.yingle.com/l/bx/710812.html

 中国保险监督管理委员会云南保监局关于召开一 http://s.yingle.com/l/bx/710811.html

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 法律上合同书范本2018最新的特征及基本原则 http://s.yingle.com/l/bx/710810.html

  黄英君 http://s.yingle.com/l/bx/710809.html

关于浙江省高级人民法院请示机动 http://s.yingle.com/l/bx/710808.html

 工伤意外险理赔多少钱

http://s.yingle.com/l/bx/710807.html

  巨额保险金应归谁 http://s.yingle.com/l/bx/710806.html 保监会发布健康保险管理办法(草案)http://s.yingle.com/l/bx/710805.html

 保险法律法规有哪些,如何实施

http://s.yingle.com/l/bx/710804.html

 中国保险监督管理委员会湖北保监局关于安邦财 http://s.yingle.com/l/bx/710803.html

 怎样查询企业交保险的信息

http://s.yingle.com/l/bx/710802.html

 中国保险监督管理委员会内蒙古保监局关于中华 http://s.yingle.com/l/bx/710801.html

 保险公司分业经营是如何规定的

http://s.yingle.com/l/bx/710800.html

 中国保险监督管理委员会湖北保监局关于中国平http://s.yingle.com/l/bx/710799.html

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 中国保险监督管理委员会广西保监局关于都邦财 http://s.yingle.com/l/bx/710798.html

 谈保险近因原则的立法展望

http://s.yingle.com/l/bx/710797.html

 中国保险监督管理委员会广西保监局关于安邦财 http://s.yingle.com/l/bx/710796.html

 中国保险监督管理委员会河北保监局关于同意设 http://s.yingle.com/l/bx/710795.html

 侵权行为与违约行为的区别

http://s.yingle.com/l/bx/710794.html

 中国保险监督管理委员会广西保监局关于安邦财 http://s.yingle.com/l/bx/710793.html

 关于开展教育保险有关事项的

http://s.yingle.com/l/bx/710792.html

 购买交通保险应注意什么

http://s.yingle.com/l/bx/710791.html

 中国保险监督管理委员会河北保监局关于同意设 http://s.yingle.com/l/bx/710790.html

 在购买商业医疗保险时应留意4个重要条款 http://s.yingle.com/l/bx/710789.html

 未办车辆过户手续变更保险合同仍有效 http://s.yingle.com/l/bx/710788.html

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 追尾造成事故保险公司怎么处理

http://s.yingle.com/l/bx/710787.html

 中国保险监督管理委员会广西保监局关于成立深 http://s.yingle.com/l/bx/710786.html

 中国保险监督管理委员会广西保监局关于华安财 http://s.yingle.com/l/bx/710785.html

 中国保监会江西保监局产险处关于核准中国太平http://s.yingle.com/l/bx/710784.html

 中国保险监督管理委员会湖北保监局关于合众人 http://s.yingle.com/l/bx/710783.html

 人身意外险能否赔偿医疗事故

http://s.yingle.com/l/bx/710782.html

 中国保险监督管理委员会湖北保监局关于中国人 http://s.yingle.com/l/bx/710781.html

 中国保险监督管理委员会云南保监局关于召开专 http://s.yingle.com/l/bx/710780.html

 保险法中的最大诚信原则

http://s.yingle.com/l/bx/710779.html

 索要嫖资被杀，保险公司该不该赔 http://s.yingle.com/l/bx/710778.html

 试论最大诚信原则对保险人的约束 http://s.yingle.com/l/bx/710777.html

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 浅论保险合同中的最大诚信原则

http://s.yingle.com/l/bx/710776.html

 中国保险监督管理委员会海南保监局关于中国太 http://s.yingle.com/l/bx/710775.html

 中国保险监督管理委员会上海保监局关于注销上 http://s.yingle.com/l/bx/710774.html

 中国保险监督管理委员会海南保监局关于在我省 http://s.yingle.com/l/bx/710773.html

  论保险利益原则 http://s.yingle.com/l/bx/710772.html 中保人

寿

锦

绣

前

程

保

险

条

款

http://s.yingle.com/l/bx/710771.html

 川航飞机延误有赔偿吗

http://s.yingle.com/l/bx/710770.html

 如何选择商业医疗保险

http://s.yingle.com/l/bx/710769.html

 中国保险监督管理委员会辽宁保监局关于报送通 http://s.yingle.com/l/bx/710768.html

 中国保险监督管理委员会湖北保监局关于武汉中 http://s.yingle.com/l/bx/710767.html

 人寿保险合同权益的强制执行

http://s.yingle.com/l/bx/710766.html

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 中国保险监督管理委员会河北保监局关于同意中 http://s.yingle.com/l/bx/710765.html

 简析（保险法）第18条

http://s.yingle.com/l/bx/710764.html

 中国保监会山东保监局关于中国太平洋财产保险 http://s.yingle.com/l/bx/710763.html

 保险理赔所需材料一览表

http://s.yingle.com/l/bx/710762.html

公司司法解散制度的法律研究篇7

关键词：公司司法解散,解散标准,法律问题

一、公司司法解散概述

(一) 公司司法解散概念

我国的公司解散有三种:自愿解散、行政解散和司法解散。自愿解散是指公司根据自身的意愿来解散公司的行为。行政解散是指公司因其违法行为损害了社会公共利益或公共秩序而被行政主管机关强制解散。司法解散是指法院依据利害相关人的申请, 依照相关的法律和事实做出裁决, 强制解散公司的行为。

1933年美国最早制定了司法解散制度, 英国、德国、日本等随后制定了该制度。我国1993年《公司法》规定了公司的自愿解散和行政解散, 但并未规定司法解散制度。2005年重新修订《公司法》, 正式采行了公司司法解散制度。新《公司法》第183条建立了公司司法解散制度, 由于规定过于抽象, 2008年最高人民法院出台《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定 (二) 》以下简称《司法解释 (二) 》。

(二) 公司司法解散影响

公司司法解散制度有效解决公司僵局和公司压迫等问题。首先, 该制度是对公司中小股东的利益的保护。通常公司董事会由公司大股东操控, 有时存在恶意的打压中小股东的情况, 公司司法解散此时起到维护中小股东权益的作用。其次, 公司司法解散制度是价值平衡与协调的产物。公司司法解散制度并非简单的将解散公司的请求权赋予股东, 而是需要以谨慎的态度来权衡相关的经济价值和社会价值。最后, 公司司法解散有利于推进我国市场经济的法制化进程[1]。

强制解散公司有利有弊, 我们看到公司司法解散制度的积极影响时也不能忽视它消极的一面。首先, 公司司法解散会使增社会失业人口增加, 这不利于社会稳定。其次, 公司司法解散不利于保障债权人权益。公司解散时进行清算, 债权人只有在公司缴纳了职工工资、社保费用、法定补偿金和所欠税款后才能进行受偿。最后, 公司司法解散制度浪费社会资源, 公司在设立、运行过程中建立的商业资本、信誉等会在解散后消失。

二、我国公司司法解散制度的法律问题

(一) 解散标准模糊

虽然我国《公司法》第183条对司法解散的标准做出规定, 《司法解释 (二) 》第一条进一步解释说明了司法解散的适用情形, 但解散标准还是过于模糊。

183条规定里的“公司经营管理严重困难”、“股东利益受损”、“其他途径不能解决”, 不同法院间的理解不同, 在司法实践中的执法尺度也不同。《司法解释 (二) 》第一条某种程度上增强了实践可操作性, 但学界此仍有不同认识。一种观点认为《司法解释 (二) 》第一条是有关受理条件的规定, 只有同时满足规定条件才受理, 但事实上法官并未将《司法解释 (二) 》第一条第一款理解为受理条件;也有学者认为《司法解释 (二) 》第一条是“公司经营管理发生严重困难”的细化标准。在一些案件中, 法官确实承认这一细化标准并将此作为判断是否应予解散公司的实体标准[2]。

(二) 替代措施有限

由于公司司法解散制度救济成本过高, 因此很多国家在立法中都倾向于采取一些替代性的救济措施。在我国, 主要有回购股权和法院责成召开股东大会两种替代性手段, 但第二种方式几乎都以失败告终。也就说我国在公司司法解散制度上的替代性措施有限。

(三) 公司司法解散的恶意诉讼

司法解散诉权是中小股东享有的一项重要权利, 但也应当防止股东滥用此请求权。在实践过程中存在个别股东滥用解散请求权, 甚至恶意诉讼的情况。有学者提出, 有少数股东有时并不排除在维护自己利益之外, 出于不正当的目的追求不合理的利益而提起诉讼, 例如以较高的谈判价格向控股股东出售股权, 因此, 法官在审理案件时, 应当谨慎辨别少数股东起诉的目的是否具有正当性。

三、我国公司司法解散制度的完善

(一) 细化公司司法解散的标准

首先, 要做到细化公司司法解散的标准, 就要明确解散事由。英国以成文法和普通法的判例制度对公司司法解散的事由进行了“列举加概括”式的规定, 德国法采取概括式立法模式, 日本、美国运用了列举式的立法模式, 我国台湾地区采用概括式规定。我国可以向这些国家 (地区) 学习立法经验, 通过列举式和概况式规定司法解散的事由。其次, 扩大“公司经营严重困难”的具体形态。有学者提出《司法解释 (二) 》第一条第一款既不是对公司司法解散案件受理条件的普遍性规定, 也不是对公司法183条的进一步细化, 因对很多法院在实际操作中对许多提出解散的公司的诉求予以拖延或不予受理。该规定就是基于这一情况而强调, 在公司已经出现了法律规定的任一的情况下, 法院应当受理而不能裁定不予受理或驳回起诉。这是对受理案件中特殊案件的专门强调, 并不意味着不满足此规定的案件就不予受理, 更不代表应当根据此规定判决是否解散。

(二) 确立公司解散的替代性救济机制

综上所述, 我国应借鉴他国、地区的立法经验, 建立相关替代措施。如股份强制回购, 我国《公司法》在第75条规定了异议股东回购请求权, 当公司陷入僵局并进入到公司司法解散程序时, 法院可以强制公司或其他股东以市价购买发生争议的股份。但一般情况下, 难以协商确定股份回购价格, 可由法院在采取委托中介机构以评估的方式确定股份收购价格。再如规定法院判决强制公司分立制度。我国《公司法》规定公司分立可以不经过清算程序, 公司分立后争议各方可以分开经营, 但一般公司分立必须由原公司做出分立决定或决议并签订分立协议, 而此时的公司难以形成有效分立决定或决议。此时法院可以以判决代替公司做出分立决定, 同时通知债权人和公告, 履行债权人保护程序[3]。

(三) 建立防止股东滥用诉权的措施

我国没有防止股东滥用诉权相关制度以防止司法解散诉讼现象的恶性膨胀现象。建立诉讼费用担保制度和败诉股东的赔偿责任制度可以有效防止股东滥用诉权, 但由于小股东财力有限, 该制度可能会阻碍股东诉权的行使。因此要能建立有条件的诉讼费用担保制度, 即只有被告能证明原告是恶意诉讼才可以要求原告提供诉讼费用担保。

四、总结

公司司法解散制度有利有弊, 虽然经过学术界和司法部门的无数次讨论和修改, 它仍是一个不太成熟的体制, 制约着公司司法制度在司法实践中的运用。我国可以向英美等国家借鉴立法经验, 结合中国国情逐步完善我国的司法解散制度。

参考文献

[1]覃远春.“公司僵局及我国公司司法解散制度之研究”, 载《昆明理工大学学报》, 2008年第9版.

[2]尚海明, 彭羽.“公司司法解散制度立法的完善”, 载《商业研究》, 2014年第449期.

浅析我国的公司司法解散制度篇8

关键词：司法解散；公司僵局；救济措施

公司的解散是已成立的公司由于发生了一定的事由而使公司退出市场的行为。公司的解散主要包括一般的解散、强制解散和股东请求解散。公司司法解散是指适格股东提起诉讼要求法院依据公司法律规定，判决公司强制解散的一种司法程序。

一、公司司法解散制度分析

《公司法》一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司。虽然该法条对公司司法解散作了相关规定，但其还存在着一些问题，特别是关于“通过其他途径不能解决”、“经营管理发生严重困难”的界定过于模糊，不同的学者和司法工作人员对其有着不同的理解，导致在实践中处理相关案件时存在不同的做法。

二、公司司法解散制度中存在的问题

（一）对“公司经营管理发生严重困难”的分析

由《公司法》的相关法条可以得知，股东想要提起诉讼请求法院解散公司，必须满足公司经营管理发生严重困难这个条件。但是什么样的情况才是发生严重困难的情况，法律并没有详细清楚的规定。立法者的本意是想更加严谨的态度对待司法解散，但如此模糊的界定却使得学者对该条有不同的解读，主要有经营或者管理发生严重困难、经营和管理都发生严重困难等观点。

（二）对“通过其他途径不能解决该问题”的分析

通过诉讼解散公司是一个介入司法程序解决问题的过程，如果在此过程中不能妥善处置，可能导致社会资源或财富的极大浪费。因此公司法在立法时设置了诸多条件，要求公司股东在通过其他途径仍不能挽救公司，使公司脱离僵局，才能够通过诉讼解散公司。其他途径包括当事人协商由第三方促成调解，股东收购股份，或者以减资等方式使公司摆脱僵局状态。在经过其他途径后仍不能解决公司僵局，股东提起公司司法解散的诉讼后，法院在诉讼的过程中通过调解的方式仍可以进行一调解，如果可以，则以调解的方式进行处理，否则，便直接以判决的方式解散公司。

三、对我国公司司法解散制度的建议

（一）对提起公司司法解散之诉的主体规定的完善

根据公司法的相关法律条文，当股东满足一定条件时，就有权提起诉讼要求解散公司。在这种情况下，股东有可能滥用自己的权利，不惜为了追求自己的利益的最大化而损害公司的利益。公司司法解散之诉的立法本意是为了保护中小股东的利益不受损害，防止“资本多数决”原则所带来的股东滥权的行为。设立10%的门槛，主要是为了防范少数股东恶意诉讼的问题，但是以此来剥夺少数股东的诉讼权利确有不妥。对于恶意诉讼的问题，可以参考国外公司法制度，结合本国实践情况，通过建立恶意诉讼的防范机制来防止少数股股东的滥诉行为。

（二）建立更加有效的调解制度

《公司法解释二》中明确规定，公司司法解散时应注重调解。调解的重点并不是说服双方重归于好，调解工作的重点应是说明公司解散对双方的危害，尽力促成双方股东通过其他替代方案解决问题。通过调解解决问题，一是能寻求更多的化解纠纷的替代性措施，从而避免公司因解散而造成的负面影响，二是调解方式有利于从根源上发现并解决问题，实现双方“双赢”，这为双方重归于好及以后继续合作创造较好的條件。

（三）完善司法机关对公司司法解散的审判制度

要想完善司法机关对公司司法解散的审判制度，其中很重要的一点就是完善法官在处理相关案件时持有的职业道德和专业态度。这样法官在应用自由裁量权时才会有制约，才会减少审判的偏差和失误。在处理相关案件时，司法机关应以调解使公司继续存续为优先选择，采取适当的态度进行干预。法院受理这类诉讼后，可先予调解，或给予公司一定期限进行自我纠正；调解不成的，可以要求公司以公平合理的价格收购原告股东的股份，从而使中小股东的合法权益受到保护，判决解散公司并不是解决问题的唯一方式。

四、结语

公司是市场经济不可或缺的组成部分，它在市场经济中发挥的作用也越来越大。因此，在面对公司退出市场时，谨慎恰当的处理是非常重要的。就像公司的设立是通过公司自治来实现的一样，公司的解散也应该通过公司自治来完成。当公司的自治管理机构不能发挥应有的作用时，司法机关就应该及时介入，避免公司处于僵局状态，股东的合法权益受到损害。随着我国社会主义法律体系的不断建设，相信我国关于公司司法解散的法律规定将会更加清楚和完善。

参考文献：

[1]蒋学跃.司法介入公司治理法律问题研究.北京：法律出版社，2010.

[2]潘云波.公司僵局及其司法救济研究政治与法律[J].法学评论，2005，（5）

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