有限责任公司注册资本（通用11篇）
有限责任公司注册资本制度
关于有限责任公司注册资本制度。修改前的公司法第23条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额:以生产经营为主的公司为人民币50万元;以商品批发为主的公司为人民币50万元;以商业零售为主的公司为人民币30万元;科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元。这次修改，各方面对此规定提出了不少意见，主要有三点。一是关于注册资本一次性全部缴足的问题。现实生活中，公司成立前期，处于初创阶段，面临的主要问题往往是如何开拓市场，怎样形成比较稳定的业务关系以及建立正常的生产经营秩序等，资金的需求量往往不是主要的问题。因此，要求公司设立之时注册资本全部到位，容易造成资金的闲置，而且目前国家已经允许外商投资企业的投资者分期缴纳出资，如(中外合资经营企业法实施条例)中规定，中外合资经营企业的注册资本是指设立合营企业时在登记管理机构登记的资本总额，应为合营各方认缴的出资额之和，合营各方应当按照合同规定的期限缴清各自的出资额《外资企业法实施细则》;中也规定，外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明，外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清，其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清。此外，为了鼓励创业，《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》中明确提出，要进一步落实国家就业和再就业政策，加大对自主创业的政策扶持，鼓励下岗失业人员、退役士兵、大学毕业生和归国留学生等各类人员创办小企业;对初创小企业，可按照行业特点降低公司注册资本限额，允许注册资金分期到位。二是关于最低注册资本为50万元、30万元、10万元的要求过高，不利于股东通过设立有限责任公司的形式开展生产经营活动，影响民间资本进人市场。三是关于根据经营内容分别规定最低注册资本额的做法，从目前公司登记管理的情况看，实际意义不大。
针对上述情况，这次进行了以下修改:一是将“实缴”改为“认缴”，不再要求注册资本一次性全部到位，股东可以在2年内(投资公司在5年内)分期缴清出资;二是取消了按照公司经营内容的不同，分别规定最低注册资本额的做法，即不再根据“生产经营为主的公司”、“商品批发为主的公司”、“商业零售为主的公司”、“科技开发、咨询、服务性公司”等分别规定不同的注册资本最低限额;三是将有限责任公司的注册资本最低限额改为统一的“人民币3万元”，降低有限责任公司注册资本最低限额，方便股东出资，有利于更多的社会资金投入市场。文章出自：http://
国务院总理李克强10月25日主持召开国务院常务会议, 部署推进公司注册资本登记制度改革, 降低创业成本, 激发社会投资活力。会议强调, 推行注册资本登记制度改革, 就是要按照便捷高效、规范统一、宽进严管的原则, 创新公司登记制度, 降低准入门槛, 强化市场主体责任, 促进形成诚信、公平、有序的市场秩序。
会议明确了改革的主要内容:一是放宽注册资本登记条件。除法律、法规另有规定外, 取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制;不再限制公司设立时股东 (发起人) 的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项;二是将企业年检制度改为年度报告制度, 任何单位和个人均可查询, 使企业相关信息透明化。建立公平规范的抽查制度, 克服检查的随意性, 提高政府管理的公平性和效能;三是按照方便注册和规范有序的原则, 放宽市场主体住所 (经营场所) 登记条件, 由地方政府具体规定;四是大力推进企业诚信制度建设。注重运用信息公示和共享等手段, 将企业登记备案、年度报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示。推行电子营业执照和全程电子化登记管理, 与纸质营业执照具有同等法律效力。完善信用约束机制, 将有违规行为的市场主体列入经营异常的“黑名录”, 向社会公布, 使其“一处违规、处处受限”, 提高企业“失信成本”;五是推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制, 降低开办公司成本。在抓紧完善相关法律法规的基础上, 实行由公司股东 (发起人) 自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等, 并对缴纳出资情况真实性、合法性负责的制度。
关键词设立资本瑕疵;股东责任
设立资本瑕疵指在设立过程中，因虚假出资，公司实收资本未达到法定最低注册资本要求或实收资本与注册资本不符的情况。根据《公司法》第199条，我国对此种公司有两种处理模式：情节不严重，责令其改正；情节严重的，撤销公司登记或吊销营业执照。下文分情况进行讨论。
一、撤销登记或吊销营业执照的民事责任承担
公司法对情节严重未规定，但根据些司法解释，如最高人民法院《关于企业开办的其他企业被撤销或歇业后民事责任承担问题的批复》（以下简称《批复》）：“企业开办的企业……投入的自有资金达不到《中华人民共和国企业法人登记条例实施细则》第十五条第（七）项或有关法规规定的数额，……，应当认定不具备法人资格……”，最高人民法院《关于审理军队、武警部队、政法机关移交、撤销企业和与党政机关脱钩企业相关纠纷案件若干问题的规定》等，情节严重应是指公司资本未达到法定最低注册资本要求。
根据《公司法》第181条，撤销登记和吊销营业执照都是公司解散的原因，但公司人格不立即消灭，而是待清算完毕，注销登记后才消灭。因此，公司本身必然要对公司债务承担责任。
1.出资瑕疵股东如何承担责任
《公司法》第28、31、94条只规定出资瑕疵股东对公司或其他股东的出资违约责任，而不涉及公司的债权人。
根据《关于审理公司纠纷案件若干问题规定（一）》（征求意见稿）第十条：“债权人请求公司清偿债务，公司不能清偿的，债权人可以同时对出资不足的股东和公司设立时的其他股东提起诉讼，请求其在出资不足数额及利息的范围内对公司债务承担补充赔偿责任。”所有公司设立人对公司债权人承担以“出资不足数额及利息”为限的补充责任。
《批复》规定：“企业……自有资金达不到《中华人民共和国企业法人登记条例实施细则》第十五条第七项或有关法规规定的数额，……，应当认定不具备法人资格，其民事责任由开办该企业的企业法人承担”，即，所有设立人对企业的债务承担是无限责任。
上述司法解释存在分歧：出资瑕疵股东承担的是有限责任还是无限责任，与公司之间是补充关系还是连带关系（完全出资设立人也有此问题，笔者观点及分析参见下文）。笔者观点如下：
（1)出资瑕疵股东对公司债权人承担补充责任。连带责任一般基于共同原因行为而产生，而补充责任中各个责任人责任的产生具有不同的原因，即基于不同的法律关系。在本情况下，公司对债权人承担责任是基于公司与债权人之间的合同或侵权法律关系，而股东对债权人的责任基于资本充实责任，两者基于不同的原因。因此，不能为了更充分地保护债权人而滥用连带责任。
（2）出资瑕疵股东承担无限责任。股东享有有限责任的重要前提是公司必须满足有限责任型公司的法律要件。根据我国《公司法》，公司资本满足法定的最低要求是公司成立的要件之一。资本瑕疵情节严重的公司本就不是一个满足有限责任要件的公司，股东的有限责任也就丧失了存在的前提。而且，如果一公司因资本严重瑕疵而无法设立成功，则所有设立者都要对设立过程中以公司名义进行的活动承担无限的连带责任；那么一个这样的公司因欺诈或其他原因取得了公司登记，而后被撤销登记或吊销营业执照，出资瑕疵股东却仅需承担补充责任，则明显不符合公平合理原则，也会变相鼓励股东骗取登记。正如一些学者所说“在否定瑕疵公司法人格的情形下，公司的设立人类似于合伙人的地位，全体设立人应对公司债务承担无限清偿责任”。
2.足额出资股东如何承担责任
足额出资股东也应对公司的债权人承担责任，此责任源于其资本充实责任。在有限责任公司，公司设立者间往往存在相当的信赖关系，在股份有限公司，发起人间也处于种类似于合伙人的法律关系，有能力和条件相互督促协力完成公司健全人格的培育，在股东出资不到位的情形下，已足额出资股东对该出资瑕疵并非毫无过错，此种股东至少违反了法定的监督义务。因此对于公司因资本瑕疵无法履行债务的，已足额出资股东也要对公司债权人承担责任。司法解释对如何承担有规定，但冲突，参见上文。
笔者认为完全出资股东应与出资瑕疵股东一同对债权人承担无限的连带责任。因为一个资本低于法定最低资本额的公司本就不是一个满足有限责任要件的公司，这类公司中的股东无论是否履行出资义务，都丧失了享有有限责任的前提；而且，被否定公司人格的瑕疵公司的设立者的地位同于公司不成立时的设立人的地位，即类似于合伙人的地位，因此所有设立者无论出资瑕疵与否应对公司债权人承担连带的无限责任。
二、允许补正时的民事责任承担
除公司应对债权人承担责任外，公司股东如何承担责任有两种情况：
第一，符合揭开公司面纱条件的，则出资瑕疵的股东应与公司一起对债务承担连带责任。但并不是公司实有资本与注册资本不符，就必然导致揭开公司面纱，适用该制度有严格的条件。完全出资股东则基于资本充实责任，承担有限的补充责任。
第二，不符合揭穿公司面纱的，笔者赞同司法解释的规定，如《批复》规定：“企业……实际投入的自有资金虽与注册资金不符，但达到了……有关规定的数额，……，如果该企业被撤销或者歇业后，其财产不足以清债务的，开办企业应在该企业实际投入的自有资金与注册资金差额范围内承担民事责任”。即所有设立股东对公司债务承担以出资不足部分有限的补充责任，其中股东之间 是连带责任关系。
三、 小结
减资公告
（仅供参考）
经公司股东会决议，有限责任公司（注册号：1301×××××××××××；营业执照核准日期： 年 月 日（注：营业执照盖章处的日期）；法定代表人：）,决定将公司注册资本由1000万元人民币减至500万元人民币，自公告之日起四十五日内，债权人有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。
有限责任公司
联系人：
联系电话： 联系地址：
年 月 日
一、注册有限责任公司需满足以下条件：
1、股东符合法定人数；
2、股东出资达到法定资本最低限额；
3、股东共同制定公司章程；
4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
5、有公司住所。
二、注册有限责任公司所需材料
1、有限责任公司所需材料
（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；
（2）全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；
（3）全体股东签署的公司章程；
（4）股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件；
（5）依法设立的验资机构出具的验资证明；
（6）股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；
（7）以股权出资的，提交《股权认缴出资承诺书》；
（8）董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件；
（9）法定代表人任职文件及身份证件复印件；
（10）住所使用证明；
（11）《企业名称预先核准通知书》；
（12）法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（13）公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。
2、一人有限责任公司所需材料
（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；
（2）股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；
（3）股东签署的公司章程；
（4）股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件；
（5）依法设立的验资机构出具的验资证明；
（6）股东出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；
（7）以股权出资的，提交《股权认缴出资承诺书》；
（8）董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件；
（9）法定代表人任职文件及身份证件复印件；
（10）住所使用证明；
（11）《企业名称预先核准通知书》；
（12）法律、行政法规和国务院决定规定设立一人有限责任公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（13）公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。
3、国有独资有限责任公司所需材料
（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；
（2）国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（加盖出资人或授权机构公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；
（3）公司章程（加盖国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的公章）；
（4）依法设立的验资机构出具的验资证明；
（5）首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；
（6）以股权出资的，提交《股权认缴出资承诺书》；
（7）董事、监事、经理的任职文件及身份证件复印件；
（8）法定代表人的任职文件及身份证件复印件；
（9）住所使用证明；
（10）《企业名称预先核准通知书》；
（11）法律、行政法规和国务院决定规定设立国有独资公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（12）公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明；
（13）股东的主体资格证明复印件。
三、注册有限责任公司流程
1、申请人到工商机关办理企业名称预先核准，领取《企业名称预先核准通知书》；
2、涉及前置审批的，申请人在领取《企业名称预先核准通知书》后到审批部门办理相应的审批手续，取得批准文件或许可证书；
3、申请人向工商机关提交设立公司所需的申请材料，领取收件凭据；
4、工商机关在收件后5日内作出是否准予登记的决定；需要对申请文件、材料核实的，应当在受理之日起15日内作出是否准予登记的决定；
5、工商机关作出准予登记决定的，申请人在10日内到工商机关注册大厅领取营业执照。
四、注册有限责任公司审批时间
1、工商机关收件后5日内决定是否准予登记；需要对申请文件、材料核实的，自受理之日起15日内决定是否准予登记；
2、工商机关作出准予登记决定的，于10日内向申请人颁发营业执照。
五、注册有限责任公司政府行政规费
一、土石方工程的经营范围：
土石方工程，市政工程，绿化工程，装潢设计，水电安装，建筑安装。
二、上海注册土石方工程查名注意
1、土石方工程组成格式：行政区划＋字号＋行业特点＋组织形式 或者 字号+(上海)＋行业特点＋组织形式。
2、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》申请登记的企业名称，其组织形式为有限公司(有限责任公司)或者股份有限公司；依据其它法律、法规申请登记的企业名称，组织形式不得申请为“有限公司(有限责任公司)”或“股份有限公司”，非公司制企业可以申请用“厂”、“店”、“部”、“中心”等作为企业名称的组织形式
3、企业名称中的字号应当由2个以上汉字组成，行政区划不得用作字号，但县以上行政区划地名具有其他含义的除外。企业名称可以使用自然人投资人的姓名作字号
4、上海注册土石方工程注册资金规定
（1）、一人有限公司最低注册资本10万元人民币，注册资本需一次性出资。
（2）、二人或以上投资注册的有限公司最低注册资本3万元人民币，注册资本可分批出资，首批不低于20%，其余的在2年内到位就可以。
三、上海注册土石方工程工商办理需知
注册公司办理营业执照（需1周时间）
办理营业执照所需材料仅供您参考，所有资料由我们提供：
1.公司董事长或执行董事签署的《公司设立登记申请书》
2.公司申请注册登记的委托书
3.公司股东会决议
4.公司董事会决议 5.监事会决议
6.公司章程
7.股东或者发起人的法人资格证明或自然人身份证明
8.董事、监事、经理的身份证复印件
9.验资报告
10.住所使用证明（租房协议、产权证）
11.公司注册的经营范围中，属于法律法规规定必须报经审批的项目，需提交部门的批准文件
资料齐全后所有手续由w w w.s h a n g h z c.c o m我们完成，报工商局审批后核发营业执照正副本，随后工商所流程完毕。
四、上海注册土石方工程组织机构代码办理需知
1.《企业法人营业执照》原件、复印件各一份
2.法定代表人、财务负责人和办税人员的《居民身份证》原件、复印件各一份
3.组织机构代码申请表格
五、上海注册土石方工程税务证办理
1．税务申请表格一套
2．营业执照正本原件或副本原件+复印件
3．代码正本原件或副本原件+复印件
4．全体股东身份证复印件
5．公章+法人章
6．公司章程+股东会决议
7．验资报告 8．租房协议+产权证复印件
关键词：资本结构,融资方式,资产负债
1 莲花味精股份有限公司简介
河南莲花味精股份有限公司(以下简称莲花味精),它的前身是河南省周口地区味精厂,并在1998年8月莲花味精在上海证券交易所挂牌上市。莲花味精的主要以味精、鸡精、谷氨酸等生产、销售作为主要经营业务,相关副产品还有面粉、淀粉、肥料的生产、销售,公司产品的运输、仓储业务;莲花味精是世界上唯一用小麦做为原材料的味精生产企业,也是国务院最先确定的520家重点企业之一,综合经济指数居全国500强工业企业第88位。截止到2014年年末,集团总股本达到106202.43万股,总资产价格达到26.4亿元,长期占据了中国市场的主导地位,号称中国味精生产龙头企业。但从近期来看,由于莲花味精近年债务负债过高,欲扭转亏损,莲花味精决定变更重大资产重组方案,但据不完全统计,从2006年至今已经提出了4次重组计划,虽占据上市公司和国家农业产业化龙头企业双重有利地位,但都已失败告终。
2 莲花味精资本结构的现状分析
2.1 偿债能力分析
2.1.1 短期偿债能力指标
流动比率企业一般保持在200%,而莲花味精由上表可以看出即使全部资产都能变现也不足以抵债,以至于2015年9月的流动资产竟然连一半负债都没有能力偿还。流动比率与速动比率之间的不同之处在于是否扣除了存货,速动比率在扣除了流动性较差的存货后更精准的能评价一个企业的短期偿债能力,一般速动比率为100%,而莲花味精的速动比率在4年中都在50%左右,到2015年9月迅速从59%下降到33%,下降的原因可能有两方面,从客观方面讲是由于在国内农产品的价格大幅度上升这一大环境前提下,致使直接材料费用增加,物价上升同时导致人工成本费用随之增加,提高了公司的生产成本,但主观原因还是在于莲花味精自身投身于环保产品的生产与销售及生物工程等高新技术项目改良的不成熟,延长了生产时间,减缓了生产循环速度,使亏损数额增大,致使企业偿债能力低下。
2.1.2 长期偿债能力分析
根据表1的数据说明莲花味精在时间的横轴上资产负债率呈逐年上升的高负债趋势。从财务管理的角度来看,理想化的资产负债率一般保持在40%左右,上市公司可能偏高,但总体不会超过50%,莲花味精高负债趋势的主要原因有资金大多花费在高新技术产业,其中包括生物工程、发酵高科技园区项目等业务。但2015年至9月的高资产负债率一方面说明了莲花味精尝试的债务重组意义没有体现或者在公司内部受到阻碍,另一方面持续下去的结果可能会导致莲花味精再一次面临停盘,同时,高负债率使得融资方面会出现严重漏洞,导致财务费用的过度降低了企业的盈利能力,从而进一步影响莲花味精正常的经营水平。
2013年莲花味精的产权比率最低也在200%以上,已经严重沦为举债经营,这样高的产权比率严重危害了债权人的利益,把损失、风险转嫁给债权人的可能性极高。同时,相对于股东得到高利润的机会也越大。总的来说,在通货膨胀时期,虽然举债经营可以获得更高的利润,但债务风险也会随着利润的增多而随之增加。
2.2 营运能力分析
2011-2015年9月营运能力指标变化情况(单位:次)
通过图表可以看出,由于总资产的增幅大于主营业务收入的增幅,致使企业总资产周转率略微下降,说明莲花味精资产利用率较差,这可能与莲花味精的大量存货和高额应收款有关,但想提高资产利用率,必须在一定程度上提高销售收入或处置资产。应收账款周转率也有下降趋势,直接影响到资产的流动性,应收账款占用资金过多会影响资金利用率和正常的周转。存货周转速度是衡量企业经营效率的重要指标,莲花味精存货周转率有上升趋势,说明运营资本占用存货的金额减少了,从而使企业销售能力增强。
2.3 盈利能力分析
从表3中可以看出莲花味精的摊薄净资产、总资产收益率和净利率出现负数情况居多,但在2014年莲花味精得到睿康投资的增持以及债务重组的收益,使其净利率为正。莲花味精的长时期亏损以至于在2015年上半年,莲花味精主营业务亏损已高达5.02亿元。
2.4 股东权益比率分析
从表4中可以看出,莲花味精股东权益占资产总额的比率除在2012年、2014年有小幅度上升之外,总体上是递减的,并且除了2012年之外都低于了30%,说明莲花味精负债的比重在逐渐增加,公司面临到期还本的压力,无法抵御外部的冲击力,公司内部陷入资不抵债的状况,对投资者吸引力降低,资本获利能力也随之减弱,公司财务风险较大,如果实施破产清算,股东将一无所得。而2015年至9月莲花味精的股东权益比率更是下降到1.99,债务危机进一步加重。
2.5 股本结构分析
从表5可以看出,莲花味精第一大股东和第二大股东持股比例相近,相差3%左右,这属于一种低持股比例,这种情形容易分散控制权,无法对公司进行实际有效地控制,可能危害到中小股东的权益,增加莲花味精的经营成本和监督成本。
2.6 融资结构分析
由表6可知,莲花味精的融资主要以外源融资为主,而且2012年到2015年9月外源融资总额基本平稳,外源融资数远远超过了内源融资数,内源融资总额持续为负数,变动比较大,除了2014年有上升之外总体呈下降趋势,说明莲花味精出现了连续亏损,更多依赖的是外源融资。
3 莲花味精资本结构与同行业比较存在的问题
莲花味精按行业类别分属于食品加工制造业中的调味发酵品行业,总共8个上市公司,按照2015年9月每股收益的高低排名分别有恒顺醋业、中炬高新、梅花生物、加加食品、佳隆股份、星湖科技、莲花味精。如下表7。
3.1 资产负债率过高
从上表可知,2015年9月我国调味发酵品行业这八家上市公司的平均资产负债率39.25%,莲花味精以98%的高负债率处于第一,紧接着是第二的梅花生物,资产负债率达56.19%,中炬高新的资产负债率与行业平均水平接近,其余的5家公司都远低于行业平均水平,处于财务安全边界内。莲花味精的高负债率达到98%,意味着企业的债务负担过重,高负债率的主要原因有以下几个方面:第一,由于债务的不断扩大使盈利能力下降;第二,莲花味精企业规模的扩张或尝试性的企业重组也进一步导致资产负债率上升;第三,随着外部金融环境的不断影响,资本性支出也迅速增长,由于限制了债务融资的多元化融资空间,是公司的融资能力变差,严重陷入资不抵债的融资风险,债务结构也随之严重失衡。
3.2 过度依赖外源融资
外源融资和内源融资共同构成企业融资结构,内源融资是外源融资的基础,外源融资的风险可以通过内源融资来分散,两者相辅相成,不能单一存在。过度依赖内源融资虽然可以降低融资成本,不会受市场其他外来因素制约,但企业不能充分发挥利用资金进行大规模融资,而莲花味精这样几乎所有都依赖外源融资,自身的内源融资为负数,没有一丝内源融资能力,即资本产出为负,企业亏损严重,还一味地增加外源融资,长期会使企业风险增加,陷入企业债务危机。
3.3 股权结构较为分散
莲花味精、中距高新的第一大股东持股比例在10%左右,属于股权高度分散即公司内各股东持股比例都较低且相差不大,对公司董事会所做出的决策没有控制权,只保留监督权,将公司的重大决策遗落到专业经营管理者手中,追求经营利润最大化,而非股东财富最大化,即股东付出的监督成本与其获得的收益不成正比。恒顺醋业、海天味业、加加食品的第一大股东持股比例均在40%左右,属于股权相对集中,海天味业的单一的大股东绝对控股,比例达到58.13%即股权是被单一的大股东绝对控股。这样的持股比例是股东有能力去监督经营者的经营活动,从而也能控制大股东与管理者的代理成本,但也有可能控股股东利用其绝对控制权去控制董事会,存在利用各种途径掏空上市公司,损害中小股东权益的可能。
4 莲花味精资本优化的对策
4.1 优化企业的资产负债率
资产负债率一味追求过低或过高都会影响企业的价值和财务杠杆之间的平衡。针对莲花味精的98%的高负债率,优化对策应该首先应考虑降低比率。在之前对莲花味精的分析中,莲花味集团产负债率持续上升的问题突出,负债率高,带给企业的风险随之就会加大。一般而言,在通货膨胀时期高负债率可以通过适当的财务杠杆效应来使企业收获额外的利润,同时企业还可以抵扣一部分税收,但是过高的负债率说明企业采取的财务杠杆过于偏激,企业有可能承担不起,如果企业出现亏损的情况财务杠杆效应将成倍的使企业亏空的风险。所以,对于莲花味精来说,应该将资产负债率降低30%—40%左右,这样不仅会使公司的财务风险减小,还能使企业的资本结构趋于合理。
4.2 合理选择融资来源
为了使企业降低筹资成本,规避财务风险,合理选择融资来源变得尤为重要。融资方式的多元化,融资比例的协调化以及资金的合理分配从调味品行业上市公司的整体情况来看,负债水平较高,财务风险较大,内源融资所占比重大,外源融资比重很小,说明债券融资、租赁等多种融资形式等都没有积极采用,所以应降低对银行贷款的绝对依赖,而多考虑项目融资、发行股票、债券融资、租赁等多种融资形式,调整融资比例,多种类型结构平衡,实现融资方式的多元化。
4.3 优化股权结构
首先,应积极引导机构投资者参与公司治理,双方建立新人关系,既有利于莲花味精的长期发展,也能是机构投资者以更积极地心态投资,增加盈利的信心。其次,建立员工持股制度,包括管理层,将持股与公司业绩挂钩,也是一种优化流通股股东的方法。最后,为了优化莲花味精分散的股本结构,推进非流通股实现流通将使得广大的中小投资者有机会持有更多的股票,公司的管理层也将更重视股东的利益,这时由于股东股份所占比例提升了,他们从监督管理层得到的收益将会大于他们监督公司发生的成本,所以股东们对管理层的监督显得尤为重要,因为这样可以防范风险,强化对资本结构的控制。(指导老师:沈燕萍)
参考文献
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关键词：新公司法；公司注册资本制度
2013年12月28日，《中华人民共和国公司法》的修正案正式通过，本次修改以注册资本制度为核心，打破了资本信用的神话，使人们对注册资本有了新的理解。但是任何制度都存在缺陷，此次改革也带来了侏儒公司和无赖公司剧增、公司信用信息体系不健全等问题。
一、侏儒公司可能剧增
有的公司在章程中确定的注册资本数额很小，甚至只有几分钱，这种公司虽写明了注册资本，但远远偏离正常的公司状态，就如人得了侏儒症一样，据此大家给它取名为“侏儒公司”。侏儒公司的存在并不违反公司法的规定，也不符合合同诈骗罪的构成要件，只要股东缴纳了注册资本，哪怕是几分钱，在没有其他违法的情况下，即使法院也不能追究股东的连带责任或赔偿责任。然而这类公司以极低的资本获取他人的财富，这与社会主流价值观背道而驰，尽管在外观上符合公司法的制度规则，但若债权人由于疏忽，在没有设定担保的情况下与这类公司进行商业往来，很容易受骗，并难以获得救济。
在司法实践中，债权人可以请求法庭调查公司财产的去向，如果通过法庭的调查，证实股东违法分配公司财产，或以关联交易使资金转出，或将公司财产赠送他人等，使股东或其他利益关系人获得不正当利益。这时法庭可以根据《公司法》第20、21条的规定，由股东对公司债务承担连带责任和赔偿责任，公司的董事、监事、高管人员承担赔偿责任，从而维护债权人的合法权利。然而，法官的调查需要时间和成本，调查起来也并非易事，这明显加大了债权人维权的难度和成本。即使债权人胜诉了，由于债务公司长期不当的经营和股东违法的行为，已没有剩余资金可供赔偿，极易出现赔偿金额执行难的问题
此外，即使注册资本都是一元的公司，也存在差异。每个公司的经营状态不同，需求不同，如商贸公司需要强大的资金，如科技服务型企业需要高科技的人才，不需要大量的资金，对资金实际应用的差别，使得债务人和法官难以判断公司的注册资本与交易状态是否相符，难以确定股东的责任。侏儒公司的存在，迫使公司的交易相对方自己掌控风险，自己防范风险，太多因素的加入，会打消交易方对交易的积极性，这在一定程度上是不利于经济发展的。
二、无赖公司可能剧增
有的公司注册资本高达数百万，实际缴纳的只有几万，剩余的则在章程中规定自公司成立后30或50年内缴纳完成，这种情况在现实生活中比比皆是，暂且称它为无赖公司。有的人创办这种公司出于注册资本越高交易方越信任自己心态，这明显是资本神话留下的烙印，若这时公司运营规模较大、公司信用良好、每年完成一定金额的出资，将不会发生太大的问题，若运营规模本就很小或规模较大而出资没完成，将不利于债权人合法权益的维护。有的人创办公司纯属是随意玩玩，以满足自己的虚荣心，公司不发生交易额或仅仅发生几笔很小的交易，那么这就是一场华而不实的闹剧，损害债权人的利益和社会利益的几率比较小。
当真正出现资不抵债时，根据我国新公司法的规定，债权人不能请求股东立即履行资本缴纳义务。只要股东在章程中约定的出资期限没有到期，即使股东没有完成出资，在没有其他违法的情况下，股东并不违法，不需要承担责任。此时，债权人只能对公司提出破产申请，按照公司破产流程，由管理人催促股东完成出资，以此实现债权。这种解决方法既耗费成本和时间，又难以在债权人利益和公司利益之间达到平衡，债权人的利益要想最大程度的得到实现，必然以公司主体资格的消灭为代价，于公司和社会皆无利处，但若保存公司，债权人的利益又不能得到最好的救济，因此这是两难的选择。总体而言，无赖公司的剧增，将会造成巨大的社会成本。
三、与注册资本有关的刑事法规存在矛盾
刑法中的虚报注册资本罪、虚假出资罪和抽逃出资罪存在于严格的法定资本制下，是为了债权人和第三人的利益而给予的刑法保护。我国这次公司法的修改，打破了资本信用的传统观念，对注册资本的正确解读，使得这三个罪的犯罪构成已不合理，并与当前世界范围公司资本制度发展潮流背道而驰。
虚报注册资本罪保护的法律主体是注册资本，在旧公司法中，实收资本是登记机关重点审查事项，注册资本只是必须登记事项，股东或发起人如果虚报注册资本有很大可能虚报的是实收资本。现如今，实收资本已不被列入公司法律体系，所以虚报注册资本罪在现行公司法下属于“法律虚置”。同时虚假出资罪也因公司法和司法解释中相关规定而失去现实意义。根据公司法第28和30条的规定，未按时完成出资义务股东应当继续完成出资义务，按期足额缴纳出资的股东有权要求其承担违约责任，以非货币财产出资股东若出现出资不实，应补齐差额，同时公司设立之初的其他股东承担连带责任。公司法司法解释（三）第17条规定，股东瑕疵出资的，公司可对其股东权利如利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等作出相应的合理限制，甚至可以解除该股东的股东资格。由此，虚假出资在公司法与司法解释中已经有严格的民事违约责任加以限制，此外，在这次改革中，出资开始交由社会监督机构去评估，那么刑法中的规定就过于严格了。股东履行出资后，该笔财产的所有权人由股东变更为公司，股东凭借出资享有相应的股权。抽逃出资会使人产生一种直观的错觉，即股东出资后又抽逃，这是否等同于未曾履行抽逃部分财产的出资义务，应承担出资义务未履行或未履行完全的法律责任，但显然这是一种误解。股东出资后未经公司同意，再对该财产行使所有权人的权利时，侵犯了公司的独立财产权。根据2014年4月24日全国人大常委会关于刑法第158和159条的解释，虚报注册资本、虚假出资罪、抽逃出资罪只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司。因此这三个罪目前只适用于仍实行实缴制的公司，
那么实行认缴制的公司在注册资本方面就缺乏刑法保障。
新公司法对注册资本制度的改革顺应了时代发展的潮流，但对于这次改革带来的新问题和新挑战，我们必须高度重视，并在司法实践以及将来的立法中加以完善，促进配套制度和设施的建设。这样才能保障市场秩序和交易安全，最终达到促进市场经济健康高效运转的宏伟目标。
参考文献：
[1]毛磊军.公司法人人格否认制度完善研究.中国海洋大学2012.
[2]洳斯.公司注册资本改革的发展.中国商网.2014.2014-10-27[2015-06-01].
作者简介：
陈宝慧，女，（1991.12～）江苏连云港人辽宁大学法学院在读研究生。
一.在泰国注册有限公司的利益与优越性：
（1）可成立在中国难以被批准注册的各类企业及特种行业公司，同时设立任何货币的进出口往来结汇帐户，方便从事各类国际商务活动。
（2）以自己境外公司名义和大陆公司合资，享受减免所得税。或以境外公司名义收购并控股大陆公司，变更公司地位和改变公司的性质。
（3）自然人或法人及其亲属同时可以申办长期居住、多次往返签证和工作准证、更换中国海外华侨护照、方便自由出入境及申请欧美签证。同时亦可在中国驻泰国大使馆申请香港半年或一年多次往返商务签证。
（4）居住期满3年可申请转为永久居住、包括家属同时依亲永久居住。期满5年可申请转入泰籍、免签证自由出入东盟十国及数十个其他国家。
（5）无论中国入世前或入世后，以境外公司名义到中国开展商务活动或投资活动均可享尽外侨和中国公民同等待遇的双赢优势。.二.在泰国与在香港注册有限公司的不同和区别：
（1）香港虽已回归中国，但仍属中国特别行政区领土，这与纯资本主义社会的泰国有着本质的不同。因此，中国的一般投资人即使在香港投资注册公司，但不符合香港的一些苛刻的条件，也无法获得香港多次往返签证和亲自在香港进行业务操作。这是香港的法律所规定的。
（2）相反，在泰国注册有限公司后，只要获得香港公司的商务邀请或此时在香港注册一家公司，即可以在中国驻泰国大使馆或香港入境事物处申请香港一年多次往返签证（每次可停留14天），无限制地自由进出香港、大陆和泰国，并可亲自在香港主持公司的业务。.三.在泰国注册有限公司的条件与程序：
A、条件：
（1）可以任何自然人或法人的名义申请注册。验资报告、文件及手续由律师负责完成。（2）手续简单，只需持有效护照、相片、英文个人简历和非移民签证，亲自来泰国签署相关的文件即可。.B、程序： 1.注册公司名称：
.由投资人拟定公司名称后，委托律师向政府商业部登记局申请核准公司名称。（可以用泰、中、英文共同注册）如已有相同名称，则必须改名，直至电脑认定未曾注册过才予核准。
2.公司注册地址：
① 如果是使用自己的物业，则需具备物业所有人的户口簿和身份证。② 如果是租用他人的物业，则需租约原件、物业所有人的户口簿和身份证。③ 公司所在地的道路位置图一份。3.拟定经营范围：
.凡注册有限公司的法人经营范围已有22大类，其中已包括了极广泛的经营内容（其实已包罗万象，可参照标准的经营范围内容），若有增加的需要，则可提出增加，一般都会得到批准。4.拟定注册资本：
.泰国商业部规定有限公司的注册资本最少50万铢，最多不限制。并必须注明每股多少铢及实收资本是多少。但是，如果要考虑到聘请外国人或办理自己的工作居留，注册资本则必须在200万铢以上才有资格办理。5.股份的分配规定：
.根据泰国目前的法律，在泰国注册有限公司的外国人股东，最多占49%的股份，泰国人至少占51%的股份。并须详细列明每位股东所持的股份数字。6.股东登记情况：
.一般有限公司的股东为7人，其中泰籍股东至少4名，外国股东最多3名，并须列明每位股东的姓名和地址（外国股东在其本国的英文地址）。此外，每名股东均须在《公司发起人》申请表上签名。
7．确定法人代表（即签名有效的代表）
.投资人根据董事会成员的情况，推选签名有效的董事（1-3名）作为法定签字的代表，并说明其签署文件的权限和范围。8．设计公司印章：
.设计公司印章并制作完成后，正式向商业部经商登记局注册备案，备案后的印章不能随意更改和替换。若要更改，则必须再次向商业部经商登记局申请备案。9．律师可提供的协助：
① 提供临时的注册地址，以便顺利完成注册手续。
② 提供注册公司所须的泰籍股东数人，先协助完成注册手续，然后由泰籍股东签好股权出让书或股权放
..弃书，交给公司股份的真正拥有人。10．注册公司及申请工作居留证所需的时间：
.从申请之日起至完成全部注册公司手续，（领到全部的注册文件）约需15个工作日。公司注册文件下达后，才可向泰国劳工厅和移民局申请工作居留证和长期居留签证。从递交文件申请到批准领取，另外需时15个工作天。
四.申请“工作居留证”的必要文件：
1．营业执照。2．税务登记证。3．公司成立证明书。4．营业范围证明书。5．股东名册。
5．建厂许可证或工厂营业许可证。（有限公司公司不必提供）7．年终结算资料。（若亏本须附上二年的所有财务报表）8．法人所得税单。（并附上纳税发票）9．月薪税单。（并附上纳税发票）10．增值税单。
11．公司所在地平面图。
12．护照复印件。（并出示原件）13．5×6cm 照片。（6张）
14．学历证书、资历证书。（如无法出示，可由雇主出示书面证明加以说明）15．公司空白信笺20张。（以备打印有关的个人或单位证明书之用）16．公司有签字权的董事长身份证、户口本复印件。17．公司员工组织图表。
备注：所有文件资料每壹页均需要公司有签名权的董事签名并加盖公司印章，一式三份。上述文件备妥后，由律师代表申请人填写相应的表格（同时携带一份学历公证书和一份工作单位证明），携同申请人前往劳工厅办理“工作居留证”。15个工作天后，投资人必须亲自到劳工厅领证。
五.最低注册资本与最高注册资本：
.有限公司的最低注册资本为50万铢，最高没有限制。注册资本的多少对做生意没有大的影响，但泰国法律限制雇请外国人的人数。根据我们的案例和经验，中国投资人一般都选择注册200万泰铢，因为已可雇请1名中国人。其他的员工则在泰国当地录用而不占任何就业指标。根据泰国劳工厅对中国人的通融情况，注册500万铢可雇请2名，600万至1000万铢3名。
六、注册费用:
注册资本为200万泰铢公司,费用为5800元人民币。每多100万泰铢注册资本增加800元人民币。
以上费用不含工作证费用.七.注册公司后的主持与管理：
（1）大部分在泰国注册有限公司的投资人都委派代表或亲自到泰国主持日常业务。有的是常驻从事中泰两国的进出口贸易，有的只是需要往来方便。
1、投资主体不同。
有限责任公司的投资主体可以是自然人，也可以是法人；个人独资企业的投资主体只能是自然人。
2、法律形式不同。
有限责任公司属于法定的民事主体，具有法人资格；而个人独资企业不具有法人资格。
3、设立条件不同。
有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元，股东应当一次缴纳公司章程规定的出资额；个人独资企业的设立并没有法定注册资本最低限额的限制，只需出资人申报出资即可。另外，有限责任公司的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，而个人独资企业对出资形式未做出任何强制性规定。
4税收征缴规定不同。
有限责任公司按照税法规定，需要缴纳企业所得税，而个人独资企业不需要交纳企业所得税，只需要缴纳个人所得税。《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收个人所得税问题的通知》规定，个人独资企业和合伙企业从2000年1月1日起，停止征收企业所得税，比照个体工商户生产经营所得征收个人所得税。
5、投资者责任承担不同。
近年来，我国注册会计师行业有很大发展，会计师事务所、注册会计师数量增加较快，形成会计服务供大于求。有些事务所为了揽业务、拉客户，采取了一些不正当手段，使那些规模大、管理水平高、遵纪守法的事务所陷入困境，形成了“小鱼吃大鱼”之势。这些不正常现象，影响了注册会计师在社会上的形象，也在很大程度上降低了注册会计师的执业质量，导致了注册会计师业务市场的极大混乱。
如何有效降低注册会计师的风险，笔者认为，最有效的方法就是规范注册会计师的执业行为，增强其法制观念，提高其法律责任意识。
一、注册会计师的法律责任及其规定
注册会计师的法律责任是指注册会计师在承办业务的过程中未能履行合同条款，或者未能保持应有的执业道德，或者出于故意而不做充分披露，出具了不实报告导致审计报告的使用者遭受损失，依法由注册会计师或会计师事务所所承担的责任。
注册会计师被称为“经济警察”，在现代经济社会中发挥着越来越重要的作用，我国有关法律如《注册会计师法》、《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《最高人民法院关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》等都规定了注册会计师的法律责任（包括行政责任、民事责任和刑事责任）。行政责任规定，会计师事务所出具的文件有虚假、严重误导性内容或者有重大遗漏的，根据不同情况，单处或并处警告、没收非法所得、罚款；情节严重的，暂停其从事业务或者撤销其从事业务的资格，对负有直接责任的注册会计师给予警告或处以罚款并撤销其从事业务的资格。民事责任规定，会计师事务所给委托人及其他利害关系人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。刑事责任规定，会计师事务所故意提供虚假证明文件，构成犯罪的要依法追究刑事责任，情节严重的，处有期徒刑或者拘役，并处罚金。
二、注册会计师法律责任存在的问题
从注册会计师承担的三种法律责任和实际操作中的情况可以看出关于法律责任的规定有如下问题：
（一）不同法律规定之间存在矛盾
《证券法》和《注册会计师法》强调的是工作程序与应承担法律责任之间的因果关系，而《公司法》、《刑法》以及《股票发行与交易管理暂行条例》等法律强调了注册会计师的工作结果与应承担法律责任之间的联系。这些不同的法律规定、不一致的相关司法解释，使实际的司法判决不一，因此，协调各法之间的矛盾是目前注册会计师行业较为重要的问题。
（二）注册会计师责任的认定问题
《注册会计师法》明确规定注册会计师仅就自身的“重大过失”和“故意”行为对第三者承担法律责任，《刑法》中也明确提出了注册会计师要为“故意”和“重大过失”承担刑事责任。但是目前却没有如何区分“普通过失”、“重大过失”和“故意”等的专业判断标准。另外《最高人民检察院公安部关于经济犯罪案件追诉标准的规定》中对注册会计师刑事责任追诉的规定，仅有损失数额的绝对数，没有损失额的相对数，没有考虑到相同的损失额在不同规模公司中的重要性，不利于在刑事判决中保护注册会计师的权益。
（三）《独立审计准则》的法律地位问题
《独立审计准则》是根据《注册会计师法》的规定，由财政部批准实施的，应该是目前判断注册会计师在执业过程中是否有违规或过失的唯一技术标准。但实际中法院很少把《独立审计准则》作为判决依据，一方面是由于法院不了解《独立审计准则》，另一方面是由于《独立审计准则》毕竟是部门规定的，不能同《刑法》、《证券法》、《注册会计师法》相提并论。
（四）虚假财务报告的认定标准问题
虽然法律规定了对虚假财务报告的处罚，但目前没有哪部法律规定了什么是虚假的财务报告。因为会计行业内外对虚假财务报告的认识是不同的。会计行业外人士认为只要财务报告与事实及结果不符，就是虚假的财务报告；会计行业人员则认为只要按会计核算规定进行了会计处理，得出的财务报告就不应认定为虚假财务报告。因此注册会计师不能对所有的虚假财务报告负责，应明确注册会计师应负责的虚假财务报告的认定标准。
三、注册会计师避免法律诉讼的策略
注册会计师的职业性质决定了它是一个容易遭受法律诉讼的行业，受害人总想通过追究过错者的责任尽可能使损失得以补偿，因此如何避免法律诉讼，已成为我国注册会计师行业非常关注的问题。笔者认为注册会计师必须掌握以下防范诉讼风险的方法和技巧。
（一）积极发挥注协的管理功能，以保证注册会计师的合法权益
注协应强有力地发挥对注册会计师的管理功能,通过一系列审计诉讼案例加强对我国审计法律问题的实证研究，并积极参与法律条款的制定，适度地确定法律责任。
（二）不要对未来事项的实现程度作出担保
注册会计师对前景财务资料的审核并不是对前景财务资料的准确性及结果能否实现或在多大程度上实现表示确认、提供担保或承担责任。可以以客观的态度对过去已发生的事实做出判断并提出是否公允反映的意见，但未来事项中的不确定因素决定了注册会计师无法收集未来事项演变或结果的证据，无法对将来发生的事实做出客观的判断，因而就不能对其能否实现或可实现程度的大小做出保证，否则，只会加大注册会计师本不应承担的法律责任。
（三）不要代行委托单位管理决策的职能
注册会计师接受委托从事会计咨询和会计服务业务，是运用自己的专业和经验优势，指导被审计单位进行会计核算或编制会计报表，或向被审计单位提供更为合理、更为科学的建议或方案。注册会计师不要以被审计单位管理人员的身份发号施令，不要代行管理决策的职能。同时审慎选择被审计单位，严格提取风险基金或购买责任保险等均是注册会计师避免法律诉讼的对策。
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