一人有限公司公司章程样本
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由一人出资设立XXXXXXXX有限公司，特于年月日制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第一章公司名称和住所
第一条公司名称：XXXXXXXXX有限公司（以下简称“公司”）
第二条公司住所：
第二章公司经营范围
第三条公司经营范围：许可经营项目：无。
第三章公司注册资本
第四条公司注册资本万元人民币；实收资本
公司减少注册资本，自作出决定之日起1 0日内通知债权人，并于3 0日内在报纸上公告1次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章股东的姓名或者名称
第五条股东的姓名或者名称如下：
第五章股东的出资方式和出资额
第六条股东名称、出资方式和出资额及出资时间如下：，出资总额：万元，出资方式：货币。货币出资额占出资额的100%，出资时间：年月日
股东出资额为万元，占注册资本的100%．其中货币出资额万元，占注册资本的100%。
第七条公司成立后，应向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本：
（四）股东的姓名或者名称、已经缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖
章。
第八条公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所：
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第九条公司不设股东会。股东行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）任命和更换执行董事、监事，决定有关执行董事，监事的报酬事项；
(三）审议批准执行董事的报告；
(四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
(十)修改公司章程；
（十一)公司章程规定的其他职权．
股东作出上述所列决定时，应当采用书面形式并由股东签字后置备于公司。
第十条公司不设立董事会，设执行董事一名、由股东任命产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事任期届满未及时改任，在改任出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。执行董事向股东负责，行使下列职权：
（一）执行股东的决定
（二）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）制订公司的财务预算方案，决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(六）制公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）公司章程规定的其他职权。
第十一条公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。
经理对执行董事负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定：
（二）组织实施公司经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）执行董事授予的其他职权。
第十二条公司不设立监事会，设监事1名，由股东任命产生。
第十三条监事任期三年，任期届满可连任。监事任期届满
未及时改任，或者监事在任期内辞职的，在改任的监事就任前，愿监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第十四条监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
(四）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉
讼；
（五）公司章程规定的其他职权。
第十五条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会事务所等
协助其工作，费用由公司承担。监事行使职权所需的费用，由公司承担。
第七章公司的法定代表人
第十六条执行董事为公司的法定代表人，代表公司签署有关文件。
第八章股东认为需要规定的其他事项
第十七条股东的权利和义务
股东享有如下权利：
(1)了解公司经营状况和财务状况。
(2)依照法律、法规和公司章程的规定转让股份；
（3）取得红利。但是，股东决定不取红利的除外。
（四）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
股东承担以下义务：
（1)遵守公司章程；
(2）按期缴纳出资；
（3)依其出资额承担公司的债务；
（4)公司成立后，股东不得抽逃出资。
第十八条公司执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务：
(一）有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员（股东任职除外）：
1．无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2．因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪搜剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3．担任破产清算的公司、企业的执行董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起来逾三年；
4．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5．个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定任令，委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该任命、委派或者聘任无效．
执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所歹列情形的，公司应当解除其职务。
（二）执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
（三）执行董事、高级管理人员不得有下列行为：
1．挪用公司资金；
2．将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
3．违反公司章程的规定，未经股东同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
4．违反公司章程的规定或未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；
5．未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
6．接受他人与公司交易的佣金归为已有；
7．擅自披露公司秘密；
8．违反对公司忠实义务的其他行为。执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
（四）执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（五）股东要求执行董事、监事、高级管理人员出席会议的，执行董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。执行董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
（六）执行董事监事或高级管理人员有上述第四款规定的情形的，公司的股东可以人民法院提起诉讼。
（七）执行董事、高级管理人员违反法律、对政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十九条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
第二十条公司的财务、会计、利润分配及劳动用工制度
（一）公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
（二）公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并于第二年三月三十一日前送交各股东。
（三）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经固定决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。
股东或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（四）公司的公积企用予弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
（五）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东决定。公司股东就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
（六）公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、瞒报。
（七）公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
（八）公司劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第二十一条公司的解散事由与清算办法
（一）公司的营业期限为十年，从公司营韭执照签发之日起计算。
（二）公司有下列情形之一的，可以解散：
1．公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现
2．股东决定解散；
3．因公司合并或者分立需要解散；
4．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
（三）公司自上述第1、2、4项解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。清算组由股东组成。
（四）清算组在清算期间行使下列职权：
1．清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2．通知、公告债权人；
3．处理与清算有关的公司未了结的业务；
4．清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款：
5．清理债权、债务；
6．处理公司清偿债务后的剩余财产：
7．代表公司参与民事诉讼活动。
（五）清算组应当自成立之日起十日内通知债权人、并于六十日内在报纸上公告。
（六）债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
（七）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前歉规定清偿前，不得分配给股东。
（八）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。
（九）公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
（十)清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
（十一）公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二十二条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程必须经股东通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第二十三条公司章程的解释权属于股东。
第二十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十五条本章程经出资人订立，自公司设立之日起生效。
第二十六条本章程一式叁份，股东留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。
股东签字或盖章：
XXXXXXXXXXXX有限公司
一人公司这种经济实体形态最早出现在西方国家, 为了解决公司外部责任问题, 一人公司开始出现。一人公司出现的最早也是最典型的一个案例就是1897年英国的“萨洛姆诉萨洛母有限公司”的判例, 此例标志着一人公司在法律上的确立。自萨案开始, 一人公司法人由事实上的存在走上立法的道路。上述案例一直被认为是承认实质意义上的一人公司的典型案例。最早以成文法的形式肯定一人公司法律地位的应是1925年的列士敦支堡制定的《自然人和公司法》。在我国, 修订后的《公司法》为一人公司发展提供了重要的法理学基础。
一、一人公司的概念及类型
(一) 一人公司的概念。
一人公司是指公司的股东为一个自然人或者法人, 并由该股东持有公司全部出资或所有股份的有限公司 (包括有限责任公司和股份有限公司) 。从法理学意义上说, 一人公司的股东可以是社会个体或个人, 也可以是一个独立法人。
(二) 一人公司的主要类型。
从一人公司的真实含义来说, 可以划分为形式上的一人公司和实际上的一人公司。形式上一人公司主要是指公司的实际出资份额及股份均为一人所有, 而且在该公司登记成立之初, 登记的股东仅为一人。这种类型的一人公司被称为原生型一人公司。还有另外一种情况就是该公司在存续期内公司的股份由多个股东逐步转移到一个股东之手, 这种类型的一人公司被称为继发型一人公司。实际上一人公司则是指虽然公司的名义股东为多人, 但是公司的实际出资人或股份持有人仅为一人。增加其他股东的目标在于满足公司注册经营的需要或实际出资人个人需求。
二、一人公司的主要特点
总结起来, 一人公司主要具有如下几方面特点:
(一) 一人公司可以最大限度地避免投资人或股东风险, 实现效益最大化。
在一人公司被法律正式认可以前, 很多有限责任公司的实际投资人或股东为了规避经营风险, 往往会采取凑足股东人数的方法来满足公司注册的要求。这种方法在公司面临破产或产生法律纠纷之时会体现出明显的弊端, 包括挂名股东持有股份的归属问题、公司亏损后挂名股东连带损失赔偿问题等等。通过将一人公司的法律地位给予正式认可, 明确其股东和投资人应当付有的责任, 可以最大限度地避免因公司内部股份问题所产生的纠纷, 实现了权责明确。此外, 由于一人公司的实际出资人或股份持有人较为单一, 公司的经济效益也就理所当然归其所有, 也就实现了投资者或股份持有人的效益最大化。
(二) 一人公司可以有效实现企业转型及规模扩大。
当一人公司发展到一定阶段, 需要进一步扩大企业规模之时, 其股东和出资人单一化的优势就可以充分发挥出来。公司股东可以随时根据发展需要, 确定股东数量及企业发展规模, 避免了传统股份制公司在面临企业发展转型等重大问题时, 由于多名股东意见不统一所造成的行动迟缓, 进而错失了企业发展的良机。
(三) 有助于保持一人公司的稳定发展。
在传统的股份制公司中, 当公司的大股东或主要出资人死亡以后, 往往就会面临着公司解体的问题。而一人公司的出资人或股东死亡后, 其家族成员可以接手公司继续经营, 避免了股份制公司股东更替所产生的一系列纠纷, 最大限度地保持了出资人家族的利益, 也有助于公司的稳定发展。对于我国来说, 由于大部分的一人公司都属于家族式企业, 这个优势便显得尤为重要。
三、对于提高我国一人公司治理水平的建议
(一) 进一步降低一人公司的准入门槛。
虽然修订后的《公司法》给予一人公司合法的身份, 但是由于现阶段我国公司注册的相关规定, 一人公司在实际注册等方面还有一定的制度性障碍, 特别是对于其与个体工商户注册管理方面的区别规定还有待于进一步完善。
(二) 完善一人公司的内部治理结构。
由于一人公司在实质上仍然属于有限责任公司, 因此有必要对其内部治理结构进行进一步规范。笔者认为, 首先一人公司无须强制设立董事会, 可采取任意机关性质, 由公司根据自身需要决定是否设置, 但是必须设立监事会, 对单一股东行使公司管理权限进行监督, 确保公司运行安全。
(三) 加强外部监管。
要进一步强化对一人公司的外部监管, 设立相应的监督审查机构, 将一人公司运行管理情况纳入财务审计监管体系之中。要实行最低资本金制度, 设立准入资金门槛, 在一人公司注册之前缕清出资份额, 防止出现出资金额不实或资金混同。要严格执行一人公司财产分立制度, 将公司股东个人财产与公司财产进行严密隔离, 防止出现资金混同经营或收益分配不当。
摘要：一人公司是指公司的股份和出资都归于单一股东的公司。一人公司是伴随着市场经济和现代企业制度发展而出现的一种新型经济实体形态, 最初是由一种事实而非法定的形式而存在的。相比于传统的公司形态, 一人公司有着自身的独特优势。当前, 我国大力提倡大众创业, 一人公司将会成为市场经济活动中新的主体。我国现有法律对于一人公司的规定尚有不够完备之处, 仍需进一步规范和完善。
关键词：公司法,一人公司,治理
参考文献
关键词：权利滥用；有限责任；连带责任
新《公司法》修正案，删除了原来对第59条第一款的规定：降低了设立一人有限责任公司的门槛。即俗话说的一元钱办公司成为现实，更大程度上提高民众投资的积极性。但任何制度都有其两面性，所以在放宽设立条件的同时如何限缩其背后暗含的风险不容忽视。
一、从主体条件对公司设立数量进行限制
据新《公司法》57规定，首先，我们能确定一人有限责任公司属于有限责任公司一种，因此有限责任公司的相关规定在法律对一人公司有限责任公司无特别规定的情况下当然适用。其次，我国只允许自然人，法人两类主体设立一人有限责任公司，排除了合伙企业，个人独资企业等非法人组织适用的可能性。现实中除了一人有限公司還有大量普通有限责任公司和股份有限公司的存在。笔者认为做这样规定可以在一定程度上从总体限制公司的过度存在.其次，降低交易相对人的交易风险.具体如何处理相关问题需立法来明示确立，目前来看我国公司法从对设立主体进行限制以避免此类风险和纠纷的频频发生有一定的现实意义。
据新《公司法》第58条规定，对自然人设立一人有限公司数量上的限制，笔者认为如此限制是出于市场安全性的考虑。如果自然人能够随意开设公司，由于责任的有限性可能会出现大量的空壳公司以及借公司之名行诈骗之实的现象，给社会经济秩序带来不安定因素。至于该一人有限公司不能投资设立新的一人有限责任公司的规定，笔者认为立法者是出于对一人有限公司的内部管理机制的考虑。一人有限公司，一个股东作为该一人公司的意思机关本就存在不确定的个人因素影响公司决策的科学性以及正确性。如许该一人有限公司出资设立另一一人有限公司，如果一切运作符合程序性规定问题倒还不大，但恰恰令人担忧的是本身便作为一人控股的公司该如何独立正确行使其对自己全资子公司控股股东的权利。如果出现股东和公司不分家的情况，不得不承认此时的一个自然人以其最初的出资经营控制着两家甚至是多家一人有限公司，那作为交易相对人或债权人就要怀疑其所面对的公司还是不是公司法意义上的独具人格的公司。出于种种考虑会给交易的达成带来阻碍性的因素，不利于交易成功率的实现。
二、以书面形式实现程序公开
据新法61条规定，股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并有股东签名后置备于公司。这样规定一定程度体现了公开原则，为交易相对人提供行政登记途径了解公司背后的股东信息，从而在决定交易前通过一系列方法估计与该公司的交易风险，评价公司相关因素，提高交易的安全性和成功率。同时通过行政登记，自然人或法人会基于社会道德或法考虑遵守诚实信用，积极履行其股东职责，从而实现设立公司的价值体现。通过行政登记，有利于行政部门对公司进行相应的监督，在发生违法行为时也可通过行政登记信息快速查找责任人并依法追究去相关责任实现责任承担。
第62条：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。财务会计报告是指单位会计部门根据经过审核的会计账簿记录和有关资料，编制并对外提供的反应单位某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果，现金流量及所有者权益等会计信息的总结性书面文件。根据《会计法》第二十条第二款规定：财务会计报告由会计报表，会计报表附注和财务情况说明书组成。会计报告为公司的投资者和债权人提供进行正确的投资决策和信贷信息，通过了解有关经营成果，财务状况总结经济工作中的成绩和问题从而改变经营决策以及调整大政方针，帮助债权人了解其债务人担保还债的能力，以及为公司潜在的交易对象提供进一步的参照。[1]
三、用人格否认排除股东有限责任的适用
公司法下的有限责任公司和股份有限公司相比于其他非法人组织最突出的区别就在于股东对公司债务责任承担的有限性。正是基于股东以出资额为限承担责任，给了股东利用责任有限性的机会。从而出现股东滥用公司法人人格独立，如利用公司的设立变更逃避债务，母公司对子公司的无度操纵干预，财产混同业务混同造成人格混同，以及在母子公司中高级管理人员互相兼任。此时的公司只具有形式，独立人格不复实际存在，被股东利用谋取私人利益甚至侵害他人合法权益，给社会造成危害，因此必须加以规制。
公司向来以其独立的法律人格地位存在于经济社会中发挥作用。依法成立，有独立的财产独立的人格独立的责任承担。赋予公司独立性为经济发展注入动力，实现许多人投资梦的同时将其投资风险控制在一定范围内，遏制个人因投资而终身还债的压力。任何制度不可能完美无缺，在看到种种益处的同时不得不面对由此带来的现实问题：股东滥权及公司人格独立性的备受挑战。为有效应对有限责任带来的实际问题，立法者们对一人有限责任公司做出了相关规定.即刚提及的新法63条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。即在此时股东的责任不再是传统意义上的以出资额为限承担有限责任.通过规定股东连带责任，不仅在公司设立前即向潜在的出资人表明可能承担的责任风险，给其审慎思考的余地，避免一些出资人仅出于一时投资热情给公司带来不安定因素。而且在公司成立后促使股东谨慎管理，合理行使自己股东权利从而有效避免对相对人或社会利益的侵害。我们可以将此条文看作是目前对人格否认带来的法律后果相对较明确的指示。但这样的规定过于含糊，因为缺乏进一步的细化实际运作起来会面临现实问题。即什么情况下股东需要证明个人财产独立于公司财产，由谁来督促或推动股东进行证明，股东从哪些方面着手进行证明才具有公信力，以及谁来评判股东的举证究竟成立与否.为保证该项制度的顺利实施，笔者认为可以通过设立相应的权威组织机构来做这些评估或鉴定工作。一方面专业性较强，另一方面更具权威性，降低了司法机构的工作难度，提高效率.这些问题都欠缺相关的法律填充，也是将来立法努力的方向。
参考文献：
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：
第二条 公司住所：
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本：人民币 万元
公司增加或减少注册资本，由公司股东做出决定。公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照有限公司缴纳出资的有关规定执行。公司减少注册资本，还应当自做出决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章 股东的名称、出资方式、出资额
第五条 股东的姓名、出资方式、出资额、出资时间、出资比例如下：
股东姓名 身份证号码 出资方式 出资额 出资时间 出资比例
第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章 股东的权利和义务
第七条 股东享有如下权利：
(1)了解公司经营状况和财务状况;
(2)任命执行董事或监事;
(3)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利或转让股权;
(4)优先购买公司新增的注册资本;
(5)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;
(6)有权查阅公司财务报告;
第八条 股东承担以下义务：
(1) 遵守公司章程;
(2) 按期足额缴纳所认缴的出资;
(3) 依其所认缴的出资额承担公司债务;
(4) 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;
第六章 股东转让出资的条件
第九条 股东可以向股东以外的人转让其出资， 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十条 股东是公司的最高权力人，行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)任命和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
(3)任命和更换非由职工代表担任的监事，决定监事的报酬事项;
(4)审议批准执行董事的报告;
(5)审议批准监事的报告;
(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(8)对公司增加或者减少注册资本做出决定;
(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决定;
(10)修改公司章程;
第十一条 公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司的法定代表人，对公司股东负责，由股东任命产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。
第十二条 执行董事对公司股东负责，行使下列职权：
(1)检查股东决定的落实情况，并向股东报告工作;
(2)执行股东决定;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(8)决定公司内部管理机构的设置;
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由出资，设立有限责任公司，（以下简称公司），特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称：。
第四条 公司住所：。
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：。
第四章 公司注册资本
第六条 公司的注册资本万元，实收资本万元。（一人有限公司的法定注册资本最低限额为人民币十万元），股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
第七条 出资人应足额缴纳出资额，注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。
第五章 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
第八条 股东姓名或名称出资额及方式出资比例出资时间第九条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
第六章 公司对外投资及担保
第十条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定外，不得成为所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十一条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，由股东决定，对外投资或担保的总额不得超过注册资本的%。
第十二条 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十三条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本章程第十四条所列决定时，应采取书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第十四条 股东行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
第十五条 本公司设执行董事，由股东决定产生。指定为执行董事，执行董事为公司的法定代表人。
第十六条 执行董事任期年（每届任期不得超过三年）。执行董事任期届满，经指定可以连任。
第十七条 执行董事对股东负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作;
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司财务预算方案，决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
第十八条 有限责任公司可以设经理，由执行董事聘任或者解聘。指定为经理，经理对执行董事负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作；
（二）组织实施公司经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）执行董事授予的其他职权；
第十九条本公司设监事，其成员人。监事由股东决定产生，指定为监事。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十条 监事的任期为三年，监事任期届满，经指定可以连任。第二十一条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员职权的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执
行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）向股东会会议提出提案；
（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管
理人员提起诉讼；
第二十二条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由其公司承担。
第八章 股东需要规定的其他事项
第二十三条 公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
第二十四条 股东不能证明公司财产独立股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第二十五条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散
事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
第九章 附则
第二十六条 本公司经营期限为日起计算。
第二十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十八条 本章程未尽事宜，以《公司法》为准。股东亲笔签字（盖章）
1.股东为一人
一人公司的出资人即股东只有一人。股东可以是自然人，也可以是法人。这是一人公司与一般情形下的有限责任公司的不同之处，通常情形下有限责任公司的股东是两人或两人以上。一人公司的此一特征也体现其与个人独资企业的区别，后者的投资人只能是自然人，而不包括法人。
2.股东对公司债务承担有限责任
一人公司的本质特征同于有限公司，即股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部财产独立承担责任，当公司财产不足以清偿其债务时，股东不承担连带责任。此系一人公司与个人独资企业的本质区别。
3.组织机构的简化
( 一) 一人公司基本概念
一人公司出现之初, 并不是以一种合法的形式存在, 它是市场经济发展到一定程度以后, 人们为了更多的参与到市场经济中去, 为激活市场经济活力的情况下私自设立的一种公司形式。所以说, 最初它是一种事实上的非法定公司形态。而一人公司的合法化, 最早出现在英美法系中, 1897 年英国的萨洛姆诉萨洛姆有限责任公司案让当时的政府意识到, 在市场中, 有大量的一人公司活跃的存在着, 所以当时以判例的形式对一人公司予以了法律上的认可, 这是最早的对一人公司的法律认可。到了1925 年, 列支敦士登颁布的《自然人与公司法》, 第一次以立法的形式确认了一人公司的法律地位。在这之后, 各个国家也都相继出现了关于一人公司的立法, 这就促进了一人公司在全球范围内的大量涌现。一人公司是顺应社会经济发展而产生的一种公司形式, 目前公认的法律概念为股东 ( 自然人或法人) 仅为一人, 并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的有限公司 ( 包括有限责任公司和股份有限公司) 。 (1) 一人公司在成立方面比较简便快捷, 而在运行过程中, 决策系统操作更为灵敏, 所以被广泛应用。
( 二) 一人公司的特征
一人公司的特征是一人公司区别于其他形式的公司的主要特点, 包括: 股东的单一性, 从上面的概念中我们就可以发现, 一人公司即公司股东为一人的公司, 所以说, 股东的单一性是一人公司最为基本的特征。内部治理的可控性, 由于一人公司的股东只有一人, 因此, 在公司的内部, 不存在股东大会, 因此公司内部的治理也就无需通过股东大会的形式形成一定的制衡, 由此可见, 内部治理的可控性也属于一人公司的基本特征之一。
二、有关一人公司的立法现状
上面我们已经提到, 我国《公司法》中对一人公司的法律地位的确认, 是我国公司法的进步, 同时也体现了我国法律与现实之间的不断融合。
1993 年12 月, 我国颁布的《公司法》中单独规定了国有独资公司的若干问题, 而在上面的分类中我们知道, 国有独资公司, 从其性质上而言, 属于国家型一人公司, 但此部法律只规定了该种形式的一人公司, 并禁止个人或者法人设立一人公司, 但关于其它股东退股之后只剩下一个股东时公司的存在或者解散的制度, 却并未做出明确的规定, 这就使得一人公司以一种事实上的状态一直存在着。直到新《公司法》的出台, 一人公司才真正获得了法律上的认可, 真正在市场经济中发展起来。根据我国最新修订的《公司法》, 除了《公司法》第57 条第2 款明确规定了一人有限责任公司的概念, 关于一人公司的制度规定主要还包括以下几点:
首先, 关于一人有限公司主体的规定。《公司法》第58条第2 款规定: “本法所称一人有限责任公司, 是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”。由此可见, 我国公司法所承认的一人公司, 其主体只能是自然人或者法人。而关于自然人, 法律中并未做出明确规定是本国公民还是国外的自然人, 所以说, 原则上二者都可能成为我国一人公司的设立主体, 同样的, 由法人设立的一人公司, 也是既可以是国内的法人, 同时也可能是国外的法人。
其次, 关于一人有限公司出资的规定。在过去, 一人有限公司的设立一直有最低注册资本的要求, “一人有限公司的最低注册最低为10 万元, 股东应当一次性足额缴纳公司章程规定的出资额。”后随着我国市场经济的不断发展, 市场中需要更多公司成为自由竞争的主体, 而最低注册资金的限制使得很多小企业因无法达到入门门槛只能以非法的形式存在, 这更不利于法律对市场秩序的保护。所以, 最新修订的《公司法》删除了关于一人公司最低注册资本的规定, 使得一人有限公司的设立实现了注册资本“零门槛”。
再次, 关于一人有限公司的有关限制。《公司法》第59条第2 款规定: “一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”由此可见, 一个自然人设立的一人有限公司是不可能有全资子公司的。而法律之所以做出了这样的规定, 就是为了防止不法分子利用法律随便滥设公司, 扰乱市场的正常秩序, 带来公司运行危机。
三、《公司法》中关于一人公司的制度规定存在的问题
虽然目前我国《公司法》中关于一人公司的规定已经越来越完善, 但是我们也必须注意到, 当前一人公司的法律制度仍然存在着一定的问题。
第一, 公司人格否认制度的可操作性不高。从目前的立法上来看, 关于人格否认的规定, 都只是原则性的, 在实践中可用的明确规定却非常少, 这就直接增加了办案人员的办案难度。一方面, 我国一人公司的法人人格否认的适用范围还非常窄, 很难满足司法实践的需求。根据我国当前《公司法》的规定中第20 条和64 条的内容是针对一人公司的条款, 条款的设定是为了防止实践中一人公司的股东滥用人格否认制度而设定, 但是以该条款的规定为基础, 一般认为适用于利用一人公司逃避个人债务和规避法律义务, 一人公司人格与其股东人格混同和一人公司股东对公司过度控制这三种情况。但是目前随着社会的不断发展, 一人公司中股东滥用人格否认制度的方式也发生了一定的变化, 所以说, 除了三种传统的形式之外, 新的形式还在滋生, 但是法律的滞后性就直接造成了司法实践中的应用困难; 另一方面, 人格否认制度的设定是为了更好地满足实践需求, 所以说, 应当具有更高的可操作性, 但是目前《公司法》中关于人格否认制度的规定体现了更多的原则性的内容, 关于具体操作指导的规定相对较少, 这也给司法实践中的应用带来了一定的困扰。
第二, 关于一人公司内部治理结构的规定也存在着一定的模糊。一人公司具体应如何操作才算符合法律规定, 在内部问题的决策上应该走怎样的程序, 这些实质内容在目前的《公司法》中并没有明确的反映。一人公司与普通公司相比, 股东的单一性决定了其决策的高效性, 但同时也具有高风险性, 一人在决策上的任何问题都可能直接造成公司运行中的损失, 正因为如此, 一人公司需要有完整的治理结构来规范股东的行为。弥补一人公司本身的缺陷, 也可以在一定程度上对股东滥用职权加以限制。所以说, 一人公司中的内部治理结构在法律规定中也应该更为具体。根据目前我国《公司法》的规定, 关于一人公司内部治理结构, 包括监事会、董事会的规定, 概括性强, 具体操作指导缺乏, 这对司法实践的应用也带来了一定的困扰。
第三、关于自我交易问题, 无论是我国还是世界各国的公司法都对董事在自我交易过程中损害公司利益而提出了限制性条款, 而在一人公司中, 股东极有可能成为公司的董事, 因此以上的限制便失去了应有的作用。作为公司唯一的董事, 可以通过种种不正当的交易, 从中获得第三方所给予的利益, 也可巧立名目为自己增加高额工资。一人公司多为中小型企业, 国家对于中小型企业的信息披露不健全, 所以说从中对相对人和国家税收利益将造成重大侵害。
所以说, 目前我国《公司法》中关于一人公司的规定并未成熟, 仍有完善和发展的空间。
四、一人公司相关法律制度的完善
针对当前我国《公司法》中关于一人公司规定中存在的问题, 本文提出以下几点完善的建议:
( 一) 提出一人公司人格否认制度的实质性规定
英美法系作为判例法国家, 在关于一人公司的人格否认制度的规定中, 多以判例的形式加以明确, 我国属于成文法国家, 首先应通过股东自证, 在相关纠纷发生前合理割裂一人公司与其他资产的联系, 以法律明文规定的形式, 将上述情况具体化来解决实际问题。其次, 虽然不能完全以判例的形式规定实质性的法律内容, 但是鉴于目前我国的《公司法》刚做出修订, 如果频繁的修订法律不利于国家法律权威性的维护, 同时也容易增加立法机关的工作量。所以说, 针对我国一人公司关于人格否认制度存在的问题, 建议由最高司法机关选择、确认和公布典型案例, 为司法实践提供指引, 防止发生同案不同判的现象。这样, 通过最高法的判例为辅助, 为全国的司法案件做出指导, 同时也保证了法律的稳定, 真正的解决实践中公司人格否认操作的难点。
( 二) 完善一人公司的内部治理制度
一人公司的股东只有一人, 因此在问题决策方面, 有便利的同时也有危害, 笔者认为, 完善一人公司的内部治理, 应该做到: 一人公司必须保证有监事会, 选出多名监事共同组成相互监督, 而每名监事应代表公司内部各个部分人员的利益, 才能防止股东权利过大。其次涉及到公司员工利益保障问题也尤为重要, 增强一人公司决策以及财产流转的透明度是当公司运行、决策方面做出不利于公司发展或者公司利益决定时的及时救济。再次对于一人公司股东的规范。在执行程序的规定和设立条件的规定应比其他公司形式更加严格, 况且在一人公司中股东即是经营者又是所有者, 所以董事的设立就没有那么重要, 结合司法实际应考虑第三方的检查监督职能。在公司的外部, 应有专门的机构对一人公司进行监督, 而公司外部的监督通常更具客观性和公正性, 可以更为准确的找到一人公司在经营中存在的问题。内部监督和外部监督的结合运用, 这样才能全面的管理一人公司, 防止公司操作中非法现象的出现。
五、结语
一人公司已经成为我国市场经济中不可缺少的主体, 在未来的发展中, 市场经济对于一人公司的需求越来越大, 以法律规范一人公司的相关制度以及流程, 不管是对一人公司而言, 还是对市场而言, 都是非常有必要的。
摘要：一人公司也叫独资公司、独股公司, 系指仅有一个股东持有全部出资的有限公司或仅有一个股东持有全部股份的股份有限公司。我国《公司法》对一人公司有着明确而具体的规定, 但随着市场经济的不断发展, 《公司法》因法律固有的滞后性自然也会存在一定的问题。其中一人公司出现了公司人格否认制度趋于原则性, 相关法律对于内部治理结构的规定不明确以及股东身份重叠等诸多问题。通过对于问题的具体分析, 提出完善我国一人公司法律制度的相关建议。
关键词：一人公司,公司法,制度,法律问题
参考文献
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[3]蒋敏.一人股份有限公司的法律规制[D].湖南师范大学, 2008.
关键词：一人公司；产生及存在原因；创新；立法完善
中图分类号：D922.2
文献标识码：A
文章编号：1009-2374(2009)03-0170-03
一、概述
2005年10月27日，新《公司法》正式颁布，首次明确确立了一人公司制度，用完整的一节篇幅对一人公司制度进行了规定。我国一人公司立法上的诸多创新既满足了人们对于设立一人公司的客观需求，又充分考虑到债权人维护权益的正当诉求，在一人公司设立及监督制度上规定了不同于普通有限责任公司的更为严格的条件。
二、一人公司的概念
《公司法》法所称的一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。这从主体上确定了，在我国自然人和法人可以设立一人有限公司，并且只能设立有限责任公司而不能设立股份有限公司，这就在我国公司法上首次明确确立了一人公司制度，是我国公司法理论与实践发展的重要成果。
此次在立法上全面承认一人公司的法律地位，并将其限定在有限责任公司范围内，既是适应客观现实的需要，也顺应国际立法潮流，是一次明智的立法选择。
三、一人公司的产生及存在的原因
(一)股东承担有限责任是一人公司产生的内在驱动力
有限责任制度最初是被赋予股份公司股东的。以刺激投资积极性。有限责任制度一经问世，立刻受到所有投资者的青睐。同为投资者，举办大规模企业可享受有限责任的“优惠”，举办中、小规模企业就得不到有限责任制度的保护显然有失公平。一人公司可使唯一投资者最大限度地利用有限责任原则规避经营风险。实现经济效率最大化。当公司法不承认一人公司的合法性时，单一投资者就可能通过挂名方式设立实质意义上的一人公司以规避法律。可见，对有限责任的偏好是产生一人公司的内在原因。
(二)传统公司内部制衡机制在实际运行中的改变为一人公司提供了适宜的土壤
因为传统公司内部机构的设置是建立在公司复数股东基础上的，股东会、董事会、监事会的构造意义就在于它是在出资人之外独立构成公司的经营机构(所有权与经营权的分离)，股东大会与监事会不过是因为独立于股东的董事担任公司经营而派生出来的监督机构。然而，在公司的实际运作中，股东会形式化几乎是常态。股东人数较少时，股东(通常就是董事及经理)直接运作企业，从而使法定的股东会并无实际意义。股东人数众多的大公司中，绝大多数小股东对公司的经营状况漠不关心。股东大会流于形式，沦为大股东操纵公司的合法工具。股东会本是将多数股东意愿提升为公司意愿，并能对公司的经营者进行监督的机构，股东会的失效不仅使“所有与经营分离”形式化，而且也使公司的社团性趋于淡化。既然公司是否具有社团性在公司的实际运作中已无关紧要，那么，一人公司不具备社团性的特征也就不足为奇了。
(三)巨额资本的涌现为一人公司的发展奠定了物质基础
虽然公司制度产生之初是为了满足资本聚集的需要，但随着公司制度的运用和现代市场经济的发展，造就了许多资本实力雄厚的企业，它们具有举办任何事业的能力。为分散投资风险。也为减少复数股东之间的争执，一人公司往往是它们实现多行业投资组合、分散投资风险的最佳选择。
(四)高科技发展的条件下，中小型规模企业具有构筑一人公司的经济基础
当高科技、高风险的新兴行业不断兴起之时，进入这些领域的企业能否在竞争中取胜，主要依赖于高新技术的先进程度和投资机会的准确把握，而非资本的多寡及规模的大小。进一步说是依赖于高素质的人。一人公司具有资合性弱化但人合性突出的特点，正是中、小规模投资可采取的最佳组织形式。以上表明，既然现代市场经济中存在着产生一人公司的适宜土壤，法律采取否认一人公司的态度。不仅无法取缔实质一人公司的存在，而且不能有效地规制一人公司，甚至可能造成公司法理论与实践的矛盾和混乱，加剧一人公司的滥用倾向。
四、一人公司的创新
(一)人公司类型上的创新
公司法修订之前，学者们常常把国有独资公司和外商作为单一投资主体投资设立的有限责任公司作为中国法上的一人公司进行研究。对于非国有法人或中国的自然人并无设立一人公司的权利。这种做法产生了两个明显的不利后果，一是造成市场主体人为的不平等；二是导致大量的实质一人公司的产生。实质一人公司是一事实存在，既有的法律规范无法禁止其存在，不利于监管和对债权人的保护。修订后的公司法增加了“一人有限责任公司”这一形式一人公司的新类型，是公司类型上的重大创新。目前全球有超过36个国家和地区的公司法上都规定有完善的形式一人公司立法。我国公司法的修订。符合公司立法的潮流。
(二)一人公司设立条件上的创新
1．允许自然人充当一人有限责任公司的股东。根据《公司法》的规定，一人有限责任公司的股东既可以是自然人，也可以是法人。既可以是有中国国籍的自然人或者法人，也可以是外国的自然人或者法人。关于自然人充当一人有限责任公司的股东在此前有很大争议。反对的观点认为，一人公司的股东很容易将公司财产与本人财产混同，损害公司债权人利益，因此应当禁止一个自然人设立一人有限责任公司。公司法的修订没有采用这种观点，而是顺应时代潮流和其他国家的通行做法，允许一个自然人投资设立有限责任公司，并将其纳入公司法的调整范围。
2．禁止一个自然人投资两个或两个以上的一人有限责任公司。正是考虑到人们的顾虑，为更好地维护债权人的利益，降低交易风险，对充当一人有限责任公司股东的自然人投资能力作了特别限制性规定，禁止一个自然人设立两个或两个以上的一人有限责任公司(《公司法》第59条第2款)。
3．对自然人充当股东的一人有限责任公司转投资能力作了限制。自然人充当股东的一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。对于国有独资公司的转投资能力和法人充当股东的一人有限责任公司的转投资能力没有做出限制，国有独资公司和发人充当股东的一人有限责任公司可以投资设立新的一人有限责任公司。
4．一人有限责任公司在资本形成制度上奉行严格法定资本制。一人有限责任公司在资本形成上奉行与其他公司类型不同的资本形成制度，主张严格法定。法律明确规定有公
司注册资本的最低限额，并且要求股东在公司成立时一次足额缴纳章程所规定的出资额。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元(《公司法》第59条第1款)。在出资方式和资本构成上，应当适用《公司法》第27条的规定，股东可以以货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，货币出资额不得低于公司注册资本的百分之三十。对非货币财产出资限定了“可以用货币估价”、“可以依法转让”、“不得超过百分之七十”三个基本条件。这一规定同样也应当适用于国有独资公司。在具体操作上，规定了“应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”的基本规范。
5．设立登记时必须标明自然人独资或者法人独资。一人有限责任公司的登记内容中必须明确注明自然人独资或者法人独资，并将此内容载于公司营业执照之中(《公司法》第60条)，便于交易相对人辨认。
(三)一人公司在管理体制上的创新
1．国有独资公司的股东权益由国有资产监督管理机构专职行使。国有独资公司的管理体制过去由部门、行业管理，国有也就表现为政府所有、部门所有，国有资产的监管难度很大，人民群众的意见也很大。这次立法顺应国有资产监督管理体制改革的需要，规定由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责，代表国家专职行使股东职权(《公司法》第65条第2款)。因此在公司章程的制定上，国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准(《公司法》第66条)。
2．一人有限责任公司在机构设置上较为灵活。一人有限责任公司不设股东会(《公司法》第62条)，法律对其董事会、监事会的设置同样没有强制性的要求，采自主原则。
3．国有独资公司在机构设置上相对严格。国有独资公司的机构设置法律有明确的要求。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。根据公司实际，国有资产监督管理机构可以将股东会的部分职权授权公司董事会行使，但公司合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券的重大事项，必须由国有资产监督管理机构决定。其中，由国务院所确定的重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准(《公司法》第67条)。由此可见，国有独资公司在公司重大财产及重大事务之处理上，并无完全独立之自主权。国有资产监督管理机构对重要的国有独资公司的重大财产及重大事务之处理上，亦无最终的决定权。
4．对一人有限责任公司议事规则的特别要求。我国公司法规定，一人有限责任公司的股东在就有限责任公司股东会职权范围内的事务作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字或者盖章后置备于公司(《公司法》第62条)。
(四)一人公司监督机制上的创新
1．年度审计。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计(《公司法》第63条)。这是强制性要求，对一人有限责任公司的规范经营及债权人权益的保障都有非常积极的意义。
2．一人有限责任公司直索责任的特别监督机制。《公司法》第六十四条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”这是对公司法人人格否认制度(《公司法》第20条)的进一步细化，能够对一人公司股东起到特别的监督作用。
3．国有独资公司独特的外部监督机制。对国有独资公司除了有限责任公司监督机制的一般规范外，还规定有国有资产监督管理机构独特的外部监督机制。国有资产管理机构掌握着国有独资公司重大事项的决定权、重要人事任免权，这些权力对于国有独资公司的管理层来讲，是实实在在的监督。通读立法，我们不难看出，对国有独资公司的法律规制，重在管理，没有像一人有限责任公司一样规定有特别的责任制度。
五、结语
××××有限公司章程（修订本）
第一章总则
第一条为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。
第二条公司名称：××××有限公司。
第三条公司住所：浙江省金华市婺城区××路××号。
第四条公司经营期限为××年。
第五条公司为一人有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。但是股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第六条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。
第七条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。
第八条本章程由股东制定，在公司注册后生效。
第二章公司的经营范围
第九条本公司经营范围为：……………………………………（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
第三章公司注册资本
第十条本公司注册资本为××万元。
第四章股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间 第十一条公司由一个法人(或自然人)股东投资：
（如股东为法人股东的，则表述如下：）
股东：××（请填写法人股东全称）
法定代表人姓名：
住所：
共出资××万元，其中以××方式出资××万元、……，在××年××月××日前足额缴纳。（或共出资××万元，首期以货币出资XX万元，于××年××月××日前缴纳，二期以货币出资XX万元，于××年××月××日前缴纳。）
（如股东为自然人股东的，则表述如下：）
股东：××××（请填写自然人姓名）
家庭住址：
身份证号码：
共出资××万元，其中以××方式出资××万元、……，在××年××月××日前足额缴纳。（或共出资××万元，首期以货币出资XX万元，于××年××月××日前缴纳，二期以货币出资XX万元，于××年××月××日前缴纳。）
第五章公司的机构及其产生
办法、职权、议事规则
第十二条公司不设股东会，公司股东依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）委派和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
第十三条公司股东对本章程第十二条所列职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名置备于公司。
第十四条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生。第十五条执行董事对股东会负责，依法行使下列职权：
（一）召集股东会议，并向股东报告工作；
（二）执行股东的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
第十六条执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，可以连派连任。执行董事任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。
第十七条公司设经理，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，依法行使《公司法》规定的职权。
第十八条公司不设监事会，设监事一人，经股东委派产生。第十九条监事任期每届三年，监事任期届满，可以连派连任。监事任期届满未及时更换，或者监事在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十条监事对股东会负责，依法行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）依照《公司法》的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
第六章公司的股权转让
第二十一条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。公司股东可以转让股权，转让后变更为非一人有限公司的，应当按照《公司法》办理由股东会重新制定章程，并办理变更手续。
第七章公司的法定代表人
第二十二条公司的法定代表人由执行董事担任。
第八章附则
第二十三条本章程原件一式三份，其中股东持一份，送公司登记机关一份，公司留存一份。
××××有限公司股东
法人股东盖章：
或
自然人股东签字：
章程修正案
二0xx年九月二日经公司股东决议对公司章程内容做如下修改：
一、章程第二章第七条原文为：
“第七条 公司股东共两个：
1、股东姓名：章xx
股东住所：广东省xx市xx区xxxx苑蓝天阁19H 股东身份证号码：44030xxxxxxxxxxxxxxx7
2、股东姓名：李xx
股东住所：广东省xx市xx区xxxx苑蓝天阁19H 股东身份证号码：2109xxxxxxxxxxxxxxx2”
修改为：
“第七条 公司股东共一个：
1、股东姓名：李xx
股东住所：广东省xx市xx区xxxx苑蓝天阁19H，股东身份证号码：21090xxxxxxxxxxxxxxx2。”
二、章程第三章第十二条的原文为：
“第十二条 公司注册资本为人民币10万元。股东出资额及出资比例如下：
1、股东姓名：章xx
出资额：人民币5.1万元
出资比例：51%
出资形式：货币
首期出资额：人民币5.1万元
2、股东姓名：李xx
出资额：人民币4.9万元
出资比例：49%
出资形式：货币
首期出资额：人民币4.9万元”
修改为：
“第十二条 公司注册资本为人民币10万元。股东出资额及出资比例如下：
1、股东姓名：李xx
出资额：人民币10万元
出资比例：100%
出资形式：货币
首期出资额：人民币10万元”
三.第四章原文为：
“股东会”
修改为：
“股东”
四.章程第四章第十六条原文为：
“第十六条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。”
修改为：
“第十六条 一人有限公司不设股东会，股东为最高权力行使人，股东作出决定时应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。”
五.章程第四章第十七条原文为：
“股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的.报酬事项;
(四)审议批准执行董事的报告;
(五)审议批准监事的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(八)对公司增加或减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对股东转让出资作出决议;
(十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十二)制定和修改公司章程。”
修改为：
“股东行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)委派和更换由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项;
(三)审议批准监事的报告;
(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(六)对公司增加或减少注册资本作出决定;
(七)对发行公司债券作出决定;
(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;
(九)修改公司章程;
(十)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定;
(十一)聘任或者解聘公司经理;
(十二)公司章程规定的其他职权。”
六.章程第四章第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条原文为：
“第十八条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。
公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。
第十九条 股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东提议，可召开临时会议。
第二十条 股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。
第十一条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代表人参加。
一般情况下，经全体股东人数半数(含半数)以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会议有效。
修改公司章程，必须经过全体股东人数半数(含半数)以上，并且代表三之二以上表决权的股东同意，股东会议方为有效。
第二十二条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”
修改为：
删除第四章第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条
七.第五章第二十三条原文为：
“第二十三条 公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事 会权利。”
修改为：
“第二十三条 公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使股东权利。”
八.第五章第二十四条原文为：
“执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生，任期三年。”
修改为：
“执行董事为公司法定代表人，任期三年。”
九.第七章第三十二条原文为：
“第三十二条 公司不设监事会，设监事一名，监事由股东委任，任期三年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事、经理及财务责任人不得兼任监事。”
修改为：
“第三十二条 公司不设监事会，设监事一名，由职工代表担任监事，任期三年。监事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。执行董事、经理及财务责任人不得兼任监事。”
xx市xx有限公司
股东(签名)：
[关键词] 公司 有限责任 资本 股东
一人有限责任公司，在世界各国（地区）的立法中大都经历了从否定到有条件肯定的过程。目前，世界各国纷纷修改公司法，对一人有限责任公司的设立和存续给予承认。我国也对1993年12月29日中国颁布的建国以来的首部《公司法》进行了修订，在2005年10月27日，已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过，我国首次允许一人有限责任公司设立，自2006年1月1日起施行。我国一人有限公司的出现，对我国经济的发展产生了一定的影响，顺应了我国社会主义市场经济的发展与要求，降低了设立有限公司的门槛，为人们提供了更多的创业机会。
一、设立一人有限责任公司的原因
一人有限责任公司的产生，与市场经济的发展有着紧密的联系，当经济发展到一定阶段，市场竞争形式的多样性，必然要求市场主体的多样性。
1.我国现实情况的需要。中国政法大学一位教授认为，设立“一人公司”主要是基于两个原因:一是在实践中已经出现了大量的一人有限责任公司;二是在现实生活中，现行公司法要求有限责任公司的股东必须是两人以上、50人以下。其实，不少人往往采取挂名股东的方式加以规避，因此一人有限责任公司是个体投资者投资行为的客观需求，也是我国现实情况的需要。
2.分权机制的弱化，一人公司承担有限责任成为可能。传统公司内部机构设置一般由股东会、董事会、监事会组成，股东会为公司最高决策机关，董事会代表公司股东行使所有者权利，公司经理层负责公司的经营，监事会为公司监督机构。在公司的实际运作中，股东人数较少时，股东或者大股东，通常就是董事或执行董事，其直接选聘自己为公司经理(总经理），直接负责企业运作，股东会并无实际存在意义，监事会更是如同虚设。股东人数众多的大公司中，股东大会也流于形式，沦为大股东操纵公司的合法工具，公司的“所有者与经营者相分离”的经营模式形式化，这种发展的趋势使得设立一人有限责任公司以其出资对外承担有限责任便成为了可能。
3.高新科学技术的发展，民间资本的涌现，为设立一人有限责任公司奠定了物质基础。随着现代经济的发展，长期的公司化运作造就了许多资本实力雄厚的企业家或资本家，他们有雄厚的实力可以举办任何规模的公司，此外，随着高新技术的发展，许多公司所依赖的不再是资本的多寡及规模的大小，而是高新尖端的技术和对投资机会的把握能力，因此，一个有限责任公司在现代经济中大有作为，个体的投资者不再需要为了分散投资风险而增加股东，组建传统意义上的有限责任公司。
二、一人有限责任公司的法律规定
1.允许一人有限责任公司存在。有限责任公司法规定，允许自然人和公司法人出资设立一人有限责任公司，但为了防止其滥设一人公司，公司法同时规定了一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司，对自然人设立的有限责任公司作出了限定。
2.严格的法定资本制度。有限责任公司法规定了一人有限公司股东出资的注册资本最低限额，注册资本最低限额为人民币十万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，同时规定公司成立后股东不得抽回出资。
3.坚持重要事项的书面记载制度。一人有限责任公司不设股东会，公司章程由股东制定，公司作出决定公司的经营方针和投资计划决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
4.明确一人公司股东的个人财产制度。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，以保护债权人和社会公众的利益。
5.履行登记注明、财务审计制度。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明;公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
三、设立一人有限责任公司的重要影响
1.公司设立过程简单为创业者提供了条件。设立一人有限公司的程序和普通有限公司相比程序更简便，凡符合股东资格的自然人、企业法人、社团法人、事业法人等，带好验资机构的验资证明、公司章程、公司登记申请书等文件到工商机关登记即可，给创业着提供了便利条件。在新的《中华人民共和国公司法》实施第一天，中国第一家一人有限责任公司在素有“中国个体私营经济“发祥地”之称的温州成立，温州小伙子王毅诚成功注册中国首家一人公司——温州市温信电脑租赁有限公司，设立一人有限责任公司为创业者创造了机会。
2.公司机构简单决策快捷使市场机会增多。由于一人有限责任公司股东的单一性，不设股东会，无需设定多名傀儡股东或挂名股东，并受惠于对公司的债务的有限责任制度；单一股东无须个人对公司债务负责，公司的利益就是股东的利益，决议决策方面更加快捷，以市场为导向，信息快决策过程迅速，市场机会增多，经营更具灵活性。
3.有限责任对我国公司法律制度具有重大的实践意义。有限责任使个人投资增加，适应了市场经济发展的多元化，因此，一人有限公司将成为推动经济、资本发展及现代化的工具，甚至是自然人成为业主的基石。随着现代市场经济和高科技的发展，人类从事经济活动的风险越来越大，投资者基本上都希望在经济活动中享受有限责任的保护。在我国，有限责任制度尤受广大私营个体业主的青睐。
4.顺应了中国社会主义市场经济的发展与要求。1993年12月29日中国颁布了建国以来的首部《公司法》，基本建立和形成了系统、完整的公司法的理论和原理。由于当时立法环境和条件的限制，公司法理论研究和论证的不足，公司法理论和法律制度不适应实践需要和落后于實践的问题日益突出，修订和改革的必要性和急迫性显而易见。我国一人公司的立法状况是很不利于我国公司制度的完善的，也不利于我国市场经济的发展。为此我国修订了公司法，在允许一人公司的前提下，严格规范其设立条件，顺应了我国社会主义市场经济的发展与要求。
参考文献:
[1]孙经纬高小辉译:公司治理[M].中国人民大学出版社,2004.10
[2]冯丽华杨晓林:经济法[M].电子工业出版社,2005.7
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