德国全能银行公司治理的经验与启示
摘要：德国全能银行的公司治理以内部严密的组织结构支持和外部强大的政府监管，既建立起了股东对经营者的制衡机制，又兼顾了外部广泛的利益相关者，是银行得以健康发展的基石。基于此，文章参考并借鉴了其在公司治理方面比较成熟、成功的经验，并对我国银行如何完善公司治理结构提出了几点建议。
关键词：全能银行；公司治理；内部治理机制；外部治理机制
一、 引言
全能银行（Universal Bank）是既经营传统存贷业务，又从事证券、保险、基金、租赁等金融业务的银行类型，是商业银行混业经营的重要模式。德国是实行全能银行制度最典型的国家，该国一直坚持商业银行的混业经营模式。在德国金融体系中，商业银行扮演着双重角色：一方面，它作为一般金融中介向客户提供各类金融服务；另一方面，它通过持有非金融机构所发行股票直接介入这些企业的公司治理之中。由于德国的银行的公司治理能够在建立股东对经营者制衡机制的同时，又兼顾了银行外部广泛的利益相关者之间的利益，因此，受到国际金融界的普遍关注。目前，我国金融市场已全面开放，国内商业银行正在接受来自国际同行的直接挑战，然而，由于国内商业银行的股份制及公司治理机制的建设还很不成熟，因此，本文希望通过分析与总结发展较为成熟的德国全能银行公司治理经验，为改善我国商业银行的公司治理提供有益的参考与借鉴。
二、 德国全能银行治理结构的主要特征
1．严密的内部公司治理机制。德国文化强调合作主义、信奉共同主义、重视追求长期利益，具有强烈的群体意识和凝聚力量，因此，德国全能银行的公司治理并不单纯追求股东利益最大化，而是强调在保证股东权益的同时必须考虑其他利益相关者。具体而言，德国全能银行内部公司治理具有如下特征：
第一，高度集中、交叉持股的股权结构。德国全能银行的股票高度集中在其他银行、保险公司、企业等机构手中，公众手中所持股份较低。例如，截至2004年底，德意志银行共有五十多万股东，其中大股东都是机构投资者，持股比例达81%，个人持股仅为19%；此外，德国全能银行间法人相互持股现象比较普遍：首先，德国各银行在一定程度上拥有其他银行的部分表决权（见表1）；其次，德国全能银行下属投资公司持有母公司股票的现象非常普遍；再次，银行很少发生大规模股权流动或转移现象。
第二，“双层董事会”的组织结构。德国全能银行内部治理主要采用双层董事会的组织结构，由股东大会、监事会、董事会和经理层组成。股东大会是最高权力机构，决定银行的发展战略及其他重大事宜；监事会一般不参与银行经营管理，但有权随时检查公司账目，主要执行对董事会和经理层的监督，必要时可向董事会提出具体建议并承担决策职能；董事会是银行的法人机构，主要负责制定重大决策，向监事会报告和负责，并向股东及其他利益相关者提供必要信息；总经理负责具体政策的贯彻执行。德国全能银行的监事会成员由股东代表与雇员委员会代表选举产生，由现任管理层以外的人员担任。董事会的成员由监事会任命，董事会成员不能进监事会。董事会下设集团决策委员会和功能委员会。集团决策委员会为董事会及时提供银行业务发展和交易情况方面信息；定期汇报业务部门状况；与董事会磋商并提出银行发展战略建议；进行董事会决策的准备工作等。功能委员会帮助董事会进行跨部门的战略管理、资源分配、控制及风险管理。
第三，综合性、社会性的激励机制。德国全能银行由监事会负责决定董事会成员的薪酬水平及构成。在激励机制方面，银行倾向首先考虑事业性激励，对银行董事进行有效激励，其次才是物质性激励。事业性激励主要包括职务晋升、终身雇佣、荣誉称号等，而物质激励则主要由基本工资与奖金构成，其中基本工资依据国际同行业的可比标准产生，奖金则与银行业绩挂钩，主要按照利润率来支付，奖金在物质激励中占主要份额。虽然越来越多的德国全能银行还通过设置股票期权和延期付息股票计划等方式对董事进行长期激励，但直到目前，它们还不是物质激励的主要构成。
2． 侧重政府监管的外部治理机制。德国全能银行由于股权结构相对集中，股票换手率不高，因此证券市场的监督功能较弱，此外，德国银行较少发生兼并和收购，故控制权市场治理功能不足。因此，德国全能银行的外部公司治理主要政府治理和产品市场的竞争约束，其中，政府治理机制主要包括银行法律法规的被动式治理和银行监管当局的主动式监管治理。
依据《银行法》，德国联邦信贷监督局协同德意志联邦银行，在市场准入、资本充足性、流动性、贷款集中程度、信息披露和市场退出等方面对商业银行进行全面监管。这有效降低了银行的经营风险，保护了消费者、促进市场透明，保证金融市场稳定，并促进了金融资源的有效流动。联邦信贷监督局不仅负责颁发和核定银行的经营执照，还对境内银行的资本经营和流动性进行严格监督。在资本经营管理中，联邦信贷监督局主要依据《巴塞尔协议》和德国《银行法》的要求，对银行资本充足率、银行风险资产规模、全面货币风险状况、实物风险状况、交易账户风险状况、期权状况以及内部风险控制模型等方面内容进行监管。在银行流动性监管中，联邦信贷监督局根据德国《银行法》对流动性证明、流动资产和流动负债、证券回购和贷款协议、流动性衡量基础及其它诸如对抵押银行等特殊金融机构的要求和规定进行管理。此外，联邦信贷监督局还制定了其它风险管理等方面措施。德国全能银行外部公司治理还非常重视信息披露的作用，银行每月向中央银行呈送月度报表，报告自身的业务状况和风险状况，中央银行对月度报表发表自己的意见后，再将月度报表转给联邦信贷监督局。德国银行监管部门强调银行要对自身的经营行为负责的原则，认为这是维护整个银行体系稳定性的前提。
三、 德国全能银行治理模式的优势与缺陷
1． 德国全能银行公司治理模式的优势。由上文分析可知，德国全能银行公司治理的优势在于：（1）相对集中的股权结构有利于股东对经营者的监督，使股东能有效发挥“用手投票”机制，促使大股东真正履行所有者责任，迫使经营者按照股东权益，采取谨慎态度开展活动，防止经营者滥用控制权，玩忽职守、谋求私利，降低了代理成本。（2）交叉持股有利于银行之间或者银企之间建立长期稳定的关系。银行间交叉持股，可以减少相互竞争压力，形成战略同盟，有利于银行降低成本；银行和企业间交叉持股，不仅有利于企业迅速扩张，造就企业集团，还有利于银行监督企业经营，其专业知识帮助企业改善管理，为银行带来稳定的收益。（3）稳定的股权结构下，银行经营者没有短期回报和高收益的巨大压力，不必总为股价波动而担忧，因此，能够专心考虑银行的长期发展目标，实现银行的长期利益。（4）由于德国全能银行的监事会成员由股东代表与雇员委员会代表选举产生，在很大程度上代表着员工利益，因此，银行员工能够影响决策的制定，有利于加强股东和员工对经营者的监督，减少失误和腐败，降低代理成本。（5）这种模式能够有效协调银行内外部各种利益相关者之间的冲突，促使他们能在银行长期的发展中团结合作，避免银行为协调内外部冲突而耗费大量精力和财力，保持银行的竞争力。
2． 德国全能银行公司治理模式的缺陷。德国全能银行公司治理虽然具有诸多优点，但这并不代表德国全能银行公司治理没有缺陷，主要表现在：（1）由于股权结构高度集中，银行经营会受到大股东的控制，导致大股东可能置其它中小股东及存款人等利益相关者的利益于不顾，将银行作为其筹集资金的工具，造成“隧道效应”局面，损害中小股东及存款人等利益相关者的利益。（2）由于股权结构稳定，容易使经营者避免来自于市场的压力，最终导致股东大会流于形式，经营者在法人相互持股的动态均衡中获得自立，成为银行实际的决策和权力中心，产生强烈的内部人控制问题。（3）由于德国资本市场还不发达，银行股权结构高度集中，因此，市场“用脚投票”机制难以发挥的，使得银行经营者普遍缺乏危机感，创新动机不强烈，银行发展后劲不足。（4）银企之间高度依存，相互牵制，形成利益共同体，容易滋生经济泡沫。并且随着经济的快速发展，这种银企之间的依存度会越来越高，只要其中一个环节出现问题，就会爆发严重危机。
四、 对中国的启示
1．我国商业银行在设置治理目标时必须兼顾股东及利益相关者的利益。商业银行作为担负巨大社会责任的以货币经营为主要内容的特殊企业，不仅要考虑出资者的利益，还要考虑为银行做出贡献的内部员工及为银行提供资金的存款人等利益相关者的利益。
2．我国商业银行在股权设计中必须充分考虑集中与分散的关系。高度集中的股权结构，容易导致银行经理人员缺乏压力，创新动力不足；高度分散的股权结构，容易产生“搭便车”问题。因此，银行应该采取适度集中的股权结构。
3． 必须构建合理有效的银行内部公司治理机制。首先，根据权力制衡的原则进行机构设置，强化监事会、董事会的功能。其次，建立科学有效的激励机制，通过参考国际同行经验，推动员工持股计划，激发员工参与公司治理的积极性。
4．构建市场约束与政府监管相结合的银行外部公司治理。一方面，依靠法律法规和银行监管当局对银行经营活动进行严格监督管理，另一方面，通过证券市场、产品市场、经理人市场和兼并市场的竞争机制及市场的力量来约束银行的行为。
参考文献：
1．李维安，曹延求．商业银行公司治理：理论模式与我国的选择．南开学报（哲学社会科学版），2003，（1）：42-50．
2．黄宪，王方宏．中国与德国的国有银行效率差异及其分析．世界经济，2003，（2）：71-78．
3．周光宇，孙大智．德国银行业的发展及其启示．天津商学院学报，2004，（4）：26-30．
作者简介：任荣，南京大学商学院金融学专业博士生；熊鹏，博士，就职于浦东发展银行博士后工作站。
收稿日期：2007-07-25。
作者：任 荣 熊 鹏
摘要：公司治理能够促进公司发展，实现较为稳定的公司进步。就实际情况而言，该管理工作对于公司的未来发展前景具有较为重要的作用。换而言之，良好的公司治理能够发展出公司特有的管理氛围，实现进步的同时对企业文化、企业人文环境等方面均有较为实际的作用。将背景置于我国环境内展开分析，我国经济发展起步较晚，公司治理方面虽具有模式但仍处于不断完善阶段中，本文即将我国公司治理与德国公司治理方面做对比分析，重点分析相关治理方面的对应法律条款，做出对比的同时为我国公司治理提出部分建议。
关键词：公司法;公司治理;对比分析;发展建议
公司治理方面的相关理论最早可追溯至1776年，当时相关研究人员所提出的论点现存于《国富论》内，就现代公司管理的相关法律法规展开分析，我国出现的相关法律部，如《公司法》、《证券法》等皆对公司管理方面做出较为有效的贡献。针对现阶段公司管理水平、管理效果展开分析，我国公司管理方面发展较晚，虽当代已具有一定程度上的管理意义与管理价值，但还需不断向国际水平靠拢，本文即根据本方向展开分析，将我国相关法律部与德国相关法律展开对比，并提出部分借鉴意义及价值，使我国法律得到进一步发展。
1两国公司治理法律规制比较
针对两国相关法律展开分析，结合实际情况展开对比后可发现我国与德国之间的法律规制差异所在。对应差异不仅存在于具体法律法规中，更存在于多种形式所开展的衍生规定中，针对各类实际情况而展开。如条款类型差异、法律效力差异、管制范围差异等。下文将具体差异具体分为三点，根据实际情况作出案例分析，并整合对比实际情况实现分析工作。下文即为详细对比。
1.1立法形式分析
就立法形式展开对比分析，可发现我国与德国之间的立法形式区别在于分散与整合之间的区别。就实际情况而言，我国针对公司管理方面所展开的法律法规较为分散，多存与各类法律中的相关条款中，整理对应法律法规可发现，其多存于《公司法》、《证券法》、《国有资产管理法》等相关条款中，就立法形式而言较为分散，且较为复杂。就实际情况分析，若相关企业具备于中国境内展开投资、建设相关单位的意向，首先需针对实际因素展开较为实际的分析，进而了解相关法律法规。就实际意义而言，此分散法规对理解造成一定难度，且易遗漏较为主要的相关法律法规。部分极端条件下，相关投资者因无法切实掌握实际法律法规而放弃投资，影响我国相关行业发展。
德国相关法规的立法形式较为整合，其整合性亦加高。已形成法典，并切实根据相关法律法规中的零散条款整合成一部较为完善的法律法规结合。如将原有属于《股份法》、《共同制定法》中的相关规定整合成一部较为完善的《公司治理法典》。该做法与我国法律法规形式相对比具有较为稳定的优点，可借鉴此点加以学习。
1.2法律条款类型对比
针对法律条款类型展开对比分析，可发现我国法规与德国法规的主要对比方向在于执行性。即执行方面的区别分为“软”与“硬”。我国法规中的规定多具备一定程度上的硬性化，即需硬性执行的部分。就现阶段我国公司管理方面的制度而言，对应制度的强制性具有一定程度上的整合性质，且仅具备单一方向的作用，即为强制实施对应措施。就德国相关法律法规展开分，德国《法典》中指出，相关规定不仅存在“必须”，更存在“应当”。这些“应当”中规定的范围亦为应遵守的部分条款，但《法典》中亦包括“最好应该”，这些法律法规作为软性条款，即为可遵守亦可不遵守，但出于各类思想(如人道思想等)而言最好遵守这些条款。就实际意义而言，此类条款属于法律范畴，但并无强制性约束，突破行为规范的同时使相关法律出现性质与类别的分类。该类条款不仅对于公司治理具有较为稳定的建树，更使相关法律法规对法理学研究具有较为重要的意义。
1.3法律形态分析
就法律形态角度展开分析可发现，两国间的法律形态存在稳定与机动的差异性。我国相关法律法规较为稳定，且针对性较强。若想针对法律部展开更改，还需经过较为复杂的修订法案与会议。但就实际情况而言，我国法律稳定的意义在于能够切实保障相关民众或单位的权益不受损害，保障法律能够切实针对相关时间，且于事件中做出较为稳定的裁决。
就德国法律展开分析，德国法律中较为优越的因素在于其更注重透明性、公开性。就实际状况展开分析，现阶段法律法规中所存在的稳定性不高，更为注重的是机动性。所谓机动性，即指《法典》具有较强的可修改特性，德国每年六月召开的相关会议将根据实际情况对本年度中的情况展开总结，进而根据实际因素解决问题，实现较为标准的修订。如针对实际情况将《法典》内的相关思想予以调整，更改对应条例等。法典修订方面亦较为简便，通过相关单位及民众确认即可。以实际修改为例，就上一次法典修订过程展开分析，法典修订过程中的着重点为强化公司治理方面的激励机制，优化董事会结构、积极应对金融危机等。实际修订随当代背景展开，具有较强的适应性，但较我国稳定的法律法规而言一定程度上缺乏执行性。
2 《法典》对于我国公司管理法律的借鉴作用
就实际情况展开分析，结合两国之间的相关法律展开对比所得到的思想可发现，德国《法典》于形式方面具有一定优越性，作为发达国家，德国起步时间较早，发展时间亦更长，处理该类相关事件的经验更为丰富。因此，可切实借鉴相关经验，完善我国法律法规，并切实根据实际优化对应条款。相关借鉴之处共有三处，首先为理解方式《法典》中的相关形式有利于投资者了解治理制度，认知相关法律，且《法典》中较为透明的法律环境能够吸引更多的优质外资企业前来投资，无需考虑因理解问题造成的法律缺失，出现法律方面问题;其次为条款效力方面借鉴点，《法典》中对“最佳行为建议”的区分使法律具有一定程度上的可操作范围，且此类行为即便不遵守亦不存在构成违法行为的因素。该类法规的出现不仅给予部分无对应能力单位机会，更使其明确最佳行为应从何处着手，具备条件后切实根据条件展开行为，具有一定程度上的引导性质
最后，《法典》的变化性应为我国相关法律所借鉴。就实际情况展开分析，相关过程中所出现的各类条款不仅使我国能够切实学习，更与我国的可持续发展战略不谋而合。根据实际情况不断做出变化，实现可持续发展的发展目标能够切实帮助我国相关法律法规不断进步、发展，顺应时代变化做出对应的措施，保障法律规制性的同时更使法律针对性更强。
3 结语
本文根据我国与德国关于公司管理方面的相关法律部展开对比分析，以实际情况区分二者之间的差异性，并切实结合实际对我国应借鉴的部分予以分析，实现我国相关法律法规进一步发展的同时实现可持续发展，保障法律法规能够切实起到关键作用。
参考文献
[1] 曾爱青，曾建辉，刘智勇.公司治理风险层次划分及危害分析[J].中国市场，2018(35)：88-89.
[2] 唐运舒，张冰洁.机构投资者在公司治理中发挥作用了吗?——基于企业避税与投资效率视角[J].財会通讯，2018(32)：37-40.
[3] 陆伟，彭桂花.风险投资对生物技术企业公司治理的影响机制研究[J].现代商贸工业，2018，39(35)：71-73.
[4] 左雪莲，郝云宏，王淑贤.董事网络中心度对大股东掏空的影响：抑制还是加剧?[J].财经论丛，2018(11)：85-92.
[5] 孟继志.供给侧结构性改革背景下民营企业治理结构问题研究——以上海民营企业为例[J].中国集体经济，2018(32)：87-88.
作者简介：张振元(1969—)，男，天津人，本科，主任，三级律师，研究方向：刑事案件。
作者：张振元
[摘要]德国于2005年11月对其股份公司法进行了改革，其中包括对股东代表诉讼的全新规定。本文时新旧德国法的相关规定进行比较，总结德国法关于股东代表诉讼改革的特征，进行评论，并进而探讨其对我国股东代表诉讼制度的启示。
[关键词]德国股份公司法；股东代表诉讼；改革
[
[文献标识码]A
[
一 德国股份公司法关于股东代表诉讼的规定
(一)德国法概况
股东代表诉讼(或称股东派生诉讼、传来诉讼或代位诉讼)是指当公司利益遭受损害时，股东在一定条件下以自己名义就公司损害提起的诉讼；胜诉所得赔偿亦归于公司。股东代表诉讼的实质是股东(尤其是小股东)在一定条件下可以行使公司损害赔偿请求权，从而保护公司和股东利益免受不法侵害。
德国法区分股份公司和有限公司分别进行立法，并且德国法对这两种公司的法律规定有着很大的不同。有关股东代表诉讼的规定在这两种公司中也有很大的区别。德国股份公司法规定了股东代表诉讼(在最新改革前为类似股东代表诉讼的制度)，有限公司法中却没有类似的规定。虽然近些年来德国判例法发展了适用于有限公司的actio pro so-cio(or actio pro societate)制度，然而，对该制度是否为股东代表诉讼却存在着争议。根据actio pro soeio制度，当有限公司的股东侵害公司利益，而公司股东会却决定不起诉该股东、并且该不起诉的决定导致做出决定的股东违反诚信义务(the duty Of loyalty)时，该公司的个人股东有权以自己名义行使针对侵害股东的公司损害赔偿请求权，诉讼所得赔偿归于公司而非原告股东个人。虽然从表面上来看，单个股东根据actio pro socio制度可以行使公司损害赔偿请求权，而且所得赔偿也归于公司，然而，德国主流观点却认为actio pro socio不同于股东代表诉讼，主要原因是actio pro socio-般只适用于基于股东关系而产生的纠纷，如缴纳已到期的出资，终止股东的不正当竞争行为等；对于董事等的侵害公司的行为，actio pro socio一般不可以适用。与此相反，股东代表诉讼主要是针对公司管理人员，其基础是当公司管理人员侵害公司利益，而公司不当拒绝行使公司损害赔偿请求权时，由小股东来代替公司行使该请求权。由于actio pro so-cio的基础是股东的成员资格，与其说其相当于股东代表诉讼，不如说其是股东的个人权利，因此，Hopt教授将actio prosocio视为股东代表诉讼的“亚种”。
德国股份公司法中有关股东代表诉讼制度的规定在2005年11月经历了重大变化。在此之前，德国股份公司法中没有英美法意义上的股东代表诉讼，但有类似的保护小殷东的制度。根据1998年股份公司法第147条，持有一定股份的股份公司股东可以要求公司行使公司损害赔偿请求权。然而根据该条，股东不能以自己名义行使公司损害赔偿请求权，因此该条不同于传统英美法意义上的股东代表诉讼。但是，由于根据该条小股东可以迫使公司提起诉讼，其后果与小股东以自己名义起诉基本相同，可以保护公司和小股东利益，惩戒不法行为人，因此，人们往往将该条与股东代表诉讼相提并论，进行比较。不过，由于第147条限制过严，在实践中存在着诸多问题，并且很少被运用，因此，要求对其进行改革的呼声很高。2005年11月1日“德国关于公司完善和股东诉讼现代化的法律(Gesetz gut Untemehmensintegritat und Modernisierung des Anfechtungsrechts，简称UMAG)”开始生效。该法律对德国股份公司法的诸多方面进行了重要改革，其中包括引进全新的、英美法意义上的股东代表诉讼。
(二)2005年改革之前德国股份公司法的相关规定
虽然2005年德国股份公司法对股东行使公司损害赔偿请求权做了全面的改革，但是这里仍有必要对改革之前的法律进行介绍，因为对新旧法律进行对比可以使我们更好地了解德国法和德国法改革的方向。
在UMAG改革之前，德国股份公司法对小股东行使公司损害赔偿请求权的规定主要是1998年修改的股份公司法第147条。该条实际上在第一款和第三款分别规定了两种不同的小股东行使公司损害赔偿请求权的机制。第147(1)条规定，股东大会或合计持有公司十分之一或以上股本的少数股东有权要求公司或公司的特别代表行使公司的损害赔偿请求权。如果公司请求权没有根据第147(1)条被提起，那么小股东可以适用第147(3)条规定的第二种机制，即当有事实证明存在因不正当或严重违反法律或章程的行为而给公司造成损害的重大嫌疑时。合计持有超过公司二十分之一股本或持有股本数额达到500，000欧元的少数股东可以向法院申请任命特别代表行使公司损害赔偿请求权；法院任命的特别代表有权决定是否提起公司诉讼。
概括起来，1998年股份公司法第147条赋予小股东的权利主要有以下几个特征：首先，小股东不能以自己名义提起代表诉讼，而是必须由公司或公司的特别代表以公司名义提起诉讼。这虽然避免了小股东在诉讼过程中为了自己利益而损害公司利益的行为，但也为小股东权利的行使带来了不便。
其次，小股东享有的权利是群体权利(group right)。也就是说。必须持有一定比例的股份或持有一定股本的股东才可以行使第147条规定的权利，不满足该资本门槛的单个小股东并不能行使该权利。
第三，第147条的规定主要是针对董事等公司管理人员而非公司的控制股东。然而，这种态度可能会造成公司和小股东利益受到控制股东侵害却无法得到赔偿的后果。举例来说，如果公司控制股东违反诚信义务，通过不公平交易不当挪用公司资产，公司董事会应当阻止该不当行为或在不当行为发生后对其提起公司诉讼。然而，由于董事会很可能被实施不当行为的股东所控制，它便不会提起针对该控制股东的公司诉讼。由于其他股东不能迫使公司行使针对控制股东的公司损害赔偿请求权，他们便只能通过证明董事不予起诉的行为违反了董事对公司的谨慎勤勉义务来寻求救济。而在这种情况下要证明董事违反谨慎义务显然比证明控制股东的不当行为要难得多。不过，值得注意的是，德国法采取了其他措施(如要求控制股东承担诚信义务、对公司集团进行专门的法律规定等等)来规范控制股东的行为。
第四，第147(3)条虽然降低了小股东行使权利的资本门槛，但是增加了其他限制。如小股东必须证明存在因不正当或严重违反法律或章程的行为而给公司造成损害的重大嫌疑；此外，小股东虽然有权请求公司提起诉讼，但最终决定是否起诉的却是法院任命的特别代表。第五，虽然诉讼是以
公司名义提出，并且根据德国民事诉讼法，由败诉一方承担双方的诉讼费用，但是第147条却将诉讼费用的承担义务由原告公司转为少数股东。根据该条第4款，“少数股东请求主张赔偿请求权，并且公司由于在诉讼中全部或部分败诉而应承担诉讼费用的，以费用超出公司因诉讼所取得的利益为限，该少数股东对公司负有偿还费用的义务。公司全部败诉的，该少数股东也对公司负有偿还公司因选任第2项第3款或第3项第1款的特别代表所发生的法院费用和现金垫款以及特别代表报酬的义务。”该规定的主要目的是为了避免少数股东滥用权利，但它实际上却过分遏制了股东权利的行使。人们普遍认为第147条少数股东权利在实践中很少被运用的一个主要原因就是少数股东必须承担诉讼费用。一方面，如果公司胜诉，少数股东只能基于其所拥有的股份按比例间接受益；另一方面，如果公司败诉，他们却必须承担诉讼费用，而不论公司是基于何种原因导致败诉。我们应当记住。在这里少数股东对公司败诉可能没有任何过错，因为是公司机构或法院任命的特别代表控制了诉讼的整个过程。如果诉讼是基于第147(3)条权利的行使而提出的，对少数股东则更不公平，因为是法院任命的特别代表对是否提起公司诉讼享有最终的决定权。
总之，1998年股份公司法第147条赋予小股东的权利由于门槛高、限制多，并且小股东有承担费用的风险，故在实践中很少被运用。这也反映了当时德国公司治理的情况。实际上，传统德国法并不重视对小股东权利的保护，并且由于害怕股东滥讼，也不倾向于让小股东行使公司损害赔偿请求权。在公司治理的模式上，与英美法国家重视责任规则(liability rules)的治理模式不同，传统德国法更重视在公司治理结构上二元制的制衡安排(cheek and balance)，如强调监事会的作用等等。
(三)2005年改革之后的规定
近些年来，德国公司治理正在历经全面的改革。这一方面是由于经济的全球化以及在国际国内资本市场吸引国内外投资者的要求。为此，传统上被认为对股东不友好及对董事缺少司法约束的德国法需要变革。此外，欧盟公司法的发展也加速了德国公司法的改革进程。另一方面，传统的德国公司治理体制的效率也由于受到1990年代以来经济停滞和近来一些著名公司内部公司治理丑闻的影响而备受质疑。改革涉及诸多方面，如公司法，证券法，会计法等，旨在通过对德国传统的投资者直接干预的公司控制体系(如关于监事会和股东会的法律)进行修改和引进市场导向的公司治理机制(如增加市场透明度)来提高公司治理结构。对德国公司法的最新改革是前面提到的2005年11月实施的UMAG。该法在三个重要方面对德国股份公司法进行了修改：公司董事的责任和对责任的实施，股东会议，以及对股东会决议的异议；其中即包含了对股东代表诉讼的规定。
小股东行使公司损害赔偿请求权的权利是追究董事责任、保护公司和小股东利益的重要措施之一。但由于1998年股份公司法第147条的不成功，UMAG对该种权利作了全面的改革。根据UMAG，2005年股份公司法删除了原第147条中有关小股东迫使公司行使公司损害赔偿请求权的规定，新增加了第148条，专门规定小股东行使公司损害赔偿请求权的权利。第148条的改革主要有以下几个方面：
首先，不同于1998年股份公司法要求小股东必须请求公司机构或特别代表行使公司损害赔偿请求权的规定，第148条规定小股东可以以自己名义向法院申请行使公司损害赔偿请求权，所得赔偿归于公司；不论胜诉与否，判决对公司和其他股东均生效。因此，该条实际上赋予了小股东提起代表诉讼的权利，大大方便了小股东权利的行使。
其次，新法大大降低了小股东行使权利所必须持有的股份比例。根据第148条第1款，总计持有公司百分之一股本或持股达100，000欧元的股东就可以向法院请求提起代表诉讼。
第三，由于前两个方面的改革大大方便了小股东提起代表诉讼，小股东滥用该权利的风险也随之增加。为了防止小股东滥用权利，新法对小股东行使权利也做了限制。其中，最引人注目的就是对股东提起代表诉讼规定了前置程序。也就是说，符合持股条件的小股东首先必须向法院申请提起代表诉讼，法院根据情况有权决定是否准许该诉讼(第148(1)条)。如果法院准许，则在准许决定正式生效后三个月内对案件进行正式审理(第148(4)条)。法院只有在符合下列条件的情况下才会允许原告提起代表诉讼：“(1)股东能够证明其取得股份是在其或其合法前任由于被指控的违反义务的行为或损害被公开而被迫知晓该信息之前；(2)股东能够证明尽管股东向公司请求行使权利，但公司没有在合理时间内行使权利；(3)有证据证明可以合理怀疑公司由于欺诈或其他重大违反法律或章程的行为而遭受损失；(4)没有其他的应当禁止行使公司损害赔偿请求权的重要理由。(第148(1)条)”前三点是对原告股东的限制，如规定了原告股东的持股时间、必须首先向公司提出请求、必须承担举证责任。最后一点则赋予了法院在前置程序中的自由裁量权。
第四，由于诉讼费用的承担直接关系到小股东是否愿意提起代表诉讼，新法也对原来由小股东承担诉讼费用的不合理规定进行了改革。根据新法，如果在前置程序中，法院驳回了原告股东提起代表诉讼的请求，那么原告必须承担前置程序的诉讼费用；但是，如果法院驳回请求是因为诉讼将不利于公司利益。而公司应当将这一点事先告诉法院却没有这么做，那么公司应当支付原告股东的诉讼费用(第148(6)条)。如果原告股东在前置程序中胜诉，但是在正式审理中败诉或部分败诉，那么原告股东可以就其应当承担的诉讼费用向公司要求补偿，除非法院在前置程序中允许原告提起代表诉讼是基于原告故意或重大过失提供的错误信息(第148(6)条)。与旧规定相比，该项新规定更加合理，也更有利于原告股东，因为公司既然可能从诉讼中获利，也就应当承担支付诉讼费用的风险。
除了第148条的规定之外，新的股份公司法中与股东代表诉讼有关的改革还有以下几个方面：第一，UMAG删除了旧法中股东不能追究控制股东经股东大会对公司施加不当影响从而损害公司的不正当行为的规定(UMAG第1(3)条，2005年股份公司法第117条)。因此，股东代表诉讼也可以针对控制股东的上述行为提起。第二，为了促进小股东提起代表诉讼，UMAG还在其他一些方面做了改革。例如，根据德国股份公司法，如果有事实证明有理由怀疑存在不正当或严重违反法律或章程的行为，持有一定比例股本的小股东可以向法院申请任命特别审计员对公司事务进行特别审计。这种特别审计可以帮助小股东获得为了提起代表诉讼所必须的证据和信息。在2005年改革之前，只有合计持有公司百分之十以上股份或持有股本达1，000，000欧元的小股东才可以申请特别审计(1998年股份公司法第142(2)条)，而
2005年的改革将提起特别审计的门槛降低了和提起代表诉讼的门槛一样，即合计持有公司百分之一股本或持股达100，000欧元的股东就可以要求进行特别审计(2005年股份公司法第142(2)条)。这样，那些想要提起代表诉讼却又缺乏证据的少数股东可以通过要求进行特别审计来获取他们想要的证据。此外，为了促进股东之间的交流，并帮助少数股东达到提起股东代表诉讼所需要的股本比例，UMAG还在新的股份公司法中增加了第127a条，规定股份公司必须在德国联邦公报的电子版上设置论坛。这会大大方便股东提起代表诉讼。
事实上，虽然加强对小股东利益的保护、促进小股东提起代表诉讼是UMAG的目标之一。但是UMAG的真正目的是通过改革力图在提高公司效率、保护董事和保护公司和股东利益的问题上寻求平衡。这一目的不仅体现在新法第148条对小股东提起代表诉讼的限制上(如股东必须首先向公司提出请求、股东只能就欺诈或其他重大违反法律或章程的行为提起代表诉讼并对此承担举证责任)，而且体现在新法第93条引进的商业判断原则上。商业判断原则本是美国判例法确定的原则，它体现的核心思想是公司董事正常的商业判断自由应当受到保护。由于商业活动的风险性，即使负责的董事也有判断错误的风险，对此，董事可以不对损害承担责任；而法院也不应对董事的商业决定做事后的判断。只有当董事有利益冲突，或没有为了公司利益对事实进行认真分析和评估，或对经营风险的承担是有严重过失的，董事的责任才有可能。商业判断原则成为英美法对董事提供保护的重要手段。实际上，在1997年ARAG/Garmenbeck(BGHZ 135)一案中，德国最高法院就已经在案件中确立了德国式的商业判断原则。此次，UMAG进一步以立法的形式将商业判断原则确立下来，加强了对董事的保护。
根据2005年股份公司法第93(1)条，如果董事的决定是基于适当的信息，并且该董事有理由相信其是为了公司最佳利益，那么该董事并没有违反义务。
二 对德国关于股东代表诉讼改革的评论
在公司治理方面，传统德国法重视二元制的制衡结构，而对小股东利益和小股东在公司治理中的作用并不重视。然而，传统的德国机制正面临着挑战，德国法也正在进行改革。现行的德国法改革趋势表明德国公司法正越来越重视股东权利和司法救济的作用，越来越重视责任规则在公司治理中的作用。从这点上来看，德国公司法正在向英美法靠近。
UMAG对股东代表诉讼的改革正反映了这种趋势。UMAG大大降低了小股东提起代表诉讼的资本门槛，并从诉讼费用、信息权等方面进行改革以方便小殷东行使权利。然而。维护公司经营效率、保护董事经营热情的德国传统并没有被改变。UMAG并不希望通过引进股东代表诉讼制度来降低公司效率、打击董事热情；相反地，它期望在保护公司及股东利益和维护公司效率之间寻求平衡。因此，UMAG在引进股东代表诉讼制度的同时也对股东提起代表诉讼进行了严格的限制并引进了商业判断原则。总的来说，UMAG关于股东代表诉讼的改革正迎合了该制度在各国的发展趋势：一方面降低小股东提起代表诉讼的门槛，使诚信的小股东能够提起代表诉讼从而对公司控制人员损害公司和股东利益的行为进行制裁；另一方面，法律又必须规定一系列制度以避免小股东滥用股东代表诉讼，并维护公司效率和董事积极性。
显而易见，UMAG的这种改变受到了英美法的影响。但是，这种改变，特别是关于其对改善公司治理的效果上，却在德国引起了争论。
一种观点认为新规定是否能在整体上改善公司治理值得怀疑。主要原因是新规定可能不能有效地阻止影响公司经营的干扰性诉讼，因为股东提起代表诉讼的门槛太低，而前置程序不一定能有效地将干扰性诉讼筛选掉。甚至前置程序本身也可能成为干扰性诉讼。另一个原因是对股东代表诉讼采取宽容的态度会阻止对董事的日常监督，因为大家都纷纷“冲向法院”。也有人认为市场管制机制比股东代表诉讼等责任机制更有效，因为和经济损失相比，董事更在乎名誉损失。
但是，也有人对新规定持相反观点。Hirt认为虽然改革的方向是对的，但仍然存在诸多问题：首先，尽管少数股东提起代表诉讼的资本门槛降低了，诉讼费用的分担更合理了，但少数股东仍然可能缺乏提起代表诉讼的动机，特别是考虑到他们还有可能要承担前置程序的诉讼费用。其次，Hirt还认为新规定设置的资本门槛其实是不必要的，因为一方面该规定可能不能有效阻止干扰性诉讼，另一方面却可能将有价值的诉讼拒之门外；而如果取消资本门槛的限制，前置程序和诉讼费用的承担也足以阻止干扰性诉讼。第三，股东只能对欺诈和重大违反法律和章程的行为提起代表诉讼这一点也是有问题的，因为其他不正当行为也可能给公司造成损失，而对于这些损失如果不进行救济，也不利于公司利益。第四，在判断诉讼是否有利于公司这一问题上，给法院自由裁量权也值得探讨，因为诉讼是否有利于公司归根结底属于商业判断的范围第五，两个阶段的诉讼程序可能并不是决定是否允许提起代表诉讼的最好办法。一方面，由于在前置程序阶段必须做出是否允许股东提起代表诉讼的决定，该程序可能会变成一个微型审判程序；另一方面，前置程序的性质却又可能使法院仅仅在进行表面审理之后做出决定。Hilt认为，关于股东代表诉讼的新规定能否在实践中起到重要作用关键取决于法院的实践，而在未来的德国不可能有大量的股东代表诉讼案件出现。
总而言之，UMAG关于股东代表诉讼改革的效果仍有待观察。由于新法赋予法院决定是否允许股东提起代表诉讼的权力和一定的自由裁量权，改革的效果很大程度上依赖法院的审判实践。而考虑到德国传统，我们很难认为股东代表诉讼会在未来在德国公司治理中起重要作用。事实上，传统的德国机制(如监事会)虽然饱受批评，但仍然起着重要作用，并且针对这些传统机制的改革也正在同时进行。
三 德国法改革对我国的启示
德国法关于股东代表诉讼的改革是否成功仍有待观察，但是其改革的内容和方向对我们仍然有一定的启示。我国也于2005年对公司法进行了全面修改并引进了股东代表诉讼制度(2005年公司法第152条)，这无疑大大增强了对公司和小股东利益的保护，完善了公司治理结构。然而，对比德国法的改革，我们不难发现，我国公司法对股东代表诉讼制度的规定存在着一些缺陷。
首先，我国立法者也意识到股东代表诉讼是一柄双刃剑，运用不当会干扰公司的正常经营。但是，与德国法从实体和程序两个方面对股东提起代表诉讼的权利进行限制不同，我国公司法主要从程序方面对股东提起代表诉讼进行限制，如对原告股东持股比例和时间的要求、用竭公司内部救济的要求等等，但是并没有向德国那样规定代表诉讼只能针对欺诈或其他重大违反法律或章程的行为提起和引进商业判断原则。这样一来，股东就可能对董事轻微违反谨慎义务
的行为提起代表诉讼，而在风险无处不在的商业活动中，这必然会影响董事的决策效率和追逐利润的积极性(商业社会中公认风险越大收益越大)，从而最终损害公司和股东利益。
其次，与上一个问题有关，对股东提起代表诉讼进行限制实际上反映了公司法如何在维护公司效率和保护公司和小股东利益之间寻求平衡的问题。实际上，效率和正义一直是法律所追求的既关联又矛盾的一对概念，而这在公司法中又特别明显，因为公司法所调整的公司本身就是以营利为目的。如何在效率和正义之间寻求平衡的问题却又是公司法所面临的最难的问题之一。股东代表诉讼由于其独特的性质，典型地体现了效率和正义之间的关联和矛盾，对股东代表诉讼的法律规定也必须要考虑到这一点。然而，对比德国法，我们不难发现，我国新公司法并没有明确这一点。新公司法在强调了董事等经营人员的义务(如第148条明确规定董事等对公司负有忠实义务和勤勉义务)、加强了对董事等责任的追究(如第152条规定了股东代表诉讼)的同时。却没有相应的对董事进行保护的规定(如商业判断原则、对董事经济责任的限制和补偿等)。实际上，董事可能由此成为职业风险最高的一类人：Z--。
第三，我国公司法规定了小股东提起代表诉讼的权利，然而，却缺少象德国法那样的促进小股东行使权利的相关规定，如关于诉讼费用的承担、小股东信息的取得、促进小股东之间的交流等等方面的规定。这无疑将在实践中大大阻碍小股东权利的行使。
第四，在谁适合决定公司是否应当行使其损害赔偿请求权这一问题上，我国法有一定的局限性。股东代表诉讼实际上是小股东为了公司利益而行使公司的损害赔偿请求权。然而，公司是否行使其损害赔偿请求权归根结底是一个商业判断的问题，通常应当由公司内部机构(主要是董事会)来决定。当董事会对做出是否起诉的决定没有利益冲突时(如侵害公司者为与公司控制人员没有关系的第三人)，通常无人质疑董事会做此决定的能力和权力。然而，当董事会对此有利益冲突时，问题便随之而来：此时谁适合代替董事会为公司做出是否起诉的决定?通常，除了董事会之外，可能为了公司利益决定是否诉讼的主体包括股东大会、公司内部没有利益冲突的机构(如监事会、诉讼委员会等)、小股东(通过提起代表诉讼)、法院(通过决定是否准许股东代表诉讼)等。然而，在为了公司利益决定是否起诉这一问题上。各主体均有各自的利弊。例如，股东大会作为公司权力机构，当然对这一问题具有决定权。然而，其问题在于当不法行为人为控制股东时，股东大会很难做出公正判断。另外，由于股东大会的召开具有相当的成本，以及股东的搭便车的心理，股东大会往往不能及时、有效地做出决定，这在股东人数众多的公司中尤其明显。虽然排除利害关系股东在股东大会上的表决权能有效解决利益冲突的问题，但成本问题仍然存在。公司内部没有利益冲突的机构如监事会作为决定是否起诉的机构的优点在于其具有一定的专业知识并容易获取相应的信息，然而，其最大的问题在于是否能真正公正、独立地做出判断。赋予小股东行使股东代表诉讼的权利的优点在于它能解决利益冲突和集体行动带来的成本问题，然而，它也具有小股东可能不愿提起诉讼或滥用诉讼干扰公司正常经营的风险。此外，英国、美国和德国等均赋予法院在判断是否允许股东提起代表诉讼这一问题上一定的自由裁量权甚至决定权。然而，由法院来决定诉讼是否有利于公司虽然具有公平的优点，但也不可避免地存在问题，比如法院对商业判断并不具有专业知识、法院非公司利害关系人、由法院来进行判断必然导致费时费力费财等。正因如此，德国(和英美等国家一样)并没有赋予某一主体绝对的决定权，而是将是否提起诉讼的权利(力)赋予各种主体，从而起到相互制约的效果。例如，根据德国股份公司法，股东大会、监事会可以决定提起针对董事的公司诉讼，若它们不提起，符合条件的小股东可以申请提起代表诉讼，但是否准许代表诉讼则最后由法院决定。对比德国法的规定，我们发现，在当董事会对是否提起公司诉讼这一问题有利害冲突时，我国公司法认为符合条件的小股东是唯一适合决定是否应当提起诉讼的主体。这是因为，首先，监事会虽然在小股东向其提起请求时，可以决定提起公司诉讼，但根据2005年公司法第54条，除非公司章程中另有规定，否则，如果小股东没有首先提起，监事会并没有直接提起公司诉讼的权力。然而，排除监事会直接提起公司诉讼的权力，与监事会的监督职能并不相符，与监事会在小股东向其提起请求时可以决定提起公司诉讼的规定也自相矛盾。其次，根据2005年公司法第152条的规定，当小股东根据第152条向公司机构请求行使公司诉权时。只要该机构拒绝提起公司诉讼，小股东就可以提起代表诉讼，而不论该机构做出的拒绝起诉的决定是否公正合理；而法律也没有规定法院是否可以拒绝不合适的股东代表诉讼。这实际上等于认为小股东比公司机构(即使在没有利害冲突的情况下)和法院更适合为了公司利益做出是否提起诉讼的决定。而众所周知，这大大增加了股东代表诉讼干扰公司经营的风险，因为即使善意的小股东也可能提起不必要的诉讼。
第五，法院在公司诉讼中的作用应当如何在我国一直是一个备受关注的问题。由于我国特殊的国情，人们一般认为法院在公司诉讼中不应有很大的自由裁量权，立法者应尽可能地制定黑白分明的法律，以减少法院适用法律的弹性。然而，公司法的发展趋势却是不可避免地增加法院的作用，因为黑白分明的法律很难适应纷繁复杂、瞬息万变的商业社会，很难达到公平和正义。德国这次在股东代表诉讼的法律改革中赋予法院决定是否允许股东提起代表诉讼的权力正体现了这一点。虽然我国国情目前可能还不允许我们象德国那样，但是公司法的这种发展趋势仍然值得我们关注。
德国与我国国情不同。德国法的规定未必一定适合我国。然而，德国法关于股东代表诉讼的最新改革可以帮助我们更深入地认识我国相关立法可能存在的问题。而无论是德国还是我国，关于股东代表诉讼的改革是否成功都应当取决于具体的法律实践，取决于纸上的法律能否在实践中起到立法者所期望的效果。这一点，仍有待于我们跟踪观察。
[参考文献]
[1]Matthias W. Stecher, "Germany", in Matthias W. Stecher (ed.)Protection of Minority Shareholders, Kluwer Law International(London- the Hague- Boston) and Association Internatinal desJeunes Avocats International Association of Young Lawyers,(1997), 87, 94.
[2]Theodor Baums, "Personal Liabilities of Company Directors in
German Law"[J]. I.C.C.L.R. 1996, 7(9): 318-324, 322.
[3]K. J. Hopt, "Shareholder Rights and Remedies:a View from Germany and the Continent"[J]. [1997] CfiLR 261,272 -273.
[4]Hans C. Hia, The Enforcement of Directors'Duties in Britain and Germany:A Comparative Study with Particular Reference to Large Companies[M]. Peter Lang, Bern (2004), 302.
[5]Theodor Baums, "Company Law Reform in German", http://pa-pets.ssrn.com/so13/delivery,cfm/SSRN_ID329962_code020923500,pdf? abstractid=329962 (2002) (最后访问时间：2008年6月),12.
[6]Bernd Singhof and Oliver Seiler, "Shareholder Participation in Corporate Decisionmaking Under German Law: A Comparative A-nalysis"[J].24 BKNJIL 493 (1998), 563.
[7]Konstantin Günther & Barbara Roth, "Why Germany Needs Share-holder Reform"[J]. IFLR, February, 2005, 17,18.
[8]Ulrich Noack & Dirk Zetzsche, " Corporate Governance Reform in Germany: The Second Decade" [J]. [2005]EBLR,1033-1064, 1053.
[9]Hans C. Hire, "The Enforcement of Directors'Duties Pursuant tothe Aktiengesetz: Present Law and Reform in Germany: Part 2"[J]. I.C.C.L.B. 2005, 16(5): 216-224,223-224.
作者：李小宁
2014年07月15日 14:41 来源：《前沿》(呼和浩特)2013年24期 作者：蔡玳燕 字号
打印 纠错 分享 推荐 浏览量 328
【作者简介】蔡玳燕，宁波大学外国语学院讲师，研究方向为德国文化
随着我国经济建设的发展，如何最大限度地挖掘企业内部潜力，改善公司治理结构，提高我国企业的国际竞争力，是我们当前亟须解决的重要课题。德国企业在公司治理结构方面有不少经验和特点可供借鉴：
一、劳动者与资本所有者之间的平等意识特别强烈
在德国的公司治理结构中，表现最突出的是“共同决定”。在西方社会，工人参与管理被称为是工业民主、经济民主，就是工人依法参与公司的权力决策机构，决定公司的营运方针。这种模式在不同时期不同国家，形式各不相同。
德国“实行雇员参与决策”的企业制度，以立法的形式，提供职工参与公司治理的机会。其目的是促进劳资关系，有利企业的运作。在这种模式下，劳动力与资本都被视作公司运营的两个基本要素。它可以提升企业的向心力，降低企业员工因无法参与公司经营所产生的无力感，从而使劳动力与资本更好地融合。这种制度设计是德国企业发扬职工民主精神的一个基本表现。
德国实施的是社会市场经济，工会支撑企业职工参与公司决策。这是基于以下方面的考虑：(1)把企业职工从客体地位上升到主体地位(2)劳动力与资本处于同等地位(3)在企业管理中贯彻民主原则(4)通过控制经济势力对政治产生影响。
由于各国立法环境不同，职工参与的模式也有差别，大致包括了4种方式，即：持股参与;经营参与;监督参与;信息参与。如美国日本侧重于职工持股参与，而欧洲注重非持股参与。德国模式的独特之处在于：虽然也属于注重非持股参与，但它在经营参与、监督参与、信息参与等方面都相当深入，职工参与度较广，并将这种制度以法律条款的形式进行确定，使企业员工的这种权利有了法律的保障。具体来说：
信息参与就是企业职工通过某一机构或劳资双方的协议参与企业管理。法律规定企业职工对企业的经营状况有知情权，可向企业决策者提出意见和建议。通常是通过谈判，内容涉及劳动时间、劳动报酬、职工福利等社会性问题，最后签订集体合同。劳资双方在理解、信任、合作的基础上达到利益一致，是职工参与管理的一种手段。
经营参与是由工人中的代表进入企业的最高管理决策机构参与公司管理。
监督参与即公司职工通过参加公司的监督机构来行使监督权。
持股参与在德国的形式多种多样，得到国家的支持。通常企业职工入股出资主要是从工资和年末奖金中扣缴，并通过企业补助、国家免税等措施让职工参与企业利润分配。
二、德国企业的公司治理结构，使劳动者在实际参与公司的决策、公司的管理运作与监督企业方面都能发挥更好的作用
德国的企业治理模式强调股东、经营者与职工的共同决策，职工参与公司治理的程度和范围要比美、日模式更深、更广。其主要特征如下：
1.推行双重决策制：即除董事会(管理委员会)外，监事会才是企业的最高权力机构，它可以任免公司董事会成员并决定其待遇，对公司董事会和企业经营管理进行监督和检查，也有权决策企业的重大事项。
2.工会的作用更显重要，企业职工通过派代表进入监事会参与企业的管理。法律规定，监事会成员由劳资双方的代表对等组成，权力相当。工人监事可由工人和职员直接选举产生，多的可占到监事会成员的1/3或1/2。
德国的企业董事会(管理委员会)负责企业的生产、经营、管理，并对监事会负责。法律规定必须有职工代表的董事参加，多则可占董事会人数的1/3。
另外，德国企业中还有一个企业职工委员会，由全体职工选举产生，其主要任务是：监督企业为保障职工权益而制定的规章制度和劳资合同的执行情况。
企业内部有了上述三个机构，在保障职工权益方面起到了积极作用。它既有企监上层又有企业下层的参与决策;既有代表一般员工的企业职工委员会，又有代表管理人员的代言人委员会。这种共同参与决定制度兼顾了各方的利益。
三、德国现代企业在利益相关者制衡下，使公司治理结构变得更加完善
随着新经济时代的到来，公司的参与者日趋多样化。学界重新界定了公司的概念，提出了“利益相关者”理论。按此理论，“公司法人治理结构被定义为股东、债权人，职工等利益相关人之间有关公司经营与权利的配置机制，各种利益相关者应共同参与公司治理，从而完善和修正了传统公司理论”。它体现在以下几个方面：(1)股东利润的最大化不再是公司唯一的目的，因为以前企业利润只代表股东的利益，而不代表所有利益相关者的利益;(2)企业的内部治理结构也不局限于所有者与经营者之间的关系，还应考虑到不同利益相关者之间的关系;(3)企业治理结构应向除企业所有者以外的其他利益相关者提供类似的责、权、利与激励机制，尤其是在有条件的公司中，为了让职工共同承担企业经营的风险，应鼓励职工持有股票，成为股东。
德国的企业普遍认同“利益相关者”的理论，在德国的企业治理结构安排中正体现了这种理论。这种企业治理结构有三个权力机构，即董事会(管理委员会)、股东大会和监事会，它们组成了德国企业内部的控制机构。
股东大会的职能主要是选举产生监事会成员，此外还决定企业是否发行新股、红利发放及利润留存。德国企业的监事会和管理委员会构成了德国企业治理结构特有的双层决策机构。
德国法律规定：管理委员会有权管理和治理企业，其含义首先是进行企业的运营管理;同时要兼顾除股东外的“利益相关者”的权益。德国企业的监事会尽管不能直接参与企业的经营与决策，但董事会(管理委员会)要定期向他汇报企业的经营情况，并在重大事项的决策上要事先获得它的批准。企业的其他利益相关者就是通过企业的监事会来行使其对公司的控制权。
德国企业一般是这样界定利益相关者的：(1)大股东，德国的上市公司几乎都有大股东，这也是德国企业治理结构的特点。通常，大股东或是公司，或是银行，或是富人家族，或是保险公司。(2)员工，企业员工通过选举代表参与监事会和职工委员会来参与企业的共同决策及管理。(3)银行，它在德国企业治理中起着举足轻重的作用，它不仅作为一般企业的债权人，持有企业的股票，为其客户在股东会议上行使投票权。德国的大企业，一般来说最大的股东都是银行、公司和富人家族，所有权的集中度都相当高，因此也被认为是银行主导的一种公司治理。
德国银行主要以三大银行为主，即德意志银行、德累斯顿银行和商业银行。银行主要通过控制企业股票投票权和向董监事会派驻代表来控制公司。
上述三类利益相关者是德国企业监事会的主要组成者，形成了一种共同决策的企业治理结构，股东、债权人作为企业所有者和企业员工共同享有企业的控制权。借助利益相关者的相互博弈，缓和了公司的矛盾，改善了职工的福利待遇。
四、德国企业的公司治理结构给我们的启示
目前我国企业采用的公司治理结构既有美、日模式的，也有类似于德国模式的。但事实上，企业职工在参与经营决策与监督经营方面的权力都是极小的。
随着国际交流的深入，如何立足本国国情，借鉴国外公司治理模式的优点，应成为当前企业改革的重点。现阶段我国企业的治理结构，主要是国家和企业所有者控股下的总经理负责的企业治理结构，银行及证券市场等外部监督还远远不够。另外，职工参与决策名义上也多是通过持股的形式。但由于这种持股形式主要是职工个人直接购股成为股东，势单力薄，其诉求无法全部传递到企业的最高决策层。不少公司的员工持股制，也因限制企业员工转让其所持股份，违背了股权平等的原则，加上职工持股比重过低，对公司的决策影响不大。
借鉴德国的做法，中国企业也可以让大股东、职工和银行这些主要的利益相关者通过相互制衡来改善公司治理结构。具体来说，一方面应允许银行参与公司外部的监督，在保证股东利益的同时，兼顾除企业所有者外的其他利益相关者的利益诉求，建立一种相互制约的机制，进一步约束企业的经营者。另一方面要完善职工持股制度，除了持股参与，还应通过立法，全方位地加强职工在信息、经营、监督等方面的参与。
德国企业的共同参与决定制度，是考虑到各阶层利益的一种基层民主形式，作为现代企业制度，公司平等对待利益相关者，通过合理分配剩余索取权，保证了各个利益相关者的利益。正因如此，员工参与企业治理也有了理论依据，员工与公司形成了一个利益与共的整体。这种相互制约的企业治理结构实现了控制权的合理分配，从而达到劳资双方和利益相关者之间长期稳定的合作，为我国企业改革提供了一个可资借鉴的模式。^
声明：在此出现纳粹等组织符号仅限于学术讨论，不代表我们认同其观点，法西斯是全人类的公敌，认识敌人是为了更好的消灭敌人! 帝国中央保安总局
保安警察及保安队领袖(Chef des Hauptamtes) 历任领导
党卫队副总指挥 莱因哈特·海德里希1939年9月1日——1942年5月27日
党卫队全国领袖 海因里希·希姆莱1942年5月?日——1943年2月?日
党卫队副总指挥 恩斯特·卡尔登勃鲁纳1943年5月15日——1944年11月9日
以下四个工作部门及各局、组、分队后面的说明，均分别指他们所管辖的职责范围)
I. 审讯长
a ) 审讯长1 党卫队和警察审判权
b ) 审讯长2 党卫队惩罚事项和工作中的违法行为
II. 专员小组
III. 帝国中央保安局驻国际刑事警察委员会办事处
VI. 保安警察和保安队学校的总监
1. 柏林—夏洛滕堡保安警察干部学校
2. 菲斯滕贝格—梅克伦堡保安警察干部学校
3. 贝尔瑙保安队学校
4. 布拉格保安警察和保安队帝国学校
帝国中央保安局从建立起就分为七个局：
第一局：保安警察和保安队的人员、培训和组织
局长：沃尔纳·贝斯特 博士(1939年6月—1940年7月)
布鲁诺·施特雷肯巴赫 (1940年7月—1943年初)
舒尔茨 (1940年初—1943年11月)
埃尔林格 (1943年11月—1945年5月)
A处: 人事
1分队：保安警察和保安队成员的一般人事事务
2分队：秘密警察的档案
3分队：刑事警察的档案
4分队：情报处的档案
5分队：纳粹党和党卫队的档案
6分队：社会救济
B处: 继任者、教育和培训
1分队：按照政治世界观和党卫队的标准进行教育
2分队：继任者
3分队：培训、进修和特殊训练
4分队：体格锻炼和军训
5分队：生平准则、考试局、基金管理、第一组B的一般事务、组员的事务和档案室
第二局：财务和经济
局长：沃尔纳·贝斯特 博士(1939年6月—1940年7月)
内克曼 西格特
施帕西尔
A处: 财政、薪金和核算
1分队：保安警察的财政支出、外汇等
2分队：保安警察的薪金、供养、车马费等
3分队：帝国中央保安局的军饷处和会计处，包括房管处在内
4分队：保安处的财政支出、军饷和核算
B处: 经济事务、俘虏事务、司法事务(同德国司法部的联系工作)等
1分队：住宿、原材料、没收的财产等
2分队：服装、业务需要等
3分队：俘虏事务
4分队：司法事务等
C处: 技术方面的事务
1分队：无线电、照相和电影事业、刑事技术方面的工具
2分队：电报和电话
3分队：车辆
4分队：武器
5分队：补给品
第三局：德国的生活区=国内保安处* ，党的机构
(* 当时还没有成立报案处I (“考察和反对敌人”)，在成立帝国中央保安局时，第三局就在盖世太保内部成立了)
局长：SS区队长 奥托·奥伦道夫 (1939年—1945年)
(奥伦道夫曾在东欧同时领导着一支特别行动队)
A处: 法律制度和德国机构的问题
1分队：生活区工作的一般问题
2分队：法律生活
3分队：宪法和管理，包括不属于第三组A5分队所管辖的所有立法事务
4分队：一般的人民生活(这个小分队按时汇报人民中间的一般情况)
5分队：一般的警察法律问题、警察的权限、警察的执法权、警察界的特别法和立法技术
B处: 民族性
a ):讲课
b ):特殊问题和对事物的检查
1分队：民族工作
2分队：少数民族
3分队：种族和民族的健康
4分队：国籍和加入国籍
5分队：被占区
C处: 文化
a ):特殊问题，包括对事物的检查
1分队：科学
2分队：教育和宗教生活*
(*同教会作尖锐斗争时，这个小分队的人员被分配给了盖世太保)
3分队：民族文化和艺术
4分队：报纸、文献著作、广播
D处: 经济
a ):讲课，包括经济导报、杂志、商业法和劳动法
b )：殖民地的经济
c ):特殊问题和对事物的检查，在经济法、商业法和劳工法的所有立法事务中的工作
D—西方：被占领的西部地区
D—东方：被占领的东部地区
1分队：粮食经济
2分队：商业、手工业和交通
3分队：财政经济、货币、银行和交易所、保险公司
4分队：工业经济和能源经济
5分队：劳工和社会事业
第四局：考察和反对敌人=盖世太保*，国家机构
(*该组织在政治领域掌握了执行权，直接保持了1500名特务)
局长：海因里希·缪勒(1939年—1945年) 第四情报收集处(从1941年开始工作)
A处: 敌人，破坏和保护
1分队：共产主义、马克思主义和次要组织，战争中之不法行为，地下活动和敌对者的宣传
2分队：防御破坏，与破坏作斗争，政治上进行欺诈
3分队：反动派，反对党，正统主义，自由主义，只要不在第四组A1分队范围里的一些阴谋事情
4分队：保护，行刺报告，监视，特务行动，追捕队
B处: 政治教会、教派和犹太人
1分队：政治天主教
2分队：政治新教、教派
3分队：其他教会、共济会
4分队：犹太人事务、撤退事务、没收敌视人民和敌视国家的那些人的财产，剥夺德国国籍(在阿道夫·埃希曼领导下的这个小分队奉命执行“最后解决犹太人问题”的任务)
C处: 人员的卡片索引、人事档案管理、保护性拘留、新闻界和党派
1分队：鉴定、主要卡片索引、人事档案管理、询问处、对外国人进行监视
2分队：保护性拘留事务
3分队：报纸和文献著作的事务
4分队：党及其支部的事务、特殊案例
D处: 大德意志帝国的势力范围
a ):外籍工人
1分队：保护国对被保护国行使职权的事务，捷克、斯洛伐克、塞尔维亚、克罗地亚和南斯拉夫，希腊前王国的其他地区 2分队：行政区事务、再德国内的波兰
3分队：机要处、敌视国家的外国人、流亡者
4分队：被占区：法国、比利时、荷兰、挪威、丹麦*
(*这个小分队的指挥官名叫卡尔·海涅·霍夫曼，他以前在杜塞尔多夫担任盖世太保的政治顾问，以后在荷兰担任保安警察的头子，之后还在丹麦担任过盖世太保的首席助理。他曾下达了关于消灭数千名押送犯的“夜雾命令”) 5分队：被占区的东部地区
E处: 谍报局
1分队：谍报局的一般性事务，根据保密条例第五条，对叛逆和叛国的事情以及其他事情均作出鉴定，谍报局专员
2分队：一般的经济事务，防御经济间谍，保护工人和监督小工业，保护工厂和监督小工业法，政治警察专员
3分队：西部谍报局
4分队：北部谍报局
5分队：东部谍报局
6分队：南部谍报局
F处: 护照和外国警察
1分队：边防警察
2分队：护照
3分队：身份证和证件
4分队：外国警察和边境上的原则事务
5分队：中央签证处
第五局：同犯法行为作斗争=刑事警察
局长：阿图尔·奈比(1939年—1944年7月20日)
(奈比参加过“7.20事件”，失败后被绞死。他曾在东部领导过一支特别行动队)
潘青格尔 (1944年7月20日—1945年5月)
A处: 刑事政策和预防措施
1分队：法律问题，国际间的合作和刑事研究
2分队：预防措施
3分队：女刑事警察
4分队：向警察局申报和登记户口
B处:
1分队：应潘处死刑的罪行 2分队：欺诈
3分队：伤风败俗的罪行
C处: 追捕、警犬、提供情报
1分队：追捕中心
2分队：追捕手段
3分队：警犬、提供情报、刑警人员的档案
D处: 保安警察(盖世太保和刑事警察)的刑事技术所
1分队：a ):痕迹确认
b ):人员确认
2分队：化学和生物—自然科学研究
3分队：文件研究
W分队：技术工厂
保安警察的刑事生物所
保安警察(盖世太保和刑事警察)的刑事医学中心研究所
第六局：外国情报处=国外保安*
(* 国外保安处同卡纳里斯领导下的军事“谍报局”发生竞争。第六局使许多外国公司为自己效劳并利用了数千名特务。最有名的是党卫队突击队大队长莫伊齐施在安卡拉领导的称为“锡塞罗”的埃利亚·巴茨纳这个特务。)
局长：SS旅队长 海因兹·约斯特 (1939年—1941年)
瓦尔特·施伦堡 (1941年—1945年5月)
A处: 外国情报处的组织
五个分队
B处: 西欧
三个分队：VI 131法国
VI 132西班牙和葡萄牙
VI 133北非
C处: 俄国—日本势力范围
十三个分队(其中第十三个分队在阿拉伯国家)
特别分队Z(奉命在俄国进行破坏活动)
D处: 英美势力范围
三个分队
E处: 中欧
六个分队
F处: 用于在国外的外国情报处的技术辅助工具
六个分队
G处: 科学方法的研究部门(1942年成立)
S处:
三个分队
经济分队：把经济打入安道尔(独立分队)
文化分队：把文化打入安道尔(独立分队)
奥托·斯科尔兹内领导的一个特别队，他的任务是在物质上、道德上和政治上准备和进行破坏活动
第七局：世界观的研究和评价
科学组织问题和听众的特别分队
A处: 文字资料的登记(图书馆、报刊和问讯处)
1分队：图书馆
2分队：作报告，翻译服务处，报刊材料(报刊资料的收集)的分类和利用
3分队：问讯处
B处: 利用
1分队：共济会
2分队：犹太人
3分队：政治教会
4分队：马克思主义
5分队：自由主义
6分队：其他的敌对组织(流亡者、分裂主义者、和平主义者、反动派等)
C处: 档案馆、博物馆和科学的特殊任务
1分队：档案馆 2分队：博物馆和展览会
3分队：科学的特殊任务
德国鲁尔工业区治理雾霾的措施与启示
在德国战后创造经济奇迹的年代，以煤铁重工业著称的鲁尔工业区工业快速增长给当地带来了巨大发展，但很多人根本没有意识到未经过滤的工业废气会对健康带来多么严重的后果。鲁尔工业区的雾霾问题在20世纪60年代开始出现，直到20世纪90年代初才被成功治理。
一、鲁尔工业区雾霾产生的主要原因
德国鲁尔工业区雾霾发生的主要原因是燃煤造成的大气污染和“逆温”天气。1961年，鲁尔工业区共有93做发电厂和82个炼钢高炉，每年向空气中排放150万吨烟灰和400万吨二氧化硫 ，这些大气污染物在空气中悬浮，并因为高空气温比低空气温更高的逆温现象的出现，使得大气层低空的空气垂直运动受到限制，难以向高空飘散而被阻滞在低空和近地面，从而形成了雾霾。
二、德国雾霾的发生及人们对雾霾的认识变化
人们对环保的认识总是与不同时期的历史条件密不可分，德国的大气污染治理也不例外。从19世纪的工业化开始，一直到20世纪60年代，德国持续了100多年几乎不加任何控制措施的废气排放过程。1952年的伦敦烟雾事件也未引起德国重视，因为当时的德国正处于战后恢复期，发展经济才是第一要务 。
1961年，德国政治家维利?勃兰特首先提出“鲁尔工业区的天空必须重新变蓝”的选举口号，他的提法在当时甚至遭到本党人士的嘲笑。真正引起人们重视的，是1962年12月导致156人死亡的鲁尔工业区雾霾事件。当时鲁尔工业区首次出现严重雾霾，部分地区空气SO2浓度高达5000微克/平方米，当地居民呼吸道疾病、心脏疾病和癌症等发病率明显上升。1964年鲁尔工业区空气中SO2浓度约206微克/立方米，其所在的北威州州政府颁布《雾霾法令》，但迫于经济利益和保障就业的压力，污染限值设定较宽松。当时最受企业界追捧的“环保措施”是“高烟囱”政策，即把烟囱加高到300米，降低低层大气中的污染物浓度。此举虽然有效降低了鲁尔工业区大气污染的数据，但带来了更严重的后果。半个欧洲为此遭受酸雨之苦，导致农作物减产、鱼类死亡，危及饮用水安全 。
20世纪70年代初，德国还没有任何一部关于限制排放的法律，也没有雾霾报警机制，民众对环境污染的威胁缺乏深刻认识。1971年，大气污染治理首次纳入联邦德国的政府环保计划。1973年，德国电视一台播放了沃尔夫冈?门格斯的电视片《雾霾》，播放后就在德国国内引起强烈反响。此后，德国政府和民众就加强大气污染治理达成了共识。1974年，德国第一部联邦污染防治法正式生效，SO
2、H2S和NO2开始执行更严格的污染限值。1979年1月17日上午，西德意志广播二台突然中断了正在播出的节目，分别用德语、土耳其语、西班牙语、希腊语和南斯拉夫语紧急通知鲁尔工业区西部地区民众，空气中SO2含量严重超标，德国历史上首次雾霾一级警报就此拉响。
1985年1月18日，雾霾笼罩德国鲁尔工业区，空气中SO2浓度超过了1800微克/立方米，这次是最为严重的雾霾三级警报。空气中弥漫着刺鼻的煤烟味，能见度极低。这次雾霾致使24000人死亡，19500人患病住院 。德国绿党及大部分环保团体发表声明称“雾霾危机”是环境、能源和交通政策多年疏忽的结果。
自1991年柏林出现最后一次“雾霾”事件后至今，德国再也没有拉响“雾霾警报”。这是德国各方雾霾治理措施更加严格和完善，前期持续的治理行动取得了实质效果的结果。 回顾德国和鲁尔工业区雾霾治理之路，德国人为“环保梦”付出了沉痛代价，但最终坚持了下来，如今环保理念已经深入人心。
三、德国和鲁尔工业区为治理雾霾采取的行动
(一)持续出台和实施相关法律法规和标准
德国对于空气质量的管理首先是从法律层面把关。德国在制定空气净化法律法规方面主要有3个里程碑，分别是1974年的《联邦污染防治法》、1979年的《关于远距离跨境大气污染的日内瓦条约》和1999年的《哥德堡协议》。 1962年鲁尔工业区发生雾灾之后，德国各州纷纷出台雾霾管制条例，规定出现雾霾天气时，政府可要求企业停产、车辆停驶。1964年北威州颁布了《雾霾法令》，设定了大气污染浓度的最高限值。1974年，德国出台了《联邦污染防治法》，针对大型工业企业进行法律约束，为其制定更严格的排放标准。该法律经过多次修改和补充已成为德国最重要的法律之一。
1979年，联合国欧洲经济委员会主导缔结的《关于远距离跨境大气污染的日内瓦条约》，强调通过各国科技合作与政策协调来控制污染物排放。此后每隔几年，在这一公约的基础上都会衍生出新的关于控制大气污染的协议条款。 1999年，欧洲国家以及美国、加拿大共同签署《哥德堡协议》，为硫、氧化氮、挥发性有机化合物和氨等主要污染物设定了相关的排放上限。根据该协议，到2010年，德国要完成SO2排放减少90%、氮氧化物排放减少60%等目标 。 目前德国及各地已出台8000多部环境保护相关法规，其中相当一部分涉及到雾霾和大气污染治理。联邦环境部相关网站上可查询到各地区甚至某企业的排放信息，接受公众监督。根据法律，一旦企业造成空气质量问题，公民有权要求相关机构对企业进行调查，要求他们根据法律更新完善装置，如果问题仍旧没得到解决，相关机构有权让企业停业。
(二)大力发展高新技术产业和现代服务业
调整产业结构是帮助德国鲁尔工业区摆脱雾霾的主要手段之一。鲁尔工业区兴起于19世纪中叶，在很长一段时间内一直依赖煤炭、钢铁、化学、机械制造等重化工业发展，“偏重”的产业结构带来了雾霾等严重的大气污染。20世纪60年代，鲁尔工业区开始进行调整产业结构与布局，发展第三产业并开展生态环境综合整治。鲁尔工业区的变革经历了一个曲折而漫长的过程 。
20世纪60年代采取的主要措施有制订调整产业结构的指导方案，通过提供优惠政策和财政补贴对传统产业进行清理改造，投入大量资金来改善当地的交通基础设施、兴建和扩建高校和科研机构、集中整治土地，为此北威州政府1968年制定了第一个产业结构调整方案——“鲁尔发展纲要” 。 20世纪70年代，鲁尔工业区在继续加大第一阶段改善基础设施和推动矿冶工业现代化的同时，加大开放力度，努力吸引外来资金和技术，重点通过提供经济和技术援助，逐步发展新兴产业。为此，北威州制定了特殊的政策吸引外来资金，例如凡是信息技术等新兴产业到北威州落户，将给予大型企业投资者28%、小型企业投资者18%的经济补贴 。 20世纪80年代以来，德国联邦和各级地方政府充分发挥鲁尔工业区内不同城市的优势，因地制宜形成各具特色的优势行业，实现产业结构的多样化。例如德国政府1989年制订了“矿冶地区未来动议”，近年来又着手实施“欧盟与北威州联合计划”，其目标是发挥区域优势，例如鼓励高校和科研机构众多的多特蒙德大力发展软件业，杜伊斯堡发挥其港口优势成为贸易中心等 。
发展新兴产业需要强有力的科研基础支持，为此鲁尔工业区积极发展科研机构，已发展成为欧洲大学密度最大的工业区。除了专门的科研机构外，每个大学都设有“技术转化中心”，形成了一个从技术到市场应用的体系。同时，政府鼓励企业之间以及企业与研究机构之间进行合作，以发挥“群体效应”，并对这种合作下进行开发的项目予以资金补助 。
(三)联合周边国家制定统一的环境治理政策
鲁尔工业区空气质量的进一步改善还得益于欧共体的统一环境政策。由于空气是流动的，人们意识到空气净化不是一个国家的问题，防治大气污染需要国际合作。1979年，《关于远距离跨境大气污染的日内瓦条约》为区域大气污染控制做出规定。上世纪80年代初，欧共体制定了更严格的污染物排放限值，不再只针对周边大气的污染物浓度，而是直接针对废气本身。加高烟囱的做法无助于从根本上解决污染问题，企业必须配备过滤装置或净化设施，才能有效减少有害物质排放。截至1988年，鲁尔工业区80%的发电厂安装了烟气净化设备，不符合排放标准的发电厂在1993年之前全部关闭。1999年，欧洲国家以及美国和加拿大共同签署了《哥德堡协议》，要求共同减少排放规模。2005年1月1日起，德国实行统一的欧盟排放标准。例如，粒径小于10微米的可吸入颗粒物年平均值应低于40微克/立方米，日平均值应低于50微克/立方米。如出现日平均值高于该值的情况，每年不得超过35天。2010年德国将欧盟关于PM2.5的规定引入本国，争取到2020年将PM2.5年平均浓度降至20微克/立方米以下 。
(四)建立空气监测网络和预警响应机制
时刻监控雾霾产生的大气污染物的变化情况，并及时采取临时性措施，对于防治污染和保持良好的空气质量意义重大。为此，德国逐步建立了包括鲁尔工业区在内的全德空气质量检测站点，一旦某地区超标，当地州政府就与市、区政府合作，根据当地具体情况出台一系列应对措施，包括对部分车辆实施禁行或者在污染严重区域禁止所有车辆行驶，限制或关停大型锅炉和工业设备，限制城市内的建筑工地运作，注意避免燃烧木头、焚烧垃圾等行为，控制非生活必需工业产品生产 。
截至目前，德国联邦和各州共设有643个空气质量监测站点，这些监测站点各有分工，形成一个完整的空气质量监测网络。其中，联邦环保局的监测站点有7个，选址远离城乡地区，主要负责按国际公约和欧盟法律来监测未受人类生活影响的空气质量状况，而各联邦州的空气质量监测站点则在城乡地段按层次进行布局。德国各地监控网点的监测数据在网上一目了然，每个人都可以在网上了解到当日和近日的空气质量，包括可吸入颗粒物、一氧化碳、臭氧、二氧化硫、二氧化氮及臭氧等具体指标，并可预测未来几天的空气质量状况 。
(五)积极开展舆论宣传和环保教育
排放可吸入颗粒物几乎人人有份，减少排放自然人人有责。为此，德国非常注重采取一些“软措施”，如呼吁民众节能减排，使用节能家电，在家不要乱烧树叶和木头，选择节能减排的采暖方式如天然气集中供暖，出行多搭乘公共交通或骑车，主动选择使用可再生能源，私家车尽量选择排量小、污染小的车辆等 ，尽量减少因为生活生活方式等原因造成的有害气体和颗粒物排放。德国高度重视下一代的环保教育，向每个人宣传环保是生活习惯的理念，让肆意排污的行为没有生存的土壤。通过长期持续的宣传教育，德国民众的环保观念大为增强，德国联邦环境部公布的民调显示，92%的德国人认为环境保护很重要，87%的人表示由于担忧下一代的生存环境，必须使自己的行为有利于环保 。
四、治理成效
长期有效的治理工作让鲁尔工业区的雾霾治理取得了巨大成效。据鲁尔工业区所在的北威州环境部门统计，1964年，莱茵和鲁尔工业区空气中SO2的浓度约为206微克/立方米，而在2007年下降到8微克/立方米，降幅达97%。空气中悬浮颗粒物浓度在1968年至2002年间也出现明显下降，2012年鲁尔工业区所有空气质量测量站中PM2.5年均含量最高只有21微克/立方米 。
从整个德国的情况看，德国联邦环保局的报告显示，自1985年以来，德国空气中可吸入颗粒物逐步减少，NO2超标地区面积不断缩小，SO2浓度已由警戒值明显降低并连续多年保持在正常范围，臭氧浓度也呈现逐步正常化趋势。德国政府还采取了多项长效措施巩固并强化大气污染治理所取得的成就。
五、德国及鲁尔工业区治理大气污染对中国的主要启示
(一)分阶段有重点持续推进
德国从20世纪60年代痛定思痛后开始了治理雾霾的道路，但由于德国需要重点控制的大气污染物随着时间的推移不断变化，例如20世纪60年代主要是烟尘和粗尘，70年代和80年代主要是SO2和氮氧化物，90年代中期逐渐重视臭氧，近年来又新增了PM2.5，给雾霾治理不断提出新的挑战。因而，德国治理雾霾真正加以初步解决时在20世纪末，同时为了避免出现反弹和出现各种新的情况而持续采取制定新举措。可见，作为一项长期的任务，根据不同发展阶段导致雾霾出现的不同污染源，有针对性地采取相应的措施，并持之以恒地加以推动是必由之路。
(二)依托标准制定实施一系列行动计划
德国政府在依靠行政手段控制大气污染方面的一个重要策略，就是制定空气质量标准、限制排放源的排放和建立总的排放限值。在此基础上制定一系列行动计划，包括全面考虑各种污染因素如燃料质量和原料，根据现有技术的单源制定排放限值，而对于小源(乘用车)的型式试验如大型工厂和道路工程制定严格的审批程序，制定跨境大气污染管制政策，中央与地方共同合作制定符合各自地方实际情况的清洁空气行动计划等。只有依据法律制定广覆盖、约束性强、符合地方实际的行动计划，才能保证其确实发挥实际效果。
(三)通过高投入帮助被治理地区实现转型
回过头看，德国治理大气污染的过程要比人们想象的更为艰巨和复杂，不仅需要巨额资金的投入，还需要长期坚持不懈的努力。鲁尔工业区为重现蓝天碧水，过去50年在环保和转型方面花费巨大。例如，针对鲁尔工业区的煤炭价格补贴，1996至1998年，联邦政府给予主营煤炭业的鲁尔集团的补贴分别为104亿、97亿和85亿马克;在关闭污染企业、解决失业问题、治理污水、集中整治土地等方面也投入大量资金，其中仅旨在推动鲁尔工业区生态和经济改造的“国际建筑展埃姆舍尔公园”(IBA)计划，从1991年至2000年的120个更新项目就耗资超过800亿欧元。
(四)注重追求大气污染治理的实效 大气污染治理重点是有针对地减少和避免大气污染物质对人类健康和环境造成有害影响，故治理大气污染追求实效最重要，必须直接针对污染源本身来限制和采取措施，不能寄希望于转移污染排放地或片面追求个别地区的大气污染物浓度数值达标。前者可以回顾过去数十年高污染企业一直在向发展中国家或不发达地区转移的事实，而后者则源自于鲁尔工业区加高烟囱，降低了当地空气中的污染物浓度数值，却导致半个欧洲下酸雨的恶果。
(五)高度重视科技在治理大气污染中的支撑作用 在不断推进大气污染治理的过程中，德国非常重视科技的应用，包括不断加强空气净化处理等技术密集型的环保产业，切实加强分析研究大气污染的源头、应用各种现代化的检测手段、实时在线监测污染源等。德国人在执行环保法规方面不打折扣，所以很少有人会想方设法为超标的应报废汽车造假，以通过年检继续使用。对企业而言，尽可能利用先进技术来使得环保达标也自然成为最好的选择，因为超标排污交的罚款要大大高于企业自身进行环保治理的费用。
众所周知，德国的经济制度深受行业法，特别受到行业自由原则影响，其行业法的规定总体来说是非常自由。其中行业法中基本的一个原则就是规定任何人都允许经营一个企业，除法律特例和限制规定。所以，无论自然人还是法人，德国人还是外国人想从事经营，原则上都不会限制。而外国人法中的有关限制规定，主要是针对欧共体国家以外的外国公民。
中国人在德国建立公司，并取得法人签证之所以困难重重，不光受到德国公司法的限制，也同时受到德国外国人法的严格监控。
现在我们就以建立有限责任公司为例借以说明
注册资本金2万5欧?还是25万欧?
从公司法的角度上来说，在德国建立一家有限责任公司，注册资本金为25000欧元，根据2008年11月份出台的新法律，注册资本金实际到帐金额达到公司章程中的一半即可。注册过程通过律师，公证机关，银行打入注册资本金以及法院审批等各机构处理。最后以拿到注册地法院批复的公司法院登记证为公司建立完毕的依据，便可以正式开始经营。
但是从德国的外国人法角度来说，在德国建立公司，如果建立公司的法人代表是外国人，无论其现在在德国持有何种身份，都具备在德国建立公司的基本条件。但是法律条款中又限定，如果一个外国人在德国注册公司，必须要满足注册资本金25万欧元，同时满足雇佣5个德籍员工设置，才具备申请法人签证的权利。
有读者可能会问，如果注册的有限责任公司注册资本金在2万5到25万欧元之间，但在现实中却有很多不满足此条件却申请成功的事例，他们又是如何出现的呢?
结合25万欧元并同时满足雇佣5个德籍员工设置的不切实际标准，根据现在德国各地招商引资情况不同，其实各地商会，经济促进会对于外国人投资，建立公司方面的管理和审批程度也不同。也就是说，如果申请人注册的公司注册资本金达不到外国人法中规定25万欧元的要求，那么在他建立公司期间必须起草商业计划书，并由公司设立所在地相关机构，如经济促进会和工商会审批其是否具备当地政府招商引资的公众利益。在这些机构认定条件下，也就会像移民局出具相应的所谓正面评估。在移民局接到这份正面评估的情况下，也就是由他们决定是否为此申请人颁发居留条列21条独立经营的法人代表签证。
不办法人代表签证又如何?
中国人在德国成立有限公司之后，可以作为这家的股东或者法人代表在公司章程中出现。但是中国人想自己的德国有限责任公司在德国本土开展经营行为，行使法人权利，就必须获得以独立经营者身份办理德国居留和工作许可的签证。
在德国大部分外国人的签证性质一页上都会注明是否具有独立经营者身份及工作限制。有些外国人不允许工作，有些只允许在其现在所供职的公司工作，还有一些学生只能每年工作90个全天和180个半天，但不能行使任何自主工作的权益。换句话说，一旦在没有相应的自主经营条件下行使法人权益，就会产生违反外国人法和违反劳动法的问题。所以，就限定 中德商桥有限责任公司MPR GmbH
德唐商务咨询(上海)有限公司
德国 法兰克福
网址： www.bmpr.de
中国上海
电话： +86 (0)21 6163 2960
具有127年历史的德国blg国际物流有限公司的企业文化精髓是以人为本，职工的团队精神和对职工的在职培训是其成功的秘诀。 blg公司强调高效率的网络信息，公司每天都要告诉员工在接受到的众多信息中哪些是最重要的信息。公司内部办的报纸、杂志、运动会以及有些特殊员工在各子公司的岗位间流动都是信息交流的有效手段。
blg公司对青年员工有严格的训练体系。青年员工经验少，刚从大学毕业，但公司会信任他们，交给他们一些重要的工作。对每位员工每年都有目标责任制，给员工一定的权利、一定的机会、适当的帮助和管理，使之达到每年合同中的目标。
blg公司给员工好的工作和待遇，一份优厚工资和资金必不可少，使之不愿意放弃这份工作。公司有一套先进的人事管理制度。如有员工离开，要仔细了解是什么原因使他们离开。"员工满意是我们的追求"。"我们的员工都有一份自豪感，成为blg的一员是一种自豪和骄傲。""要让员工有责任心。工作时间过长人们会有厌恶情绪，可隔一段时间，我们会问他们需要什么样的工作，调换并满足他们。""在blg团队精神很重要，但团队精神不等于大家在一起干活。要使职工明白自己在公司的发展前景。"
在blg公司以人为本被解释为："在内部以员工为本;在外部以客户为本，如保证物品到达用户手中时是完美无缺的，同时给客户提供包装箱的回收服务。我们还让员工知道环保是必不可少的。"
核心知识点：
一、如何判断你所在企业的企业文化
范文网(FANWEN.CHAZIDIAN.COM)
如何判断你所在企业的企业文化，是不是那些贴在墙上的标语，还是员工手册上的行为守则，还是你们老板天天讲的那些精神激励讲话。或者这是你们企业文化中的一部分，又有可能这完全是企业文化的一种假象，企业文化的显性部分很容易被人们所察觉，但核心的内容，即企业内容对于各种事物及矛盾的真正看法就不是那么直接和明了的。
你可以尝试回答以下问题，它可以帮助你分析所在企业文化的实际内容。
l 在企业中，任何人都能问问题还是只有某些人有权利提问?l 企业是鼓励人们犯错误还是不允许人们出现错误?l 人们是用一种积极的心态做工作还是采取一种消极的心态来处理工作?l 人们是否相互尊重?个人能否要求帮助并且从其它同事得到帮助?l 你是否对公司的创造的成绩而感到骄傲?l 人们是否情愿跟随一个领导人?l 部门在讨论问题时是否愿意邀请其它部门的人来参加?l 公司领导的办公室大门是经常关闭还是永远敞开?l 你可以通过很多途经了解到公司的各种信息还是说你对公司的情况一无所知?l 人们的矛盾是怎么处理的?l 人们是否愿意为了公司的工作而放弃自己的休息日?l 人们是否定期通过开会的形式来解决问题?l 人们相信通过努力可以获取自己的薪酬及体现自己的人生价值?
德国公司20强：
1.DaimlerChrysler 戴姆勒-克莱斯勒2.Volkswagen 大众汽车3.Siemens 西门子4.Allianz 安联5.Deutsche Bank 德意志银行6.E.ON 易昂7.Metro 麦德龙8.Muenchener Rueck 慕尼黑再保险9.RWE 莱茵-威斯特法伦电力股份公司10.Deutsche Telekom 德国电信11.BMW 宝马12.Thyssenkrupp 迪森-克虏伯13.Rewe Gruppe 雷弗集团14.EDEKA 埃德卡15.BASF 巴斯弗16.Robert Bosch 罗伯特。伯世17.Bayer 拜耳18.Bertelsmann 贝塔斯曼19.Man 曼20.Lufthansa 汉莎航空
1 德国企业排名(2006年)
1.DaimlerChrysler AG,Stuttgart/Aubumhills
2.Volkswagen AG,Wolfsburg
3.Siemens AG,München
4.E.on AG,Düsseldorf
5.Deutsche Telekom AG,Bonn
6.Deutsche Post World Net,Bonn
7.Metro AG,Düsseldorf
8.BASF AG,Ludwigshafen
9.BMW AG,München
10.ThzssenKrupp AG
11.RWE AG,Essen
12.Robert Bosch GmbH,Stuttgart
13.Rewe Group,Köln
14.Deutsche BP AG,Bochum
15.EADS N.V.,München
16.Edeka Gruppe,Hamburg
17.T-Mobile Interational AG,Bonn
18.Audi AG,Ingolstadt
19.Deutsche Bahn AG,Berlin
20.Metro Cash & Carry International GmbH,Düsseldorf
21.Bayer AG,Leverkusen
22.E.on Energie AG,München
23.Franz Haniel & Cie.GmbH,Duisburg
24.RWE Energy AG,Dortmund
25.Shell Deutschland Oil GmbH,Hamburg
26.Untermehmensgruppe Tengelmann,Mülheim/Ruhr
27.E.on Ruhrgas AG,Essen
28.Unternehmensgruppe Schwarz:Schwarz Beteiligungs GmbH,Neckarsulm
29.Celesio AG,Stuttgart
30.Aldi Gruppe,Essen and Mülheim/Ruhr
31.TUI AG,Hannover
32.Phoenix Pharmahandel AG & Co KG,Mannheim
33.Deutsche Lufthanse AG,Frankfurt/Main und Köln
34.Bertelsmann AG,Gütersloh
35.RAG Aktiengesellschaft,Essen
36.DaimlerChrzsler Financial Serviecs AG,Berlin
37.Adam Opel GmbH,Rüsselsheim
38.Hochtief Aktiengesellschaft,Essen
39.Thüga AG(Gruppe),München
40.Otto(GmbH & Co.KG),Hamburg
41.Media Saturn-Holding GmbH,Ingolstadt
42.Continental AG,Hannover
43.E.on Sales & Trading GmbH,München
44.RAG Beteiligungs AG,Essen
45.Ford-Werke GmbH,Köln
46.ThyssenKrupp Services AG,Düsseldorf
47.ThyssenKrupp Technologie AG,Essen
48.Schenker AG,Essen
49.EnBW Energie Baden-Württemberg AG,Karlsruhe
50.Karstadt-Quelle AG,Essen
51.MAN AG,München
52.Henkel KGaA,Düsseldorf
53.Lidl Stiftung & Co.KG,Neckarsulm
54.T-Systems,Frankfurt/Main
55.Linde AG,Wiesbaden
56.Heraeus Holding GmbH.Hanau
57.ZF Friedrichshafen Ag,Friedrichshafen
58.Lufthansa Air Plus Servicekarten GmbH,Neu-Isenburg
59.Vattenfall Europe AG,Berlin
60.W.C. Heraeus GmbH,Hanau
61.Aldi Süd,Mülheim/Ruhr
62.Degussa GmbH,Düsseldorf
63.Marquard & Bahls AG,Hamburg
64.Fresenius AG,Bad Homburg
65.ThyssenKrupp Steel AG,Duisburg
66.Wintershall Holding AG,Celle/Kassel
67.Boehringer Ingelheim,Ingelheim
68.Lekkerland GmbH & Co KG,Frechen
69.Real-SB-Warenhaus GmbH,Mönchen-gladbach
70.Total Holding Deutschland GmbH,Berlin
71.Exxon Mobil Central Europe GmbH,Hamburg
72.Aldi Nord,Essen
73.Adidas AG,Herzogenaurach
74.Shell Direct GmbH,Hamburg
75.SAP AG,Walldorf
76.Kaufland Stiftung & Co.KG
77.Plus Warenhandelsgesellschaft mbH,Mülheim
78.Heidelberg Cement AG,Heidelberg
79.Tchibo Holding AG,Hamburg
80.EWE AG,Oldenburg
81.GE Deutschland
82.MAN Nutzfahrzeuge AG,München
83.Salzgitter AG,Salzgitter
84.BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH,München
85.INA-Holding Schaeffler KG,Herzogenaurach
86.T-Mobile Deutschland GmbH,Bonn
87.Wodafone D2 Gmbh,Düsseldorf
88.Bilfinger Berger AG,Mannheim
89.Infineon Technologies AG,München
90.Thomas Cook AG,Oberursel
91.Würth-Gruppe,Künzelsau
92.Capgemini Deutschland Holding GmbH,Berlin
93.Baywa AG,München
94.Porsche AG,Stuttgart
95.I & M Interbaustoff GmbH & Co KG,Bad Nauheim
96.KG Allgemeine Leasing GmbH & Co.(KGAL),Grünwald
97.Dr.August Oetker KG,Bielefeld
98.IBM Deutschland GmbH,Stuttgarg
99.Johnson Controls GmbH Automotive Expericence,Burscheid
100.Eurofactor AG,Oberhaching
据德国《南德报》报道，总部位于维也纳的欧洲品牌研究所日前所作的一项品牌价值研究表示，在欧洲最有价值的10大品牌中德国占有三个，分别是排在第六位的梅塞德斯•奔驰(品牌价值约205亿欧元)、排在第七位的德国电信(品牌价值182.69亿欧元)和排在第八位的宝马(品牌价值为172.98亿欧元)。此外在此次调查的16个行业中德国企业在其中的8个行业里摘取了最有价值行业品牌桂冠，除梅塞德斯•奔驰是欧洲价值最高的汽车品牌外，途易(Tui)是欧洲最有价值的旅游品牌，阿迪达斯在欧洲消费品行业中品牌价值最高，贝塔斯曼集团是最具价值的欧洲媒体和娱乐品牌，德意志银行是欧洲最具品牌价值的金融服务供应商。在工业行业中西门子则是欧洲最具价值的品牌，SAP和德国邮政则分别是欧洲最有价值的商业服务和物流品牌。
发布时间：2005年10月13日 14时23分
德国Semion公司2005年10月27日公布了今年“德国最有价值品牌排行榜”。该公司从1996年开始对德国的世界知名上市品牌进行评估排名。其评比主要参考企业经营报告、媒体报道以及市场与行业调查等信息。2005年德国最有价值品牌排行榜如下：
德国最有价值品牌前20名：
1: 戴姆勒-克莱斯勒，价值 303亿欧元2: 奔驰, 价值191亿欧元
3: BASF化工, 价值191亿欧元
4: 德国邮政，价值171亿欧元
5: 拜尔药厂,价值169亿欧元
6: 大众,价值162亿欧元
7: 德国电信, 价值160亿欧元
8: 安联保险, 价值130亿欧元
9: 宝马, 价值94亿欧元
10: 西门子, 价值92亿欧元
11: SAP软件, 价值77亿欧元
12: 汉高化工(Henkel), 价值75亿欧元
13: 汉莎, 价值71亿欧元
14: RWE能源, 价值60亿欧元
15：德意志银行价值57亿欧元
16: E.ON能源, 价值51亿欧元
17: 阿迪达斯, 价值40亿欧元
18: 途易旅游(TUI), 价值34亿欧元
19: 奥迪, 价值33亿欧元
20: 拜尔斯多夫化工(Beiersdorf), 价值31亿欧元
推荐阅读：
德国：留学德国的入学申请程序07-21
德国的双元制教育06-26
德国的秘书与秘书工作07-21
赴德国培训考察的启示10-05
希特勒德国的对外政策06-18
德国能源转型06-09
德国,企业文化07-02
赴德国学习总结07-02
浅谈德国移民09-23
德国游记作文800字06-01
