报告在当前的社会发展阶段，已经成为常见的事后总结方式，报告的内容，是以严谨、准确为特点的，有效的报告一般都具有哪些要素呢？今天小编为大家精心挑选了关于《财务分析报告案例》，仅供参考，希望能够帮助到大家。
财务案例研究典型案例分析
2002年2月21日，山东枣庄市股民张先生状告渤海集团，并被济南市中级人民法院受
理。4月19日，张姓股民状告上市公司渤海集团虚假陈述案准时在济南中院开庭。有报道
称，这是全国第一起法院已开庭审理的证券民事侵权诉讼。
据介绍，2001年8月16日-17日，原告张姓股民先后3次分别以12.4元、12.29元、12.18元的价格购入渤海集团股票共计1500股，金额总计18435元。但随后该股票价格一路
下跌，2002年1月29日，原告以6.17元的价格将这些股票全部卖出，导致损失9420.06元。原告认为其损失系被告虚假信息披露行为所致，因此，请求法院判令被告赔偿其损失9236.4元，手续费、过户费、印花税共183.66元，以及同期银行存款利息。由于渤海集团不同意
调解，审判长宣布择日宣判。
张姓股民诉讼的依据是证监会于2001年11月公布的《关于对山东渤海集团股份有限公
司违反证券法规行为的处罚决定》(证监罚字[2001]23号)。证监会的处罚依据是：“1993年底，根据济南市人民政府办公厅《关于山东渤海集团股份有限公司兼并济南火柴厂的批复》
(济政办发[1993]82号)，渤海集团对济南火柴厂实施兼并。原文件规定„对原火柴厂的全部银行贷款给予两年挂账停息、三年减半收息的照顾，由市有关银行抓紧向上级银行申报?。对上述不确定性内容，济南市政府表示负责协调落实。1994年5月4日，渤海集团在《上市公告书》之附件《山东渤海集团股份有限公司兼并济南火柴厂报告书》中披露了„免二减三?政策，但遗漏了„由市有关银行向上级行申报?的内容，至今未披露。1993年12月，被渤海集团兼并的济南火柴厂欠中国工商银行济南市经二路支行贷款本金1484万元和兼并前利息303万元，合计债务1787万元。在上述„免二减三?政策未得到银行批准且与银行就此发
生诉讼的情况下，渤海集团一直坚持应享受市政府的„免二减三?政策，1994-1995年未计提此笔贷款利息，也未计提199
6、199
7、1998年的半息，导致这三年的财务报告中存在
虚假数据。1999年渤海集团补提了此笔贷款199
6、199
7、1998年三年的半息，合计190.3万元。„„上述行为，构成了《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《股票条例》)第七十四条第(二)项所述„在股票发行、交易过程中，作出虚假、严重误导性陈述或者遗漏重大
信息的?行为。”因此，证监会责令渤海集团公开披露上述未披露事项，并且对有关责任人处
以警告处分。
在该案件的审理中，双方的一些争论，值得各界思索。 (一)重大遗漏算不算虚假陈述
被告渤海集团认为，中国证监会《行政处罚书》中认定，渤海集团1994年至1998相关行为违反的是1993年颁布生效的《股票条例》，而非最高法院《通知》中特指的于1999年7月1日起施行的《证券法》;另外行政处罚认定的违规事实是重大遗漏，而非《股票条
例》中有明确界定的虚假陈述。因此，渤海集团认为本案不符合受理条件。而且，证监会处
罚决定虽然已经生效，但其认定事实不当，不应作为审判依据。原告代理律师认为，虽然最 高法院的《通知》未对证监会行政处罚决定的效力做明确规定，但根据立法的初衷，应当对
此理解为确定的效力。否则，中国证监会的处罚决定岂不形同虚设? 笔者认为，依据证监会的处罚公告，渤海集团在上市公告书中没有披露应当披露的信息，
渤海集团的违规行为应当分为两部分。首先，上市公告书中存在重大遗漏。《证券法》中的
重大遗漏是指将法定事项部分或全部不予记载，或者未予公开的行为。其次，渤海集团一直
没有披露和银行的纠纷等事项，也不计提1996-1998年的利息，按照证监会的说法，这三年
报表中存在虚假数据，属于虚假信息。
那么，重大遗漏是否属于虚假陈述呢?对于这个问题，我国的不同法规之间有些出入。
根据1993年8月15日颁布的《禁止证券欺诈行为暂行办法》，虚假陈述是指单位或个人对
证券发行、交易及相关活动的事实、性质、前景、法律等事项作出不实、严重误导或包含有
重大遗漏的任何形式陈述，致使投资者在不了解事实真相的情况下作出投资决定。我国《证
券法》第59条也按此定义，把虚假陈述行为分为虚假记载、误导性陈述和重大遗漏三种形
态。可见，根据《证券法》，重大遗漏属于虚假陈述。但是，由于渤海集团重大遗漏行为是 从《证券法》出台之前开始的，因此，依据法不溯及既往的原则，当证监会处罚上市公司时，
就只能根据1993年4月25日颁布的《股票条例》第七十四条的"在股票发行、交易过程中，作出虚假、严重误导性陈述或者遗漏重大信息"，而不是证券法有关内容。这里就可以看出
一个问题：在最先发布的《股票条例》中，重大遗漏与虚假陈述是并列的，而在其后颁布的
《禁止证券欺诈行为暂行办法》和《证券法》中，重大遗漏属于虚假陈述。既然证监会处罚
渤海集团依据的是《股票条例》，如何判定重大遗漏是否属于虚假陈述，就成了一个难点。
另外一个关键问题还在于最高法院司法解释的局限性。根据最高法院司法解释，“虚假陈述民事赔偿案件，是指证券市场上证券信息披露义务人违反《中华人民共和国证券法》规
定的信息披露义务，在提交或公布的信息披露文件中作出违背事实真相的陈述或记载，侵犯
了投资者合法权益而发生的民事侵权索赔案件。”股民要状告上市公司，必须根据证监会的
处罚，认定上市公司违反了《证券法》，这是否意味着投资者要控告虚假会计信息的责任人，
必须满足这两个条件?是否就排斥了其他法律法规?这也是为什么舆论认为司法解释给证券
民事诉讼设了很高门槛的原因之一。就本案来看，如果原告是渤海集团重大遗漏行为的受害 者，那么，还是找不到法律依据来告上市公司。 (二)虚假信息和股民损失之间是否存在因果关系? 在法庭辩论阶段，这个问题是真正的争论焦点。原告律师认为，原告购买渤海集团股票，
完全基于对渤海集团所做虚假陈述形成的合理信赖，原告的投资是基于对渤海集团公开信息
的分析，同时渤海集团的虚假陈述行为也确实引起了股票价格的大幅下跌。因此，此案应该
适用推定因果关系，即只要被告存在虚假陈述行为，并且这种虚假陈述行为可能给原告造成
损失，原告也因此造成损失，被告就应承担赔偿责任。
渤海集团认为，虚假证券信息侵权案件中的“果”，不是财产受到损害，而是知情权受到
损害，投资者受损结果的发生是一果多因所致。同时，渤海集团认为原告对交易受损应自负
其责。被告律师要求原告回答并举证：原告在何种情况下购进的渤海集团股票?是否长期关注渤海个股?是否知道买入后有盈利的机会?原告律师拒绝回答，并称是否回答是原告的权利
而不是义务。渤海集团辩称，对于《上市公告书》中遗漏事项，渤海集团已于1999年补提了贷款1996-1998年三年的半息190.3万元，同时计提了1999的全息100.7万元。此事项已披露于本公司1999年中报、1999年年报、2000年中报、2000年年报及2001年中报。集团认为1999年补提半息前的信息披露行为即使虚假，这种虚假的程度也是微小的，而且 已经进行了补提且进行了披露，对能够理智判断的投资者不会产生决定性影响。
笔者同意上市公司的观点。因为原告是在上市公司补提利息之后购入股票的。投资者在
购买股票时，更多应当关注的是近期的会计报表，而不是较早的财务信息。而且，从会计信
息披露后的市场反应来看，虚假财务信息的作用效果应当是有一定时限的，如果公司遗漏的
信息是十分重大的，那么1999年开始公司补提利息时，其不良影响应当已经被逐渐消化，
到2001年时应当对投资者的决策不再有重要影响。所以，与其说原告的损失源自被告的重
大遗漏行为，不如说是因为证监会处罚这个利空消息。因此，就渤海集团诉讼案来看，被告
会计信息的重大遗漏和原告损失之间没有因果关系。
除了以上几个焦点问题之外，在渤海集团民事诉讼案件当中，还有一些问题值得探讨。
在有关证券市场虚假会计信息的民事诉讼案件中，目前可能还存在一些认识误区。在逐步加
强证券市场法制建设的过程当中，有一些基本概念依然十分模糊，如果不引起人们重视，可
能误导整个市场秩序的走向。 (一)如何看待遗漏的信息 从证监会的处罚公告中可以看出，即使投资者依赖了不真实、不完整的会计信息在公司
补充会计信息之前购入股票，公司是否仍然需要对其损失承担责任还牵涉到一个重大性的问
题。前面已经谈到过，对重大性的判定，最低标准是违反了有关法律法规。但是，上市公司
披露信息需要成本，要求上市公司事无巨细都披露是不符合实际的。法律法规只对信息披露
范围做一大致规定，并不是说这些披露内容都是重要信息。因此，这个标准可以被看作是证
监会处罚上市公司的依据，但是，是否就成为投资者起诉上市公司的依据? 关于重大性问题，目前在法律界依然是一个探讨中的问题，定量标准很难找到。但从定
性上来讲，大家一般比较认可美国证券法的观点，即能够影响理性投资者进行投资决策，且
该信息已经决定性地改变了投资者所获得信息的组合。在我国的部分法律中也有类似规定。
例如，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》第3条规定：
“本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投
资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。”相比之下，这个标准，更加接近于审计的重要性标准。根据《独立审计具体准则第10号--审计重要性》的规定，审计重要性指被审计单位会计报表中错报或漏报的严重程度，这一程度在特定环境下可能影响会计报表使用
者的判断或决策。我们知道，在注册会计师进行审计时，即使发现上市公司报表存在错报、
漏报，只要没有达到重要性的标准，仍然可以出具无保留意见审计报告。可见，即使按照最
低标准，上市公司违反了有关法律法规，应当接受证监会处罚，也不一定会影响到投资者决
策。渤海集团确实违反了法律法规，但199
6、199
7、1998年一共遗漏的190万元利息，每
年少提几十万元，与公司数百万的盈亏相比较，是否会对投资者决策产生重大影响，还有待
于进一步分析。 (二)究竟应该告谁
在渤海集团民事诉讼案中，上市公司成了被告。《证券法》第六十三条规定，发行人和
承销商对上市公司虚假陈述行为应当承担民事赔偿责任，负有责任的董事、监事、经理应当
承担连带赔偿责任。也就是说，只要上市公司还有钱，就轮不到其他责任人赔偿。问题是：
股东权益仍然是股东的，为什么股东的损失最终还要自己承担? 对这个问题，很多专家提出应当采用公司法人格否定制度，即为了制止滥用公司法人制 度和保护公司债权人的利益及社会公共利益，允许在特定情形下，否认公司的独立人格和股
东的有限责任，责令公司股东对公司债权或公共利益承担责任。 渤海集团诉讼案引起了各界人士的关注，这说明随着我国证券法制建设的推进，人们越
来越要求法律能够保护弱小的投资者，建立一个公平有效的证券市场。随着我国市场越来越
开放，证券市场将受到周边市场的影响，因此，建立一个法制健全的证券市场，让我国的上
市公司融入到国际市场竞争中去，实属当务之急。 漯河卷烟厂改革采购制度 国家统计局培训学院 李洪波
漯河卷烟厂于97年12月起提出进行卷烟生产辅料采购制度的改革，从98年3月开始
运用公开竞标的方式进行生产辅料的采购，经过一段时间的运作和完善，取得突出的成绩和
效果，主要表现在：保证了采购辅料的数量和质量，杜绝了腐败行为，取得了良好的社会和
经济效益。
从该厂前后的动作特点分析，该厂建立了适应自身特点的辅料采购业务的内部控制制
度，并进行了有效的实施，主要以下几方面：
一、 提出了适应自身特点的内部控制管理思想 内部控制是符合我国具体政策的一种控制制度，财政部[2001]41号文件的基本精神对这种控制制度规定着具体明确的目标、原则、内容和方法。该厂的作法是符合文件的精神和要
求的。
该厂提出的改革采购的管理思路是“集中的权力分散化，隐蔽的权力公开化、建立公开
竞争机制，严控采购成本，确保产品质量，提高经济效益”，与内部控制的基本目标“确保单
位各项业务活动的健康运行，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时纠正各种欺诈行为”是相符
的。
二、运用内部控制的方法，建立了符合现代管理要求的内部组织结构 内部控制的具体方法是运用了组织结构控制要求贯彻不相容职务相分离的原则，合理设
置内部机构，科学划分了职责权限，形成了相互制衡机制。
该厂在提出上述改革思路后，成立了以厂长为主任、副厂长为副主任，企划、财务、原
料、物资供应、生产、质管、科研、纪检、审计等部门负责人为成员的厂原辅料管理委员会，
对采购事项民主决策，统一监控的具体措施。该厂采取的这种内部控制方法，是组织结构控
制要求贯彻不相容职务相分离的原则，合理设置内部机构，保证了内部机构、岗位及其职责 权限的合理设置和分工，确保了不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
三、完善了监督机制，实施了有效的监督作用
该厂在具体作法上主要特点：一是实施“透明工程”，公开竞争招标，招标过程由管委会监督;二是设立信息中心，综合测评辅料市场产量、容量和价格，对“假招标”问题进行了有效的控制;三是通过建立健全规章制度和实行竞争招标采购廉政责任制加强了招标的管理工
作。
四、改革采购购办法的同时，强化了资金的管理工作。
该厂在改革采购办法的同时，建立健全了《原辅材料采购货款支出财务管理办法》明确
规定支付货款手续及责任等，符合国家对货币资金内部控制制度的要求。 漯河卷烟厂的采购改革取得了明显的效果，但应大加强对实施效果的分析和总结，进一
步完善，如对中标供货厂家实行“四定”在改革初期取得好的效果，从长远角度考虑是否更好，
我认为这是需要认真研究的问题，要用动态的方法来看待这一作法。 漯 河 卷 烟 厂 案 例 分 析
国家统计局培训学院 刘建婷
案例点评题(案例六，P105页案例讨论)
根据国家有关内部控制的规定，建立适合本单位业务特点和管理要求的内部控制制度。
内部控制：是指单体为了保证各项业务活动的有效进行，确保资产的安全完整，防止欺诈舞 弊行为，实现经营管理目标等而制定和实施的一系列具有控制职能的方法，措施和程序。内
部控制是近年来国家大力提倡的一种行之有效的内部管理方法，在激烈的市场竞争中，企业
能否做好，能否做大，能否在激烈的市场竞争中立足，能否走向国际化获得长远的发展，在
很大程度上取决于管理。单位负责人对本单位内部控制制度的建立健全及有效实施负责。漯
河卷烟厂这个案例是一个通过内部控制堵住了隐性流失的“漏洞”，保证采购辅料的数量和质量，杜绝因回扣导致腐败行为的发生，取得了良好的社会和经济效益的成功范例。
为什么要进行改革，实施内部控制制度呢?原因是多方面的。一方面，有的供货厂商为
使产品打入漯河卷烟厂，采用在价格上给些特殊照顾的不正当手段，拉拢腐蚀采购人员，进
行“暗箱”操作;另一方面，受“人情”，“条子”等腐败风气影响，常出现盲目采购，重复采购，
随意采购的现象。结果既给企业造成经济损失，又影响了产品质量及企业信誉。在这种情况
下，改革势在必行。
1997年12月，新的厂长兼党委书记上任，大刀阔斧对企业进行了整顿，开始实施内部
控制制度。内部控制应当达到的基本目标是：建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构， 形成科学的决策，执行，监督机制，确保单位经营管理目标的实现;建立行之有效的风险控
制系统，确保单位各项业务活动的健康运行;堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正
种种欺诈、舞弊行为，保护单位财产的安全完整;规范单位会计行为，保证会计资料真实、
完整，提高会计信息质量;确保国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行。
在漯河卷烟厂这个案例中，厂领导为了实现经济目标，采取了以下措施。首先，改革采
购制度，走出“暗箱”操作，提出了“集中权力分散化，隐蔽权力公开化，建立公开竞争机制，
严控采购成本，确保产品质量，提高经济效益”的采购管理思路，成立了厂原辅材料管理委员会，对采购事项民主决策，统一监控。其次，实施“透明工程”，公开竞争招标，这项工作
在1998年3月正式户动，由漯河卷烟厂事先发出招标通知，现场竞标，事后公布结果。为
杜绝“假招标”问题，卷烟厂在科研所专门成立了信息中心，广泛收集种种原辅料市场信息，
综合测评原辅料市场产量、容量、价格等，给竞标提供采购可比价。再次，建立健全管理制
度，一年来，漯河卷烟厂建立了多项管理规章制度，如《原辅材料竞争招标暂行管理办法》、 《原辅材料采购制约管理办法》、《原辅材料采购贷款支出财务管理办法》、《原辅材料采
购供应“四定”实施细则》等，明文规定入厂原辅料原则上一律从中标单位采购，若出现产品
质量连续不合格的厂家，将被终止供货合同。最后，实行竞争招标采购廉政责任制，要求每
个领导和采购人员严格遵守，违者给予不同程度的处分。
改革后的漯河卷烟厂在原辅料采购方面实施了强有力的内部控制制度。采购质量的提
高，保证了产品质量的提高。经上级质检部门多次对该厂台机抽检和市场抽检，产品质量合
格率一直保持在100%。从此，漯河卷烟厂开始了一个新的良好发展阶段。 通过本案例，我们了解了企业内部控制制度的有力管理和良好结果。可见，对一个企业
来说，建立完善的内部控制体系是非常必要的。企业领导不仅要为企业建立内部控制制度体
系，还要结合实际情况完善内部控制制度的内容，并运用恰当的方法保证实施，最后还要做
好监督检查工作，确保内部控制制度的贯彻实施，以达到预期的效果，把企业做得更好。
漯 河 卷 烟 厂 案 例 分 析 国家统计局培训学院 刘红军
案例点评题(案例六，P105页案例讨论)
一、 内部控制管理制度的建立 内部控制是近年来国家大力提倡的一种行之有效的内部管理方法，企业能否做好，能否
做大，能否在激烈的市场竞争中立足，能否走向国际化获得长远的发展，在很大程度上取决
于管理。内部控制：是指单体为了保证各项业务活动的有效进行，确保资产的安全完整，防
止欺诈舞弊行为，实现经营管理目标等而制定和实施的一系列具有控制职能的方法，措施和
程序。各单位应当根据国家有关内部控制的规定，建立适合本单位业务特点和管理要求的内
部控制制度并组织实施。单位负责人对本单位内部控制制度的建立健全及有效实施负责。漯
河卷烟厂这个案例是一个通过内部控制堵住了隐性流失的“漏洞”，保证采购辅料的数量和质
量，杜绝因回扣导致腐败行为的发生，取得了良好的社会和经济效益的成功范例。
二、 改革内部控制制度的原因
为什么要进行改革，实施内部控制制度呢?原因是多方面的。一方面，有的供货厂商为
使产品打入漯河卷烟厂，采用在价格上给些特殊照顾的不正当手段，拉拢腐蚀采购人员，进
行“暗箱”操作;另一方面，受“人情”，“条子”等腐败风气影响，常出现盲目采购，重复采购，随意采购的现象。结果既给企业造成经济损失，又影响了产品质量及企业信誉。在这种情况 下，改革势在必行。
1997年12月，新的厂长兼党委书记上任，大刀阔斧对企业进行了整顿，开始实施内部
控制制度。内部控制应当达到的基本目标是：建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，
形成科学的决策，执行，监督机制，确保单位经营管理目标的实现;建立行之有效的风险控
制系统，确保单位各项业务活动的健康运行;堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正
种种欺诈、舞弊行为，保护单位财产的安全完整;规范单位会计行为，保证会计资料真实、
完整，提高会计信息质量;确保国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行。
三、 走出暗箱操作改革采购制度
在漯河卷烟厂这个案例中，厂领导为了实现经济目标，采取了以下措施。首先，改革采
购制度，走出“暗箱”操作，提出了“集中权力分散化，隐蔽权力公开化，建立公开竞争机制，严控采购成本，确保产品质量，提高经济效益”的采购管理思路，成立了厂原辅材料管理委员会，对采购事项民主决策，统一监控。其次，实施“透明工程”，公开竞争招标，这项工作
在1998年3月正式户动，由漯河卷烟厂事先发出招标通知，现场竞标，事后公布结果。为
杜绝“假招标”问题，卷烟厂在科研所专门成立了信息中心，广泛收集种种原辅料市场信息， 综合测评原辅料市场产量、容量、价格等，给竞标提供采购可比价。再次，建立健全管理制
度，一年来，漯河卷烟厂建立了多项管理规章制度，如《原辅材料竞争招标暂行管理办法》、
《原辅材料采购制约管理办法》、《原辅材料采购贷款支出财务管理办法》、《原辅材料采
购供应“四定”实施细则》等，明文规定入厂原辅料原则上一律从中标单位采购，若出现产品
质量连续不合格的厂家，将被终止供货合同。最后，实行竞争招标采购廉政责任制，要求每
个领导和采购人员严格遵守，违者给予不同程度的处分。
改革后的漯河卷烟厂在原辅料采购方面实施了强有力的内部控制制度。采购质量的提
高，保证了产品质量的提高。经上级质检部门多次对该厂台机抽检和市场抽检，产品质量合
格率一直保持在100%。从此，漯河卷烟厂开始了一个新的良好发展阶段。 通过本案例，我们了解了企业内部控制制度的有力管理和良好结果。可见，对一个企业
来说，建立完善的内部控制体系是非常必要的。企业领导不仅要为企业建立内部控制制度体
系，还要结合实际情况完善内部控制制度的内容，并运用恰当的方法保证实施，最后还要做
好监督检查工作，确保内部控制制度的贯彻实施，以达到预期的效果，把企业做得更好。 漯河卷烟厂的内部控制 国家统计局培训学院 洪颖
案例点评题(案例六，P105页案例讨论)
在改革开放的新形势下，一个企业能否做好，能否做大，能否在激烈的市场竞争中立足，
能否走向国际化获得长远的发展，在很大程度上取决于管理。而内部控制则是近年来国家大
力提倡的一种行之有效的内部管理方法。具体来说，内部控制是指单体为了保证各项业务活
动的有效进行，确保资产的安全完整，防止欺诈舞弊行为，实现经营管理目标等而制定和实
施的一系列具有控制职能的方法，措施和程序。各单位应当根据国家有关内部控制的规定，
建立适合本单位业务特点和管理要求的内部控制制度并组织实施。单位负责人对本单位内部
控制制度的建立健全及有效实施负责。
本案例是一个有效实施内部控制的企业，并取得了令人瞩目的成绩。那么，漯河卷烟厂
为什么要进行改革，实施内部控制制度呢?原因是多方面的。一方面，有的供货厂商为使产
品打入漯河卷烟厂，采用在价格上给些特殊照顾的不正当手段，拉拢腐蚀采购人员，进行“暗 箱”操作;另一方面，受“人情”，“条子”等腐败风气影响，常出现盲目采购，重复采购，随意采购的现象。结果既给企业造成经济损失，又影响了产品质量及企业信誉。在这种情况下，
改革势在必行。
1997年12月，新的厂长兼党委书记上任，大刀阔斧对企业进行了整顿，开始实施内部
控制制度。内部控制应当达到的基本目标是：建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，
形成科学的决策，执行，监督机制，确保单位经营管理目标的实现;建立行之有效的风险控
制系统，确保单位各项业务活动的健康运行;堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正
种种欺诈、舞弊行为，保护单位财产的安全完整;规范单位会计行为，保证会计资料真实、
完整，提高会计信息质量;确保国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行。
在本案例中，漯河卷烟厂的领导为了实现这些目标，采取了以下措施。首先，改革采购
制度，走出“暗箱”操作，提出了“集中权力分散化，隐蔽权力公开化，建立公开竞争机制，
严控采购成本，确保产品质量，提高经济效益”的采购管理思路，成立了厂原辅材料管理委员会，对采购事项民主决策，统一监控。其次，实施“透明工程”，公开竞争招标，这项工作 在1998年3月正式户动，由漯河卷烟厂事先发出招标通知，现场竞标，事后公布结果。为
杜绝“假招标”问题，卷烟厂在科研所专门成立了信息中心，广泛收集种种原辅料市场信息，
综合测评原辅料市场产量、容量、价格等，给竞标提供采购可比价。再次，建立健全管理制
度，一年来，漯河卷烟厂建立了多项管理规章制度，如《原辅材料竞争招标暂行管理办法》、
《原辅材料采购制约管理办法》、《原辅材料采购贷款支出财务管理办法》、《原辅材料采
购供应“四定”实施细则》等，明文规定入厂原辅料原则上一律从中标单位采购，若出现产品
质量连续不合格的厂家，将被终止供货合同。最后，实行竞争招标采购廉政责任制，要求每
个领导和采购人员严格遵守，违者给予不同程度的处分。
以上这些措施表明，改革后的漯河卷烟厂在原辅料采购方面实施了强有力的内部控制制
度。结果是，堵住了隐性流失的“漏洞”，既保证了采购辅料的数量和质量，又杜绝了因回扣导致腐败行为发生，取得了良好的社会和经济效益。而采购质量的提高，保证了产品质量的
提高。经上级质检部门多次对该厂台机抽检和市场抽检，产品质量合格率一直保持在100%。
从此，漯河卷烟厂开始了一个新的良好发展阶段。 通过本案例，我们了解了企业内部控制制度的有力管理和良好结果。可见，对一个企业
来说，建立完善的内部控制体系是非常必要的。企业领导不仅要为企业建立内部控制制度体
系，还要结合实际情况完善内部控制制度的内容，并运用恰当的方法保证实施，最后还要做
好监督检查工作，确保内部控制制度的贯彻实施，以达到预期的效果，把企业做得更好。
漯河卷烟厂的内部控制 国家统计局培训学院 万 愉
案例点评题(案例六，P105页案例讨论)
当前我国部分企业会计造假行为严重、财务报告严重失真、企业违法违规现象愈演愈烈
的状况， 如何建立健全我国企业内部控制、提高企业内部控制的效率和效果成为亟待研究
的课题。
内部控制是指单体为了保证各项业务活动的有效进行，确保资产的安全完整，防止欺诈
舞弊行为，实现经营管理目标等而制定和实施的一系列具有控制职能的方法、措施和程序。
本案例是一个有效实施内部控制的企业，并取得了令人瞩目的成绩。 漯河卷烟厂以往的生产辅料采购，由分管领导和物资供应部门与供货方一对一谈判，缺 乏透明度。尤其是随着卷烟生产辅料买方市场的逐渐形成，出现了一些难以制约的问题。一
方面，有的供货厂商为使产品打入漯河卷烟厂，采用在价格上给些特殊照顾的不正当手段，
拉拢腐蚀采购人员，进行“暗箱”操作;另一方面，受“人情”，“条子”等腐败风气影响，常出
现盲目采购，重复采购，随意采购的现象。结果既给企业造成经济损失，又影响了产品质量
及企业信誉
1997年12月，新的厂长兼党委书记上任，大刀阔斧对企业进行了整顿，开始实施内部
控制制度。
内部控制应当达到的基本目标是：
?建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策，执行，监督机制，
确保单位经营管理目标的实现;?建立行之有效的风险控制系统，确保单位各项业务活动的
健康运行;?堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正种种欺诈、舞弊行为，保护单位
财产的安全完整;?规范单位会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量;? 确保国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行。
在本案例中，漯河卷烟厂的领导为了实现这些目标，采取了以下措施。首先，改革采购 制度，走出“暗箱”操作，提出了以下采购管理思路：
“集中的权力分散化，隐蔽的权力公开化、建立公开竞争机制，严控采购成本，确保产
品质量，提高经济效益”
成立了厂原辅材料管理委员会，对采购事项民主决策，统一监控。 以上举措符合内部控制基本原则：?内部控制应当涵盖单位内部的各项经济业务、各个
部门和岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、
反馈等各个环节。?内部控制应当符合国家有关法律法规和本单位的实际情况，全体员工必
须遵照执行 ，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力?内部控制应当保证单位内
部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和
岗位之间权责分明、相互制约、相互监督;?内部控制应当正确处理成本与效益的关系，保
证以合理的控制成本达到最佳的控制效果
其次，实施“透明工程”，公开竞争招标，由漯河卷烟厂事先发出招标通知，现场竞标，
事后公布结果。对可能存在的“假招标”问题，推进“透明工程”，在科研所专门设立信息中心，广泛收集种种原辅料市场信息，综合测评原辅料市场产量、容量、价格等，给竞标提供采购
可比价。
——业务的全部处理过程或过程中的重要环节，不是由一个部门单独完成，而是由两个
或两个以上的部门在相互协调、相互制约的基础上完成。
——对每一个部门的责任与权利应予以明确规定，既要防止权利重叠，也要避免出现权
力真空，使每一项业务处理的各个环节都有相应的机构和具体人员负责? 再次，建立健全管理制度，一年来，漯河卷烟厂建立了多项管理规章制度，如《原辅材
料竞争招标暂行管理办法》、《原辅材料采购制约管理办法》、《原辅材料采购贷款支出财
务管理办法》、《原辅材料采购供应“四定”实施细则》等，明文规定入厂原辅料原则上一律
从中标单位采购，若出现产品质量连续不合格的厂家，将被终止供货合同。 最后，实行竞争招标采购廉政责任制，要求每个领导和采购人员严格遵守，违者给予不
同程度的处分。
——塑造企业文化，推动内部控制的顺利实施。控制与被控制是一种固有的矛盾，要想 使被控制者自觉地遵从控制者的意志，单靠硬性的制度指令难免使被控制者产生抵触情绪。
——通过塑造企业文化，形成的具有本企业特征的基本信念、价值观念、道德规范、规
章制度、生活方式、人文环境以及与此相适应的思维方式。使之具有导向功能、约束功能、
凝聚功能、激励功能、融合功能、辐射功能，因而它有助于解决团体目标与个人目标的矛盾、
控制者与被控制者的矛盾，推动内部控制的顺利实施。同时，它还能弥补内部控制的漏洞和
不足。假如员工对企业有很强的责任感、向心力，即使在内部控制要素与结构设计得并不健
全的情况下，也仍然会产生良好的内部控制效果。
漯河卷烟厂在原辅料采购方面实施了强有力的内部控制制度。结果是可喜的，堵住了隐
性流失的“漏洞”，既保证了采购辅料的数量和质量，又杜绝了因回扣导致腐败行为发生，取
得了良好的社会和经济效益。而采购质量的提高，保证了产品质量的提高。产品质量合格率
一直保持在100%。
通过本案例，我们了解了企业内部控制制度的有力管理和良好结果。可见，对一个企业
来说，建立完善的内部控制体系是非常必要的。企业领导不仅要为企业建立内部控制制度体 系，还要结合实际情况完善内部控制制度的内容，并运用恰当的方法保证实施，最后还要做
好监督检查工作，确保内部控制制度的贯彻实施，以达到预期的效果，把企业做得更好。
综合案例分析
一、 独立董事的主要职责
独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责
二、 企业在不同时期上市融资为企业未来发展带来如何影响
1，深化金融体制改革2，资本结构改善;充实资本金，剥离不良资产等3，完善公司治理结构4，走向国际市场5，增强竞争能力6，改善调整组织结构7，吸引外资;8，降低经营风险9，重塑企业文化10，人力资源优化组合
三、 投资可行性方案需考虑的主要非财务因素
1， 国内及国际政策预测，是否符合国家产业政策，符合国家经济发展战略和行业地区发展规划，国家环境保护政策和国计民生预测
2， 国内市场的需求预测和国计市场发展的预测 3， 项目生产能力设计 4， 场址选择，
5， 生产工艺方案，生产工艺是否先进、使用、合理、技术成熟可靠 6， 项目总投资估算 7， 资金的筹集与使用
8， 财务成本数据测算，包括产品成本估算(包含材料消耗、工资及福利费、制造费用估计、管理费用估计、销售费用估计)和销售价格预测以及相关税率。
四、 财务指标公式 盈利能力：
1， 主营业务利润率(%)=主营业务利润÷主营业务收入，体现了企业经营活动最基本的获利能力，该指标越高，说明企业产品或商品定价科学，产品附加值高，营销策略得当，主营业务市场竞争力强，发展潜力大，获利水平高。，
2， 总资产报酬率(%)=税前利润(利润总额)÷总资产，表示企业全部资产获取收益的水平，全面反映了企业的获利能力和投入产出状况。如果该指标大于市场利率，则表明企业可以充分利用财务杠杆，进行负债经营，获取尽可能多的收益。 3， 净资产收益率(%)=净利润÷股东权益
4， 主营业务收入增长率(%)=(本期主营业务收入-上期主营业务收入)÷上期主营业务收入 5， 净利润增长率(%)=(本期净利润-上期净利润)÷上期净利润 偿债能力
1， 流动比率=流动资产÷流动负债
2， 速动比率=速动资产(流动资产-存货)÷流动负债 3， 资产负债率(%)=负债÷总资产 4， 股东权益比率(%)=股东权益÷总资产 营运能力
1， 应收账款周转率(次数)=主营业务收入÷应收帐款
2， 存货周转率(次数)=主营业务成本÷存货，存货周转率反映了企业销售效率和存货使用效率。在正常情况下，如果企业经营顺利，存货周转率越高，说明企业存货周转得越快，企业的销售能力越强。营运资金占用在存货上的金额也会越少。
3， 应付账款周转率(%)=主营业务成本÷应付帐款，如公司应付账款周转率低于行业平均水平，说明公司较同行可以更多占用供应商的货款，显示其重要的市场地位，但同时也要承担较多的还款压力，反之亦然;如果公司应付账款周转率较以前出现快速提高，说明公司占用供应商货款降低，可能反映上游供应商谈判实力增强，要求快速回款的情况，也有可能预示原材料供应紧俏甚至吃紧，反之亦然。
4， 固定资产周转率(%)=主营业务收入÷固定资产，要用于分析对厂房、设备等固定资产的利用效率，比率越高，说明利用率越高，管理水平越好。如果固定资产周转率与同行业平均水平相比偏低，则说明企业对固定资产的利用率较低，可能会影响企业的获利能力。它反应了企业资产的利用程度. 5， 总资产增长率=本期总资产-上期总资产)÷上期总资产 6， 净资产增长率=(本期净资产-上期净资产)÷上期净资产 市场表现能力
1， 每股净值(每股净资产)=股东权益÷股数(总股本) 2， 每股收益=净利润÷股数(总股本) 3， 每股资本公积=资本公积÷股数(总股本) 4， 每股未分配利润=未分配利润÷股数(总股本) 5， 净资产收益率(%)=净利润÷股东权益 6， 市盈率=市价÷每股收益 现金流量
1， 每股经营活动先进净流入=经营活动现金净流入÷股数(总股本) 2， 现金负债比率=(货币资金+短期投资)÷负债
五、 制定合理的股利政策应考虑的因素
1投资机会和投资时间，公司股利政策在较大程度上要受到投资机会的制约。一般来说若公司的投资机会多，对资金的需求量大，往往会采取低股利、高留存利润的政策;反之，若投资机会少，资金需求量小，就可能采取高股利政策。另外，受公司投资项目加快或延缓的可能性大小影响，假如这种可能性较大，股利政策就有较大的灵活性。比如有的企业有意多派发股利来影响股价的上涨，使已经发行的可转换债券尽早实现转换，达到调整资本结构的目的。
2流动资金和税收，公司发放现金股利必须有足够的现金，能满足公司正常的经营活动对现金的需求。否则，则其发放现金股利的数额必然受到限制。
3法定限制和贷款协议限制，一是法律法规限制。为维护有关各方的利益，各国的法律法规对公司的利润分配顺序、留存盈利、资本的充足性、债务偿付、现金积累等方面都有规范，股利政策必须符合这些法律规范。二是贷款限制。公司在借入长期债务时，债务合同对公司发放现金股利通常都有一定的限制，股利政策必须满足这类契约的限制。
4通货膨胀，当发生通货膨胀时，折旧储备的资金往往不能满足重置资产的需要，公司为了维持其原有生产能力，需要从留存利润中予以补足，可能导致股利支付水平的下降。
5股东偏好和控制权，公司每个投资者投资目的和对公司股利分配的态度不完全一致，有的是公司的永久性股东，关注公司长期稳定发展，不大注重现期收益，他们希望公司暂时少分股利以进一步增强公司长期发展能力;有的股东投资目的在于获取高额股利，十分偏爱定期支付高股息的政策;而另一部分投资者偏爱投机，投资目的在于短期持股期间股价大幅度波动，通过炒股获取价差。股利政策必须兼顾这三类投资者对股利的不同态度，以平衡公司和各类股东的关系。如偏重现期收益的股东比重较大，公司就需用多发放股利方法缓解股东和治理当局的矛盾。另外，各因素起作用的程度对不同的投资者是不同的，公司在确定自己的股利政策时，还应考虑股东的特点。 公司确定股利政策要考虑许多因素，由于这些因素不可能完全用定量方法来测定，因此决定股利政策主要依靠定性判定。
6稳定性和借款能力，大量的现金股利的支出必然影响公司的偿债能力。公司在确定股利分配数量时，一定要考虑现金股利分配对公司偿债能力的影响，保证在现金股利分配后，公司仍能保持较强的偿债能力，以维护公司的信誉和借贷能力。
六、 合并收购的动机
(一)防护性动机
作为横向联合的具体的防护性动机主要有下列几点：1实现规模经营2提高生产效率3消除竞争4实现增长5提高企业融资能力6获得优秀员工7获得研究成果、专利等利益 作为纵向联合的具体的防护性动机主要有下列几点
1保障货源充足2控制竞争对手的货源3保护销售渠道4限制竞争及控制价格 作为多元化联合的防护性动机包括：
1分散经营风险2较少周期性的不稳定3逐步取代夕阳企业、
(二)进攻性动机
1，进取型增长政策2，剥夺资产 3融资计划 4个人目的
中国证监会《上市公司发行可转换公司债券实施办法》对投资者和发行人双方利益的保护提出了哪些规定?其目的是什么?
(1)发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。 (2)赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本.降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。 (3)回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。
国有企业在改制重组过程中必须要考虑的问题： (1)满足国有企业改制上市和各利害关系人的资格条件限制，包括发行人自身连续三年盈利要求.企业重组的业绩计算.主要发起人和发起条件限制。 (2)改制上市的股本规模与股权结构(包括国有股析股和社会公众股比例)设计。 (3)国有企业改制重组的模式选择和设计。 (4)同业竞争和关联交易问题。 (5)企业募集资金及其投向。 (6)盈利预测和股票发行价格确定。
评价改制上市对国有企业的必要性.迫切性和主要难点： 根据教材案例二，体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分.经营低效。正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构.健全企业的各项制度.选拔并充分激励优秀的经营者。这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程。而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益(主要是中小股东)，或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉，这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。
单项案例分析
1.在选择债券发行条件时，企业应根据债券发行条件的具体内容综合考虑哪些因素?
1.发行额。2.债券面值。3.债券的期限。4.债券的偿还方式。5.票面利率，票面利率可分为固定利率和浮动利率两种。一般地，企业应根据自身资信情况、公司承受能力、利率变化趋势、债券期限的长短等决定选择何种利率形式与利率的高低。6.付息方式。7.发行价格。8.债券时实际支付的价格。9.发行方式。企业可根据市场情况、自身信誉和销售能力等因素，选择采取向特定投资者发行的私募方式、还是向社会公众发行的公募方式;是自己直接向投资者发行的直接发行方式、还是让证券中介机构参与的间接发行方式;是公开招标发行方式、还是与中介机构协商议价的非招标发行方式等。10.是否记名。11.担保情况。12.债券选择权情况。13.发行费用。
2. 转股价格向下调整的目的是什么?
转股价格向下调整的目的是当可转换债券发行后，由于股市长期低靡，股价始终没能高于发行时约定的价格，使可转换债券的投资者无法实现转换。对投资者而言也无法享受转换为股东的利益优势，对发行公司来说由于转换不成功其发行的目的如：调整资本结构、实现廉价筹资等目的也无法实现，因为公司还将为债券还本付息支付大量的现金，从而可能导致现金的紧缺。向下调整的目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可图，使可转换债券实现转换。但向下调整对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价格应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响。
3. 谈资本成本的作用.
资本成本对于企业筹资及投资管理具有重要的意义。
(1) 资本成本是比较筹资方式、选择追加筹资方案的依据;
企业筹集长期资金有多种方式可供选择，通过资本成本的比较从中选出成本最低的筹资方式。不仅如此，企业全部长期资金的综合成本的高低也是比较各筹资组合方式，作出资本结构决策的依据。
(2) 资本成本是评价投资项目，比较投资方案和追加投资决策的主要经济标准;
一般而言，项目的投资取舍率只有大于其资本成本率，才是经济合理的;否则，投资项目不可行。
(3) 资本成本还是评价企业经营成果的依据。
只有在企业资本利润率大于资本成本率时，投资者的收益期望才能得到满足，才能表明企业经营有利;否则被认为是经营不利。 综合案例分析案例点评：
应收账款的管理属于企业现金流量管理体系的重要内容，其管理的效率效果在很大程度上影响着企业现金流转的顺畅与否，在企业财务管理过程中尤其值得关注。在本案例中，CA公司注意到了这一问题的重要性，对此实施了较为有效的管理措施，其中一些独特的管理方法的运用值得我们予以借鉴。
1.将收现水平与业绩挂钩实现了有效的激励。
将每笔销售额的收现情况与其经办的销售人员的业绩薪酬挂钩，通过激发员工的收现积极性，从根本上来改善公司销售回款情况。财务管理的本质其实就是人的管理，通过有效的制度安排和管理方法的运用，让个人的利益导向与企业的利益导向趋于一致，从根本上调动人的潜能，实现自身利益最大化的同时实现企业利益最大化，所以有效的激励措施是推进企业财务管理的重要方面。
2.完善的内控制度保证了管理的高效。
如果说有效的激励是企业财务管理的引擎的化，那完善的内部控制制度则是财务管理这艘航船的舵手了。在本案例中，CA公司运用了多种内部控制手段，加强应收账款的管理，对我还是有很多启发的。
首先，分层化管理组织模式的构建让应收账款的管理工作更系统化、精细化。企业的财务管理是一项系统工程，不是哪个部门，哪个责任人就可以有效解决的问题，需要各层管理组织的全面参与，CA公司将应收账款的管理工作渗透到财务部门和事业部两个组织层次中，既强化了监督控制，又避免脱离具体工作环境，遵循了总部重监督，事业部重日常管理的原则，较好的做到了集权与分权的有效结合。其次，有效贯彻了职务不相容原则，科学划分职责权限，将应收账款的决定权、监控权、考核权、核销权彻底分离，形成了相互制衡机制，最大限度地减少了个别人员或部门徇私舞弊的可能性。
再有，进行总量控制，从而将风险控制在企业可接受的范围内。同时，根据确定的总量，再将其分配到各个部门和销售人员，这就相当于控制了各个部门和个人的风险水平。这种层层细化的控制方法具有很强的操作性和有效性。
最后，动态监控体系的构建强化了过程控制和结果保证。财务管理是系统工程，包括事前、事中、事后全过程。前面谈到的组织模式的构建以及权责划分、总量控制都属于事前的管理，仅有事前管理是远远不够的，必须在实际的管理活动中进行实时的监控，及时发现偏差和漏洞，并迅速的提出解决方案，才能真正的防止结果的偏离，所以，我们认为有效的动态监控体系是财务管理顺利进行的必要保障，在应收账款管理更是尤为重要。
3.改进意见
收现指标的确定还需要结合实际情况慎重考量。
赊销的信用政策予以制度化可能会更好。
加强事后管理也很必要。年底应对应收账款的执行情况进行综合分析，找出运做过程中由于制度缺陷或是相关责任人的原因导致的收现困难，以便为下期的应收账款管理工作提供借鉴。
09级会计三班
焦姗姗
7号
戴姆勒-克莱斯勒公司
公司简介：戴姆勒克莱斯勒集团公司成立于1998年，是由原德国戴姆勒奔驰汽车公司与美国克莱斯勒汽车公司合并而成。强强联手让戴姆勒克莱斯勒集团公司一跃成为当时世界上第二大汽车生产商。2007年戴姆勒克莱斯勒集团公司分拆，联手9年后，戴姆勒奔驰与克莱斯勒又各奔东西。
1998年5月7日，戴姆勒·奔驰公司总裁于尔根·施伦佩和克莱斯勒首席执行官罗伯特·伊同在伦敦宣布两家生汽车产商合并，戴姆勒奔驰以360亿[1]美元的价格收购克莱斯勒，组建了戴姆勒-克莱斯勒集团公司，由此戴姆勒-克莱斯勒公司成为全球第二大汽车生产商、世界第五大汽车公司。戴姆勒-克莱斯勒产品涵盖小排量汽车、豪华轿车、轻型商用车、重型载重车以及舒适型长途客车。
戴姆勒-克莱斯勒旗下的轿车品牌包括迈巴赫、梅赛德斯-奔驰、克莱斯勒、道奇、普利茅斯和smart;商用车品牌包括梅赛德斯-奔驰、福莱纳、Sterling、西星、三菱扶桑和Setra。
案例分析：戴姆勒——奔驰公司和克莱斯勒合并
•1998年5月7日，德国的戴姆勒——奔驰汽车公司购买美国第三大汽车公司克莱斯勒价值约为393亿美元的股票，收购这家公司，组成“戴姆勒一克莱斯勒”股份公司，奔驰和克莱斯勒将分别持有其中57%、43%的股份。
•这一并购行为涉及的市场交易金额高达920亿美元。合并后的新公司成为拥有全球雇员42万，年销售额达1330亿美元的汽车帝国，占据世界汽车工业第三把交椅。
【一】背景分析：
•德国的戴姆勒-奔驰公司和美国的克莱斯勒公司均为世界著名的汽车制造公司，戴姆勒-奔驰的拳头产品为优质高价的豪华车，主要市场在欧洲和北美，美国克莱斯勒公司的产品几乎全部集中于大众车，与戴姆勒-奔驰在产品和市场范围上正好互补，两家公司的合并是着眼于长远竞争优势的战略性合并。两家公司各自的规模以及在地理位置上分属欧洲大陆和美洲大陆，使合并的复杂程度和评估难度大大提高。
【二】具体的运作：
•由于净资产账面价值不能决定持续经营公司的内在价值，而受股票数量、市场交易情况、投机性等众多因素的影响，股票市场价格具有短期波动性，因此在评估方法的选择上，账面价值法、市场价格法等均被否定，最终决定采用收益法分别对两家公司进行评估，并以此为基础确定换股比例。
1.评估过程
(1)确定未来净收益。原则上以各自独立经营为基础分别进行价值评估，不考虑双方因合并产生的预期整合效应和合并费用。原因在于：一是双方规模、实力相当，对合并后企业的贡献基本相同;二是与两家企业的价值相比，整合效果较小，可以忽略不计。在具体方法上，则从历史数据出发，考虑未来企业发展与竞争环境，分析双方存在的发展机会和风险，以此为基础构成两阶段评估模型
第一阶段为预测期，时间从1998年～2000年。为评估两公司当前获利能力，获取预测未来收益的依据，合并双方以1995年～1997年经审计的公开披露的财务报表，对各项收入和费用进行了详细分析，并对未来不会重复发生的一次性费用和收入项目进行了调整，分别计算出1998年、1999年和2000年各自所属部门的息税前净收益及总和。
第二阶段为续营期，时间为2001年及以后年份。自2001年开始，假设两公司的息税前净收益保持不变，其数额等于2000年息税前净收益扣减不可重复发生的收入和费用项目。在息税前净收益的基础上，进一步扣除根据两公司1998年1月1日资本结构计算得出的净利息费用、其他财务收入和费用、公司所得税、得到两家公司未来各年份的净收益。
由于公司评估时必须考虑股权投资者的纳税情况，在公司净收益的基础上，还要减去按35%假设税率计算的股东所得税，得出最终用于贴现的税后净收益。
(2)确定贴现率。贴现率分为三部分：基础利率、风险溢价(报酬率)和增长率扣减(修正值)。
基础利率：两家合并时，正值市场处于低利率时期，不足以代表未来长期的利率水平，最终确定评估的基础利率为6.5%。
风险溢价：取决于公司自身及所处行业的风险，根据有关实证研究资料，平均风险报酬率在4%～6%之间，因为两家公司的效益较好，所以统一采用3.5%作为风险报酬率。这里值得注意的有两点，一是因为不同来源提供的β值差异甚
大，所以没有采用CAPM模型;二是因为换股比例仅决定于两家公司的相对价值，所以尽管使用不同的风险报酬率将导致双方绝对价值的变化，但不会对换股比例产生重大影响。
修正值：理论上资本市场利率包括了通货膨胀所造成的风险补偿，但由于企业可以通过提高销售收入部分补偿由于通货膨胀造成的成本上升，企业的名义收益将按通货膨胀的一定比例增长，所以名义贴现率包括了数值上等于未来通货膨胀率一定比例的可扣减利率，即所谓增长率扣减。假定通过提高销售价格，两家公司的名义收益将以1%的速度增长，则2001年及以后年份恒定收益的贴现率应减去1%的修正值，而1998年～2000年的各项收入和费用是按实际金额估算的，所以这三年的贴现率无须扣减修正值。
(3)非经营性资产评估。运用收益法折现的价值仅仅反映了企业经营性资产持续经营的价值，要得到企业完整的价值还需要考虑非经营资产。这些可单独出售的非经营性资产并不影响企业持续经营价值，应单独评估，评估的方法是计算资产在市场上出售后扣除费用的净收益。
通过上述评估，两个企业的收益现值分别为1020.71亿马克、803.79亿马克。再加上非经营性资产的价值，得出两个公司的实际价值分别为：奔驰公司1100.10亿马克，克莱斯勒804.39亿马克(不出售库存股票)或822.72亿马克(出售库存股票)。
2.确定每股价值
•在两个公司实际价值业已确定的情况下，还须确定双方的总股本数，才能最终确定换股比例。奔驰公司在合并前发行了附认股权证的7年期债券、强制可转换债券、股票期权计划。克莱斯勒公司在合并前也向各级管理人员提供了股票期权、业绩奖励股票和其他与股票相关的权力，另外还有3000万股库存股票。公司的股本数量将受到这些认股权和转换权执行情况的影响。
•为了解决上述问题，假定股票期权、认股权证和可转换债券在合并日之前全部执行，并按照双方各自1998年6月30日的股票市价，全部转换为各自的普通股股票。克莱斯勒的库存股是否出售取决于能否采用联营法进行会计处理。按照1998年6月30日克莱斯勒的股票市价、扣除2.5%的股票手续费以及股票价格潜在的下跌和股东所得税等因素，并按照同日美元对马克比价计算，克莱斯勒公司库存股票价值为18.33亿马克。如果需要出售，克莱斯勒公司价值增加18.33亿马克，同时股本数额增加3000万股;如果不出售，其价值和发行在外的股票
总数都不会发生变化。
•1998年，戴姆勒——奔驰公司和克莱斯勒公司宣布斥资近千亿美元实现“同等地位者之间的合并”时，被称赞为“天作之合”的联姻。合并后公司股票价格暴涨到3位数。
•但短暂的蜜月过后，“充满大西羊两岸之间的文化冲突和种种问题”就暴露出来了。克莱斯勒很多优秀人才陆续离开，其中包括20世纪90年代初该公司鼎盛时期的总裁以及十多位高级经理。
•到2000年，合并后的公司出现巨额亏损，股票价格大幅度下跌。原戴姆勒——奔驰公司老板施伦普决定“以德国方式”使合并后的公司提高生产的经营效益，扭转越来越困难的严峻局面。
答：（1）理论与规范。法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。 (2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。（3）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时
根据以上内容，我认为该案例存在以下问题：
1、科龙电器的这三位独立非执行董事没有充分履行其职责。
（1）陈庇昌、李公民、徐小鲁这三位独立非执行董事尽管在4月28日的科龙电器董事会会议上提出了“异议”，在7月8日的公告中更言辞激烈地表达了辞职理由，并同时指出了工作中存在的三个问题。但他们齐齐提出辞呈、放弃职责，这种做法是对中、小股东的不负责任。他们依次从2001年、2002年、2003年起担任科龙的独立董事，对公司的情况非常了解，他们的一起离职导致了科龙电器股价再次大幅下跌9.29%，致使中、小股东的利益再次受到损害。
（2）独董们在7月8日的公告中更言辞激烈地表达了辞职的理由：就任期间，科龙屡屡未能及时提供工作所需之资料，或对所提意见未做出适当回应，所以感到公司并没有给予应有的配合及支持。这说明，问题其实早就存在，而他们并没有尽早提出，同时也证实了他们并未充分履行自己的职责，在重大事项中存在遗漏。
2、我国对于上市公司独立董事制度的法律法规还存在一定的缺陷。通过科龙电器这三位独董一起提出辞呈，我们可以很明显的看出这点。相关法律条文并没有在这方面做出明确规定和制约，责权利规定不清楚，处罚也不明确。
3、独立董事的个人素质也是非常关键的一方面。
从以上案例可以看出，三位独立非执行董事的集体离开带给我们的启示是，公司不应该只要求独董们的能力与经验，更应该重视他们的职业道德和职业精神。
4、根据以上存在的问题，可以提出一些建议：
（1）上市公司独立董事在受聘期间要做到工作业绩公开化，要建立监督机制。
（2）上市公司独立董事还要进行组织培训，以提高个人素质。
（3）要完善相关法律法规，明确有关规定，弥补缺陷。如：法规中应规定上市公司独立董事在受聘期内提出辞职要有严格的审批程序，并且在工作未交接清楚前不能离职，对独董辞职的人数也要有明确的规定。想解决当前独立董事制度出现的问题，首先是改造独立董事的任免办法，使之独立于控股股东和高级经理的意志。如英美等国的董事(包括独立董事)由董事会中的提名委员会来提名，而提名委员会的大部分成员是独立董事，通常董事长和首席执行官也是提名委员会的成员，只有提名委员会提名的董事候选人，才能提交股东大会讨论和任命。而为了保持独立董事的稳定，香港联交所《创业板上市规则》规定，独立非执行董事辞职或遭免职，发行人及当事人均应及时通知本交易所，并解释其理由。
（4）独立董事应当取得合法的激励，同时强化约束，对他们为公司欺诈摇旗呐喊甚至直接参与公司欺诈的行为绳之以法，让风险和收益对称。
4、启示。
要是上市公司独立董事真正„独立起来‟，应符合三个方面的条件，一是由股东进行提名，二是进行投票选出，三是独立行使权力、职责是要受到法律的保护。
>篇一：财务案例分析心得>>(1231字)
通过这一学期的会计专业学习虽然由于个人因素大多数的课程都没能按时听讲但通过自己课后自主的案例分析学习和平时学习的积累对会计案例分析这门课程的重要性和一些简单的分析方法有了初步大概的了解。
首先我觉得会计学是一个系统性的学科具有很强的联系性想要成功的完整的分析出一件会计案例扎实的会计学基础是必不可少的尤其是对会计财经法规的全面性认识理解然后就是会计基础的学习当然在很多案例中也涉及了经济法和税法的知识这些基础性的学科都要有基本的理解。才能更全面全方位的解剖一个比较复杂的会计案例。只有掌握了这些比较系统的会计知识后当你拿到一个会计案例时才不会显得心慌。
从会计学这个系统而言会计案例分析更偏向于审计类或者法学类。因为一般分析的正面结果都是对违法了会计法规的违法或者违规者的惩罚。很多人会想这对学习会计有什么帮助或者有什么影响。一开始我也是抱着这样的心态学习会计案例的分析可是当我深入的学习了过后。我渐渐的明白和享受到学习这门学科给我带来的巨大好处。首先是对会计基础知识和会计法规这些科目的巩固作用也加深了我对这些学科的了解也渐渐明白了会计法规中一些法规知识的运用以前不是很理解的法规条目现在也渐渐明白其用意。可谓是受益匪浅。
在这点我简单的说一下阅读和分析会计案例的一些>心得体会一开始我拿到一件会计案例的时候总是很烦躁里卖弄的很多情节总觉得好像是对的又好像是错的。我隐隐的感觉到这又可能是我会计知识准备的不足。于是先放下手上的案例花点时间简单系统的观看了一遍会计法规和会计基础的相关知识后再来看一遍案例这时候很多的条理都变得清晰起来一些本来不是很确定的情节也渐渐的变得有把握确定其行为是否违规违法。然后再细细的阅读再阅读完一遍以后先不要妄下结论先把一些有问题的细节圈点出来然后在看一遍案例并且圈点出来的地方重点审读注意细节。再然后才下结论。这种分析方法虽然达不到百分之百的正确性。但是确是对自己所学知识的最大运用。当然这种方法我同样的也运用到了税法和经济法的案例分析当中去感觉是殊途同归做起题来也是得心应手。
我很遗憾由于自己的缘故。没有更多的听取老师的更多的对分析细节的讲说。但也觉得学习这门学科给自己带来的好处。通过对案例方法分析的研究让我对>学习方法方面的运用于了解有了更深一步的认识。我可以运用到很多门学科的学习上乃至更是可以运用到生活中去。而通过对案例的分析也让我了解了很多当代社会下会计部门的很多现状。很多学习过的会计法规知识也运用到了现实生活中去也活生生的体现了出来。也塑造了我的很多人生行为准则尤其是在会计职业生活中。
时间过得很快一晃眼两年的会计知识学习也到了一个简单的尽头而把会计案例分析这门学科放在最后学习科可以看出学校和老师的一片良苦用心。它不仅是对我们以前学习的会计知识的>总结和归纳而且还是对我们以后从事会计工作的一种警示或者更多的是提醒。教会了我们很多应该遵守的会计道德法律和更多的做人道理。很感谢这几年的学习让我对于世界运作的了解又加深了一步。
>篇二：财务案例分析心得>>(906字)
学习心得：
通过本学期对财务管理课程的学习，我感觉自己收获了很多的东西，给自己的感触也很深。刚开始学习财务管理，感觉挺难学的，因为有太多的概念和公式需要去理解运用，一时间让人很难掌握，不过在张老师的精心讲学下，我还是能过比较快的入门，同时感觉财务管理是一门非常有用的学科，不管是在自己个人生活或公司理财都会有非常大的帮助。
企业财务管理的目标就是要实现利润最大化，每股利润最大化和股东财富最大化。通过对第二章财务管理基本价值观念的学习，我更加深刻体会到了资金的时间价值的作用，资金在使用中由于时间因素会形成差额价值，这对我们今后个人理财有很大的帮助。
通过第三章“资金的筹措与预测”的学习，不管是什么企业，在筹资是最好要做到筹资规模要适当，时间要及时，来源必需是合理的，筹资方式要尽可能的经济，降低筹资的成本。只有这样才能以最少的支出来筹得尽可能多的资金，以便实现企业收益的最大化。然而，筹资的渠道和方式也多种多样的，渠道有国家财政资金，银行贷款，其他金融机构和其他企业以及居民个人的资金等渠道。筹资方式有直接吸收投资，发行股票或债券，向银行贷款或融资租赁等方式。了解这么多的筹资渠道和方式，给我在将来不管是想自主创业还是在公司工作都会有很大的帮助。通过对股票和债券的学习，让我知道了公司是如何发行股票和债券的，如何去确定股票和债券的发行价格等，我也知道了在不同的情况下，公司采用什么样的融资方式是最合理。各种融资方式都会自己的优缺点等。
通过第四章“资本成本和资本结构”的学习，我知道了怎么去计算各种筹资方式所要付出的成本，也理解了什么是杠杆效应，正是因为有杠杆效应的存在，才使得公司财务管理更加复杂化。 通过第五章“项目投资管理”的学习，我深刻的知道了要管理好一个项目是很困难的，必须要考虑到方方面面。在第六章学习的证券投资管理中，使我对证券市场有了更深一层次的了解，在证券市场当中，股票、债券和基金的投资风险是不一样的，投资者要根据自身的风险承受能力和各类证券的市场行情进行选着投资。
总之，这个学期在张老师的细心教导下，我学到了很多的财务管理的知识，自己的理财观念也有了很大的变化，在此也对张老师的辛勤付出表示感谢。
>篇三：财务案例分析心得>>(2141字)
一开始学习审计时，感到很疑惑会计中已经有那么课程了，且审计很多东西都是建立在会计的基础之上的，既然如此那又为什么要单独设审计案例分析这一门课程呢?但经过一番学习才渐渐了解审计案例这一门独立课程设立的必要性，在此我谈谈对审计以及审计案例分析课程的体会总结。
审计与会计的区別及其两者联系：
审计是独立于被审计单位的机构和人员，是对被审计单位的财政、财务收支及其有关的经济活动的真实、合法和效益进行检查、评价、公证的一种监督活动。审计本质是一项具有独立性的经济监督活动。这一表述既符合审计产生的目的，也符合我国宪法关于建立国家审计机关，实行审计监督制度的规定精神。审计和会计的区别别主要表现在以下五个方面：
1、产生的前提不同。会计是为了加强经济管理，适应对劳动耗费和劳动成果进行核算和分析的需要而产生的;审计是因经济监督的需要，即为了确定经营者或其他受托管理者的经济责任的需要而产生的。
2、两者性质不同。会计是经营管理的重要组成部分，主要是对生产经营或管理过程进行反映和监督;审计则处于具体的经营管理之外，是经济监督的重要组成部分，主要对财政、财务收支及其他经济活动的真实、合法和效益进行审查，具有外在性和独立性。
3、两者对象不同。会计的对象主要是资金运动过程，审计的对象主要是会计资料和其他经济信息所反映的经济活动。
4、是方法程序不同。
(1)会计方法体系由会计核算、会计分析、会计检查三部分组成，包括了记账、算账、报账、用账、查账等内容，其中会计核算方法包括设置账户、复式记账、填制凭证、登记账簿、成本计算、财产清查、会计报表等方法，其目的是为管理和决策提供必须的资料和信息。
(2)审计方法体系由规划方法、实施方法、管理方法等组成，而实施方法主要是为了确定审计事项、收集审计证据、对照标准评价，提出审计报告与决定，使用资料检查法、实物检查法、审计调查法、审计分析法、审计抽样法等，其目的是为了对被审计对象进行全面评价提供证据而采取的必要方法。
5、职能不同。
(1)会计的基本职能是对经济活动过程的记录、计算、反映和监督;审计的基本职能是监督，此外还包括评价和公证。
(2)会计虽说也具有监督职能，但这种监督是一种自我监督行为，主要通过会计检查来实现，针对会计业务活动本身，而审计，既包含了检查会计账目，又包括了对计算行为及所有的经济活动进行实地考察、调查、分析、检验，即含审核稽查计算之意;
(3)会计检查只是各个单位财会部门的附带职能，而审计是独立于财会部分之外的专职监督检查;会计检查的目的主要是为了保证会计资料的真实性和准确性，其检查范围、深度、方式均受到限制，而审计的目的在于证实财政、财务收支的真实、合法、效益，审计检查会计资料只是实现审计目的的手段之一，但不是惟一的手段。
简单的说，会计就是具体的实务操作;审计是检查会计实务操作正确性的。
为什么要设立案例分析的这门课程?
审计课程是一门专业基础课程，它具有一定专业技术难度，理论性和实践性均较强，可以从另一个方面强化财务会计等课程的学习
传统的教学方式已不适应当今世界经济发展的需要，为适应国际大环境下对审计人才培养的需要，必须创新审计教学方式，使之与目前的大环境发展以及学生素质以及就业形式相适应
审计学这一学科对实际操作能力要求很强，具有较强的社会性、灵活性，当前我国审计案例教学法还没有得到广泛运用，尚未形成稳定的教学风格。审计案例教学中还存在许多问题，审计案例教学法的优势没有得到充分发挥。因此，采用科学的审计案例教学模式，以提升案例教学的运用效果，使学生通过分析案例，培养学生善于发现新问题、分析问题、解决问题的思维能力，有利于提高学生的综合素质和创新能力，对培养符合国家经济建设需要的合格审计人才十分重要。
审计案例方式给学生学习带来的好处
大多数的审计教材在内容编写上注重基础理论和基本审计规律的表述与分析，缺少学生参与思考的内容。这些弊端束缚了学生学习的积极性和创造性，是学生学习兴趣不高的重要原因之一。面对这个问题，一些基本原理的学习可以通过书本及课堂讲授的方式进行，但对基本原理的运用或上升为发挥审计监督在社会主义经济建设中的职能作用，则不是靠书本所能解决的，它需要参加大量的实践活动。
由于学生在校学习期间，不可能亲身参加大量的审计实际活动，这就要求架起一座从课堂到实践的桥梁，而案例教学法，在某种意义上就是这样的桥梁。高等教育出版社中等职业教育国家规划教材《审计基础知识》及其配套习题集较好地解决了实务操作内容，在教材编写上增加了实践性教学环节，通过审计理论与实践的融合，让学生掌握已知的同时，引导学生积极思考探索未知，从而达到培
养学生具有较强的专业技能和岗位操作能力的目的。
我的个人观点
传统教学方式只局限在理论层面上，而案例分析则增强了我学习的自主性，培养我的思维习惯、创新能力。案例教学既要求自主学习，又要求运用理论知识对教学案例进行理论联系实际的思考、分析和研究;既要求进行一系列创造性思维活动，又要求合作探究思考，对理论和实践展开讨论。采用案例教学法可使我由被动接受知识变为主动接受知识与主动探索并举，充分体现了在学习中的主体地位，更有利于培养我的创新思维和创新能力。使我过去学习的理论知识得到充分理解和运用。
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