宅基地使用权、土地承包经营权转让的效力界定与合同效力确认之诉的时效问题
摘 要：许某某与汤某某签订了一份《房屋出卖契约》，合同约定许某某将其所有的宅基地上的房屋与屋边空地转让给汤某某。该买卖合同因宅基地使用权、土地承包经营权转让的禁止性规定而无效。此外，合同效力确认之诉不适用诉讼时效的有关规定。
关键词：宅基地使用权;土地承包经营权;确认之诉;诉讼时效
【基本案情】
2003年9月6日，原告许某某立《房屋出卖契约》一份，将其所有的坐落在T县S街道新联村后门溪地方的房屋及由其使用的房屋西边墙脚一块长14.5米、宽4.6米的空地(即本案涉案房屋和土地)分别作价255000元和7000元的价格卖给被告汤某某。被告汤某某交付全部款项合计262000元给原告后，原告将涉案房屋和土地交付给被告居住和使用。之后，被告申办取得涉案房屋的土地使用权证并对涉案房屋进行装饰装修，居住至今。
经审理查明：
涉案土地的转让未取得发包方的同意。现涉案房屋和土地被纳入政府拆迁范围，但是政府尚未与被征收人签订拆迁安置协议，涉案房屋及土地的拆迁安置权益尚未确定。
【裁判结果】
T县人民法院依照相关法律规定，判决如下：
确认原告许某某于2003年9月6日所立的《房屋出卖契约》无效。
【争议焦点】
本案的争议焦点有两点：第一，涉案农村房屋的买卖和农村土地承包经营权的转让是否有效?第二，合同效力确认之诉是否适用诉讼时效的有关规定?
针对争议焦点一，存在二种意见：
一种意见认为，涉案农村房屋的买卖和农村土地承包经营权的转让均有效，理由如下：第一，原、被告签订《房屋出卖契约》系双方自愿、公平、诚信，交易有效。并且，被告买入该房地产办证后就着手维修装修房屋入住至今已14年有余，原告从无异议。原告卖房给被告后又在水南建了几处房屋，现因水南区块拆迁有利可图而反悔，于理于法均不能支持，否则有害市场交易秩序的稳定性与安全性;第二，从有关法律法规及文件反映出宅基地是可以转让的，农村宅基地使用权的转让并未有严格的效力性强制性规定。本案原告所在T县F街道新联村委会也出具证明同意本案的房产转让，且该转让也已经政府批准变更登记，并发给被告土地使用权证。故《房屋出卖契约》中涉及的农村房屋买卖与农村土地承包经营权转让均有效。
另一种意见则认为，涉案农村房屋的买卖和农村土地承包经营权转让均无效，理由如下：第一，宅基地使用权是农村集体经济组织成员享有的权利，与特定的身份相联系，非本集体经济组织成员无权取得或变相取得，而农村房屋的买卖必然涉及宅基地使用权的转移，因此，非同一集体经济组织成员之间关于农村房屋买卖的协议应为无效;第二，农村土地承包经营权的承包方未经发包方同意，采取转让方式流转承包经营权的，转让合同也应为无效。本案中，原告许某某立契将涉案的农村房屋卖给非同一集体经济组织成员汤某某，同时在未经发包方同意的情况下将房屋边上的土地承包经营权一并转让，其所立卖契应为无效。
评析：根据《物权法》《土地管理法》的相关规定，宅基地使用权是农村集体经济组织成员依据申请所取得的，其初始取得是无偿的，带有福利性质以及严格的身份属性，只有本村集体经济组织成员能够享受，非同一集体经济组织成员无权取得或者变相取得，因此，宅基地使用权转让中转让人与受让人必须为同一集体经济组织内部的成员。此外，基于“房地一体”原则，土地使用权和建筑物所有权在转让、抵押等处分时，具有一体化的特色，即其中任何一项权利的处分将导致另一项权利随之处分，故涉案农村房屋的买卖因违反法律禁止性规定而无效。
另一方面，根据《最高人民法院关于审理涉及农村土地承包纠纷案件适用法律问题的解释》第十三条的规定，承包方未经发包方同意，采取转让方式流转其土地承包经营权的，转让合同无效。本案中，原告对涉案土地享有土地承包經营权，在未经发包方同意的情况下将其转让给被告，该行为应当无效。故原、被告双方签订的《房屋出卖契约》无效。
针对争议焦点二，亦存在二种意见：
一种意见认为，本案已超过诉讼时效，理由如下：原告将上述房屋转让给被告并提供证据与被告一起办理变更登记是2003年9月，现原告于2018年5月2日提起民事诉讼，根据我国《民法总则》关于诉讼时效期间为三年的规定，本案已超过诉讼时效。本案合同已经履行了十五年，根据该合同所确立的事实状况相对稳定。如果认定原告主张合同无效不受诉讼时效限制，将会破坏已经确立的事实状况，有害市场交易秩序的稳定，也不利于保护与被告有利害关系的其他民事主体的合法权益。
另一种意见则认为，本案不适用诉讼时效的规定，理由如下：本案原告提起的是合同效力确认之诉，请求确认合同效力所行使的并非请求权，而为形成权。形成权并不适用诉讼时效制度。
评析：请求权是指权利人可以要求他人为特定行为，包括作为、不作为的权利。形成权则是指权利人通过其单方法律行为，如追认、撤销、弃权就可以使一定的民事法律关系产生、变更、消灭的权利。程序上的形成权包括形成诉权，即法律关系的变动须经法院或者仲裁机构根据相应的法律程序进行判决、认可。诉讼时效仅是对请求权行使的一种限制，其目的是督促权利人及时行使权利以便尽快稳定交易秩序，这一权利的实现以对方当事人履行义务为条件。形成权的行使则适用除斥期间的有关规定。在本案中，原告提起的是合同效力确认之诉，所行使的并非请求权，而为形成权，故本案不适用诉讼时效制度。
作者：张修峰
摘 要：在公司股权转让实践中，因转让程序违反了《公司法》第七十二条的规定，未经其他股东过半数同意，或者侵害了其他股东的优先购买权的，股权转让合同的效力如何?虽然学者及相关法院判例对此也多有论述，但尚未形成统一的认识，我们拟结合《公司法》第七十二条的规定，对股权转让合同的成立与生效、效力范围及股权变动标准进行分析，以期抛砖引玉。
关键词：股权转让 合同效力 《公司法》
一、股权转让合同的成立与生效
股东内部之间互相转让股权可以自由转让，或者在股权对外转让时，经其他股东过半数同意并放弃优先购买权的，股权转让合同自成立之日起生效。理论上没有争议。但对于股权对外转让，未经其他股东过半数同意，或者侵犯其他股东优先购买权，其效力如何，《公司法》未作明确规定，理论上有生效说、效力待定说、无效说之别。生效说认为，股权转让合同自成立之日起即生效，对于相关主体即发生法律上的约束力;效力待定说认为，此种股权转让合同在成立时属于效力待定，根据《公司法》第七十二条之规定履行相关通知后，并经其他股东放弃优先购买权后，股权转让合同才生效，否则该股权转让合同不生效;无效说认为，《公司法》第七十二条的规定为强制性规定，未经其他股东过半数同意或者侵犯其他股东优先购买权的，股权转让因违反了公司法的规定而为无效。
笔者认为，除合同当事人约定附条件或附期限外，股权转让合同应当自成立时生效。理由如下：首先，根据《合同法》第44条的规定，依法成立的合同，自成立时生效;法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。鉴于《公司法》以及《公司登记管理条例》对于股权转让合同均没有规定办理批准、登记手续生效的规定，因此认定股权转让合同应坚持成立生效主义，此为立法基础。其次，股权变动独立于股权转让合同，股权转让合同成立并不导致股权发生变动。如股权转未经其他股东过半数同意或者侵犯其他股东优先购买权的，仅发生合同不能履行的法律后果，而不影响股权转让合同的生效。此为理论基础。再次，最高人民法院在其终审的“北京新奥特公司等诉华融公司股权转让合同纠纷案”中认定， “华融公司与新奥特集团、比特科技签订的股权转让协议是当事人的真实意思表示，且不违反相关的法律、行政法规的禁止性规定，属有效合同。”此为判例基础。
二、股权转让合同的效力范围
合同的效力，又称合同的法律效力，是指法律赋予依法成立的合同具有拘束当事人各方乃至第三人的强制力。如前所述，不论内部股权转让还是股权对外转让，股权转让合同均自成立之日起生效。那么，已经生效的股权转让合同对于与股权转让行为相关的主体的效力如何?下文将进一步论述。
1.对合同当事人的效力。股权转让合同生效后，股权转让方有权要求受让方按照合同约定支付转让价款，股权受让方有权要求转让方交付股权、协助办理股权变更登记手续，转让方应积极协助。
2.对公司的效力。在股权转让中，公司不是股权转让合同的当事人，但须按照《公司法》第七十四条的规定予以办理内部变更登记。对于该条规定，笔者认为应做以下理解：(1)公司虽不是股权的所有者，但股权实现均需通过公司完成，公司行使其股权的对方是公司。在股权转让中，如果公司不配合办理登记手续，则可能导致股权无法转让的后果。《公司法》第七十四条的规定是在法律层面上对为公司设定义务，为股东转让股权及办理变更登记提供了立法依据。(2)该条中“转让股权”与“股权转让合同生效”不能划等号。因公司法对股权内部转让采取自由转让原则，在股权内部转让中，“转让股权”可以理解为“股权转让合同生效”。但在股权对外转让中，如未经其他股东过半数同意或侵犯其他股东优先购买权的，虽然股权转让合同生效，因违反了公司法的规定，该合同不能履行，股权受让方自不能依据第七十四条之规定要求公司办理变更登记。
3.对第三人的效力。股权转让合同对第三人不产生效力。但股权转让合同生效，并经办理登记手续后，才得以产生对抗第三人的效力。此为股权变动的效力，笔者将在下文详细论述。
三、股权转让合同与股权变动
如同物权行为独立于债权行为，股权的变动也独立于股权转让合同。不论是内部转让还是外部转让，股权转让合同的生效均不能导致股权变动的效力。股权转让生效后，还必须按照公司法的规定完成交付从而发生股权变动的法律效力。根据《公司法》的规定，股权变更登记包括内部登记和外部登记。内部登记是指，公司将新股东的名称(姓名)、出资额等记载于股东名册;外部登记是指，公司将股权的变动信息在工商行政管理机关办理变更登记。
股权的交付以内部登记为标准还是外部登记为标准，学者们的认识尚未统一。在理论上有内部登记生效说、内部登记对抗说、外部登记生效说之分。内部登记生效认为，“对出让人、受让人和公司法人来说，认定股份交付宜以股东名册记载变更为标志，但股东名册记载变更效力不及于第三人。”国外立法例多采用登记对抗主义。外部登记生效说认为，股东的股权产生于工商登记，以登记获得的权利通常是以登记形式转移。因此股权转让当然也应以变更登记为要件，这是物权转让登记公示力、公信力的要求。外部对抗生效说认为， 公司登记机关的股权变更登记行为具有对抗第三人的效力。
笔者认为，股权转让应当自记载于股东名册之时视为股权的交付，此时基于股东身份享有的权利和风险随之转移;但股权变动事项自工商登记管理机关办理登记之后，始具有对抗第三人的效力。理由是：1、股权的实质是股东与公司之间的法律关系，股东行使股权的相对方是公司。根据《公司法》第三十三条第二款的规定可知，股东名册虽不具有创设股权的功能，但具有确认股东资格的效力，公司仅向记载于股东名册的股东负责。未记载于股东名册的股东除非由其他证据可以证明其具有隐名股东的身份，否则，公司法规定的各种自益权和共益权，股东以外的人不可以向公司主张。因此，只有在公司股东名册变更后，才能视为股权转让合同已实际履行，股权已交付给受让人。此时，股权受让人成为公司的股东，才能依据股东名册的记载主张行使股权。因此，股权内部登记生效说不仅符合《公司法》的立法本意，也更能保护交易安全、维护公司的经济效率和稳定。2、由于股东名册在本质上属于公司内部文件，相对于工商登记管理机关登记的信息而言，公示力和公信力均较低。股权变动信息只有在工商登记管理机关办理了变更登记，才能推定社会公众知悉或应当知悉这些信息，才能产生对抗社会公众和第三人的效力。《公司法》第三十三条第三款也重申了此点。因此，股权外部登记对抗主义能够更好的保护善意第三人的利益。
四、结语
根据《合同法》的规定，股權转让合同自成立时生效，但该效力仅及于股权转让双方。如股权转让程序不符合《公司法》第七十二条的规定，存在未经其他股东过半数同意或侵犯其他股东优先购买权的情形，则该股权转让合同不能履行，股权受让方不能依据第七十四条之规定要求公司办理变更登记，也当然不产生对抗第三人的效力。
参考文献：
[1]参见《最高人民法院公报》2005年第2期.
[2]崔建远：《合同法》(第四版)，法律出版社2007年版，第94页.
[3]周友苏：《新公司法论》，法律出版社2006年版，第301页.
[4]赵旭东主编：《公司法学》，高等教育出版社2003年版，第304页.
[5]刘俊海：《现代公司法》，法律出版社2008年版，第322页.
作者：庞鹤 王红梅
[摘 要] 为避免不必要的纠纷，营业转让合同以采取书面形式为宜。我国法律将来对营业转让作出规制时，应将营业转让合同的书面形式规定为任意性条款，同时应规定营业转让合同的一般条款，供当事人签订合同时选择。对于营业转让的范围，一般情况下，应以当事人约定为准。营业转让人负有移转营业的义务和竞业禁止的义务，在立法上应赋予营业转让人营业优先权;营业受让人负有支付转让价金的义务，商法应确立营业受让人的减价权。
[关键词] 营业转让;营业转让合同;营业优先权;竞业禁止;减价权
[
Typical Analysis on Business Transfer Contract as An Atypical Contract
ZHOU Hong-zheng
(Law School, Tsinghua University, Beijing 100084, China)
Key words: business transfer; business transfer contract; right of business priority; prohibition against competition; right of reducing price
19世纪以来，法律承认商业营业资产是一个“由各种构件组成的整体”，而作为一个整体，它就可以作为合同的标的。[1]营业主之间可以转让营业，即转让以营利为目的而存在的具有机能性和独立性的财产整体和经营地位。营业转让作为一种非纯粹的债权行为，主要通过营业转让人和营业受让人签订营业转让合同来实现。
除了合同形式外，通过指令亦能实现营业转让，比如国家或者控制人发布调整营业的指令，作为被控制人的营业转让人和营业受让人均予以接受，在这种情形下，就应该按照指令来转让营业。]
营业转让合同是一种复合性的合同。营业转让为独立的法律行为，营业转让合同为单一合同而非复数合同。[2]营业转让合同不属于《合同法》中规定的典型合同的任何一种，我国商法亦未对营业转让合同做出规定，这表明对营业转让合同的规制尚未引起立法者的重视。在商法未做规定的情况下，营业转让应受《合同法》的规范和调整。
一 营业转让合同的形式
营业转让，实际上是营业转让人和营业受让人就转让营业财产订立的债权合同。[3]营业转让合同有无必要采取书面形式?考虑到营业转让一般涉及重大财产的转让且涉及多方利益，因此，营业转让合同以采取书面形式为宜。书面形式的最大优点是合同有据可查，发生纠纷时容易举证，便于分清责任。[4]
有的立法例明文要求营业转让合同采取书面形式。《俄罗斯联邦民法典》第560条规定，“企业出卖合同应采取书面形式订立”，“不遵守企业出卖合同形式的，合同一律无效”，该法还要求登记企业出卖合同，并规定“企业出卖合同应进行国家登记并自登记之时起视为已经订立”。[5]在法国1935年6月29日的法律颁布之前，法律认为商事营业资产的买卖合同同一般普通法上的买卖合同一样，均可以采取任何方式为之，1935年6月29日的法律废除了这种规则，认为商事营业资产买卖合同应当规定某些内容。[6]“制裁不载明这些必须列入事项是口头合同的无效”。[7]
在我国，对于小商人而言，由于营业规模不大，人员不多，关系不复杂，为了简化流程，通过口头形式也可以实现营业转让，如果一味强调书面形式，将书面形式作为合同的成立原件，营业转让合同往往会因欠缺书面形式而不成立，这样的结果难免会妨碍营业转让的进行，阻碍商业的发展。因此，未来制定营业转让规则时，对营业转让合同形式问题比较妥当的做法是，规定营业转让合同可以采取书面形式，但如果不采取书面形式，不致影响营业转让合同效力。
二 营业转让合同的内容
在营业转让中，由于转让内容复杂，涉及事项众多，营业主之间可以将营业转让内容在合同中约定清楚。法律如何规范营业转让合同内容，有无必要将营业转让合同内容采取列举方式予以规定?
由于营业转让合同是商事活动中非常重要的一种合同，企业在转让或受让营业时可能会因约定不明而发生争议，债务承担等事项常常成为争议的焦点。因此，法律有必要发挥应有的指导功能，将营业转让合同的内容在法律上作为提示性条款予以列举规定，以提示、指导当事人所应关注的事项。《合同法》上的典型合同多列举规定了合同的内容，虽然营业转让合同不是典型合同，但考虑到其重要性，法律有必要列举规定出营业转让合同的内容。
湖 南 大 学 学 报( 社 会 科 学 版 )2011年第1期周洪政：对营业转让合同作为非典型合同的典型分析
对于营业转让合同的记载事项，法国法采取在遗漏必须记载事项时赋予买受人向法院申请买卖无效的权利，意在通过买卖相对无效保护买受人的利益，并把买受人主张无效的权利限制在一年的期限内。[7](P62)法国的这种做法容易使买受人在合同缺乏必须记载的事项且受让营业后经营业绩不佳时，滥用主张无效的权利。营业转让当属营业自由的范畴，法律不应做过多限制，以免干涉商人营业的自由，并违反私法自治的原则。本文认为，比较妥当的做法是，参照《合同法》对技术合同等合同所做规定，[注：《合同法》第324条。在《合同法》总则中，第12条第2款规定“当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同”，示范文本合同对待签合同的内容具有指导功能。对于合同的内容，尽管《合同法》总则第12条第1款做出了规定，《合同法》分则依然对很多典型合同内容进行规定，法律认为这种重复具有必要，这是一种强调。]规定“营业转让合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：……”。这样既体现了法律提示、指导的功能，又能发挥当事人的意思自治。
营业转让合同的标的物应如何界定?没有通过约定排除的都在转让范围内，还是约定在内的都属于转让范围?《俄罗斯联邦民法典》第561条规定，“上述文件中所列财产、权利和义务，均由卖方移转给买方，但本法典第559条有不同要求或双方协议有不同规定的除外”;[5] (P215)《澳门商法典》第105条规定，“双方当事人得在不影响企业存在之情况下，将某些财产排除于转让范围外”。[8]《俄罗斯联邦民法典》和《澳门商法典》采取的是“没有通过约定排除的都在转让范围内”的做法。但本文赞成“约定在内的都属于转让范围”的做法。因为营业转让属于私法自治的范畴，应充分体现当事人的意思自由，转让的标的物不应由法律规定，而应交由当事人约定，此其一;其二，如果笼统规定，没有通过约定排除的，都属于转让范围，则在部分营业转让的情况，如何界定被转让部分的营业与未被转让部分的营业之间的界限?笔者注意到《俄罗斯联邦民法典》和《澳门商法典》规定的企业转让与我国讨论的营业转让并不完全相同，企业转让相当于我国营业转让中的全部营业转让，既然如此，这两个法典自然强调转让的整体性和不可分割性，也即只有在营业转让当事人另有约定的情况下，才将约定财产排除在营业转让范围之外。因此，没有必要借鉴《俄罗斯联邦民法典》和《澳门商法典》的规定，我国应采取由当事人约定营业转让范围的模式，这符合我国商业交易惯例。对于没有约定在内的财产是不是必然不属于营业转让范围?这要由该财产属于什么性质的财产、该财产的存在对营业构成何种程度的影响、该财产的价值、该财产对转让人和受让人的重要性以及转让的营业财产的价值与对价是否等价等因素来综合确定。
三 营业转让合同对营业转让人的效力
营业转让会导致营业转让人和营业受让人法律地位的交换，营业转让人和营业受让人所承担的营业转让合同义务对相对方而言显得至关重要。营业转让人的主要义务是移转营业，这是其应负的给付义务。除此外，其还应承担附随义务，即竞业禁止义务。
1. 移转营业义务
营业转让人因营业转让而剥离全部或部分营业，自然有义务按照营业转让合同，交付动产，办理不动产所有权的移转登记，办理商标权、专利权等权属变更登记，交付、背书或过户有价证券，移交客户名单、销售网络、进货渠道等信息资源，传授操作方法、制造工艺等技术，等等。营业转让与财产转让的重大区别在于前者转让的是有组织的营业整体，作为营业的成分，即使没有约定在营业转让合同中，如属遗漏，也有可能成为被转让的对象。因为在合同欠缺有关约定的情况下，可以采取漏洞补充的解释方法补充合同内容，《合同法》第61条规定可以通过合同有关条款或者交易习惯补充合同漏洞，《合同法》第125条第1款的目的解释、诚信解释对于漏洞补充，亦有发挥作用的余地。[9]营业转让人应按照《合同法》第150条和第155条，对所转让的营业财产承担权利瑕疵担保责任和物的瑕疵担保责任，自不待言。
移转营业与接受对价之间总是存在先后顺序，如果付款在后，则营业转让人在转让价金获取上风险就很大。在这种情况下，如何保护营业转让人?我国《合同法》第134条规定了所有权保留制度，双方可以约定营业转让人在未全部取得转让价金前保留标的物的所有权。然而，该制度不能适用于所有转让标的物，比如商号、商标权、专利权等无形财产。优先权制度在确保营业转让人获取转让价金上，具有所有权保留制度不可比拟的优点。法国在1909年法律上就明确规定了转让人的优先权。[6] (P366-367)我国已经规定了优先权，但未规定营业转让人的优先权。《企业破产法》第113条第1款确立了工资、税收债权的优先受偿性，《合同法》第286条规定建设工程价款可以优先受偿，《海商法》第21~30条规定了船舶优先权，《民用航空法》第18-25条规定了民用航空器优先权。建设工程优先权、船舶优先权、民用航空器优先权之所以被法律确立下来，一个重要的原因就是建设工程、船舶和民用航空器所涉价值重大，对债权人而言非常重要。营业是很重要的商业元素，其价值重大，对转让人而言，往往能够决定其生死存亡。因此，本文认为，在我国商法未来制定营业转让合同规则时，有必要设立营业优先权，以保护营业转让人的利益。
由于优先权欠缺公示性且具有一定的追及性，如何保护善意第三人，是设立营业优先权规则时应考虑的问题。设立优先权登记制度是从公式方面保护善意第三人。法国法规定，转让人必须在商事营业资产买卖合同订立之日起15日内向经营地商事法院书记官登记优先权，如果不登记，出卖人不享有优先权。[6] (P367) [7] (P79)优先权登记制度在我国法上也有体现，《民用航空法》第20条规定了民用航空器优先权的登记制度。对于营业优先权，为了向社会进行公示，可以要求转让人在营业转让合同签订后的一定期限内到工商行政主管部门予以登记。鉴于商事活动的时效性，营业优先权的登记期限不宜太长，以30日为宜。考虑到商事活动的灵活性、我国登记制度还不完善以及对营业转让人的保护，可以将登记规定为优先权的对抗要件，如果不登记，营业转让人不能对抗再次受让营业财产的善意第三人。由于构成营业的财产流动性很大，即使经过登记，也不宜使优先权的追及性及于商品、原材料等动产之上，但在构成营业组成部分的不动产、商号、商标权及专利权等价值较大或较为重要的成分之上，可以体现优先权的追及性。
如果营业转让人怠于行使优先权，则对受让的营业而言，实属一大负担，不利于营业的继续流转，也不利于保护善意第三人，因此，应规定优先权的存续期限。对于民用航空器优先权，《民用航空法》第25条规定了3个月的存续期间;对于船舶优先权，《海商法》第29条规定了1年的存续期间。为了促使营业转让人尽快行使优先权、使营业财产所关联的各种商事秩序尽快稳定下来，参考《民用航空法》和《海商法》规定的优先权存续期间，且考虑商事实践的需要，可以规定营业优先权自营业转让合同生效之日起满1年不行使而消灭。另外，为了使营业财产上的优先权负担早日除去，使营业财产早日获得“新生”，在设置营业优先权规则时，可以赋予受让营业财产的善意第三人涤除优先权的权利。《海商法》赋予了船舶受让人涤除优先权的权利，[注：船舶优先权具有很强的追及性，为了保护船舶受让人的权利，《海商法》第26条赋予了船舶受让人涤除优先权的权利，以督促优先权人及时行使优先权。在实务中，享有船舶优先权的债权人应自法院催促裁定公告之日起六十日内向法院申报权利，办理船舶优先权登记。逾期未主张权利的，视为放弃船舶优先权。]这种规定可资借鉴。
营业优先权的设置，不仅有利于保护未能顺利取得转让价金的营业转让人，而且对完善我国优先权体系亦有一定贡献。
2. 竞业禁止义务
营业转让规则的缺失，导致营业转让人所负的竞业禁止义务，在实务中不具有可操作性。营业转让人转让营业后负有竞业禁止义务，这是营业转让的应有之意。虽然我国法没有明文规定营业转让人的竞业禁止义务，但根据《合同法》第60条第2款对附随义务所做规定，营业转让人应当遵循诚实信用原则，根据营业转让合同的性质、目的和交易习惯履行竞业禁止义务。营业转让人的竞业禁止义务是由诚实信用原则所派生出来的义务，将来有必要参考公司职工竞业禁止义务的规定，[注：《公司法》第149条规定了董事、高级管理人员的竞业禁止义务，《劳动合同法》第23条、第24条规定了用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员的竞业禁止义务，《劳动合同法》上的竞业禁止义务多体现为意定义务。]将营业转让人所负有的竞业禁止义务直接上升为法定义务。
根据民法规则，确立营业转让人的竞业禁止义务，不存在任何障碍。然而问题是，竞业禁止义务的内容如何确定?在法无明文规定的情况下，对竞业禁止义务内容的理解容易产生分歧，实务中，容易出现裁判不一致的情况。
不同立法例对竞业禁止义务内容的规定，不尽相同。日本法将竞业禁止的时间范围规定得很长。《日本商法典》第25条规定，除非另有约定，转让人在20年内不得在同一市镇村内或相邻市镇村内经营同一营业;转让人有不经营同一营业的特约时，该特约只在同一府县内及相邻府县内，在不超过30年的范围内有效。[10]《日本公司法》第21条做出了类似的规定。[11]《韩国商法典》第41条所规定竞业禁止的时间限制比日本缩短了10年，其他内容大致相同。[12]在设立竞业禁止义务时，既要考虑保护营业受让人的利益，也要确保营业转让人的营业自由，如果过于限制营业转让人的营业自由，则难以在营业转让人和营业受让人之间维持利益均衡，也不利于商业的发展。因此，本文认为，将竞业禁止的时间限制规定为5年较妥。《意大利民法典》和《澳门商法典》即是这样规定。《意大利民法典》第2557条除了规定了竞业禁止5年的时间限制，还对双方就竞业禁止的约款进行了限制，双方的约款不得妨碍出让人的任何业务活动，即使双方约定了更长的期限，自转让时起的5年内禁止竞争的约定有约束力。[13]我国澳门地区对竞业禁止义务规定得非常详细，《澳门商法典》不仅规定了竞业禁止义务及其限制，还规定了违反竞业禁止义务的救济及其限制，《澳门商法典》的很多规则可资借鉴。
为了更好地保护营业转让人的营业自由，竞业禁止义务除了受到时间限制外，还应受到行业限制和地域限制。至于行业限制和地域限制的范围，主要取决于立法者的价值取向和利益衡量。
四 营业转让合同对营业受让人的效力
营业受让人有权获得营业财产，并继续营业;其主要义务是支付转让价款，此外，还要承受营业上的负担。
营业受让人受让营业，应按营业转让合同约定的数额支付转让价款，这属于营业转让的常态。如果营业转让人为了甩掉包袱，将积极财产和负债打包转让，在资不抵债的情况下，不仅营业受让人不需要支付价款，营业转让人甚至可能会倒贴。
在特殊情况下，营业受让人具有减价请求权。如果营业转让人对约定由营业受让人承担的营业相关债务未进行如实披露，且对转让价款的确定造成了影响，营业受让人基于民法上等价有偿原则和公平原则，有权主张减少转让价款。根据《合同法》第174条，通过参照买卖合同中的物的瑕疵担保责任，受让人可以主张减少价款。受让人亦可主张转让人构成欺诈，从而请求变更或撤销合同。借助于合同撤销权，固然可以救济受欺诈的营业受让人，但考虑到交易的安全和营业的稳定，不宜将有瑕疵的合同一概撤销，在弥补瑕疵后，营业受让人仍然愿意继续履行合同的场合更是如此;而且，撤销权的行使受到1年除斥期间的限制。减价权的行使实质上是一种形式的合同变更。在商法上直接规定营业受让人的减价权，有利于规范商人的商行为，对不诚信的营业转让人能够起到警示作用，也方便权利受侵害的营业受让人直接援引。商法对减价权的单独规定是一种方式的强调，与《合同法》上合同变更和减少价款的规定并不重复。营业转让中的减价权已有立法例予以确立。《俄罗斯联邦民法典》第565条第3款规定，如果移转的企业财产中包括出卖合同或移交文书中所没有指明的卖方债务，而卖方不能证明在出卖合同签订时和企业移转时买方知悉此种债务，则买方有权要求减少购买价格。[5] (P216)
五 结语
营业转让是商事交易中常见的实务形态。营业资产及转让制度成为企业并购的最重要制度工具。[14]德国、法国、意大利、日本、韩国、俄罗斯等国的法律都已经规定了营业转让规则。美国《统一商法典》对大宗买卖所规定的规则，[15]与营业转让规则具有异曲同工之效。
在讨论商事通则的规范中, 营业始终是一个非常值得重视的范畴。[16]营业转让中有很多特殊规则需要在法律上予以确立，因此，为了规范营业转让行为，有必要在商法上单独规定营业转让合同，就营业转让合同的形式、内容、权利义务作出明确规定。商法应充分发挥法的提示和指引功能，在将来制定商事通则时，有必要将营业转让合同相关的规则纳入进去，以引导当事人签订营业转让合同，并向受损害的一方提供救济相关的规则。
[参 考 文 献]
[1] 伊夫•居荣. 法国商法[M]. 罗结珍, 赵海峰译. 北京: 法律出版社, 2004. 755.
[2] 李凡, 陈国奇. 营业财产独立性辨析[J]. 政治与法律, 2008(3): 123-132.
[3] 王保树. 商法总论[M]. 北京: 清华大学出版社, 2007. 185.
[4] 崔建远. 合同法总论(上卷)[M]. 北京: 中国人民大学出版社, 2008. 212.
[5] 黄道秀译. 俄罗斯联邦民法典(全译本)[Z]. 北京: 北京大学出版社, 2007. 215.
[6] 张民安. 商法总则制度研究[M]. 北京: 法律出版社, 2007. 351.
[7] 沈达明. 法国商法引论[M]. 北京: 对外经济贸易大学出版社, 2001. 61.
[8] 中国政法大学澳门研究中心, 澳门政府法律翻译办公室. 澳门商法典[Z]. 北京: 中国政法大学出版社, 1999. 29.
[9] 韩世远. 合同法总论[M]. 北京: 法律出版社, 2008. 634.
[10]王书江, 殷建平译. 日本商法典[Z]. 北京: 中国法制出版社, 2000. 6.
[11]于敏, 杨东译. 最新日本公司法[Z]. 北京: 法律出版社, 2006. 63.
[12]吴日焕译. 韩国商法[Z]. 北京: 中国政法大学出版社, 1999. 10-11.
[13]费安玲等译. 意大利民法典(2004年)[Z]. 北京: 中国政法大学出版社, 2004. 677.
[14]叶林. 营业资产法律制度研究[J]. 甘肃政法学院学报, 2007(1): 7-12.
[15]ALI(美国法学会), NCCUSL(美国统一州法委员会). 美国《统一商法典》及其正式评述(第二卷)[M]. 李昊等译. 北京: 中国人民大学出版社, 2005. 301.
[16]朱慈蕴. 营业规制在商法中的地位[J]. 清华法学, 2008，(4): 7-23
作者：周洪政
甲方：
乙方：
鉴于：甲方合法享有承接本合同广告位的权利，乙方合法享有本合同广告位的的所有权和经营权，在平等、资源的基础上经甲乙双方友好协商，本着优势互补，资源共享、互惠双赢、长期合作的原则，达成如下合作条款并承诺共同遵守。
一、广告位说明
1、广告位位置：
2、广告位规格：长米，高米，面积平方米。广告位详细情况见附件：地图标注照片、广告位尺寸照片。
3、本广告位基础设施已由乙方建设完成。
二、经营权转让期限
本合同第一条所述广告位，经营权转让期限为年，即自年月日至年月日。
三、广告位合作形式
为充分利用银座汽贸北园店的地段优势，利用商业与广告方式，从外观吸引消费者，从内在获取消费者，将银座汽贸北园店打造成为黄金地段的商业典范。
四、广告位经营权转让费用
1、合同总额：本合同项下的广告位经营权出让总金额为人民币元，大写元整。
2、付款方式
五、甲方的权利与义务
1、本合同第一条所述广告位，其结构设计、制作、安装、维护保养、电费、更换等由甲方负责，其所有建造材料及设备最终产权归甲方所有，由甲方进行完
第1页/共4页
全自主商业经营并享有全部广告收益。
2、本合同第一条所述广告位，其商业经营无任何行业和内容限制，但甲方应负责其发布内容的真实合法性，所发布的广告内容由甲方自行向工商部门审批。
3、
4、本合同期限内，甲方与乙方协商并取得确认后，有权将此广告位经营权转让给第三方，其不影响本合同效力。
六、乙方的权利与义务
1、本合同第一条所述广告位，乙方拥有完全所有权和处分权以及相关合法手续，在合同期限内，若因乙方对此广告位的所有权和使用权其产权纠纷造成的问题及损失，由乙方自行承担;给甲方造成损失的，由乙方承担甲方的全部赔偿责任。
2、乙方将本合同第一条所述广告位内所有涉及使用权、商业经营权完全转让给甲方，包括该代理项下的所有附带权益权利，且上述权利未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3、在本合同期限内，乙方必须确保甲方对该广告位拥有完全自主使用权和经营权。不得将甲方所承接广告位区域转让第三方。
4、乙方负责本合同第一条所述广告位广告位的前期规划手续和电力报装手续。
4、乙方及乙方的关联单位若需发布广告，在同等条件下甲方应给予乙方优先权。
5、乙方向甲方提供调控室一间，调控室位置在：。
6、乙方向甲方提供所需电源、网络接入、通讯接入等，甲方按乙方规定缴纳电费、网费、通讯费等，逾期不交，乙方有权停止供电，但不承担违约责任。广告位安装施工及后期画面更换、维护过程中的用电由乙方负责提供，乙方并应
为甲方提供施工方便。
七、违约责任
1、本合同期限内，甲乙双方不能无故终止合同，但如因台风、地震、市政或城市规划要求等不可抗力造成双方不能履行合同的，双方免责，并应友好协商，办理合同终止手续;甲方预交的合作转让费用，乙方按剩余的天数在合同终止后十五日内返还甲方。如果双方同意移址重建，另签补充合同。
2、如甲方未能按本合同约定的时间内向乙方支付合作转让费，按照应交费用的%向乙方支付滞纳金;逾期超过日的，视为甲方违约，乙方有权终止或解除本合同，甲方应向乙方支付平均合作费用的2倍作为违约金，同时乙方相关损失由甲方全部承担。
3、如因乙方的原因导致甲方的工期延误、合同不能履行等，视为乙方违约，甲方有权单方面终止本合同，乙方应向甲方支付平均合作费用的2倍作为违约金，同时甲方相关损失由乙方全部承担。
4、如因乙方拥有所有权的楼体上的其他广告位，对甲方所承接广告位区域构成正面遮挡，由乙方负责对构成正面遮挡的广告位的拆除或整改，不能消除遮挡的，视为乙方违约，甲方有权单方面终止本合同，乙方应向甲方支付平均合作费用的2倍作为违约金，同时甲方相关损失由乙方全部承担。
5、甲乙双方应保守合同条款的秘密，不得向任何第三方透露合同条款。
八、合同的变更和解除
1、合同变更
本合同签订后的变更须以双方法定代表人(或授权代理人)正式订立书面变更协议的方式进行;任何未经另一方签字并盖章认可的变更通知均不发生合同变更的效力。
2、本合同约定的期限届满前3个月，经双方协商同意，可续签本合同，在同等条件下，甲方享有优先权。
3、合同解除
合同解除应当签订书面解除协议。
本合同签订后，任何一方未有法定理由或者本合同规定事由，不得擅自解除合同。
3、如因不可抗力或政府行政行为导致设立发布手续等问题发生纠纷，乙方应在发生后一个工作日内书面通知甲方，甲乙双方应当在友好协商的前提下变更或者解除本合同。
九、合同生效及其它
1、本合同自双方法定代表人(或授权代理人)签字并加盖公司印章后生效。
2、本合同的附件与本合同具有同等法律效力。
3、本合同在履行中发生争议，由甲乙双方协商解决。协商不成时，经甲、乙双方同意，可向济南仲裁委员会提出仲裁。
4、本合同一式贰份，甲乙双方各执一份，具同等法律效力。
甲方：________________网
乙方：_________________(能独立承担民事法律责任的公司或个人)甲方愿把________网上所有广告经营权授予乙方，乙方也愿意接受________网广告经营权。因此，考虑到上述情况，双方特签署合同和合同，并出于其它方面的考虑一致同意合同和合同应当写得周到细致，双方达成的合同如下：
第一条 专署权利
甲方愿意授权乙方独家推销其网站上所有广告的权利。甲方不得同意、授权、许可其他任何人或法人主体订立、出售或代理促销甲方之合同。
第二条 乙方承担的义务
除了上面提到的以外，乙方还同意：
a.本合同有效期内并只有在执行本合同时，乙方将向甲方提供用html/ java语言或其它适当的语言制作的链接程序，甲方应当用适当的方式将其加到甲方的所有广告位置上(甲方对这些链接程序没有任何专利、产权或利益，其中包括知识产权)。
b.乙方将尽最大的努力，以双方拟订的具市场竞争力的合理广告价格和折扣，向广告商销售上述网址的网页上的广告位。
c.乙方应事先避免违法的广告刊登，并通过电子邮件把乙方已经征集到将在上述网址网页上登载的新广告通知甲方，并尽量尊重甲方根据下面第三条d款规定，作出的拒绝任何不合法广告的决定。d.通过乙方链接程序(tag)，乙方将提供实时的广告报告给甲方，同时甲方也可自行上网查询，以便乙方有效地控制广告登载到其网页的次数及所得收入。所有乙方提供的报告，包括数据、统计资料或交易分析，均属于乙方及甲方的共同资产。
e.乙方同意向甲方提交：
1.每月25日之前提供说明甲方在该日历月20日之前所得收入和甲方帐面总数的月报表;
2.乙方应在每月30日之前收到甲方根据乙方提供的月报表的发票;
3.乙方应于每月30日，支付60天之前该月的甲方该得的款项。f.在行政管理、销售和技术岗位上安排称职的人员有效地执行本合同的条款。
第三条 甲方承担的义务
甲方同意：
a.在本合同有效期内，它将尽最大努力以跟该公司目的相一致的方式继续和保持上述网站和网页。
b.在上述网站的每个网页的广告位上插进上述链接程序(tag)，确保当上述网页以800×600的解析度显示带有上述链接程序的广告时，在上述网站的每个相应的网页上能清楚地完全看到。
c.广告的效果和结果将以乙方提供的广告管理软件系统作出的报告为准。
d.在上述网站的主页上插进带有乙方标识的按扭，向潜在的广告商指明乙方独家代理促销本网站之所有广告位。
e.在得到新广告通知之后，如果甲方对新广告有任何反对意见的话，必须在接到新广告通知之后的一个工作日之内通知乙方。如果不能及时告知对新广告的反对意见，那么，在甲方把反对意见告知乙方之前都将被认为是甲方同意登载这些新广告。乙方在收到甲方的反对意见之后的一个工作日之内撤销这些新广告。
f.甲方向乙方提供有关用户、浏览者、库存量、使用报告、评估和用户研究、传送、统计要求的信息以及有关甲方的其它信息，乙方将适当地利用这些信息来推销广告。
h.甲方应按照与乙方双方拟定的具市场竞争力的合理广告价格和折扣，作为向广告主收取推销本网站的广告位的费用。
第四条 广告费
于本合同执行期间，乙方所招揽的广告主因刊登广告于本网站所应支付的广告费用，均应直接由乙方向广告主收全。
乙方应将广告主其他广告活动之广告收入，付给其中50%之广告所得予甲方。
第五条 知识产权
乙方根据这一合同使用的所有硬件、软件、程序、密码、商品名、技术、知识产权、许可证、专利、商标、技术知识和经营过程(统称乙方技术)仍然是乙方独家的产权。甲方对乙方的这些独家产权没有任何权利、称谓权或利益。在本合同终止时，双方应马上归还除了本合同规定可以保留的所有属于对方的信息、文件、手册和其它材料。
第六条 保密
乙方和甲方互相向对方作出保证，任何一方都不向(受本合同条款约束的本公司有权知道的雇员和董事以及有必要知道的分公司雇员和董事以外的)任何第三方透露有关这一合同条款的信息或对方认为不公开的保密信息，除非：
a.根据法律或法院(或规章法庭或行政法庭)有效判决必须提供的那些信息，在这种情况下，提供信息的一方应尽快通知另一方(如果可能应在透露以前通知对方)并应设法使这些信息得到保密对待--如果可能的话;
b.作为其正常的报告或评估程序的组成部分向本公司审计员或律师透露这些信息，如果需要让他们知道本合同条款的话;
c.为了行使其跟本合同不相矛盾的权利;
d.跟在政府机关备案有关的信息，或者法律所要求提供的信息，其中包括股票交易所或行情系统的规则所要求提供的信息;以及
e.跟乙方或甲方的融资、兼并、合并或股票销售有关的不得不透露的信息。
应当保密或有理由应当保密的信息或专利包括，但并不限于，有关乙方网络、销售、成本和其它未公布的财政信息、产品和经营计划、设计规划、营销数据资料和赞助者的信息，但不包括下述信息：
1.已经通过合法途径获得的信息或由一方独立开发的信息;
2.公开材料中已经透露的信息;
3.公众已经普遍知道的信息;
4.已经通过合法途径从第三方获得的信息;或者
5.法律要求透露的信息。
第七条 期限
本合同的期限应从合同生效之日，公元_________年______月______日起至_________年______月______日止，为期一年，当任何一方没有在合同期满前一个月前对他方提出终止合同的书面通知，本合同视为双方自期限截止时再自动续约一年。
第八条 网站和广告的内容
甲乙双方保证并同意，不包括或通过上述网址或网页提供任何被认为或可能被认为属于下述内容的材料，也保证并同意：
1.中国或当地法律确定为诽谤、色情、淫秽或诬蔑的内容;
2.侵犯任何第三方知识产权(包括版权、专利、商标、商业秘密或其它产权)的内容;
3.侵犯任何第三方公众形象或隐私的内容;
甲方保证并同意，在经营其网址和网页方面遵守各种各种法律、法令、法规和规定。
第九条 不得弃权
本合同不能放弃、修正、授予或转让，除非有甲方和乙方一致同意并签字的那种书面合同。甲方同意，如果它要授予或转让本合同，
它将使该继承者或承让者承担本合同规定甲方应承担的所有义务。因此，任何授予、转让或继承都不能免除本合同规定甲方应承担的义务。
第十条 违约责任
双方都必须按照合同的内容执行。如有违约，违约方应向非违约方承担所有的经济损失和相应的法律责任。
第十一条 管辖法律
本合同受适用于在中国签署和执行的合同的中国法律管辖并根据这些中国法律进行解释，不考虑法律冲突的原则。
第十二条 通知
本合同要求或允许送达的所有通知都应该是书面通知，可以按后面列出的通信地址通过派人送达、电传、一级挂号邮寄送达。第十三条 合同的完整性
本合同为一完整之合同，取代本合同签立前双方以前所签立的所有合同。
甲方：________________
代表签字：____________
地址：________________
日期：________________
乙方：________有限公司
代表签字：____________
地址：________________
日期：________________
甲方(出让人)：泉州公交发展有限公司
乙方(受让人)：
一、根据《泉州市城市户外广告、招牌设施管理暂行规定》的要求, 凡利用公用建筑物、公共构筑物及公共场地等设臵户外商业广告，其位臵均列为户外广告位臵经营权出让范围。甲方通过公开竞价的方式，出让公交车车身广告位臵的经营权。
二、根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国广告法》和《泉州市城市户外广告、招牌设施管理规定的通知》等法律和规范性文件规定，甲、乙双方本着平等、自愿，诚实信用的原则，订立本合同。
三、甲方出让给乙方的户外广告位臵为：泉州中心市区营运的公交车车身广告(发布位臵只限两侧车身和车身后面，玻璃部分和车顶部除外)，数量共辆(详见附页：泉州公交发展有限公司营运车辆细化表)。
四、本合同项下出让的户外广告位臵用途为发布商业广告或公益广告。
五、该户外广告位臵经营权出让期限为年，自年至年(其中80
1、802共45部车延迟半年交付)。
六、本合同项目下的公交车车身广告位经营权出让金总额为人民币，即每年。每半年交付一次,即每半年。乙方缴纳的200万元交易保证金中的100万元自动转为第一半年的出让金。人民币(扣除80
1、802共45部车的出让金元)，不足部分多还少补。自第二个半年起，乙方必须于每个半年第一个月前10日(即)内支付当半年的出让金人民币，直至付清为止。
七、履约保证金
(一)乙方缴纳的200万元交易保证金中的100万元将自动转为本合同的履约保证金，其余100万元转为第一半年的出让金，多还少补。
(二)户外广告位臵经营权有效期内，乙方拒绝履行本合同规定的支付义务或拒绝支付违约金，则甲方可以从履约保证金中提取乙方应支付的相应款项。乙方应当在三十日内补足履约保证金。
(三)合同期满，乙方与甲方履行完移交手续后，甲方在10日内将履约保证金无息退还给乙方。
八、合同解除的条件：
(一)有下列情形之一的，甲方有权单方解除本合同，乙方必须在合同解除后按甲方要求清理广告设施，
并赔偿甲方损失。
1、乙方未按合同规定的时间和金额付款，经甲方催告仍未在规定期限内履行的。
2、未经甲方同意，乙方擅自转让、抵押户外广告位臵经营权的。
3、乙方取得户外广告位臵经营权后，未及时发布广告(商业、自身或公益广告)，闲臵空版面超过15天的，车身首次发布广告不受此限。
4、乙方违反广告设臵管理有关规定被甲方或甲方主管部门告诫后拒不改正的。
5、乙方故意损毁或破坏用于发布广告的设施及其附着物的。
(二)有下列情形之一的，乙方有权单方解除本合同，并要求甲方赔偿由此造成的损失。
1、甲方无故未按合同规定的数量(若因车辆更新、报废或政策性因素减少的除外)提供车辆给乙方发布户外广告，经催告后仍未在规定期限内履行的。
2、乙方办理广告发布审批手续需要甲方提供相关资料或证明，甲方拒绝提供致使乙方无法经营的。
九、双方权利义务：
(一)甲方有权监督乙方按照合同约定使用户外广告位臵和发布广告。
(二)因乙方的原因致使合同解除条件成立时，甲方有权单方解除合同并收回出让的广告位臵经营权，乙方自行承担损失，并赔偿甲方的损失。
(三)在本合同约定的使用年限内，甲方因不可抗力要求提前收回乙方依法取得的户外广告位臵经营权的，甲方应当提前30日书面告知乙方，并赔偿乙方的损失。
(四)乙方有权在取得经营权的公交车车身广告位臵上，经营发布商业广告、自我形象宣传和公益广告，并保证有5%的公交车辆无偿发布公益广告。
(五)在合同履行期内，因行政指令等特别需要，乙方应服从市户外广告设臵审批行政主管部门的协调。若遇政府征用或根据社会公共利益需要使用该广告设施的，乙方享有受补偿的权利。
(六)乙方未经甲方许可不得擅自转让、抵押车身广告位臵经营权，不得擅自增加或改变本合同约定的广告形式和广告版面。
(七)乙方取得车身广告位臵经营权后必须取得工商局户外广告登记证，并按照甲方规定的形式和要求设臵广告设施和发布广告。广告版面要求图案清新，内容健康，制作精良。不得发布性病、丰胸、男科、妇科等医疗性广告。广告应当与市容环境相协调，不得使用有碍市容观瞻和行车安全的颜色作为底色，广告的设臵不得遮挡车窗和上下车门;不得改变车辆的基本技术参数。没有商业广告时，必须发布自身广告或公益广告，闲臵空版不得超过15天(首次发布广告除外)。
(八)乙方必须遵守国家和地方政府的相关法律、法规、规章和规范性文件，不得经营发布国家广告法律明令禁止的广告，自觉维护社会公德。
(九)乙方负责车身的维护，对版面破损的应及时予以维护或更换。甲方提供的车辆车身附有原广告内容的，由乙方一并更换。
(十)甲方因营运生产的需要，可对供发布广告的公交车运行的线路作调整，对乙方制作、更换、维护车身广告应提供方便，并积极协助乙方向政府有关部门办理户外广告发布等相关手续。
(十一)甲方不保证车体广告车辆数保持不变。车体广告车辆数若因车辆更新、报废或政策性因素减少，我司将配合乙方向相关部门申请补足。如相关部门不同意补足车辆数，车体广告出让金将按实际发布车辆、时间计算。
(十二)乙方依据本合同第八条第二项单方解除合同的，乙方不必按甲方要求清理广告设施，车身广告设施由甲方负责清理。
十、违约责任：
(一)甲方无正当理由提前收回户外广告位臵经营权的，应当将未履行期限内的广告位臵经营权出让金还给乙方，按未履行的合同期的广告位臵经营权出让金总额的10%向乙方支付违约金，并赔偿由此给乙方造成的损失(损失包括广告制作费、相关税费、乙方遭受第三方索赔的损失)。甲方未能在乙方要求的合理返还期限内归还出让金，还应按拖欠金额的日千分之一向乙方支付违约金。合同期限到期后，甲方应按规定及时退回履约保证金，拖欠按拖欠金额的日千分之一向乙方支付违约金。
(二)因甲方原因致使合同解除条件成立的，乙方有权单方解除合同，甲方应将未履行期限内的广告位臵经营权出让金返还乙方，赔偿由此给乙方造成的损失(损失包括广告制作费、相关税费、乙方遭受第三方索赔的损失)。
(三)因乙方原因致使合同解除条件成立的，甲方有权单方解除合同，乙方已交付的广告位臵经营权出让金和履约保证金不予返还，乙方向甲方支付10万元的违约金，并按尚未支付的广告位臵经营权出让金总额的10%赔偿甲方的损失。
(四)甲乙双方若有一方违反合同约定，尚未达到合同解除条件的，违约方应及时纠正并向对方支付违约金5万元。
(五)乙方未能按甲方规定的形式和要求设臵广告设施的，甲方有权责令其限期整改，若乙方不按期整改，甲方有权予以拆除，拆除及维护费用由乙方承担。
(六)因乙方原因致使广告设施损坏或被认定处于不安全状态时，经甲方催告修复，乙方仍未修复的，甲
方有权组织维修，维修费用由乙方承担，并按维修费的50%向甲方支付违约金。
十一、不能归责于甲、乙双方原因造成本合同不能履行，甲方应当将未履行期限内的广告位臵经营权出让金返还给乙方，并积极协助乙方向第三方索赔。
十二、户外广告位臵经营权出让期限届满或合同解除的条件成立而终止合同，户外广告位臵经营权由甲方收回，乙方的户外广告经营权随即终止。
十三、双方对由于自然灾害等不可抗力造成的部分或全部不能履行本合同时不承担违约责任，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施以减少因不可抗力造成的损失。若因一方迟延履行职责而造成损失的，不能免除其责任。
十四、广告设施的制作应严格按《泉州市城市户外广告、招牌设施管理暂行规定》、《泉州市户外广告招牌设臵技术规定(试行)》和《泉州市户外广告招牌设臵技术规定(试行)》的要求实施。
十五、因履行本合同发生争议，由争议双方协商解决，协商不成的，按本条第2项规定的方式解决：
1、提交泉州市仲裁委员会仲裁;
2、依法向甲方所在地人民法院起诉。
十六、本合同一式肆份，附件、《公开竞价文件》(编号QT2010001)、《成交确认书》等具有同等法律效力，泉州市市政公用事业管理局、交通运输集团、甲方、乙方各执壹份。
十七、本合同未尽事宜，双方另行协商进行修正、补充或变更。
双方商议的修正、补充或变更须经泉州市市政公用事业管理局同意，双方授权代表签字后生效。
十八、本合同自双方签字之日起生效。
甲方：泉州公交发展有限公司乙方：
住所：住所：
法定代表人：
电话：
传真：法定代表人：电话：传真：
开户银行：开户银行：
账号：账号：
邮编：邮编：
日期：年月日日期：年月日
甲方：________网
乙方：能独立承担民事法律责任的公司或个人
甲方愿把________网上所有广告经营权授予乙方，乙方也愿意接受________网广告经营权。因此，考虑到上述情况，双方特签署合同和协议，并出于其它方面的考虑一致同意合同和协议应当写得周到细致，双方达成的协议如下：
第一条 专署权利
甲方愿意授权乙方独家推销其网站上所有广告的权利。甲方不得同意、授权、许可其他任何人或法人主体订立、出售或代理促销甲方之协议。
第二条 乙方承担的义务
除了上面提到的以外，乙方还同意：
a、本协议有效期内并只有在执行本协议时，乙方将向甲方提供用html/ java语言或其它适当的语言制作的链接程序，甲方应当用适当的方式将其加到甲方的所有广告位臵上(甲方对这些链接程序没有任何专利、产权或利益，其中包括知识产权)。
b、乙方将尽最大的努力，以双方拟订的具市场竞争力的合理广告价格和折扣，向广告商销售上述网址的网页上的广告位。
c、乙方应事先避免违法的广告刊登，并通过电子邮件把乙方已经征集到将在上述网址网页上登载的新广告通知甲方，并尽量尊重甲方根据下面第三条d款规定，作出的拒绝任何不合法广告的决定。
d、通过乙方链接程序(tag)，乙方将提供实时的广告报告给甲方，同时甲方也可自行上网查询，以便乙方有效地控制广告登载到其网页的次数及所得收入。所有乙方提供的报告，包括数据、统计资料或交易分析，均属于乙方及甲方的共同资产。
e、乙方同意向甲方提交：
1、每月25日之前提供说明甲方在该日历月20日之前所得收入和甲方帐面总数的月报表;
2、乙方应在每月30日之前收到甲方根据乙方提供的月报表的发票;
3、乙方应于每月30日，支付60天之前该月的甲方该得的款项。
f、在行政管理、销售和技术岗位上安排称职的人员有效地执行本协议的条款。
第三条 甲方承担的义务
甲方同意：
a、在本协议有效期内，它将尽最大努力以跟该公司目的相一致的方式继续和保持上述网站和网页。
b、在上述网站的每个网页的广告位上插进上述链接程序(tag)，确保当上述网页以800×600的解析度显示带有上述链接程序的广告时，在上述网站的每个相应的网页上能清楚地完全看到。
c、广告的效果和结果将以乙方提供的广告管理软件系统作出的报告为准。
d、在上述网站的主页上插进带有乙方标识的按扭，向潜在的广告商指明乙方独家代理促销本网站之所有广告位。
e、在得到新广告通知之后，如果甲方对新广告有任何反对意见的话，必须在接到新广告通知之后的一个工作日之内通知乙方。如果不能及时告知对新广告的反对意见，那么，在甲方把反对意见告知乙方之前都将被认为是甲方同意登载这些新广告。乙方在收到甲方的反对意见之后的一个工作日之内撤销这些新广告。
f、甲方向乙方提供有关用户、浏览者、库存量、使用报告、评估和用户研究、传送、统计要求的信息以及有关甲方的其它信息，乙方将适当地利用这些信息来推销广告。
h、甲方应按照与乙方双方拟定的具市场竞争力的合理广告价格和折扣，作为向广告主收取推销本网站的广告位的费用。
第四条 广告费
于本协议执行期间，乙方所招揽的广告主因刊登广告于本网站所应支付的广告费用，均应直接由乙方向广告主收全。
乙方应将广告主其他广告活动之广告收入，付给其中50%之广告所得予甲方。
第五条 知识产权
乙方根据这一协议使用的所有硬件、软件、程序、密码、商品名、技术、知识产权、许可证、专利、商标、技术知识和经营过程(统称乙方技术)仍然是乙方独家的产权。甲方对乙方的这些独家产权没有任何权利、称谓权或利益。在本协议终止时，双方应马上归还除了本协议规定可以保留的所有属于对方的信息、文件、手册和其它材料。
第六条 保密
乙方和甲方互相向对方作出保证，任何一方都不向(受本协议条款约束的本公司有权知道的雇员和董事以及有必要知道的分公司雇员和董事以外的)任何第三方透露有关这一协议条款的信息或对方认为不公开的保密信息，除非：
a、根据法律或法院(或规章法庭或行政法庭)有效判决必须提供的那些信息，在这种情况下，提供信息的一方应尽快通知另一方(如果可能应在透露以前通知对方)并应设法使这些信息得到保密对待--如果可能的话;
b、作为其正常的报告或评估程序的组成部分向本公司审计员或律师透露这些信息，如果需要让他们知道本协议条款的话;
c、为了行使其跟本协议不相矛盾的权利;
d、跟在政府机关备案有关的信息，或者法律所要求提供的信息，其中包括股票交易所或行情系统的规则所要求提供的信息;以及
e、跟乙方或甲方的融资、兼并、合并或股票销售有关的不得不透露的信息。
应当保密或有理由应当保密的信息或专利包括，但并不限于，有关乙方网络、销售、成本和其它未公布的财政信息、产品和经营计划、设计规划、营销数据资料和赞助者的信息，但不包括下述信息：
1、已经通过合法途径获得的信息或由一方独立开发的信息;
2、公开材料中已经透露的信息;
3、公众已经普遍知道的信息;
4、已经通过合法途径从第三方获得的信息;或者
5、法律要求透露的信息。
第七条 期限
本协议的期限应从协议生效之日，公元___年___月___日起至___年___月___日止，为期一年，当任何一方没有在协议期满前一个月前对他方提出终止协议的书面通知，本协议视为双方自期限截止时再自动续约一年。
第八条 网站和广告的内容
甲乙双方保证并同意，不包括或通过上述网址或网页提供任何被认为或可能被认为属于下述内容的材料，也保证并同意：
1、中国或当地法律确定为诽谤、色情、淫秽或诬蔑的内容;
2、侵犯任何第三方知识产权(包括版权、专利、商标、商业秘密或其它产权)的内容;
3、侵犯任何第三方公众形象或隐私的内容;
甲方保证并同意，在经营其网址和网页方面遵守各种各种法律、法令、法规和规定。
第九条 不得弃权
本协议不能放弃、修正、让与或转让，除非有甲方和乙方一致同意并签字的那种书面协议。甲方同意，如果它要让与或转让本协议，它将使该继承者或承让者承担本协议规定甲方应承担的所有义务。因此，任何让与、转让或继承都不能免除本协议规定甲方应承担的义务。
第十条 违约责任
双方都必须按照协议的内容执行。如有违约，违约方应向非违约方承担所有的经济损失和相应的法律责任。
第十一条 管辖法律
本协议受适用于在中国签署和执行的合同的中国法律管辖并根据这些中国法律进行解释，不考虑法律冲突的原则。
第十二条 通知
本协议要求或允许送达的所有通知都应该是书面通知，可以按后面列出的通信地址通过派人送达、电传、一级挂号邮寄送达。
第十三条 协议的完整性
本协议为一完整之协议，取代本协议签立前双方以前所签立的所有协议。
第十四条、争议解决
因履行本合同所发生的争议，提交庆阳仲裁委员会仲裁。 甲方：乙方：
有限公司
代表签字：代表签字：
地址：地址：
日期：日期：
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网站广告经营权转让协议
甲方：__________________
乙方：__________________
甲方愿把_____________网上所有广告经营权授于乙方，乙方也原意接受_____________网广告经营权
因此，考虑到上述情况，双方特签署合同和协议，并出于其它方面的考虑一致同意合同和协议应当写得周到细致，双方达成的协议如下：
第一条专署权利
甲方愿意授权乙方独家推销其网站上所有广告的权利。甲方不得同意、授权、许可其他任何人或法人主体订立、出售或代理促销甲方之协议。
第二条乙方承担的义务
除了上面提到的以外，乙方还同意：
A.本协议有效期内并只有在执行本协议时，乙方将向甲方提供用HTML/ Java语言或其它适当的语言制作的链接程序，甲方应当用适当的方式将其加到甲方的所有广告位置上(甲方对这些链接程序没有任何专利.产权或利益，其中包括知识产权)。
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B.乙方将尽最大的努力，以双方拟订的具市场竞争力的合理广告价格和折扣，向广告商销售上述网址的网页上的广告位。
C.乙方应事先避免违法的广告刊登，并通过电子邮件把乙方已经征集到将在上述网址网页上登载的新广告通知甲方，并尽量尊重甲方根据下面第三条D款规定，作出的拒绝任何不合法广告的决定。
D.通过乙方链接程序(TAG)，乙方将提供实时的广告报告给甲方，同时甲方也可自行上网查询，以便乙方有效地控制广告登载到其网页的次数及所得收入。所有乙方提供的报告，包括数据.统计资料或交易分析，均属于乙方及甲方的共同资产。
E.乙方同意向甲方提交：
1.每月25日之前提供说明甲方在该日历月20日之前所得收入和甲方帐面总数的月报表;
2.乙方应在每月30日之前收到甲方根据乙方提供的月报表的发票;
3.乙方应于每月30日，支付60天之前该月的甲方该得的款项。
F.在行政管理.销售和技术岗位上安排称职的人员有效地执行本协议的条款。
第三条甲方承担的义务
甲方同意：
A.在本协议有效期内，它将尽最大努力以跟该公司目的相一致的方式继续和保持上述网站和网页。
B.在上述网站的每个网页的广告位上插进上述链接程序(TAG)，
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赢了网s.yingle.com 确保当上述网页以800X600的解析度显示带有上述链接程序的广告时，在上述网站的每个相应的网页上能清楚地完全看到。
C.广告的效果和结果将以乙方提供的广告管理软件系统作出的报告为准。
D.在上述网站的主页上插进带有乙方标识的按扭，向潜在的广告商指明乙方独家代理促销本网站之所有广告位。
E.在得到新广告通知之后，如果甲方对新广告有任何反对意见的话，必须在接到新广告通知之后的一个工作日之内通知乙方。如果不能及时告知对新广告的反对意见，那么，在甲方把反对意见告知乙方之前都将被认为是甲方同意登载这些新广告。乙方在收到甲方的反对意见之后的一个工作日之内拆销这些新广告。
F.甲方向乙方提供有关用户、浏览者、库存量、使用报告、评估和用户研究、传送、统计要求的信息以及有关甲方的其它信息，乙方将适当地利用这些信息来推销广告。
G.甲方应按照与乙方双方拟定的具市场竞争力的合理广告价格和折扣，作为向广告主收取推销本网站的广告位的费用
第四条广告费
于本协议执行期间，乙方所招揽的广告主因刊登广告于本网站所应支付的广告费用，均应直接由乙方向广告主收醛
乙方应将广告主其他广告活动之广告收入，付给其中50%之广告所得予甲方。
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第五条知识产权
乙方根据这一协议使用的所有硬件、软件、程序、密码、商品名、技术、知识产权、许可证、专利、商标、技术知识和经营过程(统称乙方技术)仍然是乙方独家的产权。甲方对乙方的这些独家产权没有任何权利、称谓权或利益。在本协议终止时，双方应马上归还除了本协议规定可以保留的所有属于对方的信息、文件、手册和其它材料。
第六条保密
乙方和甲方互相向对方作出保证，任何一方都不向(受本协议条款约束的本公司有权知道的雇员和董事以及有必要知道的分公司雇员和董事以外的)任何第三方透露有关这一协议条款的信息或对方认为不公开的保密信息，除非：
A.根据法律或法院(或规章法庭或行政法庭)有效判决必须提供的那些信息，在这种情况下，提供信息的一方应尽快通知另一方(如果可能应在透露以前通知对方)并应设法使这些信息得到保密对待--如果可能的话;
B.作为其正常的报告或评估程序的组成部分向本公司审计员或律师透露这些信息，如果需要让他们知道本协议条款的话;
C.为了行使其跟本协议不相矛盾的权利;
D.跟在政府机关备案有关的信息，或者法律所要求提供的信息，其中包括股票交易所或行情系统的规则所要求提供的信息;以及
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E.跟乙方或甲方的融资、兼并、合并或股票销售有关的不得不透露的信息。
应当保密或有理由应当保密的信息或专利包括，但并不限于，有关乙方网络、销售、成本和其它未公布的财政信息.产品和经营计划.设计规划.营销数据资料和赞助者的信息，但不包括下述信息：
1.已经通过合法途径获得的信息或由一方独立开发的信息;
2.公开材料中已经透露的信息;
3.公众已经普遍知道的信息;
4.已经通过合法途径从第三方获得的信息;或者
5.法律要求透露的信息。
第七条期限
本协议的期限应从协议生效之日，公元_______年______月______日起至______年______月______日止，为期一年，当任何一方没有在协议期满前一个月前对他方提出终止协议的书面通知，本协议视为双方自期限截止时再自动续约一年。
第八条网站和广告的内容
甲乙双方保证并同意，不包括或通过上述网址或网页提供任何被认为或可能被认为属于下述内容的材料，也保证并同意：
1.中国或当地法律确定为诽谤、色情、淫秽或诬蔑的内容;
2.侵犯任何第三方知识产权(包括版权、专利、商标、商业秘密
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赢了网s.yingle.com 或其它产权)的内容;
3.侵犯任何第三方公众形象或隐私的内容;
甲方保证并同意，在经营其网址和网页方面遵守各种各种法律、法令、法规和规定。
第九条不得弃权
本协议不能放弃、修正、让与或转让，除非有甲方和乙方一致同意并签字的那种书面协议。甲方同意，如果它要让与或转让本协议，它将使该继承者或承让者承担本协议规定甲方应承担的所有义务。因此，任何让与、转让或继承都不能免除本协议规定甲方应承担的义务。
第十条违约责任
双方都必须按照协议的内容执行。如有违约，违约方应向非违约方承担所有的经济损失和相应的法律责任。
第十一条管辖法律
本协议受适用于在中国签署和执行的合同的中国法律管辖并根据这些中国法律进行解释，不考虑法律冲突的原则。
第十二条通知
本协议要求或允许送达的所有通知都应该是书面通知，可以按后面列出的通信地址通过派人送达、电传、一级挂号邮寄送达。
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第十三条协议的完整性
本协议为一完整之协议，取代本协议签立前双方以前所签立的所有协议。
甲方：________________________??乙方：______________有限公司 代表签字：____________________??代表签字：__________________ 地址：________________________? 地址：______________________ 日期：________________________? 日期：______________________
侵权责任法侵权责任法，与生活密切相关，衣食住行，吃穿用度，都有可能受其调整。所谓的侵权责任法，为保护民事主体的合法权益，明确侵权责任，预防并制裁侵权行为，促进社会和谐稳定，而制定的法律。如果您有相关法律问题，可以在线咨询赢了网专业律师。
来源：(网站广告经营权转让协议http://s.yingle.com/w/qq/520422.html)
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广告经营权转让协议
甲方： 乙方：
甲方愿把山东培训网上所有广告经营权授于乙方，乙方也原意接受山东培训网广告经营权
因此，考虑到上述情况，双方特签署合同和协议，并出于其它方面的考虑一致同意合同和协议应当写得周到细致，双方达成的协议如下：
第一条 专署权利
甲方愿意授权乙方独家推销其网站上所有广告的权利。甲方不得同意、授权、许可其他任何人或法人主体订立、出售或代理促销甲方之协议。
第二条 乙方承担的义务
除了上面提到的以外，乙方还同意：
a、本协议有效期内并只有在执行本协议时，乙方将向甲方提供用html/ java语言或其它适当的语言制作的链接程序，甲方应当用适当的方式将其加到甲方的所有广告位置上(甲方对这些链接程序没有任何专利、产权或利益，其中包括知识产权)。
b、乙方将尽最大的努力，以双方拟订的具市场竞争力的合理广告价格和折扣，向广告商销售上述网址的网页上的广告位。
c、乙方应事先避免违法的广告刊登，并通过电子邮件把乙方已经征集到将在上述网址网页上登载的新广告通知甲方，并尽量尊重甲方根据下面第三条d款规定，作出的拒绝任何不合法广告的决定。
d、通过乙方链接程序(tag)，乙方将提供实时的广告报告给甲方，同时甲方也可自行上网查询，以便乙方有效地控制广告登载到其网页的次数及所得收入。所有乙方提供的报告，包括数据、统计资料或交易分析，均属于乙方及甲方的共同资产。
e、乙方同意向甲方提交：
1、每月25日之前提供说明甲方在该日历月20日之前所得收入和甲方帐面总数的月报表;
2、乙方应在每月30日之前收到甲方根据乙方提供的月报表的发票;
3、乙方应于每月30日，支付60天之前该月的甲方该得的款项。
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f、在行政管理、销售和技术岗位上安排称职的人员有效地执行本协议的条款。
第三条 甲方承担的义务
甲方同意：
a、在本协议有效期内，它将尽最大努力以跟该公司目的相一致的方式继续和保持上述网站和网页。
b、在上述网站的每个网页的广告位上插进上述链接程序(tag)，确保当上述网页以800x600的解析度显示带有上述链接程序的广告时，在上述网站的每个相应的网页上能清楚地完全看到。
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d、在上述网站的主页上插进带有乙方标识的按扭，向潜在的广告商指明乙方独家代理促销本网站之所有广告位。
e、在得到新广告通知之后，如果甲方对新广告有任何反对意见的话，必须在接到新广告通知之后的一个工作日之内通知乙方。如果不能及时告知对新广告的反对意见，那么，在甲方把反对意见告知乙方之前都将被认为是甲方同意登载这些新广告。乙方在收到甲方的反对意见之后的一个工作日之内拆销这些新广告。
f、甲方向乙方提供有关用户、浏览者、库存量、使用报告、评估和用户研究、传送、统计要求的信息以及有关甲方的其它信息，乙方将适当地利用这些信息来推销广告。
h、甲方应按照与乙方双方拟定的具市场竞争力的合理广告价格和折扣，作为向广告主收取推销本网站的广告位的费用。
第四条 广告费
于本协议执行期间，乙方所招揽的广告主因刊登广告于本网站所应支付的广告费用，均应直接由乙方向广告主收醛
1、乙方应将广告主其他广告活动之广告收入，付给其中50%之广告所得予甲方。
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第五条 知识产权
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乙方根据这一协议使用的所有硬件、软件、程序、密码、商品名、技术、知识产权、许可证、专利、商标、技术知识和经营过程(统称乙方技术)仍然是乙方独家的产权。甲方对乙方的这些独家产权没有任何权利、称谓权或利益。在本协议终止时，双方应马上归还除了本协议规定可以保留的所有属于对方的信息、文件、手册和其它材料。
第六条 保密
乙方和甲方互相向对方作出保证，任何一方都不向(受本协议条款约束的本公司有权知道的雇员和董事以及有必要知道的分公司雇员和董事以外的)任何第三方透露有关这一协议条款的信息或对方认为不公开的保密信息，除非：
a、根据法律或法院(或规章法庭或行政法庭)有效判决必须提供的那些信息，在这种情况下，提供信息的一方应尽快通知另一方(如果可能应在透露以前通知对方)并应设法使这些信息得到保密对待--如果可能的话;
b、作为其正常的报告或评估程序的组成部分向本公司审计员或律师透露这些信息，如果需要让他们知道本协议条款的话;
c、为了行使其跟本协议不相矛盾的权利;
d、跟在政府机关备案有关的信息，或者法律所要求提供的信息，其中包括股票交易所或行情系统的规则所要求提供的信息;以及
e、跟乙方或甲方的融资、兼并、合并或股票销售有关的不得不透露的信息。
应当保密或有理由应当保密的信息或专利包括，但并不限于，有关乙方网络、销售、成本和其它未公布的财政信息、产品和经营计划、设计规划、营销数据资料和赞助者的信息，但不包括下述信息：
1、已经通过合法途径获得的信息或由一方独立开发的信息;
2、公开材料中已经透露的信息;
3、公众已经普遍知道的信息;
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4、已经通过合法途径从第三方获得的信息;或者
5、法律要求透露的信息。
第七条 期限
本协议的期限应从协议生效之日，公元年 月 日起至年 月 日止，为期一年，当任何一方没有在协议期满前一个月前对他方提出终止协议的书面通知，本协议视为双方自期限截止时再自动续约一年。
第八条 网站和广告的内容
甲乙双方保证并同意，不包括或通过上述网址或网页提供任何被认为或可能被认为属于下述内容的材料，也保证并同意：
1、中国或当地法律确定为诽谤、色情、淫秽或诬蔑的内容;
2、侵犯任何第三方知识产权(包括版权、专利、商标、商业秘密或其它产权)的内容;
3、侵犯任何第三方公众形象或隐私的内容;
甲方保证并同意，在经营其网址和网页方面遵守各种各种法律、法令、法规和规定。
第九条 不得弃权
本协议不能放弃、修正、让与或转让，除非有甲方和乙方一致同意并签字的那种书面协议。甲方同意，如果它要让与或转让本协议，它将使该继承者或承让者承担本协议规定甲方应承担的所有义务。因此，任何让与、转让或继承都不能免除本协议规定甲方应承担的义务。
第十条 违约责任
双方都必须按照协议的内容执行。如有违约，违约方应向非违约方承担所有的经济损失和相应的法律责任。
第十一条 管辖法律
本协议受适用于在中国签署和执行的合同的中国法律管辖并根据这些中国法律进行
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解释，不考虑法律冲突的原则。
第十二条 通知
本协议要求或允许送达的所有通知都应该是书面通知，可以按后面列出的通信地址通过派人送达、电传、一级挂号邮寄送达。
第十三条 协议的完整性
本协议为一完整之协议，取代本协议签立前双方以前所签立的所有协议。
甲方：乙方：*****有限公司 代表签字：代表签字： 地址：地址：** 日期：日期：
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