中外合作经营企业合同

中外合作经营企业合同（共8篇）

中外合作经营企业合同 篇1

第二章 合 作 各 方

第一条 本合同的各方为：

中国________________公司（以下简称甲方），在中国________________省________________市登记注册，其法定地址在 ________________省 __________________市 ________________区 ________________路__________________号。法定代表：姓名________________职务________________国籍______________。

________________国（或地区）________________公司（以下简称乙方）在________________国（或地区）登记注册，其法定地址在________________。法定代表：姓名________________职务________________国籍________________。

（注：若有两个以上合作者，依次称丙、丁……方）

第三章 成立合作经营公司

第二条 甲、乙方根据中华人民共和国有关法律、法规的有关规定，同意在________________省________________市建立合作经营的________________有限责任公司（以下简称合作公司）。

第三条 合作公司的名称为________________合作有限责任公司。

外文名称为________________。

合作公司的法定地址为________________省________________市________________区________________路________________号。

第四条 合作公司的一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定。

第五条 合作公司是由甲方提供土地使用权、资源开发权、建筑物等合作条件；乙方提供资金、设备、技术等合作条件。各方不折算投资比例，按各自向公司提供的合作条件，确定利润分享办法，并各自承担风险。合作公司实行统一管理，独立经营，统一核算。合作期限届满，公司的财产不作价归甲方所有。

（注：应根据双方的约定具体写明）

第四章 生产经营目的、范围和规模

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第六条 甲、乙方合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使合作各方获得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写）

第七条 合作公司生产经营范围是：生产和销售______________产品；对销售后的产品进行维修服务；研究和发展新产品。（注：要根据具体情况写）

第八条 生产经营规模如下：

（一）合作公司投产后的生产能力为：__________。

（二）随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产________________。产品品种将发展__________。（注：要根据具体情况写）

第五章 投资总额和注册资本

第九条 合作公司投资总额为人民币________________元。（或双方商定的一种货币）

第十条 合作公司的注册资本为人民币________________元。（注：甲方所提供的土地使用权或资源开发权和建筑物不计入注册资本）

第十一条 甲、乙方分别提供如下合作条件：

甲方：提供总面积为________________平方米的土地使用权，负责征用土地费和缴纳土地使用费；（注：土地开发费的负担方法，根据双方约定写）其中：

厂房（上盖）面积________________平方米；

商场（上盖）面积________________平方米；

维修部（上盖）面积________________平方米。

乙方：投资总额为________________元，其中：现金________________元；机器设备和交通运输工具________________元；工业产权________________元；其他________________元。

第十二条 甲方提供的土地使用权，应在合同批准之日起________________天内办完征拨手续，交付合作公司使用；厂房和商场（上盖）应在合同批准之日起________________天内交付合作公司装修；维修部（上盖）的交付时间，由合作公司董事会另行决定。

乙方提供的现金投资分两期汇入合作公司在银行开立的帐户内。第一期应汇入______________元，须在合同批准之日起________________天内汇出，作为首期生产、生活设施的建筑费和流动资金等；第二期必须汇足投资总额减去第一期汇出后的差额，汇出的时间为______________，用途由公司董事会确定。（注：应根据具体情况写）

第十三条 乙方作为投资的机器设备，必须符合合作公司的生产需要，并在厂房装修完工前________天内运至中国港口。

（注：乙方以工业产权作为投资时，甲、乙方必须另订立合同，作为本合同的组成部分。）

第六章 合作各方应负责完成的事项

第十四条 甲方应负责完成的事项：

（一）办理为设立合作公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

（二）依照本合同第十一条第一款规定，向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

（三）协助办理乙方作为出资而提供的机械设备、物资的进口报关手续和在中国境内的运输；

（四）协助合作公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设备等；

（五）协助合作公司落实水、电、交通等基础设施；

（六）协助合作公司对厂房和其他工程设施的设计和施工；

（七）协助合作公司在当地招聘中国的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员；

（八）协助合作公司为外籍工作人员办理所需的入境签证手续等；

（九）办理合作公司委托的其他事宜。

第十五条 乙方应负责完成的事项：

（一）依照本合同第十一条第二款、第十三条的规定，提供现金、机器设备、工业产权……并负责将其作为出资的机械设备等运至中国港口；

（二）办理合作公司委托在中国境外选购的机器设备、材料等有关事宜；

（三）提供需要的设备安装、调试以及试产的技术人员、生产和检验技术人员；

（四）培训公司的技术人员和工人；

（五）如乙方同时是技术转让方，则应负责合作公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

（六）负责办理合作公司委托的其他事宜。

（注：要根据具体情况写）

第七章 合作经营期限

第十六条 合作公司的经营期限为________________年，公司营业执照签发之日，为该合作公司的成立日期。

合作公司在经营过程中，如有一方提出，经双方协商同意，可以延长合作期限。但必须在合作期满六个月前，向中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）提出申请批准。

第八章 利润分配和偿还乙方投资

第十七条 合作公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序使用和分配：

（一）提取____________％作为合作公司的储备基金、职工奖励及福利基金、发展基金；

（二）以____________％偿还乙方的投资，预计____________年还清乙方的全部投资；（注：根据双方的约定具体写）

（三）其余部分按甲方____________％，乙方______________％分配。

第九章 产品的销售

第十八条 合作公司的产品，大部分在中国境外市场销售（或全部外销），其中：

（一）向外销售________________％；

（二）经向主管部门申请批准内销________________％。

（注：销售办法可灵活多样，可由公司或乙方负责向外销售，也可由公司与外贸公司订立销售合同，委托代销；对内销部分也可由公司或甲方经销。）

第十章 董 事 会

第十九条 合作公司设董事会。公司注册登记之日，为董事会正式成立之日。

第二十条

董事会是合作公司的最高权力机构，决定合作公司章程的制订和修改；决定公司转让、合并、停业和解散；决定公司经营决策、财务预算和决算；决定公司利润分配和亏损弥补办法；聘请总经理、副总经理和高级管理人员；决定公司职工工资和制定职工奖惩办法等一切重大事宜。

第二十一条

董事会由董事________________名组成，其中甲方委派________________名，乙方委派________________名。董事长由甲方委派，副董事长________________名，由乙方委派。

董事长、副董事长和董事任期四年，经各方继续委派可以连任。

第二十二条

董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事长因故不能召集董事会议时，可委托副董事长或其他董事召集并主持。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

第二十三条

召开董事会须有三分之二以上的董事出席方有效。董事不能出席时，可以出具委托书委托他人代为出席和举行表决。

第二十四条

董事长是合作公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事代理。

第十一章 经营管理机构

第二十五条

合作公司设经理部，负责公司的日常经营管理。

经理部设总经理一人，副总经理____人。总经理由____方推荐；副总经理由____方推荐____人，另一方推荐____人，均由董事会聘请，任期____年。

第二十六条

总经理的职责是执行董事会会议的决议，组织领导合作公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

第二十七条

总经理必须每季度向董事会报告公司的经营情况，半年向董事会作一次财务结算报告。

第二十八条 总经理、副总经理及其他管理人员有营私舞弊或严重失职行为时，经董事会会议作出决议，给予应得的处分直至解聘，对公司造成的经济损失，应负赔偿责任。

第十二章 劳 动 管 理

第二十九条

合作公司员工的招聘、解雇或辞职一律实行合同制。员工的聘请由公司做出计划，报当地劳动部门核准后，由公司自行招聘，经考核择优录用。

第三十条

合作公司员工的劳动工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，依照《中华人民共和国中外合作经营企业法》的有关规定，经董事会制订施行方案，由公司、公司工会与员工集体或个人订立劳动合同，按合同的规定执行。

第十三章 财务会计和审计

第三十一条

合作公司设总会计师和总出纳员各一人，负责公司总的会计工作；厂部、商场和维修服务部分别建立帐目，每个部门分别设会计师和出纳员各一个，负责各个部门的财务会计工作。

前款所列会计和出纳员的人选，均由甲、乙方协商推荐，董事会聘请。

第三十二条

合作公司的财务会计制度，根据有关规定，结合本合作公司的实际情况制定。并报当地财政部门和税务部门备案。

第三十三条

合作公司设审计师一人，由甲方推荐，董事会聘请。

审计师负责审查、稽核公司的财务收支和会计帐目，并向董事会报告。

第十四章 纳税与保险

第三十四条

合作公司应按中华人民共和国有关税法缴纳各种税款。

第三十五条

合作公司的各项保险均应向中国的保险公司投保。投保办法、投保险别、保险价值、保期等均按中国人民保险公司的规定由合作公司董事会决定。第十五章 合同的修改、补充、变更与解除

第三十六条

本合同及其附件的修改或补充，必须经甲、乙方协商一致、签署书面协议，并报经对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准方能生效。

第三十七条

在合同有效期内由于本合同第四十二条规定的不可抗力，造成公司严重损失，或因公司连续亏损，致使合同不能继续履行，经合作公司董事会特别决议，并报原审批机关批准，可以提前终止合同或解除合同。

第十六章 违 约 责 任

第三十八条

由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合作公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约的一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机关批准终止合同。如甲、乙方同意继续经营，违约方仍应赔偿履约一方的经济损失。

第三十九条

甲、乙任何一方如未按本合同第十一条、第十二条以及第十三条的规定提供合作条件时，以逾期的第一个月算起，每逾期一个月，违约方应缴付________元违约金给守约的一方。（注：或按出资额的百分比计算）如逾期____个月仍未提供，除累计缴付违约金外，守约一方有权按照本合同第三十八条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第四十条

由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第四十一条

为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后____天内相互提供履约的银行担保书。

第十七章 不 可 抗 力

第四十二条

在合作期间，由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内提供事故的详细情况及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第十八章 争议的解决

第四十三条

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力。

第四十四条

本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。

第十九章 文 字

第四十五条

本合同用中文和____文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如解释有矛盾，以中文本为准。

第二十章 合同生效及其他

第四十六条 按照本合同规定的各项原则所订立的合作公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议等，均为本合同的附属文件。

第四十七条 本合同及其附属文件，均须经中国对外经济贸易部（或其委托的审批机关）批准，并自批准之日起生效。

第四十八条 合作公司对甲、乙双方或甲、乙双方互送通知的方法，如果采用电报或电传时，凡涉及各方权利、义务的，应随之发出书面信件通知。合同中所列的甲、乙双方的法定地址，即为甲、乙方的收件地址。

第四十九条 本合同正本一式____份，甲、乙方各____份，合作公司一份，报中国对外经济贸易部____份，具有同等效力；影印本____份，分报有关机关。

第五十条 本合同于一九____年____月____日由甲、乙双方的授权代表在中国____省____市签字。

甲方：____公司 乙方：____公司

（加盖公章）（加盖公章）

中外合作经营企业合同 篇2

关键词：中外合资合作经营企业,档案管理

改革开放二十几年来, 作为改革开放基本国策的重要组成部分, 吸收外资工作取得了巨大的成绩。中外合资、合作经营企业, 由于他们的经营活动通常要与国内外各方发生经济联系, 档案的形成背景复杂, 环节繁多, 从其内容和形式到组织管理都有一些明显的共同点。

一、档案形成者的特点

从内容上看, 外商投资企业的档案包括企业创建阶段形成的文件, 董事会活动中形成的文件, 经营管理和生产技术活动形成的文件, 工会活动, 员工管理及社会活动中形成的文件等。其中, 由于外商投资企业多属跨国公司, 因而其转让技术材料的具体形成者也往往具有多元性特点。合资企业档案的形式多样化并呈现出复杂化的特点。第一, 外方提供的文件材料形式多样。外国公司提供的图样主要为缩微胶片, 但同时也有底图 (二底图) 、复印图, 文字材料有印刷件和复印件等, 此外, 还有各种系统软件 (如磁盘、磁带等) 。这些文件材料的材质和规格有很大差别。第二, 文件材料来源多样化。首先, 国别多, 由于合作商遍布世界各地, 因此形成的文件材料涉及的国家多, 使用的文种多, 其次版本多。

二、档案管理和组织特点

1. 收集难。

外商投资企业档案材料的形成和来源渠道复杂, 收集范围及对象涉及国内外, 增加了收集工作的难度。尤其是境外投资者的档案管理与我国的档案管理规范有矛盾。例如, 在我国, 大多数企业科技文件材料特别是产品技术材料的形成及其归档保存形式具有成套性的特点, 然而, 受外国合营者技术文献管理方法的影响, 合资企业引进技术档案材料的管理方式与上述成套管理的原则大相径庭, 文件材料的排列、编号互不联系, 不以项目为单位, 具有很大随意性, 表现出非成套性管理的特点。

2. 管理者要求高。

档案内容和形式的繁杂对外商投资企业档案的整理、保管及提供利用等提出了更高的要求。档案内容涉及的行业、专业类别因外商投资企业具体经营范围的多样化而具有了复杂性, 并且使档案管理和分类难以按照现成的统一规范来进行;书写材料、规格尺寸的不规范性给档案的日常保管和保护带来不便;外文材料的比例增大, 要求管理人员具备相应的语言能力。

3. 管理灵活性。

外商投资企业管理体制形式多样, 档案管理体制亦呈现多样化的特点, 不可能完全套用国有企业档案管理模式。总的来说, 外商投资企业对高额利润的追求目标使其组织结构的设置和人员配合力求高效、精简, 同时十分重视投入和产出的比率。反映在档案的组织管理方面, 通常只设数量极少的档案人员, 其中相当一部分还是兼职。

三、中外合资、合作企业文件档案管理的特点

1. 坚持以《中华人民共和国档案法》为准则来开展档案管理工作。

凡在中国境内的一切外资企业都要遵守中国的法律法规。在外资企业中开展档案管理工作, 首先必须要遵守和贯彻《中华人民共和国档案法》和《外商投资企业档案管理暂行规定》等相关法律法规。这是开展档案工作的准则和依据, 外资企业必须进行《中华人民共和国档案法》的学习、宣传与培训。提高公司全体员工的档案意识和对档案工作的了解, 增强对保护和利用档案重要性的认识。同时, 各级档案行政管理部门必须加强与外资企业的联系, 要求有关外企主动接受当地档案行政管理部门的监督和检查。

2. 外资企业必须建立和健全档案管理机构与管理制度。

《外商投资企业档案管理暂行规定》第五条规定:“投资企业应当加强对其档案工作的领导, 企业档案工作列入企业管理计划, 并确定管理档案的部门和人员负责本企业的档案工作。”因此, 外资企业不能随意和无序地进行档案管理, 必须按照档案工作的原则建立和健全档案管理机构与管理制度。由于外资企业的所有制、管理体制、经营管理方式都与内资企业有所不同。因此建立档案管理机构不能照搬国内企业的模式, 应该参照国内企业档案工作机构的设置方法, 进行相对灵活的设置, 使其逐步适应企业整体管理的需要。例如四川某制药公司考虑到外资企业的机构大多从简, 所以没有专门设立档案部或者档案处等二级机构, 只建立了公司的档案室, 作为全公司档案管理的机构, 统一负责全公司的档案管理工作。同时明确了公司和各部门及专、兼职档案人员的档案管理工作职责, 制定了较完备的档案管理制度, 以保证档案工作的顺利开展。

3. 须统一档案管理的标准。

中外合资、合作经营企业的形式多样, 档案管理形式亦呈多样化。以外方为主的企业和以中方为主的企业, 由于其档案工作所受影响不同, 表现也各不相同;而有母体的中外合资、合作经营企业受到母公司的制约, 档案工作应纳入母公司的整体管理范围。《外商投资企业档案管理暂行规定》第八条规定:“外商投资企业所形成的档案参照国家标准、规范和国际先进方法, 进行科学分类和整理。”所以在我国境内的外资企业应该按照国家档案局颁布的档案管理标准。如:《科学技术档案案卷构成的一般要求》和《归档文件整理规则》等来进行档案的分类整理, 以避免因标准不同而带来的混乱。

4. 检索工具多样化。

为方便技术人员的查找使用, 根据中外合资、合作企业工程档案的整理分类, 有四种检索工具:第一种, 按国内系统分类大纲编制的检索工具, 采取卡片式, 卡片上注明国内分类号。第二种, 按国家来源分别编制了不同国别的系统检索工具, 采用流水账式。第三种, 以产品设备号为特征的检索工具, 采用了专题卡片式。第四种:利用先进手段, 计算机管理, 编制了以上三种分类号相对应识别的检索工具。

5. 必须配备高素质的外资企业档案管理人员。

根据外资企业对人员素质要求较高的特点, 在档案管理人员的配备上一定要安排懂外语、懂档案、懂计算机、热爱档案事业、有责任心的人来担任档案管理人员。这是做好外资企业档案管理工作的基本要求。

四、中外合资、合作企业档案工作的发展思路

改革开放的深入使外商投资企业这种经营形式在我国得到持续发展, 其规模和所涉及的经营区域可能还会扩大, 因此, 如何使外商投资企业的档案工作走上一条健康的发展之路, 已经成为现代企业档案管理的一个迫切需求解决的问题。根据外商投资企业档案工作的特点和实践情况, 我们可以对其今后的发展思路作一个综合分析。

1. 扬长避短。

外商投资企业自身的优点与缺陷, 需要正确地认识和对待。例如, 外商投资企业注重效益, 讲求效率, 这无疑有利于档案工作效率观念的树立, 但同时也容易造成境外投资者急功近利, 牺牲长远利益来获得眼前利益的短期行为;外方人员的档案管理思想与我国习惯存在差异, 但他们在档案管理上积累的一些先进经验仍然需要借鉴。外商投资企业的起点一般较高, 按照生产国际化的要求来组织生产, 采用比较先进的以标准化、程序化、系统化为基础的企业现代化管理手段。这实际上给档案工作的建立和完善提供了软、硬件, 全面质量管理、ISO9000质量认证等现代管理措施的实施是使档案工作逐步规范, 形成一套系统完整的档案管理程序的良机。

2. 多方面、多手段约束。

第一, 档案行政管理机关依法约束。外商投资企业作为在中国登记的企业, 必须遵守我国的一切法律法规, 档案行政管理部门应当敢于监督、善于监督, 理直气壮地执行国家赋予的历史责任。在这一过程中为了达到更有效的监督效果, 应当注意抓住重点, 把握机会。所谓抓住重点, 就是指区分外商投资企业的不同类型, 以点带面, 进行有重点地监督指导;对于档案的具体业务管理, 不是事无巨细地全部插手, 而是抓住重点环节和重要业务, 如把收集工作作为切入点, 强化规章制度, 明确有关人员的权利、责任和义务。所谓把握机会, 就是指将档案工作与企业各项管理紧密结合, 利用企业现代化管理的迫切要求, 联合其他主管部门共同实现监督。例如, 某合资酒店正在争取上等级, 而有关管理部门规定饭店、酒家上等级必须有完整的台账记录, 因此, 档案行政管理机关可以抓住这个机会联合有关主管部门敦促该企业建立起系统的档案工作。第二, 对于企业集团内的外商投资企业, 集团公司可以利用建立在股权优势上的行政权利, 通过集团内部的档案规范和制度、档案人员培训等对其档案工作实现有效控制, 进行档案业务的监督、检查和指导。

3. 发展档案社会服务。

根据外国企业档案管理模式的显示, 相当一部分企业将档案管理业务委托于社会上的相关机构办理。我国长期以来实行“大而全”、“小而全”的档案管理方式, 不能提供有关的社会化服务。某些外商投资企业认为自己管理档案成本太高, 不愿投入资本设置档案机构和人员, 因而造成档案管理的混乱。目前, 我国档案社会化服务已初见端倪, 档案寄存中心的成立适应了很多外商投资企业档案机构精简的要求。通过档案管理机关对档案寄存中心的监督可以使外商投资企业档案管理更容易纳入我国企业档案管理体系, 使其得到良好的控制[1]。

参考文献

中外合作企业股权变更之我见 篇3

【关键词】中外合作企业；股权变更

中外合作企业大体可以分为两种，一种法人企业；另一种是非法人企业。但是无论哪一种类型企业，企业投资者一方要想变更股权，必须争取企业其他投资者的同意，要优先考虑合作方，而且需要注意的是，中外合作企业股权变更只是属于财产转让，不涉及到其他问题。

一、中外合作企业股权变更主要程序

依据国家法律规定，中外合作企业投资者已经取得企业其他各方投资者同意的情况下，可以让相关企业或者是其他个人转让股权，但是变更股权时需要提交以下文件：①中外合作企业投资者向专门的审批机关提交股权变更申请书；②需要向专门部门提交企业各方投资者最初签订的合同，企业成立制定的章程以及章程修改会后的协议；③企业经营证书；④董事会的最终决议；⑤股权变更之后，企业董事会新的成员；⑥股权转让协议，该协议上必须有变更股权双方的签字以及企业其他投资者的签字。

二、中外合作企业股权变更条件

按照国家出台的法规条例要求：中外合作企业一方如果要转让部分或者是所有股权，合作他方可以优先购买；另外，合作一方如果向非合作方转让股权，条件不能优于向合作他方转让时制定的条件，如果中外合作企业股权变更违反了上述要求，转让可以视为无效。所以，对于中外合作企业来说，只要满足上述要求，股权转让方与受让方共同决定转让价格，没有必要与董事会进行商定。总体来讲，中外合作企业股权可以变更条件如下：

首先，中外合作企业各方投资者共同商议决定转让股权；其次，转让股权的一方已经争得中外合作企业其他各方的同意可以将股权转让给在与企业相关关联的其他企业或者个人；再次，中外合资企业因为各方投资者进行协议调整，使得注册资本发生了变化，必须要进行股权变更；第四，企业一方投资者因为经过其他各方的同意，将自己的股权质押给债权人，受益人会根据国家出台的法律政策以及合同规定的内容取得企业股权质押方的股权；第五，中外合资企业破产、由于各种原因解散、投资者被撤销或者是死亡，则该方投资者的继承人或者是债权人都有权利获得股权；第六，企业一方与另一方合并或者是企业一方分为两方，而重新合并或者分立的企业，继承者有权利继承原来的股权，此种情况下，股权变更属于正常情况；第七，企业一方投资者没有依照合同规定履行相应的义务，或者是违反了合同中某项重要的规定要求，在最初审批机关的批准下，将企业一方投资者进行更换或者是直接变更股权。

除了要满足上述条件外，中外合作企业股权变更还需要满足如下条件：第一，企业股权变更时必须与中国法律政策相符，同时要到专门审批机关进行办理，做好登记工作，如果审批机关未能批准，则股权变更没有任何法律效力；第二，中外合作企业投资者要想变更自己的股权，必须具有相应的资格，同时与现行我国实行的产业政策相符；第三，如果是外商独资的企业，在进行股权变更时，必须要满足外商并不完全持有企业股权的要求，否则视为无效。

三、中外合作企业股权变更需要注意的税费问题

中外合作企业主要是确立或者为了完成某一个项目，合作方彼此签订合同而展开合作的企业，因此中外合作企业能够有股权，也可以没有股权，主要是一种合约形式的组织。合作各方可以按照规范制定要求成立法人企业，也能够依照要求运用非法人的方式进行经营。但是无论中外合作企业是否存在股权，是否属于法人企业，其中一方投资者如果要转让股权，根据国家法律要求，这是典型的财产转让，因此要符合税收协定财产收益条款。

应该注意的是，在非法人合作经营的情形下，非居民企业可能因派人进行日常经营管理等而在境内构成机构、场所，其转让股权或权益与该机构场所有实际联系，则非居民企业对转让所得适用的税率就是25%，而不是按10%税率扣缴。

另外，中外合资方的外方将股权转让给中方时，在是否存在补缴之前享受的税收优惠这一问题上，需要注意，如目标公司为生产性外商投资企业，则在外转内模式下，还需关注是否存在应补缴之前享受的税收优惠的问题。在2008年1月1日实施新的《企业所得税法》以前，中国曾给予外商投资企业很多税收优惠政策，例如：生产性的外商投资企业可以享受自获利年度起2年免征、3年减半征收企业所得税的优惠，且此类税收优惠政策可以过渡适用到2008年1月1日以后。生产性外商投资企业享受此类定期减免税优惠的前提条件之一是，外国投资者在外商投资企业中的出资比例不应低于25%，且外商投资企业的经营期不应少于10年。以生产性外商投資企业为例，如果发生外国投资者向中国境内企业或个人转让股权，使得外国投资者的出资比例低于25%，从而导致该企业作为外商投资企业的实际经营期不满10年的，该被转让股权的企业可能需要补缴此前已经享受的减免所得税税款。

因此，考虑到上述不利后果，在外方转让股权时，如标的企业需要补缴此前已经享受的减免所得税税款，则应当将标的企业的税收负担一并考虑在内，对股权转让价款予以重新定价。

四、结语

综上所述，可知中外合作企业股权变更时必须依照相应的程序，符合相应的条件，否则变更无法推进。另外，中外合作企业股权变更时，税务机关会密切关注，以免企业出现逃避税务的行为，税务机关在调查审核时，绝大多数都会依照税收协定财产收益条款，而不是其他方面的条款。

参考文献：

[1]高倩.外商投资企业股权转让中的行政审批与合同效力研究[D].吉林财经大学2014

[2]黄加宁，谢颖.外商投资企业股权转让法律问题研究——评宁波金国宝酒店有限公司股权转让纠纷案[J]. 法治研究.2009（11）

中外合资经营企业合同 篇4

中外合资经营企业合同

（方案一，适用于合资举办制造厂项目）

目录

序言

第一章 合营公司的组成 第二章 生产经营范围和规模

第三章 投资总额，投资比例及资本转让 第四章 利润分配和亏损负担 第五章 合营期限及终止合同 第六章 合营各方的责任 第七章 董事会

第八章 经营管理机构 第九章 财务会计制度 第十章 劳动管理

第十一章 设备、原材料和配件的采购 第十二章 纳 税 第十三章 保 险 第十四章 违约责任 第十五章 不可抗力 第十六章 争议的解决 第十七章 适用法律

第十八章 合同的变更与解除 第十九章 合同的生效及其它

中国．北京．中国技术进口总公司和

国

市

公司．根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国

省

市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同．

第一章 合营公司的组成 １•１ 本合同的合营各方为：

中国技术进口总公司（以下简称甲方），在中国北京市注册登记，其法定地址在：中国北京市西郊二里沟，法定代表：姓名

职务

国籍

；

国

公司（以下简称乙方），在国

地登记注册，其法定地址在国

地，法定代表：姓名

职务

国籍

（如合营为多方者，可按丙，丁••••••方依次排列）．

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１•２ 合营公司的名称和法定地址：

合营公司的名称

有限公司． 外文名称

．

合营公司的法定地址在中华人民共和国

省

市． 合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构．

１•３ 合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人．公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和有关规定．

第二章 生产经营范围和规模

２•１ 合营公司的生产经营范围是：

生产

产品；

（主要根据具体情况写）

２•２ 合营公司的生产规模如下：

２•２•１ 合营公司投产后的生产能力为年

．

２•２•２ 随着生产的发展，生产规模可增加至

．

（注： 要根据具体情况写）

２•２•３ 合营企业产品的销售由

公司为总代理．具体的销售办法另签协议．

第三章 投资金额，投资比例及资本转让

３•１ 合营公司注册资本为

（人民币）元（或双方协商的另一种货币）．

其中：甲方出资

元．占注册资本

％

乙方出资

元．占注册资本

％

合营各方在合营期内．不得减少其注册资本．

３•２ 甲，乙双方将以下列方式作为出资：

甲方：现金

元．厂房

元．土地使用费

元．工业产权

元．其它

元．共

元．

乙方：现金

元．机械设备

元．工业产权

元．专有技术使用费

元．其它

元．共

元．

３•３ 合营各方在合营公司得到营业执照后

天内．分期缴足出资资金．其应付金额和期限规定如下：

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••••••

任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按

条办理．

３•４•１ 注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续．

３•４•２ 合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份．公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠．

第四章 利润分配和亏损负担

４•１ 合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担魉鸹蚍缦眨?lt;/p>

４•２ 合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限．

第五章 合营期限及终止合同

５•１ 合营公司在领取营业执照后．即可以法人身份开始营业，期限为

年．合营期满，合营合同自行终止．

５•２ 经合营各方同意延长公司合营期限．应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请．

每次延长以

年为限．

５•３ 在合营期满时，中国技术进口总公司将用

币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定．

第六章 合营各方的责任

６•１ 合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜：

６•１•１ 甲方责任：

办理为建立合营公司向中国有关部门的申请．注册登记手续；

办理申请取得土地使用权的手续；

组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作；

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按

条的规定．提供现金，机械设备，厂房等（详见附件），协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员．

６•１•２ 乙方责任：

按第 条的规定．提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权（详见附件一）．

为使合营公司得到

产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让．乙方将提供：产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等．

办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人．

６•２ 在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜．（如：原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立）

第七章 董事会

７•１ 合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构．

董事会由

名董事组成，其中甲方

名，乙方

名．董事长由甲方委派．设副董事长

名，由

方委派．

７•２ 董事长，副董事长及董事的任期为四年．任期期满如获继续委派，可以连任．

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任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方．

７•３ 董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行．

第八章 经营管理机构

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８•１ 合营公司实行董事会领导下的总经理负责制．设总经理一名，由

方推荐，付总经理

名，由甲方推荐

名，乙方推荐

名，正副总经理任期为

年．

８•２ 总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作．副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作．

合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理负责．

８•３ 正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务．各部门经理由总经理任命．

第九章 财务会计制度

９•１ 合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定．合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案．

合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户．也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户．

９•２ 合营公司的财务会计，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止．为一个会计．公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐．一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写．（也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写）

９•３ 合营公司设总会计师，副总会计师各一名．总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行．总会计师由

方推荐，副总会计师由

方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命．

第十章 劳动管理

１０•１ 合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理．劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案．

１０•２ 甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定．

第十一章 设备、原材料和配件的采购

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１１•１ 合营公司为生产和经营需要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公用品等，原则上由合营企业自行采购，在同等条件下，应优先在中国购买．对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出国际市场的合理价格．

１１•２ 在采购上述设备和材料前，甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，必要时可公开招标采购．

第十二章 纳 税

１２•１ 合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金．

１２•２ 合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税．

第十三章 保 险

１３•１ 合营公司的各项保险，均向中国人民保险公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的保险计划．经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续．

第十四章 违约责任

１４•１ 合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施．补救措施采取后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失．

１４•２ 合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失．并支付一定数额的违约金．违约金的计算方法如下••••••（详见附件）．

１４•３ 合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息，从逾期第一个月算起．

上述逾期的利息以各自出资的货币支付．

第十五章 不可抗力

１５•１ 合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾，战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理．

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１５•１ １不可抗力必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响一方履行合同的直接原因．

１５•１•２ 受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施．

１５•１•３ 受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明．

１５•２ 在事件影响已经克服或处理结束后，受事件影响的一方必须立即通知合营另一方．

第十六章 争议的解决

１６•１ 发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决．当事人不愿协商和调解的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁．在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序．

仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力．

１６•２ 仲裁费用由败诉方负担，或由裁决裁定．

第十七章 适用法律

１７•１ 中华人民共和国法律为本合同的适用法律．

１７•２ 本合同的订立，效力，解释，履行，均受中华人民共和国法律的管辖．

第十八章 合同的变更与解除

１８•１ 经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议，经审批机关批准方能有效．

１８•２ 有下列情况之一的，合营一方有权通知合营另一方解除合同：

１８•２•１ 企业发生严重亏损，无力继续经营．

１８•２•２ 另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益．

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１８•２•３ 另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同．

１８•２•４ 发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行．

１８•２•５ 合同约定的解除合同条件已经出现．

１８•３ 有下列情况之一的，合同即告解除．

１８•３•１ 双方商定同意解除合同．

１８•４ 合营任何一方未征得合营另一方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定，以任何方式转让的合同均属无效．

第十九章 合同生效及其它

１９•１ 按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分．本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准．

１９•２ 本合同经双方法定代表签字后，须经

批准，方能生效．

１９•３ 本合同于

****年**月**日由甲乙双方的授权代表在 地签字．

１９•４ 本合同用中文和

文书就，两种文字具有同等效力．

中国技术进口总公司代表

国

公司代表

签

字

签

字

甲方见证人（签字）

乙方见证人（签字）

****年**月**日 于

地

中外合资经营企业合同（十一） 篇5

本协议于__________年______月______日签订。

签约第一方：ac公司，该公司系中国公司，在中国________注册（以下简称“甲方”）

签约第二方：bd公司，系美国公司，在美国______________注册（以下简称“乙方”）

兹证明

鉴于甲方在中国生产和销售__________产品；

鉴于乙方生产和销售_________产品（以下称“许可产品”），拥有许可产品的美国专利（以下称“专利”）和________号注册商标；

鉴于甲乙双方认为按照中华人民共和国的法律成立共同所有的公司（以下称“合营公司”），从事生产、销售和开发许可产品，对双方都是有利的；

为此，鉴于本协议所述的前提与约定，特此立约如下：

第一条　定义

在本协议中，除非文中另有明确规定，下列短语具有以下意思：

1．“合营企业”，系指根据本协议建立的公司。

2．“许可产品”，系指____________________________________________。

3．“专利”，系指________________________________________________。

4．“商标”，系指________________________________________________。

5．______________________________________________________________。

第二条　建立合营企业

1．甲方和乙方按照中华人民共和国的法律建立合营企业。

2．合营企业称为____________，地址：______________________________。

3．合营企业的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

4．合营企业的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营企业的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

5．合营企业的组建费用由甲、乙双方平均分担。

第三条　生产经营的目的、范围和规范

1．甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和扩大技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获知得满意的经济利益。

2．合营企业生产________________（许可产品）。生产能力为每年______________。合营企业将努力提高许可产品，改善管理，以适应国际竞争。

3．合营企业尽可能开发许可产品的新品，以满足国内外市场的发展需要。

第四条　资本结构

1．合营企业的注册资本为__________，其中甲、乙方各出资50％。

2．甲方出资：

（1）厂房：______________________________________________________；

（2）国产设备：__________________________________________________；

（3）现金：______________________________________________________；

（4）合资企业厂地：______________________________________________；

3．乙方出资：

（1）现金：______________________________________________________；

（2）先进设备：__________________________________________________；

（3）工业产权：__________________________________________________。

乙方向甲方提供工业产权的技术资料包括影印本的专利证书和注册商标证书，有效期说明，技术特点，实际价值，价格计算依据等。

4．合营企业各方必须在____________年________月________日前交付其出资。迟交必须交纳利息或赔偿因此而造成的损失。

5．甲、乙任何一方转让其出资额，须经另一方同意和其政府批准，该方享有优先购买权。

第五条　专利许可

1．乙方同意向合营企业转让下列独家许可：

（1）专利独占许可，依据本协议的专利许可协议，用乙方专利生产、使用和销售许可产品。

（2）商标独占许可，依据本协议的商标许可协议，用乙方商标销售许可产品。

（3）专有技术独占许可，根据本协议的技术援助协议，用乙方专有技术生产和销售专利产品。

2．甲、乙双方同意，在执行本协议的同时，将全面贯彻执行上述三个协议：专利许可协议、商标许可协议和技术援助协议。

第六条　产品销售

1．甲、乙双方共同负责销售许可产品。

2．通过乙方世界销售系统销售的产品的初期销售量为总产量的________％。同时，甲方将协助合营企业通过中国的外贸公司出口许可产品。

3．许可产品也可以在中国市场出售。

4．合营企业所需购买的原材料、半成品、燃料和配套件等，在条件相同的情况下，应首先在中国购买。当然，也可使用自己的外汇直接从世界市场购进。

第七条　董事会

1．董事会是合营企业的最高领导机构，负责合营企业的主要事宜。

2．董事会由______________名董事组成，其中__________名（包括董事长）由甲方指定；____________名（包括副董事长）由乙方指定。董事的任期为4年，若双方同意，任期可以延长。

3．董事会每年召开一次，原则上在合营企业的法定地址举行。出席会议的法定人数不得少于董事人数的三分之二（2／3）。若董事不能出席会议，应授权代表出席会议，代表他投票。

若在任期内，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期届满前不能履行职责者，双方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便换。

4．对于下列问题，必须经出席会议的董事一致通过，方可作出决定。

（1）修改合营企业章程；

（2）终止和解散合营企业；

（3）增加或转让合营企业的注册资本；

（4）合营企业同其他经济组织合并。

其他问题的决定，以出席会议董事人数的简单多数票作出。

第八条　管理

1．合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。

2．经营管理机构设经理1人，副经理2人，任期4年。总经理由甲方指定，负责执行董事会的决议和日常管理工作。副总经理由双方各指定1人，协助总经理工作。

3．管理机构设若干部门，在总经理和副总经理的领导下，负责企业各部门的工作。

第九条　劳动管理

1．合营企业的中方专家、技术人员、工人和其他人员由甲方招聘；合营企业的外方专家由乙方招聘。

2．合营企业的专家、职员或工人的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，由董事会按照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》决定。

第十条　财务与会计

1．协议双方充分认识到，为了他们自己的合营企业的最大利益，必须尽一切可能增加生产。因此，双方同意合营企业应保留足够的收曾，用于扩大生产和其他需要，如奖金和福利基金。合营企业的年留用资金比率由董事会决定。

2．合营企业雇用合格的财务人员和审计员，设立会计账目，合营各方可随时查看。

3．合营企业的财政年度自1月1日至12月31日。合营企业的净收入，在扣除储备金、奖金和企业发展资金以后，根据各方出资在注册资本中占的比例进行分配。

第十一条　税费

1．合营企业必须按照中华人民共和国的法律纳税。

2．合营公司的职员和工人必须按照《中华人民共和国个人所得税法》纳税。

3．合营企业进出口货物根据中华人民共和国的法律缴纳或减免关税。

第十二条　合营期限

1．合营期限为__________年。合营企业的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

2．若双方同意延期，合营企业必须在期满前6个月向中国政府的主管部门提出延长期限的申请。

第十三条　解散与清算

董事会宣布解散合营企业，必须制定清算程序和原则，并成立清算委员会。

合营企业解散和清算的一切事宜均按中华人民共和国法律办理。

第十四条　保险

合营企业的各项保险均在中国人民保险公司投保。

第十五条　仲裁

有关本协议的一切分歧与争议，若董事会通过协商达不成协议，则提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会仲裁程序规则进行仲裁。该委员会的裁决是终局的，对双方均具有约束力。

第十六条　协议的修改

本协议的修改，必须经甲、乙双方的同意，签署书面协议，并报中华人民共和国主管部门批准。

第十七条　不可抗力

1．本协议任何一方因地震、火灾、洪水、爆炸、风暴、事故和战争等不可抗力事故，未能履能协议，不构成违约或索赔之缘由。

2．遭受不可抗力事故一方必须立即电报通知另一方，并在发电报后____________天内提交当地主管部门出具的证明文件，供双方据以友好合理地解决有关问题。

第十八条　通知

一切有关本协议的通知必须采用书面形式，其地址如下：

ac公司地址：______________________________________________________

bd公司地址：______________________________________________________

合营企业地址：______________________________________________________

通知日期以通知发出日为准，但改变地址的通知以通知收到日为准。时间按通知方所在的时区计算。

第十九条　唯一协议

本协议是当事人的唯一协议，并取代当事人双方以前明确表示和暗示方式所达成的一切协议和承诺。

第二十条　适用法律

本协议的形式、效期、解释和履行均以中华人民共和国法律为准。

第二十一条　文字

本协议以中、英文书写，两种文本对双方均具有约束力。但在产生分歧时，以中文本为准。

兹证明，双方委派各自代表，在以上开首语中书面的日期签署盖章。本协议一式二份。

ac公司：（签字）__________________

中外合作经营企业合同 篇6

医药类合同参考格式（样本）

目录

１）总则

２）合营各方

３）成立合资经营公司

４）生产经营目的、范围和规模

５）投资总额和注册资本

６）合营各方责任

７）技术合作

８）场地使用

９）产品销售

１０）设备、辅料、包装材料的购置

１１）原料药的供应

１２）工厂设施的设计准备和建筑

１３）董事会

１４）管理机构

１５）劳动管理

１６）工会

１７）税收

１８）财务会计制度

１９）外汇

２０）利润分配

２１）保险

２２）保密

２３）期限、解散、清算

２４）违约和不可抗力

２５）适用法律和争议的解决

２６）合同文本与文字

２７）合同生效及其它事项

附件：技术转让协议

第一章　总则

××××，××××和××××根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》

（简称“合资法”）和中国的其它有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友

好协商，同意在中国××共同举办合营企业，特订立本合同。

第二章　合营各方

第２．０１条　本合同的各方为：

甲方：××××、××××（上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自

享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。）

××××

法定地址：××××

法定代表：姓名：××

职务：××

国籍：××

××××

法定地址：××××

法定代表：姓名：××

职务：××

国籍：××

乙方：××××

法定地址：××××

法定代表：姓名：××

职务：××

国籍：××

第三章　成立合资经营公司

第３．０１条　甲、乙双方根据“合资法”和中国的其它有关法律和规定，同

意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。

第３．０２条　１．合营公司名称是：××××（以下简称合营公司）。

其英文名称：××××

为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“××××”名称的合同。

无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有××％的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“××××”的字样。

２．合营公司的法定地址：××××

第３．０３条　合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其

一切活动必须遵守中国法律和有关规定。

第３．０４条　合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。

各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责

任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。

第四章　生产经营目的、范围和规模

第４．０１条　１．合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长和采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依

照世界卫生组织规定的药品生产管理规范（“ＧＭＰ”）以及乙方制定的内部的质

量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条

件下从事生产和推销医药产品。

２．为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定

与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“

合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。

第４．０２条　合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包

装包括大包装（例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等）和适合消费者的需要的小包装。

为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。

第４．０３条　合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品：

Ａ类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式

中外合作经营企业合同 篇7

北京某贸易有限责任公司 (以下简称“贸易公司”) 向北京某塑胶制品有限责任公司 (以下简称“塑胶公司”) 购买了一批聚碳酸酯饮水桶, 货款金额为28000元, 双方未签订书面合同。贸易公司向塑胶公司支付金额为28000元的转账支票一张, 支票的收款人一栏未填写。但因转账支票空头, 被银行退票, 塑胶公司多次要求贸易公司支付货款28000元, 但贸易公司一直未支付。塑胶公司遂向法院提起诉讼要求贸易公司支付货款28000元, 并按人民银行逾期付款的规定支付违约金。贸易公司答辩称:经过我公司查证, 没有与塑胶公司之间的买卖合同, 我公司也没有关于该批聚碳酸酯饮水桶的入库单, 双方不存在买卖合同关系。针对贸易公司的答辩, 塑胶公司称双方达成的系口头协议, 贸易公司认为其与我公司没有买卖合同关系, 但为何会给我公司支票?

法院经审理认为, 当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明, 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的, 由负有举证责任的当事人承担不利后果。塑胶公司要求贸易公司支付货款28000元及违约金的事实依据是其向贸易公司供应了聚碳酸酯饮水桶, 而贸易公司未付款, 对于这一事实主张, 塑胶公司负有举证责任。塑胶公司提交的因空头被银行退票的贸易公司的转账支票不能证明双方达成了买卖合同, 也不能证明贸易公司收到了塑胶公司的聚碳酸酯饮水桶, 故对于塑胶公司要求贸易公司支付货款28000元及违约金的诉讼请求不予支持, 驳回塑胶公司的起诉。

【评析】

本案争议的焦点在于双方的买卖合同是否存在, 贸易公司是否具有支付货款的义务。《中华人民共和国合同法》第十条规定:“当事人订立合同, 有书面形式、口头形式和其他形式。”书面形式一般是指当事人双方以合同书、书信、电报、电传、传真等形式达成协议。书面形式明确肯定, 有据可查, 对于防止争议和解决纠纷, 具有积极意义。口头形式是指当事人面对面地谈话或者以通讯设备如电话交谈等形式达成协议。以口头形式订立合同的特点是直接、简便、快速, 数额较小或者现款交易通常采用口头形式。口头形式当然也可以适用于企业之间, 但口头形式没有凭证, 发生争议后, 难以取证, 不易证明合同存在以及分清责任。本案中, 贸易公司与塑胶公司订立的即为口头买卖合同, 在贸易公司不支付货款的情况下, 塑胶公司未能提供充足的证据证明双方之间订立了买卖合同, 也未能举证证明其已向贸易公司交付了聚碳酸酯饮水桶。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定:“当事人对自己提出的主张, 有责任提供证据。”《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定:“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的, 由负有举证责任的当事人承担不利后果。”第五条规定:“在合同纠纷案件中, 主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任”。塑胶公司要求贸易公司支付货款及违约金, 故应当对双方之间达成买卖合同以及塑胶公司已经按照合同约定交付聚碳酸酯饮水桶的事实承担举证责任。塑胶公司仅向法院提交了一张转账支票, 而没有其他证据佐证, 不足以证明买卖合同的存在, 更缺乏已交付聚碳酸酯饮水桶的证据, 因此, 其诉讼请求被法院驳回。

【建议】

中外合作经营企业合同 篇8

喇培康介绍了近几年国产动画电影的发展情况。韩国奥空动画首席制作人金贤镐以《波鲁鲁冰雪大冒险》为例，探讨了中韩合作空间与前景；上海美影厂厂长钱建平则在会上介绍了中国学派动画电影的特点以及取得的成就，并呼吁海内外动画人与美影厂共同努力，使新一代的影院水墨动画片能够早日诞生；香港博善广识公司总经理蔡仲梁以《麦兜》为例，对两地动画电影的差异与融合进行了探讨；华特迪士尼（上海）有限公司资深副总裁甄超凡在会上分享了好莱坞动画片在国内发行的经验；广东原创动力文化传播公司运营总裁刘蔓仪以《喜羊羊与灰太狼》为例，对中国动画电影的突破与发展进行了分析；北京电影学院副校长孙立军则就动画电影人才的培养发表了看法。

要提高动画电影编剧水平

喇培康 国家新闻出版广电总局电影管理局副局长

中国动画电影正在成为整个产业中的重要力量。2012年共有33部国产动画电影获得了公映许可证，创造了4.7亿元票房，涌现出一批有发展潜力的动画品牌。今年寒假，《喜羊羊与灰太狼5》《洛克王国2》《芭拉拉小魔仙》等均赢得了观众和市场的认可。今年六一档期，三部国产动画电影贡献了当日票房的近一半。在刚刚过去的暑期档《我爱灰太狼2》《塞尔号3》《昆塔：盒子总动员》《终极大冒险》等国产动画电影吸引了大量观众，累计票房超过2亿元，成为市场上的一大亮点。与前几年《喜羊羊与灰太郎》一枝独秀的局面相比，近年来众多动画电影相继热映，标志着动画电影实现了数量和质量的同步增长。

但我们必须清醒认识到，中国动画电影产业的发展仍处于起步阶段，与发达国家相比我国动画电影在创作生产、营销模式等许多方面都存在不小差距。一部优秀的动画影片首先要有一个合理的结构，通过典型的人物和丰富的细节编织成引人入胜的故事。讲好故事是动画影片能否成功的关键。我们要提高国产动画影片的编剧水平，深刻认识动画电影内容为王的本质。一个好的故事应当借助先进技术、先进设备和先进手段方能大放异彩，方能赢得观众的喜爱和欢迎。

信任是国际合作基础

金贤镐 韩国奥空动画公司首席制作人

小企鹅“波鲁鲁”是韩国奥空公司打造的经典卡通形象。这个品牌已有十年之久，在韩国及世界各地广受欢迎。以此为基础，我们与中国电影企业合作推出的动画电影《波鲁鲁冰雪大冒险》已经发行到全世界120个国家和地区。奥空公司在动漫电影制作方面跟中国是首次合作，相互沟通以及文化的融合还有业务的衔接和协调等方面确实面临比较多的问题。国际合作有风险，包括签定协议、语言障碍、外派人员等，而双方合作的关键就是相互信任。

在动画电影制作中，合作双方交换的数据信息量非常庞大，包括通过邮件、视频、电话等沟通。为此，韩国方面曾向厦门工作室派出了复核监督人员来解决这些问题。中韩方面达成深度合作计划时，距离影片上映只有8个月，时间非常紧迫。虽然有过担心和焦虑，但最终影片还是顺利完成，保持了质量上的统一，并在世界各地上映。《波鲁鲁冰雪大冒险》为中韩动画界的合作做出了典范，我们希望继续合作，尽快推出影片的续集。

激活经典动画形象

钱建平 上海美术电影制片厂厂长

美影厂所创作的一大批经典动画影片，比如《哪吒闹海》《金猴降妖》《小蝌蚪找妈妈》《阿凡提》等，形成了中国动画学派的辉煌群像。长期以来，美影厂坚持民族风格动画片创作的路线，努力在博大精深的民族文化和丰富多样的民俗民风中汲取养分，无论是绘画技法、风格、制作技术，还是色彩、音乐、音效等，从中国画、工笔画、水彩画以及民间的剪纸、折纸、泥塑、年画、窗花、门神等领域提取元素，形成了独一无二的中国学派。

此外，取材于古典名著、神话、传说、成语，用简单生动美妙的故事表达一个基本的道理，这些故事大多集中于表达真善美，嘲讽或者批判假丑恶，从动画的特性出发，有特别富有想象力和创造性。像这样简单而又经典的故事从今天商业市场的角度来看，依然具备强大的类型片元素。现在，我们正在从这段辉煌中去寻找今天动画发展的创新经验，思路和方法。中国学派始终是美影厂发展的动力。目前我们确定十大项目，将首先将打造好孙悟空、黑猫警长、阿凡提、葫芦兄弟、我为歌狂、大耳朵图图六大动画电影系列。丰富的题材具有影响力的动画形象，加上新的技术和表现力，激活后的美影经典动画形象将继续在中国的动画领域中凸现自己的实力，满足观众的需求。

应重视故事和情感

蔡仲梁 香港博善广识有限公司总经理

《麦兜》系列电影中，有浓郁的人文关怀，麦兜的风格非常原创和独特。作为出品方，我們坚持和追求电影在商业及艺术方面的平衡。过去20年，从出版到电影，从港片到与内地合拍，动画电影在不断拓展和成长，无论地域上的扩展还是故事题材方面的扩展。很多人会问我，《麦兜》大电影到底是给大人看，还是给小孩子看？其实，好的影片可以满足不同年龄层、不同地域、不同国籍的观众需求。我们应致力于打造这样的影片，虽然我们用很多本土的东西做题材背景，但是背后的故事和情感是我们的共同语言。合拍是一个很好的平台，包括两地合拍和中外合拍，因为有了更大的平台之后，整个题材甚至人才，包括在整个市场上的策划到融资的过程，都会有更多的可能性。

品牌形象需要维护和拓展

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刘蔓仪 广东原创动力文化传播有限公司营运总裁

《喜羊羊与灰太狼》从2004年开始筹划创作，2005年开始登上电视屏幕，迄今电视动画片已经突破了1000集，“喜羊羊”已经陪伴了大家八年，在这八年里《喜羊羊与灰太狼》和众多的中国原创动漫同业赶上中国影视产业发展的良好势头。“喜羊羊”的成功鼓舞了中国的动漫产业，开创了动画从电视小荧屏走向电影大银幕的发展模式，激发了更多的中国原创动画电影诞生。

在当前国内的市场环境中做好一部动画作品首先要有一个更高更全面的视角，不能简单将其看成是单个项目来运作，尤其要处理好内容、成本与营销之间的关系。做好内容讲好故事是作品的核心竞争力，有效控制成本与制作进度则是成败的关键，对市场精准调研，精准的资源整合联动营销为动画电影插上腾飞的翅膀。这三者缺一不可相辅相成。从品牌经营的角度出发，做好动漫电影品牌形象的维护管理，做到市场的升级与细分，对目标人群做精准的定位和营销。

续集是提高影片认知度的重要手段

甄超凡 美国沃特迪士尼大中华地区高级发行副总裁

与真人大电影相比，动画电影没有明星效应，认知度很难推广。而宣传推广都需要很长的时间，比如一部迪士尼动画电影，其实在北美上映前的一年就知道大概的档期，就会有一个很周详的推广计划，会在不同时间以不同手段把电影的信息带给观众。但是进口动画电影在国内这样做比较困难。因为进口分账大片档期确立一般需要5到8周时间。在这之前，进口动画电影的经营推广手段很有限。在5—8周时间内要把知名度、认知度提高上到在国外上映之前的水平很难。此外，进口动画电影的主题跟文化背景等有时不能被中国观众所熟知，认知度将再打一个折扣。克服认知度是赢得市场最关键的问题，而续集是解决认知度的一个重要手段。除了续集以外，通过合拍途径，加进中国元素，甚至以中国题材为基础也可以提升认知度。此外，也可以在本地化宣传方面加强力度，包括邀请明星配音，利用明星的影响力来带动影片宣传。

团队与合作环境都很重要

乔·阿圭勒 东方梦工厂首席创意官及影视制作总负责人

对梦工厂来说，家庭电影意味着打造高质量的娱乐，这些娱乐能够让家庭里面的年轻人和老年人都能够找到自己的乐趣。东方梦工厂希望做到这一点——将中国的文化和历史以及中国的故事带出来，能在取悦中国观众的同时也能让世界其他地方的观众从中找到乐趣。在动画行业中，创意对于整个行业的发展，以及提高市场的竞争力非常重要。而一部动画电影不仅仅只有导演、制片人，每一名员工都需要对最终的产品贡献自己的力量和智慧，应该有一种主观能动性和创造性，去了解这个电影的共同目标。大家共同努力才能提升影片的质量。尤其在促进中国的动画电影发展过程当中，一定要建立良好的团队合作环境。良好的团队合作氛围能让员工有一种安全感，在这个环境中艺术家能够畅所欲言，而且他们能够非常自由地对自己的项目做出贡献。

为初学者营造合适的产业环境

孙立军 北京电影学院副校长

作为一名动画学院的教师，一定要明白市场需要什么样的影片，如果老师不了解和关注市場，培养的学生或生产的产品一定滞销。学动画的学生除了要有理想，还深爱这个事业，因为做动画是件苦差事。我们设计了一个立体化的教学模式，让学生从入学的时候就明确自己未来的目标，这样他们在学习中就由被动变成主动。此外，给他们营造了一个产、学、研有机结合的整体，比如在大三的时候就让他们来策划选题、编故事、设计美术风格、进行市场预期，去慢慢适应当前的产业环境。