政府并购的范本
一支略带忧伤的曲调回旋在咖啡屋内，稀疏的秋雨洗净了太原天空凝聚不散的粉尘污染。显然咖啡屋内的顾客，并没有被最近关于山西煤老板忧郁、苦涩谢幕的炒作报道所感染。
外界对山西煤炭行业“国进民退”太多的指责和质疑声，并没有影响这个煤炭大省普通人的正常生活。毕竟煤炭带来的雪崩式的财富离他们太过遥远，他们容易接触的仅仅是财富背后的副产品一一严重的污染。频发矿难下的血色财富，也让普通山西人的名誉受到拖累。
“你去看一看，全世界产煤地区都是比较贫困的，这是一个铁定的事实。煤炭和石油不一样，煤炭本身就是一种低效率、低附加值的能源产品，煤炭的开采工艺和加工利用水平的含金量很低，无法像石油和天然气一样带动起一个很长的产业。山西也逃不出这一规律。”山西省能源经济研究所王宏英所长对记者说。
煤炭是中国的基础能源，山西因其巨大的煤炭储量，30年前《人民日报》一篇社论就写道：“要将山西建成强大的能源基地。”如今30年过去了山西煤炭工业依然停留在很低的水平上。目前，后发省份如陕西、内蒙的产业布局要比山西的起点高，产业集中度也高。陕西的平均单井规模在60万吨，内蒙的平均单井规模在70万吨，而山西在经过几轮资源整合以后单井平均规模也仅达到36万吨。
过去国家为了保证煤炭能源有效供给，提出“有水快流”，国家、集体、个人一起上，造成了山西煤炭产业小、散、乱、差的布局，几千座小煤矿遍布全境。山西煤炭行业的技术水平和规模水平整体上的低下，使安全监管工作成了山西政府的巨大包袱。矿难频发，受此拖累的省政府也几经“人事地震”。
面对残酷的落后实事，王宏英所长认为，山西煤炭行业进行兼并重组对于山西整个煤炭产业的发展而言本身并没有错，从国际视角来看煤炭行业提高集中度也是大势所趋。美国四大煤炭企业就控制了全国的煤炭行业，澳大利亚情况也很类似，事实上现在提出的在全省范围内由7大主体进行兼并还是有些多。
头痛医头，脚痛医脚。针对矿难频发，省政府终于釜底抽薪地使出了“政府兼并”的猛药。但“是药三分毒”，这副猛药到底能否药到病除呢?会不会留下更多的后遗症呢?我们无从而知，面对无法摆脱的矿难魔咒，可以称“史上最大的企业兼并潮”在省政府的强力介入下轰轰烈烈进行。这场前途难测的“大手笔”似乎可以成为政府主导并购的典范之作而写进历史，唯一遗憾的是不知道后人怎样书写这段历史。
河曲，地方煤矿的发展缩影
河曲县位于忻州地区西北部，地处山西、陕西、内蒙古三省交界处。从呼和浩特坐车过去，沿途曾经热闹一时的生产场面不见了，停产的小煤窑所在的村落一片沉寂。
20年来依托煤炭发展经济和安全事故频发交织出的矛盾，一直让山西人很困惑。山西人说自己是“生于煤，死于煤”，而如今，他们又在经历一场由高速上升到戛然中止，以至退化的过程。
偏僻的河曲县是一个缩影。
1986年《矿产资源法》颁布，一开始计划经济特征比较明显，河曲县以四大国有矿占主体，还有小部分比例的乡镇矿和私营矿。安全事故也都在可控制的范围。
到了90年代，中国的煤炭价格放开，计划外的煤炭市场初步形成。国务院关于采矿权、开矿权出台了一个转让管理办法，以山西本地为主的民间资本开始大量流入。民间资本活跃以后，1992年之后的5年时间内，乡镇矿基本全部对外承包出去了，李金龙(化名)就是那时介入这个领域的。
1993年的夏天，大雨连下十几天，雨水灌到一个村属矿井中，村领导没能力再张罗开工，这一停工就是一年。最后，村里将这个废矿承包给了李金龙。
李金龙当时是村里人公认的“不学无术”的混混，字认得不多，地种得不好，每天游手好闲，但就是有胆子。当他跳出来说要承包时，他的老婆怕沾惹麻烦上身，抱着孩子回了娘家。
他带着人淘水、修葺，然后开工，这个村里人都认为的废坑口，在他手里“老树开花”了，由于煤炭涨价，大把大把的票子流了进来，连他都还没有弄清怎么回事，自己就已经成了百万，又成了千万，接着又成了亿万富豪。
河血县某位官员告诉记者：“那时候农村建设还未提升至高度，各村管理比较混乱，基本是村长村支书说了算，想包给谁就包给谁。承包费30万、50万，最多100万，这点钱对于村里来说，不知要算多少年的收入了’每个承包者还每年给村民发些米面油，用工承诺，村里也是求之不得。”
经历了1997年和1998年煤炭市场极度低迷的局面后，1999年《合同法》出台，大量的承包合同纠纷此时开始出现。“主要是村里看到人家承包几年就挣钱了投资很快产生收益，开始眼红，煤此时也陧慢涨价，大部分的村开始反悔了，想把矿收回来，每个村子都在太张旗鼓地闹事。”一位村长回忆。各村镇的做法是：凡是投资矿的，村折价给矿主。当时又没有能力给，村里就打个白条欠着，矿先收回来。村里重新开始招商引资，把这些矿变成村属、乡镇属煤矿。
当时，全国小煤矿有1万多个，山西就有七八千个，“毫不夸张地讲，到处都在挖煤。”在河曲县有些地方，煤层比较浅，煤质又好，村里先行之后，老百姓一看，也私自采挖，“甚至在自己家院子里也能挖到煤。”
涉及到挖煤所需要的炸药的生产、流通、销售及安全等问题逐渐凸显。1998年左右矿难不断抬头，安全问题提上日程。国务院通知要求“针对矿产资源秩序的开发整顿”，以此为标志，全国开始一系列整顿。
直至2001年，煤价一路上涨，山西省政府前后出台了各项招徕民营资本进入煤炭领域的优惠措施，引得大量民资涌入煤炭行业。一些国有企业和外来资本也慢慢占领煤炭资源，包括一些像中煤集团这样的央企。做房地产的保利集团也专门成立了保利能源，在山西运作煤炭生意。
2002年，河曲县政府也展开了整台工作。当时的主导方是县里，先把几个小煤矿停了，整合成大煤矿。这是第一步。后来，神华集团和山西煤运公司成立晋神煤矿，陆续整合了石梯子等几个小煤矿。
2003年左右，随着国家经济建设步伐的加快，能源的需求猛增，先是“电荒”，继而全国大范围的“油荒”。此后，煤炭的价格一路上扬，山西作为一个煤炭大省、能源大省的地位在经历过一段低谷之后，其重要性再次显现。，
此时，远在内蒙古的供暖公司华鹿集团，购买了河曲第一发电厂;山东鲁能集团也在河曲沙畔村正式建厂，并“附带要了一个煤矿，修了一条运煤铁路”，成立山西鲁能河曲电煤开发有限公司，落实“以煤养电，以电带煤”。
“抢煤”的热潮带动了山西的GDP，也催生了一大批千万、亿万富豪，但与之伴随的却是屡屡发生的矿难。矿难的惨烈情形一再在媒体上曝光，使得山西煤老板乃至整个山西的形象都打上了“血的印记”。
“我们这儿的矿难基本上都是小煤矿尤其是私营小煤矿越层越界盗采资源造成
的。越层越界开采在技术上很难形成通风，积聚起的瓦斯很容易出事。私营小煤矿老板开矿就是为了赚钱，所以往往铤而走险。”熟悉井下隋况的山西某县基层国土资源所工作人员向《世界博览》记者讲。
“集体矿。国营矿都是公家的，人家又不单纯追求利润，所以舍得往井下‘砸钱’来进行安全投入。我负责监督检查的集体矿井下，人家的夯道墙壁都贴了瓷砖，夯道每隔一米就是钢梁支架或者液压柱，底部用钢丝网保护起来，地面是水泥地，井下条件好了也安全啊。原来下井的都是四川、云南的外地人，现在基本上都是本地人，现在想下井干活的本地村民都得花钱才能来矿井工作。”这位工作人员说，“相比之下，很多私营煤矿井下条件就很一般了，很多夯道还在使用木支架，木支架只能起到压力预警的作用，很难起到保护作用。省里政策三天两头变，私营矿主只有资源使用权，不知道哪天省里政策一变。他们就都干不了，所以谁也不愿意往井下砸太多钱。”
正是在这一背景下，有关方面提出了进行“资源有偿，明晰产权”的改革，规定只要交一笔买资源的费用，矿井的储量和生产达到一定要求，个人就可合法拥有，希望能借此减少煤矿主的短期行为，让他们将更多的资本用于安全生产方面的投资。
这是马元成以及诸多煤老板梦想开始的时刻。
马元成是忻州本地人，以前搞机械修理，看到身边的好友90年代末进入煤矿这个行业，买一些当时看来价格不贵的煤矿，生意越滚越大，他也不免动心。何况2005年政策出来后，采煤只需向国家缴纳每吨几毛钱的费用，沉睡地下的煤田就会变成滚滚而来的财富。
这次产权改革更吸引了来自浙江、福建等地的大量民间资本，这些被当地人称为“南方人”的投资者蜂拥而来，从一些想退出这个游戏的本地人手里接下矿产。
但是煤矿安全的痼疾并非产权改革能一下子根治的。2006年，2007年，2008年，矿难仍然继续发生着。
而在山西，地方政府始终存在着保增长与保乌纱帽的纠结。接连两起特大煤矿事故发生后，吕梁市就曾作出规定，从2006年4月5日起，今后凡发生10人以上煤矿事故，县委书记、县长一律免职，发生3人以上煤矿事故，分管县长免职。
2007年12月5日，洪洞一个煤矿爆炸，105名矿工死亡，又一个市长丢了乌纱帽。
小幅度调整已经不能满足需要，政府普遍要求煤炭企业界重新制定其目标，这一呼吁使得原本不稳定的情况更加不稳定。2008年9月2日，山西发出“23号文”(《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》)，“煤矿兼并重组”改革正式在全省提上日程，专门对以省属煤矿企业为主的兼并主体作了详细规定。
计划刚刚提出，又被频发的安全事故打断——六天之后，临汾襄汾“9.8”溃坝，265人死亡，时任省长孟学农去职，大同矿务局出身的王君从安监总局局长任上调任山西新省长。襄汾事故尚未处理完毕，今年2月山西最为先进的焦煤集团屯兰矿又瓦斯爆炸，死亡70余人。
波澜再度掀起是在今年4月16日，省政府下发“10号文”。同时，山西煤炭工业局改为工业厅，由省政府下属部门升为组成部门。这一次，山西成立了以省长为组长的煤矿企业兼并重组整合工作组。工作组规格之高甚为罕见，足见山西之决心。
“可是，万万没有想到，这次的整合重组，让我们彻底从这个‘游戏’中退出。”在煤炭行业摸爬滚打近20年的李金龙说。
还有一点李金龙可能没有去关注，这次山西煤矿兼并重组还有着更大的背景：在全球经济面临困境的时代，中国诸多国有大型企业却“化危为机”，大举兼并。也就在之前不久，刚刚组建的山东钢铁集团兼并了同属山东的民营钢铁企业日照钢铁。与通常盈利企业兼并亏损企业相反，山钢集团上半年巨亏12.85亿元，而日钢集团上半年有20～30亿元的丰厚利润。
山钢与日钢的资产重组，是在宏观调控的名义下进行的，是“根据国家钢铁产业调整和振兴规划作出的重大举措”。最大的理由就是，我国目前的钢铁产业集中度过低，企业众多，规模太小。
在南方，中国唯一进入《福布斯》500强的民营企业沙钢集团也同样面临着来自宝钢的“叫吃”。
与此同时，央企也在北京、上海等地进军少数持续繁荣的行业之一——房地产，创造出一个又一个“地王”……
不平等的身价
这段日子，山西来了不少记者。然而，他们都比较失望。
从政府领导到国有矿并购方，没有几个愿意正面接受采访的，以不具名方式透露的信息也极少。“近两个月，不少外地同行来我们这里，收获都不大。”当地一名跑煤炭口的记者说。除了以“正在进行中，还未有最后结论，不方便说太多”推辞之外，由于涉及到补偿等利益敏感话题，也是他们拒绝透露协议如何签订的原因。
对于这场足以对山西经济格局甚至全国能源供应产生深远影响的煤炭资源整合，利益如何分割，依然没有答案。
按照山西省政府的方案，预计到2010年底，山西省的煤炭企业数量“将从现在的2200家减少至约100家”、“矿井总数要从2598座减少至1000座”。仅从数量上看，山西省目前30万吨及以下的小煤矿占了70%左右，现在要将这一数量减少至约100家，这也就是说90%以上的煤矿将接受兼并重组的命运。
仍然依循市场的方式来思考的小矿主，对这个变化中的世界感到既震惊又迷惑。
忻州煤老板马元成(化名)就是震惊中的一分子。他三年前购买了煤矿，结果煤价从去年大跌之后就一直再没起来，如今又赶上兼并重组，无异于雪上加霜。“我投人了5000多万元，以2008年行情，收回投资显然是不可能的。”他说，“本指望中国经济逐渐好转，资源价格上涨，终于有转机了，利润都看得见了。结果这个时候又摘兼并。晴天霹雳，真是点儿背。”
大量小煤矿面临两种选择：要么以矿作价，人股大集团，要么把矿卖给大集团。而小矿主无论作哪种选择，政府指定的兼并主体——七太集团公司，均有望在较短时间实现产能倍数扩张。
对此，马元成的态度是：“管你愿意不愿意，退出来是唯一的出路。人家国有矿要收购你，你有办法吗?你就是做个小股东又怎样，不让再参与经营管理，以后还有你说话的权利吗?”
他的态度代表了大多数山西煤老板的态度。作为30万吨以下煤矿的矿主，—方面觉得自己没什么谈判能力，一方面“没精力再跟他们讨说法了”。而且并购方在重组后的头几年肯定要投入，如果参股进去还不知道什么时候才能兑现分红，只有干脆套现出来转投其他行业了。
而对矿主刘二柱来说，除了一点震惊，更多感到的是迷惑。他在太原拥有一家资源条件非常好的煤矿，极不愿意选择以低价出售，但偏偏是这次国有企业争夺的主要并购目标。现在山西煤炭整合进入了第二阶段——企业与企业的对接，但并不是符合条件的企业就可以与小煤矿自由对
接。基本上必须按照当地政府整台方案实现“一对一”对接，而非一般并购的“多对一”，而且还要按照矿区进行规划，“一个矿区尽可能由一个主体进行开发”。
在当地，也有非煤企业也想成为兼并主体，但也被排除在外。比如，一家钢铁企业找到一个并购方，希望以自己为主导整合煤矿，最后，省里不同意其作为兼并主体，并建议，让一家大煤炭集团控股，该钢企可作为一个参股方，参与到重组中。
最让刘二柱头痛的是，该不该签眼下的合同?一签就得损失1个亿。与以前的文件不同，“23号文”规定采矿权不能只能按官方规定的统一补偿标准返还，也就是说，煤老板现在能“讨价还价”的只是有形资产，比如房子和设备，而这些设备在许多国有大公司看来只是一堆“破铜烂铁，还不够拆除成本的”。
据传，去年山西就当地煤矿兼并重组事宜召集几大国有矿的老总开会，到会者寥寥无几。不久之后，“10号文”对补偿标准的重新判定，成了整改的一个分水岭。从这时起，并购方们开始乐于主导局面了。即便是省里推行“就近原则”，国企仍然到处在找资源，谈煤矾正如某集团老总所说，“重组效益可观，这是个千载难逢的机会。”
补偿标准修订后，“一个市场价格在1亿元的煤矿。按照这个官方指导意见评估下来，可能只不到5000万元。”山西省律师协会的潘志国律师表示。与煤矿集团与小煤矿主身处利益纠葛不同，参与并购的中介机构更能看清并购产生的问题。潘志国表示，50%的折价率，不是官方权威数据，但却是他目前所接触到的实务情况，差距这么大，小矿主都很难接受。
他透露，“30万吨的小矿没什么谈判能力。几百万吨的大矿谈判的时候，也要看他们行不行，不行就把你买断，或者参股，参股进来也仅占零点几个股，小矿主基本没话语权了。”
“我什么感受，我悲伤啊，我不服气啊。”刘二柱说起重组，满是舍不得。“兼并重组，我们也想做大做强啊，—直在投钱。”
他无奈地说，煤矿投资不像其他领域投资，投资在安全上的占比重很大。特别是这几年安全整改力度比较大，尽管都是合法批下来的矿但是只要有一个地方出安全事故，煤矿就连片停产，之后两三个月内该关的关，该整改的整改，怎么整改?那就是投钱，一两千万地往里面投，上面要求你的矿达到国家标准。他坦陈，矿产开采方面还会遇到“地方保护”，个别部门或个人刁难，常额外增加一些经营成本。
“现在情况是，若不卖，按照最低标准单井年生产能力提升到90万吨计算，这些矿井要想达标，仅井下改造每个矿井便需投入1亿元左右。若卖了，投下去的这部分钱，按官方的评估办法，那就真只是‘白菜价’了”他表示。
孝义一位煤老板表示，“其实也不是不敢继续投，给我5年时间政策不变，我肯定敢搞，可惜在山西的政策几乎是俩月一个变化。”
据山西省煤炭工业厅相关官员表示，目前已经签订兼并重组协议的煤矿，有40%的煤炭企业已经进行了资产评估，进入交易，有30%的煤炭企业先进行兼并重组的股权登记，成立新公司，再进行资产评估交易。
对于70%的整合进度，实际情况可能是倒过来的，30%签订意向书，而70%没签，而据《南方周末》报道，“真正谈成价格的，100个矿中不到1个”。
“意向书不是合同，只是框架协议，不具备完全的法律约束，转让价款以及整合方式并没有确定下来，只能代表一个意向。而更实质的是资产评估与价格谈判。”潘律师介绍。
由于转让小煤矿的款项将高达几百上千亿元，这次整改也直接考验大型集团的资金实力。一位参与并购的知情人士表示：“不敢讲空手套白狼，但国有大矿一般不会给小煤矿现金兑现。最有可能的途径是入股，每年分红，即便直接转让，也会分多年慢慢还清。”现在比较流行的办法是，如果一个煤矿评估为1个亿，大矿本应拿出5100万置换51%的股份实现控股经营，但大矿并不会付5100万现金，而是通过生产用每年的分红款抵消股权置换金额。
潘律师认为，《物权法》已经明确了采矿权的法律属性，只要交了资源价格，就有自由流转的权利，可以进入二级市场流转。而转让就是要通过市场价格机制来确定交易价格，不然将会徒增兼并整合的难度。
这个补偿方案甚至对部分国有企业也构成了限制，国有企业即使愿意也不敢以高于方案指导价的价格出手，不然难以获得山西省国资委批准。7月11日由一家国资煤炭企业和中小煤矿主召开的整合会议上，双方就在这个问题上分歧很大。上述企业领导表示，“不然，你国有资产流失的罪名谁来承担?”
半价收购甚至更低的价格重组，已经成为煤炭资源整合中最大的问题。小矿主对并购价格不满，或漫天要价，或做“钉子户”的事例也屡见报端。这背后还存在一个问题就是缺失让小矿主们可信服的资产评估机构。
目前在资源评估方面，主要是由国企雇佣评估机构，而不是由第三方派出，这导致了不少中小煤矿的不信任，也为价格谈判增添了不少难度。“不同机构评估的结果就不一样，国企指定的资产评估中介，按照官方合同价评，我的矿就值5000万，我自己委托的第三方评估机构，按照它市场的评估方法最少值1亿多，我千嘛非要用你的评估机构?”刘二柱对这点很不满。
价格之争的背后，是双方不对等的地位。在一个健康的市场经济中，兼并总是双方合意的行为，双方也自然能达成共同满意的价格。而在“拉郎配”的“政府并购”中，双赢是不可能的，最后必然有政府‘看得见的手”介入。
比如，在钢铁行业同样的整改中，山钢集团表达收购日照钢铁的意愿之后，日钢董事长杜双华—直表现出很配合的姿态，但是私下的传言却—直不断，说他也试图通过和开源控股合作借壳上市。结果是：去年11月，日钢面临银行断贷，随后不久山钢与日钢签署了重组意向书和尽职调查方案;而在今年开源控股宣布注入日钢约30%资产成功当天，环保部门紧急叫停日钢投资78亿元的一个项目，这些时间上的巧合不由引起了种种议论。
在山西，据报道，各地税务部门进行了查税风暴，拒绝兼并的煤矿很陕就会迎来税务官员，而支持民营煤矿的官员可能迎来反贪局的人马……
从事房地产的万通集团老总冯仑说过一句情绪激动的话：民营资本从来都是国有资本的附属或者补充，最好的自保之道是要么与国有资本合作，要么就远离国有资本的垄断领域，偏安一隅，做点小买卖，积极行善，修路架桥……对日钢来说，可能是没有满足于“做小买卖”而树大招风，而对于山西的众多小煤矿主来说，就算是小买卖，涉及矿产资源这个金饭碗，恐怕也不能“偏安”。
不能明言的利益博弈
在重组风云中的山西，不仅参与兼并的各方守口如瓶，相关政府官员更是对此话题讳莫如深。
“整合后，我们县里边要计划保留28座煤矿，大些的煤矿要独立保留，小一些的要
和其他邻近小煤矿合并后再和独立保留矿一起作为被兼并方和大集团进行兼并重组。”晋南某县国土资源局基层工作人员洪刚(化名)，用略带晋南口音的普通话向《世界博览》讲道。他说的这些，在官方文件上其实都能看到，但是他却有另外一种解释。
“县里一开始就制定计划要保留28座矿，但是县里对外宣称只保留24座煤矿县长手里握着4个名额，等着‘聪明’的煤老板来县里边活动，给谁不给谁都是比较灵活的。全省最后要保留到1000多座煤矿啊，县里领导也不傻，除了28座煤矿外，他们也希望能多保留一些煤矿，这样县里经济才能少受影响。”他说。
除了县领导的“小算盘”外，煤矿主们也在四下奔跑。“我管理区的矿长们，这些天都在省里边活动希望能成为独立保留矿，县里领导私下也鼓励他们八仙过海，去省里边各显神通，听说一些乡镇领导也拿着当地煤矿提供时专项经费’在省里活动。”洪刚说。
“一是县里的利益，二是争取成为独立保留矿后就能独立地跟兼并方的大集团讨价还价。刚刚听说我们县煤老板们还真在省里跑下了两个矿，听说是把大同那边的指标调给我们县了。不好说最终能保留下来多少矿啊，这要看我们县煤老板和领导在省里的‘神通’了，毕竟全省这么多县市都在争指标啊。”洪刚说道。
洪刚所在的县每年财政收入高达15亿元，煤炭行业就贡献了13亿元之巨。山西类似的县比比皆是，整个山西的财富地图本身也就“翻版”自山西煤炭储量的分布地图之上。此轮煤炭行业兼并熏组无疑打破了旧有的利益分配系统，兼并重组的过程无异于重新建立煤炭利益的分配模式。
虽然山西领导层多次强调“不改变原有利益格局”，但在这次利益“洗牌”中，牵扯到从省内到省外、从地方到中央各阶层各部门方方面面的利益，纠结其间的山西省政府，在各方巨大的压力下只能祭出“先易后难”的策略来稳步推进兼并重组工作。
各方明里暗里的利益博弈关系交织成错综复杂的网，困在网中的兼并重组之路依然没有找到出口。“虽然不少地方兼并方案已经敲定，但是后继各方的利益博弈仍然存在变数。强势国企大集团就算进入小煤矿，他们不尊重地方上已经形成的‘地域文化’(利益分配模式)，最终也要被各方势力挤出去。想在地方做事，必须要有地方政府配合。大国企你再厉害，你毕竟只有经营权没有行政权。只要老百姓跟你闹，你大国企什么事也做不成。”深知煤炭行业诸多隐情的某县煤管局领导讲道。
一位深谙山西煤炭行业的学者则向《世界博览》杂志表达了自己的迷惑：“我们很难理解，关系到山西省宏观经济发展的重大决策，省政府居然没有让省社科院参与调研，也没有进行试点就在全省范围内展开了，更无法想象的是：山西煤炭行业兼并重组领导小组成员名单中居然没有省经委，省发改委也仅仅是一般性参与。从我了解和观察到的信息来看，省属职能部门的参与程度和省直属各部门利益之间也大有玄机。”
据说，2004年省国土资源厅就曾牵头推动过山西煤炭资源整合的工作，但是由于省府高层人事变动而终止。而眼下这次兼并重组中，国土资源部门的积极性并不高。掌握地下资源分布情况的他们很清楚，除了满足实际生产需要之外，兼并重组的煤矿划分十分困难，需要担当巨大的责任风险。
山西煤炭行业兼并重组导致的煤矿停产和关闭，必将影响和拖累全省经济保增长的硬性指标，作为省发改委和省经委也未必愿意承担山西经济宏观数据下滑的责任。
真正牵头的省煤炭厅的职能仅仅是负责安全生产监管，只希望兼并重组结束后小煤矿关停能够降低矿难发生率。省政府目前的政策要求是，各地小煤矿兼并重组后，国有大集团全部控股51%以上。而根据国家14部委出台的文件来看，安全生产监管方式根据股权不同而不同，大集团要控股51%以上，就要承担主体安全责任;如果仅仅是参股的话，那就只需要负担安全管理责任，那么和之前一样还是地方政府监管，进行分级管理，最终安全责任还会落在安监部门上。
据了解，整合的一般程序是：在对各煤矿和参与方资格审核的基础上，各县(市、区)政府组织相关单位及企业共同协商并签订意向协议。在此基础上，由政府和兼并重组整合的主体企业提出申请报告，上报省工作领导组批准后实施。县整合工作小组通常由四人组成：专管煤矿的副县长，安检局局长，建设局局长，省里专派的县长助理。
指定兼并主体后，剩下的就是各家各显神通，与小矿主谈判。山西煤运集团和同煤无异是这场“跑马圈地”中跑得最快的一个。据了解，山西煤运公司共取得对两市87座煤矿整合权，整合后规划产能将达到2290万吨。
需要一提的是，去年，山西确定整合主体为五大国有矿，直至今年4月省政府又决定增加两家——山西煤炭运销集团公司和山西煤炭进出口集团公司。
“省煤炭运销公司就是山西煤炭行业的‘毒瘤’，他们在各地道路设卡收费，替省政府收取煤炭专项基金和煤炭可持续发展基金，所有通过公路运输的煤炭运输车辆，都要向他们缴费。”一位常年跑煤车的司机师傅说，“每年被他们中饱私囊的款项可能是向省代收的100倍，经常能看到停在煤站前不走的大货车，就是在等熟人换班，然后以较低的通行费过关，这笔钱最后就落到他们职工手里了。如今煤炭行业兼并重组，可能以后不让他们上路收钱了，所以为了转型他们也在拼命捞。”
甚至其他省份也被卷进了山西的这场重组风暴。据统计，目前浙商在山西投资煤矿企业已超过450家，投资总额在500亿元以上，浙籍相关从业人员在10000人以上。因此，山西的这场“煤矿国有化”令浙江商人损失惨重。
浙江有关部门出台了一份《浙商在晋投资的煤矿企业在山西煤矿企业兼并重组背景下可能遭受重大损失》的调研报告。该报告称，受损失的大部分浙商都是山西省近年来招商引资过去的，如今却被要求“占股不得超过30%”，而其原有合法的资源采矿权补偿价款计算方法由山西省政府确定。报告指责此举不仅没有法律依据，也与国务院煤炭产业政策相冲突，有“地方保护主义”之嫌。
作为煤炭支撑起大半个天的省份，煤矿兼并重组对山西的许多普通民众也产生了实际的影响。
在晋西北地区的河曲县，由于小煤矿停产等待重组，当地居民现在不得不去黄河对面的陕西府谷等地买煤。在那里一吨煤300元，到这就变成五六百元。除运输成本外，还有煤检费(有煤检证才能拉煤出省)也会加到价格里。当地老百姓从买不起煤，到现在买不到煤。
他们甚至还要适应一种不习惯的生活——改烧蜂窝煤，“脚底下都是煤，现在却烧不上煤”。人们对断煤怨气很大，一位居民抱怨说，“冬天马上来临，如果煤窑再不开工，影响了供暖，我们只能烧树皮了。”
县城老孙家的澡堂因为煤价上涨，洗澡价格也由去年2元涨至4元，下一步即将面临停业。县里的餐馆大多关门歇业，老板们
一方面要忍耐成本升高，一方面煤厂工人大幅减少，客流严重下降。
但也有民众没有因为断煤而排斥这次国有整合。对他们来说，未来也许能解决一个更大的问题——由于矿的开采，使得村庄周围都成了采空区，村庄受损越来越严重。住的房子都是裂的，有的房屋开了小缝，也有开了大缝，过去找到煤老板处理，通常有的以武力摆平。不少人认为收回国有后，也许这个问题就有人管了。
兼并重组的“县政”操手
“都说煤矿是山西的财政支柱，依我看，不但是财政支柱，也是县里的第二财政!”贺祥(化名)，山西南部某县一集体煤矿矿长这样说。
在问及何为“第二财政”时，他无奈地说道;“县里边不是这个局，就是那个局，都把我们当唐僧肉。今天这个你来检查，明天他又来，哪个来了我们也不能得罪啊，一般都要好吃好喝，走的时候还要塞红包。跟你老实讲：除了县粮食局不来找你，什么局都找你，就连管计划生育的也要找煤矿。”
“过年前各单位要办年货发福利，就要到矿上来检查，最多的时候22个单位一起来找你。”贺祥说，“除了官面找你，地方老百姓也找你啊，煤矿附近的村里要修路，要唱戏都要找你赞助。你不给，老百姓把路给你堵了’就算你能正常生产，采出来的煤炭也运不出去啊!不过老百姓毕竟好打发。每年光应忖县里‘第二财政’的支出，要进行3个月的生产才能弥补回来。县里的小煤矿不但是县里财政税收的大户，也是县政府各部门领导的摇钱树啊!”
在谈到兼并重组时，贺祥眼角升起一丝愁云，但是很快一扫而过。“省属大国企进来后，对县政府有什么好处?人家大集团都有自己的安检部门，安全、税收都是更高一级行政部门来管，到时候哪能轮得到县政府和下属职能部门来管?县局去检查人家大集团，谁理你啊?”
所以，他相信兼并重组最后的结果肯定和纸面上写的不完全一样，“县里领导也要考虑自己的利益啊。上有政策，下有对策。怎么整合都行，只要危害县里的利益，最后不管省里制定的政策有多坚决，最后省里的政策到县里肯定要灵活变通啊。反正我们集体矿的工人都属于县劳动局登记造册的，县里最后肯定不能不管我们啊。”
贺祥所在的县，等待兼并重组的煤矿都处于停产状态。据贺祥介绍，那些储量不大或者矿井布局分散，不在兼并名单上的小煤矿要被彻底关闭掉。“他们更惨，压根连参与兼并重组的机会都没有。可是人家之前也向政府缴纳过资源价款啊，所以现在这些人在省里甚至到北京到处告状。上边压力传到县里，县里顶不住压力，只能和这些即将被彻底关闭的煤矿主签保证书，市里默许他们再开采三个月来减少他们的损失，三个月后他们必须保证彻底关闭煤矿，现在谁都不知道由谁来出钱补偿人家，省里也没有明确的政策规定。还是县里比较灵话啊，让人家多生产几个月来弥补损失。”他说道。
不过，也有的县对这次兼并重组表示出“热烈欢迎”的姿态，“以后，不会因为有的县拥有矿多而特别富，有的县因为矿少而特别穷了。”晋北地区一位某县领导说，“整台可以使国民经济重新分配，国家也许可以通过这个手段把各县经济拉到一个平均水平，据了解，他所在县拥有矿井数在该地区属下游水平。
山西煤炭行业的地域性特点，以及围绕其间的复杂利益网已经决定了山西各地的“县政”力量将是煤炭行业重组的真正“操手”。这一点在县里决定让何种级别的国有企业进入县域煤矿的安排中已经十分清晰。
贺祥所在的市的一家市属国有煤炭企业试图兼并下属县域内的两处煤矿，但是都没有达成心愿。这家市属企业资金也不可谓不雄厚，而且作为该市最重要的市属国企，市政府领导也多次向县一级政府通气，要求给市属企业以方便和照顾。结果是，企业领导到县里，县政府也给予热情接待，但是为其开列可供兼并的煤矿都是无人问津的“鸡肋”。
“下边的县政府更愿意把好矿给省属的煤炭集团，我们市属煤矿都是在夹缝中求生存啊。”记者采访这家市属煤炭企业时，相关工作人员抱怨道。
随着财政部今年8月份《关于推进省直接管理县财政改革的意见》的出台，到2012年底前，中央要求除民族自治地区外全面推进省直接管理县财政的改革。这样一来，以往的县市之间的日常资金来往关系将被取消，这也在某种意义上意味着县市利益的“分家”。县里把好资源留给省属国企当然是将自己的未来利益绑定在了省财政上，而且省政府出台的文件也明确指出，各地省属国企是明确的兼并主体，即便县政府没有把好煤矿留给市属企业，也是和省政府保持一致的。
该市下属某县的煤炭局官员私下向记者说道：“如果县政府领导同意让这家市属企业进入该县兼并现有煤矿的话，以后一旦县政府和该企业在本县的煤矿发生利益纠葛和冲突时，县领导始终会处于弱势。如果县里让省属大国企进来，麻烦事就没有那么多。如果县政府和省属国企发生利益纠纷，市政府不会去关心代表省里利益的省属国企，毕竟省国企把钱交到省里边了。”
事实上，即使省属煤炭集团进入县域内，也必须依赖“县政”力量才能真正去正常运营。如果省属煤炭集团忽视“县政”力量的利益，那么“县政”手中最大的王牌——基层民众将对省属煤炭集团的正常运营带来巨大威胁。一些乡村官员表示：“管他什么企业。进来不给我们出公益费用，一样开不了工。”
中国的众多国有企业，虽然从产权上讲都是全民所有，但是实际上企业按照不同的规模分别由不同层级的政府管理，这就使得“国有”企业的利益未必都是铁板一块。像汽车、钢铁这样的大型企业，往往是由市级甚至省级政府管理，所以像山东的钢铁重组就是由省政府一手主导，当然在过程中也不能不顾及地方的利益——毕竟，日照钢铁贡献了日照财税收入的一半以上。
不仅许多大型企业对地方财政有着巨大贡献，他们之间甚至还有许多人事关系，比如、扛苏沙钢虽然是一家民营企业，其董事长却长期兼任张家港市市委副书记，再加上欲收购其的宝钢是外省企业，这显然增加了沙钢保护自己的砝码。
而像煤矿这样的产业，从来都不是一方能主导的。在打造“年产量过2000万吨的钢铁旗舰”的同时，山东也开始了打造“煤炭旗舰”的进程，其出发点颇有意思：9月16日，上市公司新华医疗的控股股东山东省淄博市财政局作价5.5亿元将29%股权转让给同一市的煤炭巨头淄博矿业集团有限责任公司。淄博这样做，显然是试图在煤矿重组过程中先发制人。
煤老板真的会消失?
作为下海较早的煤矿主，李金龙对这次煤矿兼并重组并不是很在意，尽管这次他少收了几千万，但打心里算是接受了国有大矿开出的价格。“不管怎么说，图一清静了。”他在县城最好的位置物色了一块地，打算盖一个当地最豪华的大酒店，“过不用看人脸色、不用担惊受怕的太平日子。”
除了谢幕的，还有人继续在这条越来越
不好走的财富道路上掘金，曹建军就是剩下的为数不多的煤老板中过得“风光”的一个。
一到柳林县，听说要找几个还在运营的煤矿，当地的黑车司机直接将记者拉到柳林汇丰公司的大门口。老板姓曹，叫曹建军，是一位不折不扣靠煤矿起家的煤老板。职工3000多人，资产3亿多，产业覆盖煤炭、房地产、自来水、宾馆、运输等行业，是山西省百强民营的上榜企业。“这次别的矿都停了。他却买了不少矿。”司机对当地煤矿的变动如自家事般熟悉。
经过连年的收购，这位技校毕业的老板快速完成扩张的过程：2003年，柳林大型国有煤矿同德公司改制，曹建军以3.9亿元的价格购得了该企业60%的国有股份，同年，他以4500万元的价格一次买断了首家山村办煤矿的经营权……
曹建军曾经花了几十万元请北京一家咨询公司帮其进行公司的优化管理，被当地一些人称为“白扔了几十万”。“一帮大老粗哪懂啊!”他这样说。
如果说原来是做大，曹建军则把这次重组视为一场做强的机遇。在这次山西煤炭重组中，汇丰集团在柳林、方山、临县、清徐、太原五个区域，整合矿井4座，选煤厂3座，焦化厂1座，焦炉尾气发电厂和瓦斯发电厂3座，铁路发煤站台2个。汇丰还对迎宪焦化集团焦化厂进行了技术改造，建设成为全国最大的铸造焦生产出口贸易基地，那将使曹建军离煤炭大亨的梦想更近了一步。
在柳林人眼中，还有一个在地方史上不得不提的人物，那就是联盛集团董事局主席邢利斌。他在胡润能源排行榜排行第九，这又是一个比浙江商人还低调的人。他几乎从未在媒体上露过面。
1990年，邢利斌租赁经营了柳林县金家庄乡办煤矿，2002年6月，他响应政府对国有煤炭企业改革的号召，率先出资买断柳林县兴无煤矿全部国有资本，组建了山西联盛能源有限公司。四年来，他大力实施资本运营，先后采取买断资本、租赁经营等方式对国有、乡镇煤矿进行改革，使企业得到了迅速发展。
山西大学法律专业毕业的邢利斌，为联盛各直属煤矿修建了职工公寓、餐厅：澡堂，新建了联盛小区和教师公寓。本地人讲，“柳林出了个邢利斌，带动百姓奔上好光景。”
“未来20年，煤炭的前景绝对没有问题。全国性大企业成长的机会到来了。必须迅速成为强势品牌，成为市场的领导者，”邢曾经公开表示。
在联盛集团副总裁办公室，一场没有硝烟的战争正在上演。办公室前后进出的几拨人马，都是谈并购的小矿主。联盛是这次吕梁地区民营焦炭企业的并购主体，共整合矿井13处，产能1185万吨，年。据传，联盛在此次整合中拿出比国有矿收购价高出四五倍的价格，大举在周边三四个县进行扩张。即便是市属国有大矿也没并到几个矿，全被后来居上的民营老板“吃掉”了。
联盛集团能够在煤炭整合中分得一杯羹，除了自身实力强大之外，也体现了当地政府的“关照”。据了解，联盛和汇丰都是当地的利税大户。
在吕梁，兼并重组整合后主体企业共有27个，其中大型国有煤炭企业4个。产能占全市的24%，而地方骨干企业16个，产能占到全市的60%。大土河焦化有限公司董事长贾廷亮表示，“原来公司21个小矿加起来才有120万吨的产能，现在整合成5个煤矿，产能达到620万吨。”
对于煤炭尤其是焦炭行业，民企跑马圈地的意义更为凸显：兼并主体整合后每年的产能至少达300万吨，按每吨煤赚100元粗略计算，一年的利润就是3个亿。尽管煤老板数量在此次变革中会大幅减少，但超级富豪却可能将越来越多地在幸存者中诞生。
但是对为数众多的小矿主来说，还是必须面对残酷的现实。大量的矿主一边没日没夜地投入这场决定他们命运的谈判，一边联合当地的政府寻找其他出路。即便是县、市以完成省里的任务为己任，真正执行又到了另外一个层面，大量小煤矿以“变种方式”存在。
一位某市煤炭局的官员向记者透露，“好多地方煤矿的兼并，就是几个矿的老板坐在一块商量好了，为了应付省里的兼并重组。口头上达成了协议，或是拟协议说，我们几个矿合并成一个大矿，这个大矿符合了省里的政策，等过了这段时间再看，市的兼并重组方案就这样通过省里批复了。”
一位常年在山西做煤炭设备贸易的人士马兰(化名)透露，因今年年底前要确定方案，之后并购方对整合的小煤矿进行设备升级改造，改造完毕经验收产量达标的，才颁发生产许可证，改造包括采矿设备的升级、安全管理的加强、现代公司制度的建立等。
“这是一大笔投入，你要知道，国有矿并购小矿。现在很多买卖也不愿意干，有些小矿资源枯竭，大规模机器去采可能几个月就把那点能量采完了，还得投入一大笔钱，投入产出不成正比，资源大量浪费;另外，安全风险这么大，在投入生产过程里可能还会出事故，付出很大的代价。你看屯兰那么先进的矿，不照样出事故。”
“国有矿对这个问题很清楚，所以现在有不少地区，形式上小矿归大矿所有，但还是各自经营，小矿尽量不要给我添乱，还有一些煤矿比较分散，含矿不高，国有矿没能力管的，就先放着。现在的主要问题是，省里要求这些符合要求的大矿明确主体，明确各股东的出资比例、股权结构、主体名称等，”马兰说，“所以矿主仅是在形式上有所变化。”
对于这次国有矿兼并重组，还有一个细节：基本都是由集团公司，而非他们的上市公司来完成整合。国企的弊端是否会带进民营企业中，甚至拖累民营企业，以及将来继续回归到民营手中?
“山西大部分上市公司都由国企改制而成，憨厚实在的山西人当时几乎将最优质的资产全都给了上市公司。”证监会山西特派办一位不愿透露姓名的人士对记者说。例如，西山煤电集团全部9座矿井中，上市公司西山煤电拥有4座，而这4座在集团全部产品中最具市场竞争力。
对于山西上市公司始终没有出现ST族的事实，山西人多已不再引以为荣，相反，他们更看到山西板块潜在的威胁。山西板块优质资产的背后，是亏损集团的如影随行。在山西，因绝大多数上市公司由国企改制而来，且上市时，集团均向公司注入了绝对优质的资产，因此，上市公司一枝独秀，集团经营却陷入困境的例子比比皆是。
据一位熟悉神州股份的业内人士告诉记者，虽然股份公司的控股股东太原煤气化集团已有20多年的历史，但其中却有十多年亏损。2003年有数据统计，集团8亿多元贷款中，有5亿元难以偿还，每年仅贷款利息就高达2300多万元。此外，集团的现金流也少得可怜，神卅『股份每月都要借给集团900多万元现金，以助其渡过难关。
“即使依靠政府政令，国有大集团能够顺利收购小煤矿但是最后谁能活下来都是要靠市场说话的。小煤矿所拥有的矿区都已经不适合大规模机械化开采方式，如果硬要上机械化开采，那么机械化巨大的投入成本和生产成本能否在开采有限储量的煤炭资源来收回成本?”这位人士表示，“就算不存在上边的问题，大集团进入小煤矿的区域，不可能采用灰色手段来和地方政府以及老百姓来分利，这样将会遇到大量的阻力，用正规手段解决这些问题的时间成本将转化成巨大的经济成本，这些都是大煤矿的问题。如果大集团进入地方煤矿后经营不善，连年亏损，最后通过市场的手段还是要自动退出的，到时，民营资本还要通过承包来重返小矿主手中。”
而作为一名小煤矿主，李元成的看法是：“说不定过不了几年再高价让我们买回去，只是不知道到时候我们还有没有那些钱买了。”
山西煤炭重组现在还处在工程的初期，我们了解的事实也只是冰山的一角，甚至与真相也相距甚远。在2009年中国经济的“国进民退”引起全社会关注和怀疑之际，山西煤业重组猛然闯进人们的视线，增添了又一个重要的注脚。而且它比其他的案例都更复杂，不仅再一次讲了一个国企民企的故事，也更能把我们引向一个老问题的思考中：政府在经济中到底应该扮演怎样的角色。在今年8月《证券日报》推出的一篇梳理全国十大重点行业兼并重组全景的文章中，山西煤炭重组由于出手较早，被寄期望“提供范本作用”。但从目前的情况看，问题似乎要复杂得多。它将是一个成功的范本，还是一个问题的范本?
作者：宋 丽 王晓夏
【摘要】本文以有限公司股权转让合同效力问题作为研究对象。首先，从自由和限制两方面分析了有限公司股权转让制度的理论基础。然后，根据《合同法》和《公司法》的相关理论，总结了股权转让合同效力的影响因素。最后，对股权变动情形下股权转让合同效力如何认定进行了辨析。
【关键词】有限公司 股权转让 合同效力
随着我国市场经济体系逐步走向规范和完善，公司制形态的企业组织在经济发展中发挥着越来越重要的作用。股权逐步成为社会财富的重要法律载体。股权转让作为财富流转的手段在经济活动中被频繁使用，由此带来的纠纷也日益增多，并以股权转让合同效力纠纷最为常见。相较于股份有限公司，有限公司因其自身的封闭性等特征，其股权流通性较弱。公司实务中数量最多、法律关系最复杂的股权纠纷案件往往发生在有限公司。并且，股权转让合同效力涉及转让方、受让方、公司、其他股东、公司债权人等多个权利主体的利益，对其加以明确无疑具有重要意义。有鉴于此，本文拟从有限公司股权转让合同效力的理论基础、有限公司股权转让合同效力的影响因素和有限公司股权转让合同效力本身三方面入手，对有限公司股权转让合同效力问题进行初步探讨。
一、有限公司股权转让合同效力的理论基础
(一)股东股权转让自由原则
公司作为现代经济社会中最主要的企业组织实体，具有法人资格是其相较于独资企业、合伙等其他企业形式最主要的特征。公司独立人格的保证有赖于公司资产的维持，于是确立了公司的资本原则。资本维持原则要求公司成立后股东不能抽回投资，这是股东以其不得退股作为代价换得了有限责任的地位体现。因此，股东欲收回其投资，只能采取股权转让的方式。确立股权转让自由原则的原因如下：
1.股权转让自由是由股权的私权性质决定的。自古罗马乌尔比安起，法律便有了公法与私法之分，公私法相区分后相应的也就有了公权和私权之分。股权的性质，众说纷纭。主要学说包括所有权说、债权说、社员权说、股东地位说、综合民事权利说等。不难发现，各家观点只是就股权具体属于私权利这一权属下具体的哪一种或哪几种权利产生争议，而对股权属于私权并无异议。股权的私权性质决定了其要坚持私法自治原则，股权的自由转让则是当事人意思自治的具体体现。
2.股权转让自由是优化资源配置的要求。经济社会的发展离不开资本的注入，公司是现代市场经济中最重要的商事组织和市场主体，促进投资进而促进社会的发展是其应有之功能。促进投资包含两方面的内容，一是吸引社会资本，注入经济运行中来，这是经济活动开展的前提条件;二是促进资本的流动，体现财产的价值。这两方面内容的实现都离不开股权转让自由原则的确立。首先，投资是一种风险行为，逐利是投资者本性，只有在“进得去，出得来”的前提下，投资者才敢于投资。在公司资本制度使得股东不得抽回投资情况下，股权自由转让为股东提供了退出路径。其次，“任何财产的价值都由使用价值和交换价值构成[1]。”当使用价值相同时，交换价值越高，财产的价值越高。交换价值即体现为流动性。股权不能自由转让无疑将会阻碍资本的自由流通，影响资本效用的发挥。
(二)有限公司股东股权转让的限制性
股权转让自由是一个相对的概念，它还要受到各种限制，有限公司的股权转让尤其如此。根据股权转让对象是否为现有股东，可将股权转让划分为股权内部转让和外部转让。股权的内部转让，即股权在现有股东之间转让时，因未有新的股东加入，原有的信任关系犹在，人合基础尚存，并不用加以特别限制，以自由转让为原则。当有限公司涉及股权外部转让时，则要求保护现存股东的利益多过外部第三人，即对股权转让有所限制。对此，我们可从以下两点具体分析。
首先，就维持有限公司正常运行的角度来分析。当股权外部转让时，随着新股东的加入，维持有限公司正常运行的，由原股东相互之间的信任基础受到挑战，其原有的稳定的人事组织和行为预期势必也将发生改变。这样一来，有限公司的人合性基础将面临支离破碎的危险，放任股权外部转让自由进行的结果只能是使有限公司的寿命走向尽头。
其次，从维护公平的角度来分析。公司作为商事主体，以营利为目的，以效率为先。股权的自由转让符合财产流动性的固有价值特征，正是效率的体现。但是公平原则同样重要，哈佛大学教授罗尔斯有言：“一个社会无论效率多高，如果它缺乏公平，则我们就不能认为它就比效率低但比较公平的社会更理想[2]。”股权外部转让，涉及出让股东，受让第三人，其他股东，公司以及公司债权债务人等多个主体的利益。放任股权外部转让自由进行，把效率绝对化，不考虑公平，势必使各方利益失衡。尤其是其他股东的利益，很可能因新股东加入导致原有信赖基础动摇而遭受损失。为彰显公平，平衡股东之间的利益[3]，必然要对股权外部转让予以限制和规范。
二、有限公司股权转让合同效力的影响因素
有限公司股权转让合同一方面作为合同，要受《合同法》等相关法律法规的调整;另一方面，股权转让合同涉及公司财产关系和组织管理关系，还要受《公司法》等相关法律法规的调整。现行法中，影响有限公司股权转让合同效力的因素也主要来自这两方面。
(一)合同法的一般规定
在合同生效问题上，我国现行法采用以成立生效主义为原则，批准生效主义或登记生效主义为例外的立法方式。另外，合同当事人还可依法附加条件和期限，影响合同的生效。有限公司股权转让合同作为一种具体的合同形式，其欲生效自然应符合上述规定。需要注意的是，有限公司股权转让合同涉及批准生效或登记生效，主要是指国有股权转让需经国有资产管理局或省级人民政府国有资产管理部门审批，外商投资企业股权转让须经原审批机关核准这两种情形。
(二)公司法的特殊规定
特别法优于一般法，这是法律适用的基本规则。在有限公司股权转让合同规制方面，《公司法》与《合同法》正是特别法与一般法的关系。故要探究有限公司股权转让合同效力问题，在了解《合同法》一般规定基础上，更要清楚《公司法》的特殊规定。如前所述，根据股权转让对象是否为现有股东，可将股权转让划分为股权内部转让和外部转让。由于对有限公司的人合性影响的程度不同，现行法律对两种类型的股权转让作出了不同的规定。
1.有限公司股权内部转让。股权内部转让，即股权在现有股东之间转让，除了会影响股东的股权比例外，并不会从根本上破坏业已形成的公司人合性基础。有鉴于此，法律并不会对有限公司股权内部转让作出特别的限制。我国现行《公司法》涉及有限公司股权内部转让的规定主要有以下条款：第七十二条第一款：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”第七十二条第四款：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”《公司法》第七十二条第一款是关于股东内部转让制度的核心条款，其是典型的授权性规则和任意性规则，表明了国家允许股权在股东之间自由转让。但此规定并不代表有限公司股权内部转让不受任何限制。这是因为，股权内部转让虽不会动摇现有股东之间的信赖关系，但却会导致各股东持股比例发生变化乃至公司控股权也会发生变化。资合性毕竟才是有限公司的根本特征，股东利益获得多少根本上还须取决于其所持股权比例。对此，《公司法》第七十二条第四款作出了规定。我们可以发现，立法上并未直接做出具体限制规定，而是赋予了股东自治权[4]。股东可以通过公司章程对股权内部转让做出相应规定，只有当章程没有做出特别规定时，才适用《公司法》第七十二条第一款规定。
公司法对股权内部转让的规制在有限公司股权转让合同效力上体现即是：(1)当公司章程无特别要求时，该股权转让合同只需满足《合同法》规定的合同生效要件即生效;(2)当股东在公司章程中另有约定时，只要该约定不与法律、行政法规的强制性规定相违背，该合同在满足《合同法》关于合同生效要件的规定外，还须符合公司章程的要求才能生效。
2.有限公司股权外部转让。基于对人合性基础的维护，法律以限制作为有限公司股权对外转让的基本格调，在现有股东与第三人的利益权衡中更着力保护前者。立法者一般通过设立同意制度和优先购买制度，对有限公司股权外部转让进行限制。(1)同意制度。所谓同意制度，是指有限公司股东向外部第三人转让股权须征得公司或其他股东同意。具体到法条上，则是《公司法》第七十二条第二款。对于此项条款，须注意以下问题：第一，股东向第三人转让股权，须经其他股东过半数同意。第二，推定同意。法律规定以书面通知的方式征求意见并要求接获书面通知的股东在30日内做出答复。对于其他股东逾期未答复的情况，法律则推定其作出了肯定的答复，即“视为同意转让”。第三，强制购买义务，即其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。(2)优先购买权制度。《公司法》第七十二条第三款规定了优先购买权制度。首先，行使优先购买权的前提是股权对外转让获得了其他股东过半数的同意。其次，行使优先购买权须在“同等条件”下。对于“同等条件”的认定，法律上并未明确列出标准。从商事习惯看，包括同等价格条件和其他对价。另外，“同等条件”应是出让股东与第三人在其他股东在行使优先购买权之前，通过协商等方式确定的条件。最后，当有多个股东行使优先购买权时，法律规定该多个股东通过协商确定各自受让比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
法律鼓励公司自治和股东自治。和有限公司股权内部转让一样，股东可以通过公司章程对股东外部转让另行约定。
三、有限公司股权变动与股权转让合同效力
如前文所述，有限公司股权转让合同满足了合同法中规定的成立和生效要件即发生法律效力，在合意双方之间产生债权债务法律关系。有限公司股权转让合同的签订以发生股权变动为最终目的。股权的实际变动意味着由股权价值变化带来的利益和风险从出让方转移至受让方。但对于股权转让合同和股权实际变动的关系尚存争议，且在司法实践中关系重大，故有讨论之必要。
合同标的物包括有形物(动产、不动产)和无形物(主要是权利)。动产、不动产作为有形财产，以占有、登记作为公示方法，动产或不动产所有权属于绝对权和支配权，具有排他性。一般的权利让与(如债权)由于缺乏公示性，与动产或不动产转让规则完全不同。股权虽然属于权利，具有无形性，但与一般的权利让与不同。股权具有公示性，第三人可以通过出资证明书、公司章程、股东名册或公司登记机关登记知悉股权的归属。因此，就股权转让合同导致的股权变动而言，完全可以比照适用动产、不动产物权变动规则。
大陆法系民法理论中就物权变动主要有债权意思主义、债权形式主义和物权形式主义三种模式之分。债权意思主义以法国民法典为代表，依此主义，动产或不动产的所有权只需合同成立、生效即发生转移。债权形式主义是指除了当事人双方达成转让合意外，尚需要对标的物进行交付或登记，物权才发生变动。物权形式主义最为严格，动产或不动产的所要权的移转，在债权形式主义的基础上，还需要当事人就标的物的所有权的移转单独达成一个合意，此主义以德国民法典为典型。
根据《物权法》第九条和第二十三条规定，可以看出我国属于“债权形式主义”。在合同生效后，标的物的物权变动尚需经过公示方能发生效力，动产物权变动采占有或交付为公示方法，不动产物权则以登记为公示方法。合同生效并不必然导致动产或不动产物权发生变动。以此类推，股权转让合同生效也不必然导致股权发生实际变动。《公司法》中涉及股权变动时间规定有第三十三条第三款和第七十四条。现行公司法把出资证明书、公司章程、股东名册、公司登记机关登记这四种方式作为股权权属的证明形式以体现股权的实际变动。不管这四种权属证明各自的功能有哪些，分别能产生什么样的法律效果，但至少可以明确一点，股权发生实际变动，除了股权转让合同成立、生效外，还需要一定形式的公示方法，股权变动属于合同实际履行的问题，合同生效时间并不等同于股权实际变动的时间。反之，合同是否得到履行并不影响合同是否生效，股权最终是否发生变动并不影响股权转让合同的效力。在股权转让合同生效后，如果因为各种原因导致股权转让未能发生，一方当事人可依据《合同法》追究另一方当事人违约责任。
参考文献
[1]施天涛.公司法论[M].北京：法律出版社，2006，(13).
[2]张文显.法理学[M].北京：北京大学出版社，2007，(328).
[3]张明安.公司法上的利益平衡[M].北京：北京大学出版社，2003：1-2.
[4]甘培忠.企业与公司法学[M].北京：北京大学出版社，2007，(307).
作者简介：胡涛(1989-)，男，重庆人，华东政法大学2011级经济法学专业硕士研究生，研究方向：商法与财税法。
作者：胡涛
[摘 要]有限公司的股东以自然人为出让主体，把公司出卖给另一个自然人，此类买卖合同违反了《公司法》有关公司主体特性以及公司分立、合并、股权转让等问题的基本法律框架，违反了《合同法》理论中的效力性强制规范，应为无效合同。文章举一案例对此问题进行论述，同时提出本人关于合同效力性强制规范认定的判断标准。
[关键词]公司买卖;合同效力;效力性规范;判断标准
一、问题的由来
基本案情①：英华公司是原告张某、周某二人开办的有限公司，2011年7月，二原告与被告金某签定《公司及资产转让协议》，原告将英华公司及全部资产转让给被告。合同约定，出让事项包括公司及公司名下的资产(厂房、办公楼、电力设施等);转让价款为1118万元;支付方式，协议签定之日付定金100万元;在双方办妥公司法人变更手续之日付900万元;在原告将资产全部清理移交被告之日付118万元。双方还约定，自协议签定之日起，原告须在90日内将公司的财务账册、债权债务、税收等事项清理完毕并将材料移交被告，将出让的资产及相关资料、产权凭证移交被告，不得因此影响被告接收企业及经营管理活动。被告支付了100万元后，因无法履行而发生纠纷，原告起诉要求解除合同，赔偿损失370万元，已收的100万元不予返还。被告反诉合同无效，要求退还100万元。
本案的焦点问题是合同无效还是有效?笔者认为是无效合同，下文试从法理上作一分析。
二、目前法律界对合同无效问题的一般判断标准
在详细分析本案之前，先简要介绍法律界目前关于合同无效问题的一般思路和判断标准。目前一般的思路是，首先根据《合同法》第五十二条规定的合同无效的法定事由，从中选择一个法定事由进行分析论证。其次，根据《合同法司法解释一》第四条“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据”的规定，找出与案件有关的准据法。第三，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第十四条规定：合同法第五十二条第(五)项规定的“强制性规定”，是指“效力性”强制性规定。根据上述规定对相关理由进行分析论证其属于“效力性强制规定”，最后得出“合同无效”的结论。
对“效力性规定”一般的理解，是指法律及行政法规明确规定违反该类规定将导致合同无效的规范;或者虽未明确规定违反之后将导致合同无效，但若使合同继续有效进而履行后将损害国家利益和社会公共利益的规范。此类规范不仅旨在处罚违法行为，而且意在否定其在民商法上的效力。如城市居民与农民订立的农村房屋买卖合同、土地所有权买卖合同等等。与效力性规定相对应的是管理性规定，管理性规定是指法律及行政法规未明确规定违反此类规范将导致合同无效的规范。此类规范旨在管理和处罚违反“规定”的行为，但并不否认该行为在民商法上的效力。②例如《商业银行法》第三十九条(应当遵守资产负债比例管理的规定)即属于管理性的强制规范。因此，只有违反了效力性的强制规范的，合同方可认定为无效。
关于管理性规定与效力性规定的判断标准，目前我国没有法律、司法解释对这一问题作出明确具体的规定。《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第16条明确指出，“人民法院应当综合法律法规的意旨，权衡相互冲突的权益，诸如权益的种类、交易安全以及其所规制的对象等，综合认定强制性规定的类型。如果强制性规范规制的是合同行为本身即只要该合同行为发生即绝对地损害国家利益或者社会公共利益的，人民法院应当认定合同无效。如果强制性规定规制的是当事人的市场准入资格而非某种类型的合同行为，或者规制的是某种合同的履行行为而非某类合同行为，人民法院对于此类合同效力的认定，应当慎重把握，必要时应当征求相关立法部门的意见或者请示上级人民法院”。《指导意见》在吸纳了各种学术观点的基础上，进一步指出涉及“市场准入资格”的法律规范为管理性强制性法律规范，但仍未提出明确的区分标准。目前学理上有以下观点。
民法专家王利民先生的标准③：第一，法律、法规明确规定违反强制性规定将导致合同无效或者不成立的，该规定属于效力性规定;第二，法律、法规虽然没有明确规定违反强制性规定将导致合同无效或者不成立的，但违反该规定以后若使合同继续有效将损害国家利益和社会公共利益，也应当认定为该规范为效力性规范;第三，法律、法规没有明确规定违反强制性规定将导致合同无效或者不成立，违反该规定以后若使合同继续有效并不损害国家利益和社会公共利益，而只是损害当事人的利益，则该规范就不属于效力性规范。
学者史尚宽先生的观点④：认定违反法律、行政法规的强制性规定的合同效力，应区分强制性规定是属于效力性规定，还是属于取缔性规定。所谓效力性规定，是以否认合同法律上效力为目的的规定，违反效力性规定的，合同无效;所谓取缔性规定，是以对违反者加以制裁，以防止其行为，而不以其行为无效为目的之规定，并不导致合同无效，仅当事人应受制裁而已。效力性规定着重违反行为之法律行为价值，以否认其法律效力为目的;取缔性规定则着重违反行为之事实行为价值，以禁止其行为为目的。
还有人认为可以借鉴英美法国家将“国家利益和公共利益”具体化为若干个抽象标准的做法，例如：(1)履行后是否违反刑法;(2)履行后是否构成侵权;(3)在履行上是否构成限制贸易或妨碍他人的合同关系;(4)是否违反公共道德的合同;(5)是否破坏家庭关系的合同;(6)是否妨碍司法;(7)是否故意规避法律等。⑤笔者赞同这一观点，这样更容易判断。
三、本案合同的违法之处
回到前面提到的案例，这份合同的违法之处在于：
(一)合同主体错误，买、卖双方都不是适格的主体
从合同内容上看，双方当事人的真实意思表示是“股权转让”或“公司并购”，卖方要把“英华公司”加上全部资产整体“转让”给买方。由于当事人不懂《公司法》，在设计交易方案、并购框架时，以自然人作为买、卖的主体，从根本法律制度框架上违反了《公司法》，导致合同签定后便无法履行。关于并购，《公司法》相对应的规定是第九章“公司合并、分立”，在并购交易中，自然人不能作为并购主体，只有公司才是并购合同主体。
(二)公司“法人人格”不可买卖，不能成为买卖合同的标的物
转让与买卖二个概念在不同的语境中含义会发生变化，在本案情形下，转让即等于买卖。公司作为市场经济的重要主体之一，具有法人的人格权，不能成为买卖合同的标的物，如同自然人不属于买卖标的物一样，它的人格权同样受法律保护。综观整部《公司法》，没有“公司可以买卖”之类的规定。把“有限公司”作为一个整体，作为一个“物”出售给“自然人”，从根本上颠覆了公司法人人格制度。
(三)从合同履行的角度分析，本案合同完全无法履行
工商变更登记、债权债务、劳动人事是并购交易中无法回避的三大问题。被告的真实意思表示是要接收整个公司，包括全部财产。要实现这一目的，根据《公司法》相关规定，被告只能与原告签定《股权转让合同》，把原告在该公司中的股权接收过来，公司章程和法定代表人作相应变更登记即可。而本案协议中法人谁变更给谁，如何变更均无约定，这是无法履行情形之一。其二，合同约定债权债务由卖方清理，而公司的债务只能由公司清理，而不能由股东来清理，《合同法》关于债权债务的转让有具体规定，对此双方没有任何约定，债务人如不同意转让，则债务转让无效。其三，合同对劳动人事问题未作任何约定。对此，如果一方当事人要求继续履行，法院判决后将无法强制执行。越是继续履行，造成的后果就越严重，只有把这份合同作废，宣布无效，重新谈判、重新设计条款，才能解决上述问题，判决后才可以强制执行。这从反面论证了本案合同的违法性、无效性。
四、本案的违法之处属于“效力性规范”
按照上文提到的把“公共利益”细化的观点，笔者认为本案合同违反的是“效力性规范”：
(一)在交易标的物上，违反了法律禁止性规定
如黄金，毒品、人口，人的生命、健康等不可以作为买卖合同的标的物一样。《民法通则》第三十六条 “法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”。公司是法人，本案把“公司法人人格”进行买卖(转让)，就象把《公司法》中的“人口”进行买卖，法律绝不允许。这一交易挑战了市场经济秩序和公司法基本秩序，是对公司并购基本制度的破坏，人人照此操作，公司将无独立性可言，成为任意买卖对象，破坏了公司法的法律秩序。法律秩序也应属于“公共利益”，应当属于合同“效力性规定”。
(二)交易模式必须推倒重来
本案无法履行，存在履行的法律障碍，形成履行僵局，且无法打破，事后任由当事人如何签订《补充协议》，均无法补救。只有彻底否定原合同，抛弃这种交易模式，另起炉灶，才能解决问题。交易的法律框架违法，也应属违反“效力性规范”，比如，“包二奶协议”就违背了婚姻法的法律框架。关于是否可以补救，笔者认为，只要行为人在事后补正，并不会造成国家、社会或当事人利益的损失，则此类规范属于管理性规定。但如果该行为一旦实施将造成国家、社会或个人利益的不可恢复，则属于效力性规范。《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条规定，“出卖人未取得商品房预售许可证明，与买受人订立的商品房预售合同，应当认定无效，但是在起诉前取得商品房预售许可证明的，可以认定有效”。即属此类。
(三)在诉讼中，法院作出判决必须考虑该判决的可执行性，如判决合同有效将导致无法强制执行，法院的权威将受影响或否定
因为这种诉讼僵局的形成也可以视为违背了诉讼法律秩序，无法执行后会导致一方当事人不断申诉、上访，增加诉累，浪费司法资源，增加社会不稳定因素，诉讼秩序也是法律秩序的表现形式之一，也是公共利益的一种情形。因此，笔者认为，无法强制执行的合同必然挑战或破坏法律秩序，也可以作为合同效力性规定的判断标准。
总之，笔者认为本案合同无效，在合同效力性强制规范的认定问题上目前没有统一标准，研究者也是各抒已见，有待于有权部门总结司法实践经验，制定具体可操作的判断标准，以避免出现不同法院对同一类型案件作出不同甚至相反判决的情形，影响司法公信力。
[注释]
①(2012)丽龙商初字第449号民事判决，未终审。
②参见奚晓明：《充分发挥民商事审判职能作用， 为构建社会主义和谐社会提供司法保障 ——在全国民商事审判工作会议上的讲话》。
③王利明：《合同法新问题研究》，中国社会科学出版社2003年版。
④史尚宽著：《民法总论》，中国政法大学出版社2000年版。
⑤王长友，王宝琼：《刍议效力性规定和管理性规定的划分标准》。
[作者简介]兰先锋(1971—)，男，浙江松阳人，浙江博翔律师事务所，三级律师，研究方向：公司法律顾问。
作者：兰先锋
公司并购文本、资产收购合同、公司兼并合同、股权收购合同破产资产收购合同 甲方：某某广夏房地产开发有限公司
乙方：某某回族自治区某某针织厂破产清算组
甲乙双方经过充分协商，就甲方收购原某某回族自治区某某针织厂破产资产一事达成如下条款，以资信守。
一、收购标的：
本合同附件一《收购标的清单》所载明的原某某针织厂的土地使用权、地上建筑物等。
二、收购价格及收购方式：
甲方出资玖佰万元(900万元)人民币收购《收购标的清单》所载明的原某某针织厂破产资产。
三、收购价款支付方式
1、收购价款共计900万元由甲方分两次向乙方付清。
2、本合同签订成立当日，甲方首次向乙方支付收购价款万元人民币。
3、自本合同签订成立之日起30日内甲方向乙方支付收购款即万元人民币。
四、资产移交
1、本合同成立且甲方按本合同约定如数向乙方支付首批收购价款五日内，甲乙双方具体办理资产移交手续。
2、乙方将《收购标的清单》所载明的资产的所有权或使用权的相关证照及相关资料交付给甲方即视为完成资产移交。
3、甲乙双方应在某某针织厂原办公场所进行交接，交接时按《收购标的清单》所列资产逐项交接，甲方有异议的现场核对。甲乙双方还应制作至少一式两份的交接清单，由甲乙双方授权的代表当场在交接清单上签字。
4、完成交接后甲乙双方代表在《交接清单》上签字的时间即为资产移交的时间。
5、资产移交后风险由甲方承担负责对资产进行保管、维护、看护等，此后发生的丢失、损坏、减值等由甲方承担。
6、不属于本合同约定的收购资产以外的资产(机器、设备、机物料等)由乙方制作详细清单并注明存放位置和资产现状，甲乙双方履行相关手续后存暂存在原存放地点，甲方应负有保管看护责任。
7、乙方暂存由甲方代为保管看护的资产，在甲方收购价款付清前，乙方不付寄存保管等相关费用，甲方付清全部收购价款后，如乙方还需继续寄存，由双方对寄存、保管等相关事宜另行协商。
五、收购资产移交后办理的相关证照的更名过户等产权变更手续以甲方为主进行办理，乙方给予积极协助，所需的相关费用均由甲方自行承担。
六、违约责任：
1、甲乙双方均应严格信守本合同，不得违约，如有违约，违约方应向守约方交付违约事项所涉及的标的额的20%违约金并应偿付守约方因此所遭受的经济损失。
2、本合同成立五日后甲方仍未足额支付首批收购价款，乙方有权单方解除本合同。
3、甲方首批价款足额付清后的剩余款项迟延30日仍未足额付清 ，每逾期一日按未付款数额的千分之三向乙方支付违约金，如逾期两个月仍未足额付清，乙方有权终止或解除本合同，收回收购资产，甲方应付的违约金和赔偿金乙方有权从甲方已支付的款项中扣减。
七、甲乙双方移交资产时，甲方应给乙方预留办公用房数间，用于乙方完成破产终结程序和安置职工等善后工作所需，工作结束后归还乙方。
八、权利义务转让：
乙方在破产程序终结被依法撤消后，所享有的权利义务由原某某回族自治区某某针织厂的上级主观部门继受。
九、争议处理：
涉及本合同及其附件的履行、解释等而发生的一切争议，先由甲乙双方友好协商解决。如协商无果，可依法向本合同涉及的收购标的中主要不动产所在地有级别管辖权的人民法院提起诉讼。
十、合同的变更或解除：
1、甲乙各方均无权单方变更或解除本合同，但本合同有约定或法律法规有规定的可以不受本条的限制。
2、如有变更事项，应至少于15日前以书面方式告知对方然后进行协商，甲乙双方协商一致同意变更的，由甲乙双方签署书面文件作为本合同的附件。
十一、本合同未尽事宜，由甲乙双方另行协商并签署书面文件作为本合同的附件。
十二、本合同成立后至本合同完全履行完毕前，甲方或乙方发生的一切可能影响或必然影响本合同的生效及履行等的重大事件(如法定代表人变更、因改制、分立、合并、撤消而导致的主体更迭、一方经营状况的重大变化等)应及时以书面方式通知对方，以确保本合同的履行。
十三、甲乙双方因本合同的生效、履行等进行的重要商谈应制作会议记录进行保存或由双方互相交换备忘录或共同制作备忘录以供备忘备查。
十四、本合同自甲乙双方签字盖章之日起成立，自某某回族自治区人民政府及相关职能部门发文批准本合同之日起生效。
十五、本合同正本一式四份，甲乙双方各执两份，副本份，甲方份，乙方份。
甲方：某某房地产开发有限公司乙方：某某回族自治区某某针织厂破产清算组
法定代表人：负责人：
委托代理人：
委托代理人：
篇一：公司劳动合同范本 编号：
劳 动 合 同 书
甲 方 名 称： 乙 方 姓 名： 签 约 须 知
一、本合同书作为用人单位与劳动者签订劳动合同时使用。在签订本合同书前，用人单位和劳动者双方应充分了解《劳动合同法》的规定，并应保证向对方提供的与劳动合同有关的各项信息真实、有效。
二、在签订本合同书时，双方应当仔细阅读本合同条款，协商确定其权利和义务。凡需要双方协商约定的内容，协商一致后填写在相应的空格内。双方确定签订劳动合同书后，甲方应加盖公章;法定代表人或主要负责人应本人签字或盖章;乙方应本人签字。
三、经当事人双方协商需要增加的条款，以及当事人约定的其他内容，可在本合同书中约定，也可在本合同书后附页说明，并双方签章认可。
四、本合同书应使用黑色、蓝色钢笔或水笔填写，字迹清晰、公正，不得随意涂改。
五、本合同书壹式贰份，甲方、乙方各执壹份，应由乙方持有的合同文本不得由甲方代为保管。甲方对已经解除或终止的劳动合同文本，至少保存贰年备查。 劳 动 合 同 书
甲方(单位)名称： 法定代表人：
单位地址：邮政编码： 联系电话： 组织机构代码：
乙方(劳动者)姓名： 性别： 身份证号码： 联系电话：
家庭住址：邮政编码：
根据《中华人民共和国劳动合同法》及有关法律、法规和政策规定，甲方因生产经营(工作)需要与乙方遵循合法、公平、平等自愿、协商一致、诚实信用的原则，一致同意签订(续订)如下条款，用书面劳动合同形式确定劳动关系，明确双方的权利和义务，双方共同遵照执行。
一、劳动合同期限
甲、乙双方选择以下第种形式确定本合同期限：
1、本合同期限为固定期限，自 年月日至年月日止，为期年，其中试用期个月。合同期满，合同终止。如甲方生产经营(工作)正常，双方都能认真履行劳动合同，经甲乙双方协商同意，可以办理劳动合同续订手续。
2、本合同期限为无固定期限，自 年月日起至法定终止条件出现时终止。
3、本合同期限为完成 任务为期限，自年月日起至该任务结束时终止。
二、工作内容与工作地点
乙方同意按甲方生产经营(工作)需要，安排在 岗位工作。工作地点：赣州市 。甲方因生产经营(工作)变化需要，经双方协商一致，可以调整乙方的工作岗位或生产经营(工作)任务。
乙方应按照甲方要求， 完成工作数量， 并达到质量标准。
三、工作时间和休息休假
甲乙双方选择实行以下第 种工时制度：
(一)实行标准工时工作制度。
(二)实行综合计算工时工作制度。
(三)实行不定时工作制度。
休息休假按国家和江西省有关规定执行。
四、劳动报酬
乙方试用期的工资标准为 元/月(试用期的工资不得低于本单位相同岗位最低档工资或者本合同第十条约定的工资的80%，并不得低于用人单位所在地的最低工资标准)。
乙方试用期满后，按照按劳分配的原则，甲方的工资结构为基本工资+奖金+补贴，乙方的基本工资为 元，奖金和补贴根据甲方效益和乙方工作绩效而定。当甲方的工资制度发生变化或乙方的工作岗位变动时，按新的工资标准确定。甲方应以法定货币形式按月支付乙方工资，发薪日为每月 日，不得克扣或无故拖欠。甲方支付乙方的工资，应不违反国家有关最低工资的规定。
甲方安排乙方加班加点工作，应按国家规定的标准安排补休或者支付加班加点工资。加班加点工资发放时间为每月 日，不得克扣或无故拖欠。
五、福利待遇
1、在合同期内，乙方患病或非因工负伤，按其实际工作年限和在本单位工作时间长短确定医疗期，具体标准按国家有关规定执行。在规定的医疗期内，乙方的病假工资、疾病救济费、医疗待遇等按有关规定办理。
2、在合同期内，乙方因工或因病死亡的丧葬补助费、供养直系亲属抚恤费、救济费、遗属补贴，按国家和地方有关规定办理。
六、劳动保护、劳动条件和职业危害防护
甲方必须按乙方所任工作需要，提供符合国家安全卫生规程和标准的工作场地、生产工具、材料、安全保护设施、防护用品、卫生条件，对乙方进行劳动安全卫生教育。
乙方必须严格遵守安全操作规程，对甲方管理人员违章指挥、强令冒险作业的，有权拒绝执行，并可以立即解除劳动合同。
七、劳动纪律
乙方必须遵守国家法律、法规及地方法规、规章、政策，遵守甲方依法制定的规章制度，认真履行岗位职责。
八、劳动合同的变更、解除和终止
(一)经甲乙双方协商一致，劳动合同可以变更或解除。
(二)甲方有下列情形之一的，乙方可以解除劳动合同：
1、未按照劳动合同约定提供劳动保护或者劳动条件的;篇二：企业用工合同范本 劳 动 协 议
甲方：
乙 方：__________________
文化程度及最高学历院校：__________________ 性 别：______ 居民身份证号码：_______________________根据国家法律的规定，甲乙双方经平等协商同意，自愿签订本合同，共同遵守本合同所列条款。
一、劳动合同期限
第一条 本合同期限类型为 ____ 期限合同。
本合同生效日期 __ 年 __ 月 __ 日，其中试用期 ___天。
二、工作内容
第二条 乙方同意根据甲方工作需要，担任____岗位(工种)工作。 第三条 乙方应按照甲方的要求，按时完成规定的工作数量，达到规定的质量标准。 第四条 甲方安排乙方执行 ____ 工作制。
第五条 甲方为乙方提供必要的劳动条件，建立工作流程。 第六条 甲方负责对乙方进行政治思想、职业道德、业务技术、劳动安全及有关规章制度培训。
三、劳动报酬
第七条 甲方的工资分配应遵循按劳分配原则，实行同工同酬。 第八条 执行不定时工作制乙方完成规定的工作任务，甲方每月 __ 日以货币形式足额支付乙方上个月工资，工资不低于 __ 元，其中试期间工资为__元。
四、保险福利待遇
第九条 甲乙双方协商同意，正式聘用工作6个月后按国家和北京市社会 保险的有关规定交纳职工养老、失业和大病医疗统筹及其他社会保险费用。
第十条 甲方为乙方提供以下福利待遇：______________
五、劳动纪律
第十一条 乙方应遵守甲方依法制定的规章制度;严格遵守劳动安全卫生、生产工艺、工作规范;保守在工作中知悉的甲方的商业秘密;爱护甲方的财产，遵守职业道德;积极参加甲方组织的培训，提高思想觉悟和职业技能。 第十二条 乙方违反劳动纪律，甲方可依据本单位规章制度，给予纪律处分，直至解除本合同。
六、劳动合同的变更、解除、终止、续订
第十三条 订立本合同所依据的法律、行政法规、规章发生变化，本合同 应变更相关内容。 第十四条 订立本合同所依据的客观情况发生重大变化，致使本合同无法 履行的，经甲乙双方协商同意，可以变更本合同相关内容。
第十五条 经甲乙双方协商一致，本合同可以解除。 第十六条 乙方有下列情形之一，甲方可以解除本合同： 1、在试用期间，被证明不符合录用条件的; 2、严重违反劳动纪律或甲方规章制度的;
3、严重失职、营私舞弊，对甲方利益造成重大损害的;
4、被依法追究刑事责任的。第十七条 下列情形之一，甲方可以解除本合同，但应提前三十日以书面 形式通知乙方：
1、乙方患病或非因工负伤，医疗期满后，不能从事原工作也不能从事 甲方另行安排的工作的;
2、乙方不能胜任，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的; 3、双方不能依据本合同规定就变更合同达成协议的。
第十八条 甲方濒临破产进行法定整顿期间或者经营发生严重困难，经向 全体职工说明情况，可以解除本合同。
第十九条 乙方解除劳动合同，应当提前三十日以书面形式通知甲方。 第二十条 本合同期限届满，合同即终止。双方当事人在本合同期满前 ____天向对方表示续订意向。甲乙双方经协商同意，可以续订合同。
七、经济补偿与赔偿
第二十一条 甲方违反本合同约定的条件解除劳动合同或给乙方造成损 害的，应按损失程度承担赔偿责任。
第二十二条 乙方违反本合同约定的条件解除劳动合同或违反本合同约 定的保守商业秘密事项，对甲方造成经济损失的，应按损失的程度依法承担赔偿责任。
第二十三条 乙方解除本合同的，凡由甲方出资培训和招接收的人员， 应向甲方偿付培训费和招接收费。其标准为：服务(工作)每满一年按培训费和招接收费总额的20%递减;服务(工作)满五年不再偿付。
八、劳动争议处理
第二十四条 因履行本合同发生的劳动争议，当事人可以向本单位劳动争 议调解委员会申请调解;调解不成，当事人一方要求仲裁的，应当自劳动争议发生之日起六十日内向____劳动争议仲裁委员会申请仲裁。当事 人一方也可以直接向劳动争议仲裁委员会申请仲裁。对裁决不服的，可以 向人民法院提起诉讼。
第二十五条 本合同一式两分，甲乙双方各执一份。
其他说明补充：_________________________________________________________________________________________________________________________
甲方(盖 章)乙方(签 章)
法定代表人
或委托代理人(签章)
签订日期 年月 日篇三：公司员工劳动合同书 公司员工劳动合同书
甲方： 公司地址：
乙方：
居民身份证： 家庭住址：
联系电话：邮编：
乙方确认：甲方已如实告知并经乙方确认其在甲方工作的内容、工作条件、工作地点、职业危害、劳动报酬以及乙方有权了解的其他情况，且乙方已知悉并详细阅读甲方的规章制度及劳动纪律。
乙方承诺：乙方在甲方工作期间提供给甲方的学习、证书、文件等资料均为真实，如果提供虚假资料，乙方愿承担相应责任直至解除劳动合同。 依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及有关法律和法规，本着平等自愿、协商一致的原则，就甲方聘用乙方有关事项订立本合同以便共同遵守。
第一章合同期限
第一条自 年 月 日起至 年月日止。
如果合同期满前一个月双方就续签事宜达成一致，则可续签本合同，续签的次数不限。 第二章工作内容、工作地点
第二条乙方同意根据甲方工作需要，在 部门担任 岗位(工种)工作。乙方工作内容和劳动定额标准由甲方决定，甲方有权根据需要对乙方的工作内容和劳动定额进行合理调整。 第三条乙方工作应当达到甲方规定的工作标准。 第四条乙方的工作地点为 第五条乙方同意：甲方可以根据乙方的工作表现和能力或者公司经营需要而对乙方工作内容、工作岗位、工作地点进行调整。
第三章工作时间、休息休假
第六条乙方的工作时间为每周五天工作制，每日8小时，上下班时间按公司规定执行。 第七条乙方有权享受法定的节假日和甲方规定的休假待遇。按照法律规定执行特殊工时工作制的除外。
第八条乙方同意：甲方根据工作需要，可调整变动工作时间，在照顾员工有合理的休息时间的情况下，或要求员工在法定节假日及休息日到岗工作。乙方无特殊理由应积极支持和服从甲方安排，但甲方应严格控制加班时间。
第九条甲方不得违反劳动法规定延长劳动者的工作时间，若有特殊情况需安排加班的，甲方应按有关规定向乙方支付工资报酬，法律及相关规定可以不支付的除外。
第四章劳动报酬
第十条甲方根据国家有关规定和经营状况制定本公司薪酬制度，并根据乙方所担负的职务和其它条件确定其相应的工资标准，以银行转帐形式支付，次月10日发放。第十一条乙方在甲方正常工作期间的劳动报酬(即工资)由基本工资、岗位工资、福利津贴和保密费用组成，具体以应聘表确定的基数作参考。
第十二条甲方根据盈利情况及乙方的行为和工作表现增加工资，如果乙方没达到甲方规定的要求指标，乙方的工资不得提升。
第十三条甲方根据本企业利润情况设立年终奖，可根据员工劳动表现及在单位工作年限发放奖金。
第十四条甲方根据国家的有关规定和企业状况，向乙方提供津贴和补助金。 第十五条除了法律、法规、规章明确规定的补助外，甲方不负有向乙方提供其它补助津贴的义务。
第十六条甲方向乙方支付的工资含有乙方因履行保密义务所应获得的报酬，具体比例是报酬的15%。
第十七条甲方保证在乙方提供正常劳动的情况下，月工资不低于甲方所在地政府最低工资标准。
第十八条乙方同意甲方可以按照下列原因对乙方工资进行调整：
(一) 根据乙方工作表现、能力调整工作岗位的;
(二) 根据甲方规章制度调整乙方劳动报酬的;
(三) 根据甲方规章制度调整乙方岗位的;
(四) 乙方被派遣到甲方入股或参股到位的;
(五) 甲方经营状况发生重大变化及出现其他客观情况的。
第五章社会保险
第十九条甲乙双方按照国家规定参加社会保险。 第六章劳动保护、劳动条件和职业危害防护
第二十条甲方应为乙方提供必要的劳动条件和劳动工具，为乙方提供符合国家要求的安全卫生的工作环境，否则乙方有权拒绝工作或终止合同。
第二十一条甲方根据工作需要，按国家规定为乙方提供劳动保护用品和保健用品。对女职工经期、孕期、产期和哺乳期提供相应的保护，具体办法按国家有关规定及企业所在地标准执行。
第二十二条在乙方任职期间，甲方须经常对乙方进行职业道德教育、业务技术安全生产、各种规章制度及社会法制教育，乙方应积极接受这方面的教育。
第二十三条对于有职业危害的岗位，甲方依照国家相关法律提供职业危害防护。 第七章劳动纪律
第二十四条乙方已经知悉并详细阅读甲方的规章制度及劳动纪律。乙方承诺严格遵守甲方的各项规章制度和劳动纪律。
第二十五条甲方有权依照法律规定制定、修改规章制度和劳动纪律。
第二十六条乙方如触犯刑律，受法律制裁或违反本公司的规章制度，甲方有权按本公司的有关规定给乙方相应的纪律处分，直至开除;因乙方违反公司的规章，造成本公司利益受到损害，如企业声誉的损害、财产的损失，甲方根据严重程度，可采取一次性罚款措施;
第二十七条如果乙方有贪污受贿，严重失职、营私舞弊或其他不道德行为，引起或将引起严重损害他人人身和财产利益，乙方触犯刑律受到法律制裁等，甲方有权立即予以开除，并不给予“合同补偿金”和“合同履约金”。乙方贪污受贿和损害他人人身安全和财产利益所造成的损失，由乙方承担全部赔偿责任;
第二十八条乙方在聘用期间及离职之后的保护商业秘密事项，按照双方的《保密协议》执行。
第八章双方的权利和义务
第二十九条根据乙方的实际工作能力和公司工作需要，甲方可对乙方的工作岗位作适当的调整。
第三十条甲方有权根据公司的规章制度对乙方进行管理。
第三十一条乙方在聘用期间完成的职务技术成果及其相关知识产权归甲方所有，乙方有获取荣誉证书和物质奖励的权利。
第三十二条甲方应为乙方提供相应的职业技能培训，乙方则享有甲方规定的基本工作权利及相关人事待遇。
第三十三条乙方享有参加相应的业务学习和提出工作改进建议的权利。
第三十四条乙方负有维护甲方和利益和声誉爱护甲方的公共财物，遵守甲方的规章制度、劳动纪律以及保守甲方的商业秘密的义务。
第九章合同的解除与终止
第三十五条经甲乙方双方协商一致同意后本合同可以解除。
第三十六条符合下列情况，甲方可以解除劳动合同，但需提前30日书面通知乙方：
(一) 乙方患病或非因工负伤，按规定的医疗期满后，不能从事原工作，也不能从事甲方另行安排的工作的;
(二) 甲方因订立劳动合同时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行且未能就变更劳动合同内容与乙方达成协议的;
(三) 乙方不能胜任工作，经过培训或者调整岗位仍不能胜任工作的;
租 车 合 同
承租方：广西……房地产开发有限公司 出租方：……(柳州)科技城投资有限公司
为便于管理使用，根据《中华人民共和国合同法》和交通部有关规章，为明确双方的权利和义务，经双方协商一致，签订汽车租赁合同，设定下列条款，共同遵守。
一、出租方车辆基本情况：
1.车型： 车牌号：
车况(附行车证附印件)： ****年购买，无任何大修记录及安全行驶记录。 2. 车型： 车牌号：
车况(附行车证附印件)： ****年购买，无任何大修记录及安全行驶记录。 3. 车型： 车牌号：
车况(附行车证附印件)： ****年购买，无任何大修记录及安全行驶记录。 4. 车型： 车牌号：
车况(附行车证附印件)： ****年购买，无任何大修记录及安全行驶记录。
二、租用期限：
自 **** 年 ** 月 ** 日起至 **** 年 ** 月 ** 日止， 共计 ** 年。需延长租用期限双方另行协商，签订补充协议。
三、租车用途： 办公
四、租金及结算方式(合同所有金额以人民币结算，无发票)
1.承租方租用方车辆时，需要支付押金(大写) 元，还车当天结清相关费用后，出租方将押金退回承租方(无利息)，但需扣留 元作为交通违章保证金，一个月内核实无交通违章罚款后归还给承租方。
2.租金：承租方向出租方支付以上车辆租金每月人民币(大写) 元，租金 每半年 支付一次。
3.付款方式：承租方用车前预付规定押金和全额租金。
1 4.承租方承担租赁期间的车辆燃油费、过路过桥费、停车费、违章罚款等车辆所发生的一切费用。
五、双方权利、义务：
(一)租赁期间，承租方负责车辆的年审、保险缴纳等管理，费用自行承担。
(二)租赁期间，车辆所发生的交通、机械、人身(包括车内乘员的人身安全)、丢失等一切安全事故，责任均由承租方承担，与出租方无关。
(三)承租方在租赁期间，有权自由安排车辆一切外出活动，无须在告知出租方。在租赁期间出租方不得无理干预承租方的正常使用，否则承租方有权终止合同。
(四)承租方在租赁车辆期间，应按要求对车辆进行正常养护，更换配件，费用自理;因承租方没按要求对车辆进行正常保养，造成的车辆损坏、报废等一切后果，由承租方按市场正常评估价格一次性包赔给出租方。
(五)出租方有权对出租车辆使用过程进行监督，若发现有违规违法行为，出租方有权终止合同，收回出租车辆，并保留追究承租方违规违法责任的权利。
六、违约责任：
(一)出租方按合同规定时间提供给承租方车辆，每迟延一天，向承租方支付违约金 500元。
(二)出租方所提供的车辆的质量、型号必须符合承租合同的要求，如未按要求提供给承租方车辆，给承租方造成不便或损失，由出租方赔偿。
(三)承租方无故辞退车辆，给出租方造成损失的，承租方负责赔偿。因不可抗力造成损失的，双方均不承担责任。
七、本合同未尽事宜，双方协商解决，可另签补充协议。
八、本合同一式二份，出租方一份，承租方一份。
出租方(签章)： 承租方(签章)：
委托代理人签字： 委托代理人签字：
2
年 月 日
3
《公司租车合同范本》正文开始>> 承租方： 出租方：
出租方根据承租方需要，同意将车(牌号)租给承租方使用，经双方协商签订如下条款：
一、出租方车辆基本情况： 车型：
车况：(经双方签定)
二、租用期限：
自年月日起至年月日止，需延长租用期限双方另行协商，签订补充协议。
三、租车用途：
四、租车形式：
以月份为单位租赁，出租方负责提供合法的营运车辆及驾驶员，承租方负责提供燃油及驾驶员食宿。
五、租金及结算方式：
月租金元(×30天)，修车时间的租金按天计算扣除。
六、双方权利、义务：
(一)出租方驾驶员必须具备良好的职业道德及技术水平，能按照承租方要求安全运营。
(二)租赁期间，车辆所发生的交通、机械、人身(包括车内乘员的人身安全)、丢失等一切安全事故，责任均由出租方承担，与承租方无关。
(三)出租方需保证车辆正常运营，尽量减少修理时间，不得耽误承租方使用。如车辆因故障或事故原因，需修整10天以上者，承租方有权辞退车辆，从停止工作之日起终止合同。
(四)承租方有权对车辆进行合理调配，出租方在租赁期间需无条件接受承租方的合理要求，出租方不听从承租方调配或消极怠工，承租方有权终止合同。
(五)出租方对车辆行驶过程中出现的不安全因素有权提出，并有权拒绝承租方的不合理要求。
七、违约责任：
(一)出租方未按合同规定时间提供车辆，每迟延一天，向承租方支付违约金元。
(二)出租方所提供的车辆的质量、型号不符合合同要求，应负责因此给承租方造成的经济损失。
(三)出租方应遵守承租方施工规定，如发生损坏正在施工中的道路、及承租方其他物品，出租方应对承租方的损失予以赔偿。
(四)承租方无故辞退车辆，给出租方造成损失的，承租方负责赔偿。因不可抗力造成损失的，双方均不承担责任。
八、本合同未尽事宜，双方协商解决，可另签补充协议。
九、本合同一式三份，出租方一份，承租单位一份。 出租方：承租方： 年月日
鉴于甲方愿意聘用乙方为全日制的劳动合同制员工;
鉴于乙方愿意接受甲方上述聘用;
甲、乙双方根据《中华人民共和国劳动法》、《上海市劳动合同条例》及本公司的有关规章制度，在互尽告知义务的基础上，本着平等、自愿的原则，经协商一致签订本合同。
一、合同期限
第一条本合同为定期合同;
本合同的固定期限为：自年月日起至年月
日止，为期年个月，其中自年月日起至年月日止为试用期，为期个月。
二、工作内容
第二条甲方根据本公司实际情况制定了一岗多职的工作原则，基于这一原则甲、乙双方同意：
甲方聘请乙方在部门工作，主要从事岗位，该岗位为乙方的主体岗位;除主体岗位外，乙方上级主管可根据工作需要临时安排其它工作。
第三条经甲乙双方协商一致，可调整乙方的主体岗位。
第四条乙方应按甲方所规定的工作内容、范围及职责，按时、按质、按量的完成工作任务;甲方可对乙方工作进行考核。
三、工作地点、工作时间、劳动条件和劳动保护
第五条乙方工作地点：。
第六条劳动时间：
甲、乙双方同意执行定时工作制，甲方安排乙方的工作时间为：
星期一至星期五，上午8时至12时，下午1时至5时。
甲方应合理安排乙方工作任务，甲方因工作需求延长乙方工作时间时，乙方应配合，甲方允许乙方作出相应时间的补休。
第七条劳动条件：
1.甲方应提供符合国家规定的劳动安全卫生标准的工作环境，保障乙方在工作过程中的安全和健康。
2.甲方根据乙方岗位的实际需要，按照国家有关规定向乙方提供必要的劳动保护用品。
3.甲方按国家规定，对女职工实行特殊劳动保护。
四、劳动报酬
第八条工资支付：
甲、乙双方确认，本合同所称“工资”是指甲方支付给乙方的工资，不包括奖金、国家及公司规定的各种补贴和津贴。
1.甲、乙双方同意甲方根据本公司先行工资制度标准确定乙方工资。试用期内工资元，转正后工资为元;乙方在按时、按质、按量完成工作任务的前提下(以人力资源部的考核及部门经理考核为准)，奖金为元。
2.甲方于每月10日以货币形式支付乙方工资。
第九条甲方根据本公司实际情况制定了变岗变薪的制度，基于这一原则，甲、乙双方同意：甲方可在乙方工作岗位调整时对乙方的工资标准予以相应变更。
第十条甲、乙双方同意：甲方可根据生产经营的状况或乙方实际工作能力和工作表现(以人力资源部的考核及部门经理考核为准)，适时调整乙方的工资。
五、福利待遇
第十一条甲方为乙方依法购买国家规定的社会保险。
第十二条在本合同有效期限内，甲方应按国家所规定的休假制度，予以乙方符合条件的各类法定节假日，婚丧、生育等带薪休假待遇。
第十三条乙方患病或非因工负伤，需要停工医疗的，由指定医疗机构出具病情证明，按有关政府规定的或甲、乙双方的约定享受医疗期和医疗期内的病假工资。
第十四条乙方因工负伤，需要停止工作接受治疗的，实行工伤医疗期。工伤医疗期的时间由指定的治疗医院提出意见，并经本公司住所地劳动能力鉴定委员会确认。医疗期间享受企业职工工伤保险待遇，工资改发工伤津贴。
第十五条乙方因工伤亡或非因工伤亡等待遇，按有关法律规定及公司有关规定程序执行。
六、规章制度、劳动纪律
第十六条甲方制订的规章制度(适用全公司员工的)，应经合法程序(职工代表大会)通过并公示。
第十七条甲方制订的专项规则(适用乙方的)，签订本协议时已详尽告知。
第十八条乙方对甲方在签订本合同时已有效的各项规章、规则，表示已知并确认无异议。
第十九条乙方应遵守甲方依法制定的规章制度;严格遵守劳动安全卫生、操作规程及工作范围;爱护甲方的财产，遵守职业道德;积极参加甲方组织的培训，提高职业技能。
第二十条乙方违反劳动纪律，甲方可依据本公司的规章制度，视具体情况给予不同程度的行政纪律处分，直至解除本合同。
七、劳动合同的变更
第二十一条甲、乙双方经协商达成一致的，可变更本合同条款。
第二十二条订立本合同时所依据的法律、行政法规、行政规章、上海市有关政策及本公司有关规定发生变化时，甲、乙双方应变更合同相关内容。
第二十三条订立本合同所依据的客观情况发生重大变化，须变更本合同方可继续履行的，经甲、乙双方协商一致同意，可以变更本合同相关内容。
第二十四条变更劳动合同，应当采用书面形式。变更后的劳动合同文本由甲乙双方各执一份。
八、劳动合同的解除
第二十五条甲、乙双方协商一致，本合同可以解除。
第二十六条有下列情形之一的，乙方可以随时通知甲方解除劳动合同：
1.甲方以暴力、威胁或者非法限制人身自由的手段强迫劳动的;
2.甲方未按照劳动合同约定支付劳动报酬或者提供劳动条件的;
3.在试用期内，乙方必须10个工作日前以书面形式告知甲方，并办理交接工作。
第二十七条试用期满转正后，在合同期限内，除下列情形外乙方可解除劳动合同，但必须提前三十天以书面形式通知甲方;乙方若未提前三十天以书面形式通知甲方的，应赔付甲方一个月实际工资收入。
1.给甲方造成经济损失尚未处理完毕的;
2.被有关国家机关依法审查尚未结案的;
3.乙方因与甲方就出资培训深造或资助购房等有服务期约定，且服务期未满的。
第二十八条乙方有下列情形之一的，甲方可以随时解除本合同,并不支付任何形式的补偿金：
1.在试用期间被证明不符合录用条件的;
2.严重违反用人单位的规章制度的;(以人力资源部的处罚为依据)
3.严重失职，营私舞弊，给用人单位造成重大损害的;(以人力资源部的处罚为依据)
4.劳动者同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成本单位的工作任务造成严重影响，或者经用人单位提出，拒不改正的;
5.以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立或者变更劳动合同致使劳动合同无效的;乙方提供的简历与实际不符的，乙方提供的学习经历与工作经历与实际不符的，乙方向甲方介绍的其培训经历、荣誉经历或职称、学历有虚假的情形视同为属于上述情形。
6.被依法追究刑事责任的。
第二十九条有下列情形之一的，甲方提前三十日以书面形式通知乙方或者额外支付乙方一个月工资后，可以解除劳动合同：：
⒈乙方患病或者非因工负伤，医疗期满后，不能从事原工作也不能从事由甲方另行安排的工作的;
⒉乙方不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位后仍不能胜任工作的;
⒊本合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使原合同无法履行，经甲、乙双方协商，也不能就变更劳动合同达成协议的;
4本合同以及甲方规章制度所规定的其他情形。
第三十条乙方有下列情形之一的，甲方不得依照本合同第二十九条的规定解除劳动合同：
1.从事接触职业病危害作业的劳动者未进行离岗前职业健康检查，或者疑似职业病病人在诊断或者医学观察期间的;
(2)在本单位患职业病或者因工负伤并被确认丧失或者部分丧失劳动能力的;
(3)女职工在孕期、产期、哺乳期的;
(4)在本单位连续工作满十五年，且距法定退休年龄不足五年的;
(5)法律、行政法规规定的其他情形。
九、劳动合同的终止
第三十一条有下列情形之一的，本合同终止：
⒈本合同期限届满的;
⒉乙方开始依法享受基本养老保险待遇的
⒊乙方死亡，或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪的;
4.甲、乙双方实际已不履行本合同满三个月的;
5.本合同期限届满，但乙方有第三十条约定情形之一的，劳动合同期限顺延至该情形消失。
第三十二条甲方按法定程序宣告歇业、撤销、解散、破产的，本合同可以终止，但甲方应提前三十日书面通知乙方。
第三十三条乙方患职业病或因工负伤，被确认为部分丧失劳动能力的，劳动合同期限届满,经双方协商一致，甲方按规定支付伤残就业补助金的，本合同终止;
第三十四条合同双方若要求续签本合同，应当在本合同期限届满前三十天内，书面通知对方，经双方协商同意，可以续签劳动合同。
十、工作移交
第三十五条本合同终止之日起30日内或本合同任何一方作出解除合同书面通知之日起30日内，乙方必须履行工作移交义务，按照甲方移交规定程序全面、适当地办理移交。
十一、保密协议
第三十六条乙方在履行本劳动合同期间或离职后，对本工作掌握和了解的商业秘密有保密义务。乙方故意泄露甲方的商业秘密，由此给甲方造成损失，甲方有权要求赔偿。本条所指的商业秘密，是指不为公众所悉，能甲方带来经济利益、具有实用性并经甲方采取保密措施的技术信息和经营信息。甲方的客户及相关业务信息属于甲方的商业秘密。
十二、违约责任
第三十七条甲、乙双方任何一方违约，给对方造成经济损失的，须承担违约责任，具体赔偿额根据法律、法规和给对方造成经济损失的程度确定。
第三十八条乙方未按本合同第三十五条约定履行工作移交义务的，按该项工作移交所需要的期间为计算依据，以乙方解除劳动合同时上一个月的工资收入为标准支付甲方违约金。
第三十九条在本合同期限内，甲乙双方经协商另签专项协议的(如服务期协议、保密协议等)，该专项协议为本合同附件，专项协议对违约责任的约定与本合同不一致的以该专项协议为准。
十三、劳动争议
第四十条甲、乙双方履行本合同而发生劳动争议时，适用劳动争议程序。
第四十一条甲、乙双方发生的劳动争议可先行协商解决，也可自发生争议之日起六十日内向区劳动争议仲裁委员会申请仲裁，不服从仲裁的一方，可自收到仲裁裁决书之日起十五日内向甲方所在地人民法院提出诉讼。
十四、其它约定事项
第四十二条甲、乙双方确认，在本合同中注明的地址、通讯送达地、联络电话是各类文书、文件送达地。若发生变更的，应当及时告知对方，未告知的，所发生的法律后果由未告知方自行负责。
第四十三条乙方在本合同中所签署的姓名和笔迹，确认为用于本合同履行期间(包括服务期内)对其他所相关文书的有效签名。
第四十四条乙方确认在签订本合同时，已了解甲方依法制订的各项规章制度，并愿予以履行。
第四十五条甲、乙双方确认公司制订的各项规章制度以及公司公告的各类通知，都是本合同的有效组成部分。
第四十六条甲方已经将公司的基本情况(包括乙方的劳动报酬、劳动条件等)告知乙方，乙方也已经了解该情况，双方在此基础上签订本合同。
第四十七条本合同未尽事宜由甲、乙双方另行协商处理。
第四十八条本合同如与国家、本市有关法律、法规相抵触时，按有关法律、法规执行。
第四十九条本合同一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力，自签定之日起须经甲乙双方签字盖公章后生效，两份合同具有同等法律效力。
第五十条本合同签订生效之日起，原劳动合同作废。
甲方：xxx乙方：xxx
日期：2011年xx月xx日日期：2011年xx月xx日
一、目标公司资产的详细陈述
1.资产范围(附清单);
2.资产有无设定抵押、担保情形;
3.如系国有资产，有无有关部门批准文件;
二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表(尤其是公司负债情况，对第三人所负的债务，开列详细清单)。
三、保证条款：保证上述条款及文件的真实性，如有错误和不实之处，应承担赔偿责任。
四、过渡期条款
1.双方应尽快取得涉及本项交易或与本项交易的实施有关联的第三方同意、授权及核准;
2.卖方承诺在此过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产;
3.为维护目标公司的现状，防止卖方利用其尚为目标公司之机，变相从公司获得其他利益，使公司资产价值减少;
4.双方对于收购合同所提供的一切资料，均负有保密义务，以免节外生枝。
五、双方权利义务
1.卖方：A，办理有关产权证照转户手续;
B.资产移交期限;
C.分批移交，移交时间表。
2.买方：A，付款日期;
B.付款方式;
C.机关日期和方法。
六、现有职工安置问题
_________________________________
七、违约责任
________________________________
八、生效条件
_________________________________收购方：______________________被收购方：____________________________年________月________日附件(略)
推荐阅读：
股权并购合同05-31
上市公司并购重组的调研报告07-08
并购的利弊分析07-25
企业并购重组实施方案05-24
中资企业跨国并购融资05-30
跨国并购成功案例分析06-21
国有企业并购财务风险07-11
公司搬迁合同范本06-14
跨国并购中的文化整合09-07
合并公司设立合同范本09-09
