新《证券法》下审计工作底稿证明效力提升路径研究
摘要:新证券法实施后,会计师事务所从事证券服务业务的资格变为“双备案制”,除了到证监会备案以外,还要到财政部进行备案,同时新证券法不仅对违规违法者进行严惩,而且扩大了法律责任主体的认定范围,给注册会计师行业带来新发展趋势及挑战。注册会计师行业协会作为会计师事务的“娘家”,二者都应从各自的专业角度出发,实施相应的措施,应对新变化。
关键词:证券法,注册会计师
一、会计师事务所从事证券服务业务的资格与责任变化
(一)从业资格变化:行政审批到“双备案制”
原先会计师事务承接证券服务业务的,只需进行证券期货资格审批,而现在已取消该行政审批,除了要向中国证监会进行备案,也要到财政部进行备案,实施“双备案制”。
(二)法律责任变化
1. 责任认定范围发生变化
新证券法除了对第三方证券服务机构的法律责任作出规定,而且对违规违法者加大处罚力度。对比新旧证券法,主要发生了以下变化 :
一是举证责任倒置,对虚假陈述等实施过错推定。不经第三人,由证券服务机构对自己有无过错进行举证,即证券服务机构不能对虚假陈述行为进行举证证明的,就应推定其明知或应知该虚假陈述行为,进一步推定证券服务机构存在共同侵权,应承担连带责任。
二是对连带责任主体范围进行明确。证券服务机构若无证据证明自己勤勉尽责,将与财务舞弊者承担连带赔偿责任。原证券法对承担连带责任的主体范围划分不明,在新证券法下,明确证券服务机构即使作为中介机构,也要与发行人、上市公司共同承担责任,扩大了主体范围,便于在司法实务中进行责任认定。
三是新证券法出台以后,扩大了会计师事务所的法律责任范围。原证券法因“对负有责任的部分承担连带责任”这一规则不完备,不便明确注册会计师的责任认定,要求注册会计师只对其负有责任的部分承担责任,远小于新证券法的规定范围。
四是新证券法中的“应当勤勉尽责”原则较为抽象,替代了独立审计准则的执业规定,这样会导致法院在审理证券违法行为时,进一步放大注册会计师的责任认定范围。同时,在一定程度上忽视了独立审计准则的执业规定,且扩展了法律责任范围,即原准则中除“故意”外,对因过失(未能勤勉尽责)造成的损失也应承担法律责任。此外,原证券法规定的是“专业机构和人员”,新证券法规定的是“证券服务机构”,不含“个人”。
2. 对违法处罚力度的变化
新证券法修订以后,突出的特点就是极大地增强了违法行为的处罚力度,原则上要让财务舞弊者倾家荡产,对投资者数额赔偿,自然包含会计师事务所在内的中介机构也难以幸免。由新证券法第二百一十三条第三款的规定可见,原来的条文“弄虚作假”修订为“有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”,囊括了虚假陈述的所有类型,而且第三方责任人无论是否存在主观故意,过失情形同样追责。此外,原证券法没有明确规定是否对无违法所得的进行处罚,且对于有违法所得的,最多罚款仅为五倍;而新证券法将违法的处罚上限调整至业务收入的十倍,就算无业务收入,也不能幸免,处罚上限五百万元。综上,处罚尚有金额和倍数的规定,但也有赔偿金额无上限的规定,如新证券法中的连带赔偿责任以及集体诉讼制度,一旦审计失败,将可能使得会计师事务所及负有责任的签字注册会计师赔得一无所有,失去公信力。
二、取消证券业务资格后注册会计师行业发展趋势
(一)审计质量变化趋势分析
新证券法实施后,将出现更多的事务所承办证券业务的局面,执业质量会在一段时间内下降。主要原因如下:一是部分事务所内控存在缺陷,重视业务数量而忽视质量;二是部分事务所为了积累执业经验和招揽更多客户,在执业方面可能会听从客户要求而不能坚持自身原则,不严格遵守执业规范要求;三是个别事务所会采取低价策略,导致审计资源投入不足,审计程序执行不到位。但由于新证券法对于违规的处罚力度加大,承办证券业务要求事务所投入更多的审计资源、执行更高的审计标准、执行更完备的审计程序,才能有效控制审计风险。从长远来看,承办证券业务的各事务所必然会提高审计质量,质量不高的团队将被市场淘汰出局,证券服务机构业务的整体质量将会得到提高。
(二)审计收费变化趋势分析
随着备案制的实施,部分事务所为保住客户,可能不得不适当降低收费,因此行业短时间内审计收费有可能呈现整体下降趋势。但是,低价往往带来低质量,低价竞争也会扰乱原有的市场格局,部分大型事务所以及异地执业的事务所可能面临客户流失的局面。上市公司等客户短期内看是减少了中介费用支出,但从长期来看,服务质量得不到保证,最终损害的是市场整体参与者的利益。从长期发展来看,由于新证券法加大了对违规的处罚力度,会计师事务所及注册会计师的风险将大幅增加。为控制审计风险,会计师事务所必将付出更多的审计资源,审计成本将大幅增加,必然将增加服务收费。即使个别事务所以低质量低价格抢市场、抢客户,但必然不能長久。所以,从中长期来看,证券市场服务收费应该会大幅上涨,以弥补会计师事务所和注册会计师的高风险损失和服务成本的大幅增加。
(三)行业人才状况变化分析
由于注册会计师的责任范围扩大以及处罚力度的加大,短期内部分注册会计师可能会离开注册会计师行业,行业人才流失加剧,行业发展将受到较大影响。随着行业执业质量的逐步提高,以及证券服务业务收费的上涨,注册会计师行业形象将得到改善,执业团队薪酬待遇也将得到改善,对人才的吸引力将加大。中长期来看,会出现人才回流,高素质的人才会加入注册会计师行业,行业人才紧缺状况将得到缓解。
三、注册会计师行业应对挑战的措施
(一)注册会计师行业协会应对措施
新《证券法》颁布实施后,会计师事务所从事证券服务的要同时向证监会和财政部进行双备案,提高了违规处罚金额的上限,会计师事务所和负有签字权的注册会计师对虚假陈述等情形承担民事赔偿责任的风险瞬间倍增。注册会计师行业协会作为注册会计师的“后台支柱”,也应对会计师事务的管理体制进一步改革,积极引导其提高审计风险的识别判断能力以及提高审计质量。
1. 行业协会要研究法律法规中关于注册会计师法律责任的相关方面,使它们实现统一。例如,在《证券法》《注册会计师法》和《公司法》《刑法》中,所关注的工作程序与应承担的法律责任之间的关系有所不同,前两部法律重点关注二者的因果关系,实行过错推定原则,注册会计师只要能依据专业标准的要求,遵守会计准则,执行工作程序后得出的结果与实际情况不一,就可不负有法律责任。但在后两部法律条文中,却把工作程序和法律责任相联系,若有不同之处则认定注册会计师应承担法律责任,上述法律法规的不统一也就使得司法判决结果出现矛盾的局面。因此,注册会计师行业协会从自身专业角度出发,协调相关法律法规的矛盾方面,是目前行业内亟需关心和解决的问题。
2. 匹配新证券法的相关要求,对于要从事证券服务业务的会计师事务所,行业协会要尽快制定并发布它们备案应满足的条件和标准。新证券法虽已实施,但尚未发布新的证券服务备案条件,标准滞后使得实务中无法进行管理。行业协会在制定备案标准条件时,可融入新证券法“放管服”的理念,并与国内会计师事务所的实务相结合,既要考虑申请备案的事务所执业水平,也要考虑高风险业务对执业质量的要求,不宜将条件与门槛设置得过低,使并不具备执业胜任能力的团队进入;但条件也不宜设置过高,竞争者数量的减少也不利于行业发展。
3.行业协会要积极开展相关法律法规的研究工作,对原来的制度和部门规章系统梳理,对比新旧证券法后,落实制度准则的修订;提出审计质量管理准则,提高事务所的审计质量,进而提高审计人员的职业修养和执业水平;贴合实务,携手会计师事务所开展课题研究,如关于注册会计师责任保险研究、上市公司审计失败后应承担的法律民事责任赔偿等课题,为行业决策提供支持保障和借鉴作用。
4.行业协会要与立法部门和其他执法部门积极协调,结合自身专业角度对虚假财务报告的认定提出建议。新证券法虽已规定对虚假陈述相关责任人加大处罚力度,但没有准确的定义什么样的报告是虚假财务报告,虚假财务报告与财务舞弊报告是否可以等同呢,不得而知,原因主要是对于虚假财务报告的定义,专业人员与非专业人员没有统一意见。虚假财务报告就是报告结果与事实结果不相符,这是大多数非专业人员的看法;而会计专业人员认为,虽然报告结果与事实结果不符,但只要工作人员遵循会计准则和核算规定的,就不应当被认定为虚假财务报告。另外,法律应进一步明确划分认定标准和范围,并不是所有的虚假财务报告责任都要由注册会计师进行承担,这将有损他们的合理权益。目前法律对于这方面的认定亟需完善,行业协会应积极研究,引导立法机构和其他执法机构制定关于虚假财务报告定义和注册会计师应对何种虚假报告负责的标准,从而有助于指导司法实践,填补实务空白。
5.行业协会要积极推广新证券法,加强业内人员培训。在新的法律环境下,协会应有针对性地组织开展新证券法对行业新变化和新趋势的研究,提高从业人员应对能力,聘请从事证券服务业的法律专业人员对注册会计师进行培训,研究探索审计新技术,增强行业人员审计风险识别应对能力,提高执业水平,并研究注册会计师的司法救助途径,保障行业执业人员合法权益。
(二)会计师事务所应对新证券法挑战的具体措施
面对监管压力、法律责任的加大以及行业竞争日益激烈,会计师事务所必须多角度、全方位地加强内控制度建设,提高风险意识和管理水平,积极培养高素质人才,结合信息时代的背景研究审计新技术,提升审计水平质量,重塑公信力。
1.会计师事务所要加强以质量为核心的内控制度建设,优化内部控制环境,完善管理治理结构,商讨制定出的发展战略要与企业未来发展相适应;优化控制流程,事务所在承接承办业务、管理以及内部信息传递时,优先选择信息化渠道;优化监督评议机制,使监督机制涵盖事务所包括质量控制在内的方方面面。
2.会计师事务所应提高风险意识,增强风险管理水平来应对更大风险。管理层要把发展的根本目标和企业的文化核心定为风险控制,在选择合伙人时,要考虑合伙人的风险意识,避免喜欢冒险、过分看重业务收入的人员进入合伙人队伍;在项目选择方面,做好项目风险识别,严格把好项目入口关,甄选优质客户,宁要质量不要收入,放弃存在较大风险隐患的项目;对于项目风险级别进行分类管理,承接高风险项目时,选派经验丰富的项目合伙人和审计人员组成团队;当质量与业务收入矛盾时,始终坚持把业务质量放第一的原则,不抱任何“侥幸”心理,否则出现重大审计质量事故时,可能会让整个事务所陷入困境。
3.会计师事务所要积极培养高素质人才。新证券法实施给执业人员带来极大的心理压力,短期内可能出现高素质的审计人才离开行业,证券类执业人员放弃执业,转到非证券类事务所工作的局面。对此,管理层在战略管理层面,要注重高素质人才的培养和管理,同时完善人才招聘、培训和考核工作,改变事务所人员结构单一的局面,如兼顾引进会计审计专业以外的综合型人才;调整人才培养方式和渠道,积极开展全方位、多层次培训,做好人才梯队建设,把事务所人才培养情况作为事务所相关人员考核的重要依据 ;做好人才激励政策,加强人员考核,将考核结果作为人才晋升和退出的重要标准,畅通高素质人才向合伙人发展的渠道,在事务所内部形成积极的工作氛围,推广奖勤罚懒制度,留住高素质人才;建立执业风险控制及分担制度,保障承办高风险业务的注册会计师合理权益,缓解行业人才流失状况。
4. 会计师事务所要在信息时代的背景下积极研究探索审计新技术。新证券法的实施极大加重了会计师的法律责任和民事赔偿风险。要想在当前的情况下有效控制审计风险,只依靠提高风险意识和传统的审计手段是基本不可能实现的任务。会计师事务所和注册会计师要积极探索学习与电子信息相结合的审计技术,运用信息系统、软件、计算机建模等手段,勤勉尽责,提高揭露财务舞弊和识别重大错报的能力,重塑行业公信力,防止因审计失败而承担重大法律责任和民事赔偿,使事务所陷入困境。
参考文献
[1] 胡咏华.新《证券法》:注册会计师行业面临的挑战及应对[J].财务与会计,2020(09):41-44.
[2]胡明霞.注冊会计师法律责任认定如何适用新《证券法》第56条的思考[J].中国注册会计师,2021(03):101-103.
作者:林慧
从事消防安全技术工作年限证明
兹证明我单位 陈凤玲 同志,累计从事消防安全技术工作 年,该同志在我单位工作期间遵纪守法无违反职业道德行为,同意其参加2017年一级注册消防工程师考试报名。
特此证明
合肥xx消防技术有限责任公司2017年8月16日
工作年限证明
兹证明
同志,
学历,在我单位从事
专业工作满
年。
该同志在我单位工作期间,能够遵守法律法规,无违反职业道德行为。本证明真实性由本单位负责,并承担法律责任。
单位名称(加盖公章)
年
月
日
从事消防安全技术工作年限证明
兹证明
同志在我单位(及其他单位)从事消防安全技术工作满
年。
该同志在我单位工作期间,能够遵守法律、法规,无违反职业道德的行为。
本证明真实性由本单位负责,并承担法律责任。
单位名称(加盖公章)
年
月
日
在日常的学习、工作、生活中,大家或多或少都会用到过证明吧,当我们要想证明某个事实是真的时,最好的办法就是出具证明。想拟证明却不知道该请教谁?下面是小编帮大家整理的造价工程师工作业绩证明,仅供参考,希望能够帮助到大家。造价工程师工作业绩证明1
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注册造价工程师工作业绩证明(样式)
申请人应填报前一个注册期内主要从事的工程项目内容,原则上不少于3项且单项合同额在100万元以上。
申报工作业绩一
工程项目名称项 目 类 型□项目经济评估;□建设项目投资估算的编制、审核;□概算、预算、结算、竣工、决算的编制、审核;□工程招标标底价、工程投标报价的编制、审核;□已发表的工程造价理论研究报告;□造价工程师执业范围内的其他业绩。工程造价(万元)本人负责主要内容□预算;□概算;□招投标报价;□审核;□决算;□其它项目起止日期年 月 日至 年 月 日委托单位(建设单位)
申报工作业绩二
工程项目名称项 目 类 型□项目经济评估;□建设项目投资估算的编制、审核;□概算、预算、结算、竣工、决算的编制、审核;□工程招标标底价、工程投标报价的编制、审核;□已发表的`工程造价理论研究报告;□造价工程师执业范围内的其他业绩。工程造价(万元)本人负责主要内容□预算;□概算;□招投标报价;□审核;□决算;□其它项目起止日期年 月 日至 年 月 日委托单位(建设单位)
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工程项目名称项 目 类 型□项目经济评估;□建设项目投资估算的编制、审核;□概算、预算、结算、竣工、决算的编制、审核;□工程招标标底价、工程投标报价的编制、审核;□已发表的工程造价理论研究报告;□造价工程师执业范围内的其他业绩。工程造价(万元)本人负责主要内容□预算;□概算;□招投标报价;□审核;□决算;□其它项目起止日期年 月 日至 年 月 日委托单位(建设单位)经单位确认以上内容情况属实,确为申请人完成工作业绩。申请人签字: 工作单位(盖章) 年 月造价工程师工作业绩证明2
工程项目名称
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