监事会工作规则
云南机场集团有限责任公司 监事会工作规则(试行)
第一章 总则
第一条 为规范云南机场集团有限责任公司(以下简称"公司")监事会的运作,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")和公司章程以及其他有关的法律法规,制定本规则。
第二条 公司监事会依据《公司法》和公司章程设立的监督机构,对股东会负责并报告工作。监事会行使监督权力,以保障股东利益,公司利益和员工利益不受侵犯。
第三条 监事会依据有关法律、法规、公司章程及本规则的规定行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉。
第二章 监事会组成与性质
第四条 监事会由股东代表和公司职工代表所组成，股东代表由股东按照协议或公司章程派出，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第五条 监事的任期每届为三年，任期届满连选可以连任。监事会设主席一人，由控股股东推荐，经全体监事过半数选举产生。
1 第六条 公司审计部门作为监事会的办事机构，进行日常监督检查工作和处理监事会的日常事务。审计部门负责人为监事会秘书。
第七条 监事会会议每年至少召开2次，研究、部署监事会工作;讨论、表决监事会决议、报告。根据情况需要，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会每年向股东会提交1次中期监督检查报告和监督检查报告(监督检查报告内容另行确定)。
第八条 监事会根据有关法律、行政法规和国有资产监督管理机构的有关规定，对企业的财务活动及董事、企业高级管理人员的经营管理行为进行监督，确保股东权益不受侵犯。监事会履行监督职能，不干预企业正常的决策和经营管理活动。
第三章 监事会职权与工作方式
第九条 监事会行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议;在董事会不履行《公2 司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，根据公司股东的书面请求，对董事、高级管理人员提起诉讼;
(七)公司章程规定的其他职权。 第十条 监事会主席主要行使下列职权：
(一)召集和主持监事会会议，主持监事会日常工作;
(二)检查监事会决议的执行情况;
(三)签署有关监事会的文件;
(四)代表监事会向股东会报告工作;
(五)列席公司涉及资产变动的重要会议;
(六)法律、法规、公司章程规定及股东会授予的其他职权。
第十一条 监事行使下列职权：
(一)出席监事会会议，充分发表自己的意见，并行使表决权;
(二)有了解和查询公司经营和工程建设情况的权力;
(三)列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议;
(四)可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向
3 监事会提交书面辞职报告。当监事辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补其辞职产生的缺额后方能生效;
(五)有正当理由的情况下,有权要求监事会召开临时会议;
(六)法律、法规、公司章程规定及监事会授予的其他职权。
第十二条 监事会开展监督检查，可以采取下列方式：
(一)听取公司负责人有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报;
(二)在公司召开与监督检查事项有关的会议;
(三)核查公司的财务、资产状况，查阅公司的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及与经营管理活动有关的文件、会议记录、合同等其他资料;
(四)跟踪公司经营和工程建设项目的重大活动，实施过程监督;
(五)监事会主席或者由监事会主席委派监事会其他成员列席公司的有关会议;
(六)向职工了解情况，听取意见;
(七)必要时要求公司负责人对有关问题做出说明;
(八)结合公司内部审计和纪检监察进行监督检查; 第十三条 必要时经监事会决议同意,可以聘请律师、注4 册会计师等专业人员协助监事会工作, 也可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助。
第四章 监事的义务和责任
第十四条 监事应当履行下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和公司章程，执行股东会决议，履行诚信和勤勉的义务。
(二)维护公司的合法利益,不得利用在公司的地位和职权为自己、亲友或者其他人谋取私利。
(三)不得侵占公司的财产,不得泄露公司的秘密。不得从事与公司竞争或损害公司利益的活动。不得兼任其他同类业务的董事或经理。
(四)监事实行回避原则，其近亲属不得在公司担任高级管理职务。
(五)监事要维护监事会的正常工作秩序，参加会议要遵守会议程序安排,不得干扰其他监事的发言和表决,不得侵犯其他监事的权利。
(六)履行法律、法规、公司章程规定的其他义务。 第十五条 监事承担以下责任:
(一)对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失，监事(包括委托他人出席会议的监事)应当承担责任;但经证明监事在表决中明确表示反对意见并记载于会议记录的监事(包
5 括委托他人出席会议的监事)可免除责任。
(二)对未尽职责承担责任。监事未履行职责，致使股东权益和公司利益受到严重损害的,应承担相应责任。
(三) 对不作为行为承担责任。监事必须认真负责地行使表决权。监事连续2次不能出席监事会会议，或者累计3次对经证明是正确的决议表示反对，或者连续3次放弃表决权,视为不能履行职责，股东会应当予以撤换。
第五章 监事会议事规则
第十六条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务时，应指定一名监事代行其职权。监事会主席无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职权,可由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持会议。
第十七条 监事会会议议程由主席确定。对议程外的事项,有两名以上(含两名)监事同意，监事会可以进行讨论并作出相关决议。监事提议召开临时会议应采用书面形式,是否召开由监事会主席决定，但有两名以上(含两名)监事提出召开,则监事会临时会议必须召开。监事会临时会议的决议与会议决议具有同等效力。
第十八条 监事会会议通知应当在会议召开十日前(临时会议为三日前)以专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体监事。会议通知包括举行会议的日期,地点,会议期限,事由或议题以及发出通知的日期。但遇紧急事情6 时，可以随时召开监事会会议。
第十九条 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明:代理人的姓名,代理事项,权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。受委托出席监事会的代理人应当在授权范围内行使监事的权利,监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席会议的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 监事会会议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式进行表决。监事会决议的表决采用记名表决，每名监事有一票表决权, 监事会决议应当经半数以上监事通过方为有效。赞成票与反对票相等时，监事会主席可增加一票表决票。
第二十一条 监事会的议事方式为:现场会议、信函、传真或法律认可的其他表决方式。监事会主席可以根据情况，决定采用书面议案代替召开监事会会议，该议案之草稿须以专人送达、信函、传真或法律认可的其他方式送交每一位监事。监事会收到监事返回的议案后,签字同意的监事已达到作出决议的法定人数,该议案即成为监事会决议,毋须再召开监事会会议。经书面议案方式表决作出的监事会决议与会议决议具有同等效力。
第二十二条 监事会会议的召开程序,表决方式和监事
7 会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则,所形成的决议无效。
第二十三条 监事会认为必要时,可以邀请董事长,总经理等高级管理人员,内部及外部审计人员列席监事会会议。列席会议的非监事成员不得干预监事会议事,不得影响会议进程,会议表决和决议。
第二十四条 监事会应将会议决议事项形成会议记录,由出席会议的监事和记录员在会议记录上签名。
第二十五条 监事会会议应做会议记录，记录应包括以下内容: (一)会议召开的日期,地点和出席监事的姓名;列席会议人员的姓名，职务。
(二)会议议程; (三)发言要点以及每一决议事项的表决方式和结果,表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数。
出席会议的监事和记录员应在记录上签字。
第二十六条 监事会决议记录、会议记录、出席会议的签名簿和代理出席委托书等资料由监事会秘书保存，按照文书档案有关管理制度管理。查账等监督检查形成的工作底稿，按照审计档案管理制度管理。
第二十七条 监事会建立决议执行制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或由监事会监督执行。被指定的监8 事应将决议的执行情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。
第二十八条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害股东、公司或员工利益时,可作出决议建议董事会复议其该项决议。董事会对监事会决议不予采纳或经复议仍维持原决议的,监事会可经决议提议召开临时股东会进行讨论。
第二十九条 根据有关法律、法规和公司章程的规定董事会应召开股东会而逾期未召开时,监事会可以决议要求董事会召开股东会会议。
第三十条 监事会的工作经费依照《公司法》第五十五条、第五十七条的规定执行。
第六章 附则
第三十一条 本规则未尽事宜，依照《公司法》等有关法律、行政法规和公司章程办理。
第三十二条 本规则由公司监事会负责解释。 第三十三条 本规则经公司股东会批准后生效。
二00七年二月二十日
关于规范集团董事会建设的主要任务及工作建议
一、集团董事会运作的基本情况
集团董事会于2008年8月正式成立运作。三年多来，集团董事会大力加强自身建设，在建立健全公司治理机制、规范集团运作、推动集团发展方面发挥了积极作用。一是按照现代企业制度的要求，初步界定了董事会与监事会、经营班子之间的职权范围，确立了董事会在集团经营管理决策中的核心地位。二是按照《公司法》及市国资委的相关规定，研究制定了《集团公司章程》、《董事会议事规则》以及《董事会秘书工作规则》等基本规章制度，为规范董事会运作奠定了良好的基础。三是初步建立了董事会与市国资委以及监事会、经营班子之间的沟通协调机制。四是及时研究解决了集团改革发展及生产经营面临的一系列重大问题，董事会的决策能力和水平得到了充分的锻炼和提高。
当然，由于集团董事会运作的时间还不长，董事会建设还需要一个逐步完善的过程，导致其作用没有得到充分发挥，与当前市国资委提出的新任务、新目标、新要求相比，仍然存在较大的差距。一是董事会缺乏实体性的权力，
很多实体性的权力没有赋予给集团董事会，董事会机构不够完善，战略、人事、薪酬与考核等各种专业委员会尚未成立，需要提高董事会集体决策的事项难以得到深入的研究;在一定程度上影响了董事会作用的有效发挥;二是保障董事会规范运作的相干制度有待健全，围绕提高董事会决策质量、有效贯彻董事会决策意图所需要的各项工作机制有待完善;三是受到各种客观条件的限制，外部董事在辅助企业决策中的作用尚未得到充分发挥。针对存在的上述问题，根据市国资委关于规范国有企业董事会建设的相关会议及文件精神，就进一步规范集团董事会建设提出以下工作建议：
二、规范集团董事会建设的目标要求
三、规范董事会建设的方法步骤
一、完善董事会机构设置及人员配备，为规范董事会运作提供组织基础。
机构设置及人员配备必须与董事会承担的职责与任务相适应。按照市国资委规范董事会建设的要求，董事会将被赋予更大的权限，承担更繁重的任务。为此，必须严格按照相关要求，完善机构设置与人员配备。
一是建立规模适度、专业结构合理、外部董事人数过半的董事会。为更好地适应集团发展的需要，提高董事会的决策质量及运作效率，向市国资委建议集团董事会人数定为7人，其中外部董事4人;根据集团未来一段时期投融资任务较重、压力较大的实际情况，尽量选配具有金融、资本运作等方面丰富从业经验的高管人员担任外部董事，为发挥董事会的决策指导作用提供智力支持。
二是设立董事会专门委员会。设立战略、提名、预算、新酬与考核、审计等专门委员会。各专业委员会由若干董事组成，并按要求成立工作小组，组员原则上由集团相关部门组成。
三是设立董事会工作办公室负责董事会行政和联络事务。
二、健全和完善董事会制度，强化制度的规范约束作用。
指导集团改善董事会内部的专业弥补专业人才的需求。促进集团发展满足集团在董事特别是外部董事的选配过程中，由董事会秘书和人力资源部负责与市国资委董监处、人事处加强联系，
二、完善董事会制度建设，为规范董事会运作提供机制保障。
三、
一、总则
为加强我司监事会工作，规范监事会的履职行为，根据《公司法》、《公司国有资产法》、《公司国有资产监督管理暂行办法》、《**市市属国有公司外部董事和外派监事管理暂行办法》、《**市市属国家出资公司监事会工作指引》等法律法规和规范性文件，结合我司实际，制定本指引。
(一)指引简介
1、本指引所称监事会是指由市委推荐和委派到公司任职的监事会主席、公司外派监事与职工监事共同组成独立行使监督职责的组织机构。
2、公司向司属全资和控股子公司实行委派管理的监事，参照本工作指引执行。
(二)履职总体要求
以法律法规和公司章程为依据，严格执行，自觉遵守，规范履职，寓监督于服务中，忠实勤勉，清正廉洁，认真实施过程监督，切实履行报告职责和监事会职权，积极构建制衡体系，促进公司持续健康发展。
(三)履职分工
1、监事会主席统筹公司监事会全面工作，召集并主持监事会会议，对行使监事会职权的工作负总责。
2、监事会其他成员在监事会主席领导下，分工负责行使监督职权，对分工范围内监督事项的报告职责负直接责任。
二、监事会的履职
监事会按法定程序履行监督职责，对董事会和经营班子运作及其成员履职以及公司财务、经营活动进行监督与评价，维护相互制衡的公司法人治理结构，确保公司规范运作和健康发展。
(一)监督董事会运作
1、职责权限 (1)列席董事会会议，并对会议讨论事项提出质询或建议; (2)在股东或股东(大)会对公司董事会作出考核评价之前，根据时间安排对董事会运作情况向****进行监督报告;
(3)对董事会的重大事项等情况向****进行专题监督报告。
2、程序和方法
(1)行使上述第(1)项职权的程序：会前，审阅董事会议案的相关资料，对不明事项向相关部门或人员进行询问;列席或参加会议时，对会议是否按有关规则进行议事和表决，程序是否合法合规，是否存在临时动议等情况进行监督;根据需要对有关事项提出质询、建议。
(2)行使上述第(2)项职权时，按照工作报告放责叧収的要求，由监事会主席代表监事会每对董事会运作情况进行评价，重点评价董事会运作的规范性和有效性，评价意见须经监事会讨论通过。
(3)行使上述第(3)项职权时，按照工作报告的要求，监事会主席代表监事会向****提交专项报告。
(二)监督经营班子运作
1、职责权限
(1)列席经营班子会议及其他经营管理专题会议，必要时对日常运营与决策执行中的有关问题提出质询、询问; (2)监督经营班子贯彻执行法律法规、****有关规定、公司章程和董事会决议情况;
(3)发现公司经营异常、经营班子成员异常或监事会认为有必要时，开展专项调查。
2、程序和方法
(1)行使上述第(1)项职权时，主要对决策事项的合法性和合规性进行监督，对于违法违规的行为应及时指出并要求纠正，必要时就所关注事项提出质询、询问。
(2)行使第(2)项职权时，可通过以下方式进行：一是查阅公司经营决策及经营管理活动的相关资料;二是对公司有关部门或有关人员进行询问，要求其就相关情况或问题做出陈述或解释。 (3)行使第(3)项职权时，可通过以下方式进行：一是向公司董事会提议，由监事会调查或聘请中介机构协助开展调查;二是要求公司相关部门配合开展调查。
(三)监督董事和高管人员履职
1、职责权限
(1)对董事、高管人员的履职和勤勉尽责情况进行监督评价;
(2)对执行公司职务时违反法律法规的董事、高管人员提出处理意见;
(3)纠正董事、高管人员损害公司和股东利益的行为。
2、程序和方法
(1)行使上述第(1)项职权时，侧重评价董事、高管的职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩等方面，包括出席会议次数、表决、发表意见情况以及最终决策的效果等。
(2)行使上述第(2)项职权时，向监事会建议，由监事会向****或公司股东(大)会提出处理意见，必要时直接提出罢免建议。
罢免建议的程序：监事会对罢免建议进行表决，监事在决议书上签字;罢免建议及相关材料根据干部管理权限以书面形式提交董事会。
(3)行使上述第(3)项职权时，由监事会要求董事、高管予以纠正。
(四)监督检查公司日常运营
监事会根据法律法规履行监督职责，对公司日常运营的监督检查主要集中在公司财务和重大事项两个方面。
1、监督检查公司财务 (1)职责权限
①了解和掌握公司财务状况、资产质量、经营效益等资产经营和损益情况;
②监督公司预算管理和执行、薪酬、费用、财务决算等日常运作; ③了解公司财务报表审计有关情况，督导公司审计整改意见的落实; ④检查公司财务相关的事项。 (2)程序和方法
①监事在行使上述①、②项职权时，可通过以下方式进行：一是制定检查计划，收集和查阅公司月、季、财务报表和各种财务资料，跟踪了解公司资产、负债、收入、利润、现金流等财务指标情况; 二是对公司财务状况及经营管理活动开展综合分析;三是对检查发现的问题应及时向董事会或者经营班子反馈，需要整改的应督促其整改。 ②监事在行使上述第③项职权时，可加强与审计、评估等中介机构的沟通，及时交换意见，要求其对有关事项进行关注并反馈结果，对需要整改的事项，督促相关部门及时向公司报告审计整改落实情况。
③监事检查公司财务时，可联合公司内部审计等相关部门一同进行。
(3)有关事项的关注点 ①公司薪酬费用和经营业绩
公司薪酬费用是否按预算执行，薪酬管理是否符合有关规定，公司负责人履职待遇、业务支出是否合规，招待费、差旅费、会议费等是否按规定执行;是否按计划完成经营业绩指标;经济指标分析是否客观等。 ②公司预算管理
预算指标体系是否科学合理，预算执行是否有力，预算调整是否符合规定程序;预算执行是否出现较大偏差等。 ③公司财务决算
财务报表是否真实完整，是否存在影响财务状况和经营业绩的会计事项，会计核算是否合规，经营成果是否真实，承担审计的会计师事务所出具的相关审计意见等。
2、监督检查公司重大事项 (1)职责权限
①监督任职公司改制重组和资本运作、重大投资、大额担保、重大资产转让、大额捐赠、利润分配、重大合同执行、应对有重大影响的诉讼(仲裁)、应对重大行政处罚等重要管理活动;
②监督任职公司内部控制、全面风险管理体系的建立健全及运行情况;
③了解任职公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排和实施以及大额度资金运作的决策审批等情况;
④法律法规、股东(大)会、公司章程以及****赋予的其他相关职权。 (2)程序和方法
①根据需要列席相关会议。
②查阅上级有关政策文件，公司内部管理制度，各类会议纪要、决议、合同、协议等文件资料(含电子账簿及信息系统)，公司会计报表、薪酬方案、预算、决算和利润分配方案等;以及其他必要的文件和资料。
③听取董事、经营班子、职能部门、所属公司有关情况汇报，对相关事项提出质询或建议。
④与董事会、经营班子正式或非正式沟通。
⑤与公司业务处室沟通，提出意见和建议，必要时向公司提交专项报告。
⑥其他必要的程序和方法。 (3)有关事项的关注点
①公司内控制度和全面风险管理体系建设
公司是否建立健全内控制度并有效执行;经营运作程序是否科学合理，主要环节是否正常有序;是否建立健全全面风险体系;公司重大风险是否准确识别并得到有效管控，风险管理报告制度的作用是否有效发挥。 ②公司国有产权变动、资产处置
是否按公司章程执行;是否按规定聘请中介进行审计和评估并进入产权交易市场公开交易;资产损失的处置是否按审批权限办理;资产处置的手续、资料是否完备;核销资产是否进行“账销案存”管理。 ③公司贷款担保
是否按公司章程执行;是否建立贷款、担保风险预警机制和采取相关反担保措施;是否为境外公司、无产权管理公司和自然人担保;是否按所占股权比例担保;担保余额累计是否超过公司净资产;是否违规为委托理财、股票、期货、期权等高风险投资项目提供担保等。 ④利润分配
利润分配方案是否符合法律法规和公司章程中的相关规定，有无违反相关规定的情形。
⑤公司重大投资及招标等重大经营活动
是否按公司章程执行;是否进行可行性研究;是否履行相应决策、备案、审批程序;是否符合主业和战略发展规划;风险是否可控;是否对投资实施过程动态监控;是否建立健全责权有效制衡的管理体系和责任追究制度;是否对长期股权投资项目建立规范的法人治理结构并实施有效管控;是否开展重大投资后评价活动;是否按照《招投标法》等相关法规组织开展招投标活动。 ⑥公司重大融资行为
是否按公司章程执行;是否符合公司中长期发展或正常生产经营的需要;公司是否具有良好的经济效益预期和还款能力;风险分析是否充分和风险是否可控等。 ⑦公司大额度资金收支
收支预算、调度计划是否合理合法，资金收支制度、金额是否与预算、计划相符;是否存在计划外资金收支，大额未达账款等情况。
⑧公司改制重组和资本运作
改制的原则、方案、范围、程序是否符合法律法规和国资监管规定，资本运作事项是否符合相关规定，内幕消息管理等有无违反相关规定的情形;是否严格按上级批复的方案和有关程序进行;职工安置方案是否经职代会审议;是否进行信访维稳的风险评估等。 ⑨重大诉讼事项应对
是否积极应对;是否及时采取有效的资产保垒措施，是否全程跟踪尽力挽回经济损失;是否查找分析原因，对内控缺陷及时修补完善;是否建立责任追究机制;涉及关系国有资产重大权益的诉讼是否报告国资委。
三、监事会、监事工作内容
(一)监督检查的流程
1、检查方案编制步骤
(1)提出借阅或需提供相关材料清单;
(2)做好检查前摸底调查，向有关部门、单位了解和询问检查对象的有关情况，重点了解、分析研究检查对象的基本情况;
(3)收集、了解与检查事项有关的法律、法规、规章、政策及其它相关文件资料;
(4)综合上述情况分析判断，确定检查的范围、目标、内容和重点，组织专门人员等; (5)制订检查方案。
2、检查证据收集
(1)检查人员可通过检查、监督盘点、观察、调查询问、函证以及录音、录像、拍照、复印和分析性复核等方法收集检查证据。
(2)监事会对现金、有价证券的盘点监督，对检查对象隐瞒、截留、挪用应上交的财政性收入、偷漏税款等违反国家规定的财政收支、财务收支行为的取证，应当指派两名以上的专门人员办理。
(3)检查现场收集的检查证据，专门人员应当注明来源;重要证据应由检查对象确认并签名或盖章。如有特殊情况无法确认签章的，应当由监事会做出说明。
3、检查证据的处理
检查人员应当对收集的检查证据进行整理、归类、分析和评价，以便形成相应的检查结论。监事会检查结束后，对检查证据应按检查事项分类编制检查取证材料清单，并由编制人员签名，编入检查工作底稿，归入检查档案。 检查取证记录、调查(谈话)笔录格式见附件
5、6。
4、检查工作底稿
检查工作底稿是监事会成员及工作人员在检查过程中形成的工作记录，应当由实施检查的监事会成员或工作人员在每一事项检查完结时，按一事一稿的原则，编制检查工作底稿。已完成的检查工作底稿不得被擅自删减或修改，如确需修改的，必须经监事会主席批准、签字，必要时应附加说明。编制的检查工作底稿归入检查档案。 监事会检查工作底稿格式见附件7。
5、利用审计结果
利用审计结果是指监事会在对公司取得的各类审计报告进行分析复核基础上，充分参考审计结论，辅助监督检查的一种手段。
(1)建立沟通机制
在审计机构对公司进行审计过程中，监事会应加强与审计机构的沟通协调，相互配合。 (2)跟踪审计过程
监事会应确定专人与审计机构保持联系，定期了解审计进度及发现的司题。对监事会关注的列入审计计划的重点事项，安排专人跟踪审计进展情况。对审计机构在审计中发现的重大问题应及时予以关注，必要时另行聘请中介机构开展专项审计。
(二)与公司交换意见
与公司交换意见是指由监事会将日常履职和监督检查中发现的有关司题，通过适当方式与董事长、总经理、或公司管理层进行提示或提出针对性的建议。
1、与公司交换意见的范围
日常履职或经审计、专项检查发现的公司在财务管理、内控、投资等重大事项方面存在的问题以及监事认为需要与公司交换意见的其他问题。
2、与公司交换意见的原则
有利于公司强化内部管控，防范和化解各类风险隐患;有利于公司改进和加强经营管理，提升经营管理水平;有利于提高公司资产运营质量，实现资产的保值增值。
3、与公司交换意见的形式和程序
(1)口头交换意见：由监事在有关会议上发表意见，或由监事会主席个别与公司主要负责人进行沟通。
(2)书面交换意见：由监事会主席视不同情形签发《监事会咨询函》、《监事会提示函》或《监事会建议函》(见附件2-4)，要求公司相关部门对公司经营管理、财务状况、风险管控等方面的事项进行解释或澄清，或就有关问题向公司主要负责任人或管理层进行提示(建议)。
4、交换意见的落实
监事会通过交换意见要求公司自行纠正的问题，公司应当认真整改，并及时反馈整改结果。未予整改的，监事会可向董事会提出建议，监督整改。
5、交换意见的资料保管
与公司交换意见形成的书面材料，应当进行整理并妥善归档保管。
(三)监事会工作报告
监事的报告类型有定期报告和专项报告。定期报告包括工作计划、(半)工作总结。
1、定期报告
(1)工作计划
①工作计划是监事会对本监督检查工作作出总体安排的书面文件，由监事会主席根据****工作会议精神和上级工作指导意见组织编制。
②工作计划内容包括：编制依据、工作目标、具体内容、措施手段、责任部门和责任人、工作步骤和完成时间等。
③工作计划在实施过程中，与实际情况产生较大偏差时，应对原计划做出调整，经监事会主席签署后执行。 ④监事会应将编制的工作计划进行归档管理。 (2)(半)工作总结
(半)工作总结内容主要是落实公司工作指导意见和公司监事会工作计划的情况。
2、专项报告 (1)内容
****要求报送的专项检查情况;遇到关系公司资产安全的突发事件、紧急情况或违法违规问题;其他需要报告的内容。 (2)报送要求
非涉密专项报告可通过网上报送;涉密专项报告必须通过纸质件报送。
(四)工作会议
1、会议类型
监事会的工作会议分为监事会会议、工作例会和专题会议等3类。
(1)监事会会议。监事会会议是由监事会成员按照监事会议事规则(见附件1)，集体讨论决定监督工作中的重要事项，最终形成监事会统一意见或决定的重要会议，是监事会履职的必要环节。
监事会会议的内容：审议监事会工作计划、监事会监督检查报告;审议须经监事会成员集体讨论形成决议的重大事项;监事会成员提请审议的事项。
(2)工作例会。工作倒会是监事会日常工作中定期召开的会议。由监事会主席召集并主持，过半数以上监事参加，每季度至少一次。相互通报监督检查工作开展情况，研究讨论相关工作，监事会主席就下步工作提出要求。
(3)专题会议。专题会议是监事会就某一事项进行专门研究讨论的会议，由监事会主席根据工作需要不定期召集，监事会全体或部分成员参加，可以邀请公司负责人或部门负责人参加。
2、会议记录
(1)监事会会议、工作例会和专题会议应有会议记录。 监事会会议的记录应详实严谨，具体按照监事会议事规则的有关要求记录。工作例会的记应简单明了，主要记载会上商议确定的事项。专题会议的记录应主要记载专门事项的决议情况。
(2)监事会会议记录应归档，监事会例会和专题会议商议重要事项的，须整理会议记录并归档。
(五)监事会、监事与****沟通协调机制
1、坚持“双向、及时、充分、有效”的原则，建立监事会、监事与公司、董事会等主体之间的协调沟通，促进以监事会建设为重心的公司法人治理结构不断完善和有序运转。
2、公司负责对监事会工作进行业务指导，对监事会成员进行日常管理，建立健全外派监事会可追溯、可量化、可考核、可问责的履责记录制度，并根据相关文件对外派监事进行业绩考核与管理。
3、公司充分发挥监事会作用，运用监事会监督检查成果。在公司考核调整时应充分听取和重视监事会主席意见。在拟订制定公司资产监管的规章制度，研究决定公司改制重组、产权变动和业绩考核等重大事项时，征求监事会意见并适时通报结果。
(六)资料保管
1、资料的类型
监事会的资料包括工作档案和业务资料。
(1)工作档案。监事会在开展监督检查工作中形成的，能够记录并反映监事会工作痕迹的资料均应作为工作档案妥善保管，工作档案包括：监事会会议记录、商议重要事项的监事会例会和专题会议记录、监事会参会记录、监事会提交的工作报告、与公司交换意见形成的资料、开展专项检查形成的资料以及监事会制定的内部工作规则等。 (2)业务资料。公司向监事会提供或监事手中的关于公司经营管理等方面的资料和其他反应公司综合情况的资料，包括：财务报表、审计报告、经营分析、内控制度、工作报告、
会议纪要、决议、诉讼文书、中介机构报告、重大合同及其附件等。
2、资料的管理
(1)专人管理。监事会应指定专人担任档集员，承担档案管理职责。
(2)完整齐备。每份档案应由某一监督检查工作的完整过程或各环节所形成的资料组成，体现过程监督的痕迹。只有全部资料齐备后，此份档案才最终形成。如监事会与公司交换意见这一活动，其档案资料应包括监事会书面交换意见的函件，公司听取意见后果取的措施，以及因交换意见而形成的专项报告。只有全部资料齐备后，此份档案才最终形成。
(3)及时归档。档案自形成之日起5个工作日内由主承办的专职监事整理归档，承担临时保管责任，方便日常应用。属监事会共同常用的档案，应及时交付监事会档案员保管。
(七)监督协同
监事会应主动协调公司开展监督协同工作：
1、加强与公司纪检监察、内审、工会和财务等部门(或人员)的沟通与协作，定期或不定期召开监督工作联席会议，以制度形式固化监督工作协作机制。
2、以建立和完善二级公司法人治理结构为契机，通过公司内部合法程序，延伸监督链条，保证对重要子公司经营管理的知情权和监督权。
3、在公司投资、财务预算、薪酬考核、产权转让等重大事项监管以及公司年审、内部审计方面，加强与公司相关部门的协同配合，形成监督工作合力。
(八)其他事项规定
1、监事会成员实行工作回避制度。在直系亲属任董事长或副董事长、总经理或副总经理、财务总监、财务部长、审计部长等职务的情况下，不得担任监事。
2、监事会成员要严格遵守工作纪律，不得泄露工作秘密和公司的商业秘密;不得接受公司的任何报酬、福利、馈赠;不得参加由公司安排、组织或者支付费用的宴请、娱乐、旅游、出访等有可能影响公正履行公务的活动;不得为自己、亲友及其他人谋取私利;不得在公司报销与公务无关的费用。
四、工作保障
(一)公司应尊重并积极支持配合监事工作，为监事履职提供必要的工作条件。
(二)根据公司法人治理结构的需要，公司应建立和完善监事会工作机构和配备相应的工作人员，保证监事会日常工作正常开展。
(三)公司应建立健全内部情况通报、财务及办公信息系统等资料、信息向监事公开的机制。
(四)监事对公司有关部和所属公司进行质询、有关部门和所属公司应给予解释和说明。
(五)监事会日常履职经费根据工作需要列支，纳入公司预算，并严格控制公务消费。
(六)根据工作需要，监事享有定期或者不定期进行业务培训的权利。
五、附则
(一)附件所列函件格式，供工作参考使用。
(二)本工作指引自发布之日起施行。
附件1 监事会议事规则(参考模板)
一、监事会会议的召集、主持及提案
1、会议类型：监事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议应该每六个月召开一次化责放，每年至少召开两次，临时会议根据需要召开。监事可以提议召开临时监事会会议。
2、监事会会议的召集和主持：监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
3、定期会议召开前的提案征集和意见征求：在发出监事会定期会议的通知之前，监事会主席应向全体监事征求会议提案和相关意见。
4、临时会议召开的情形：有下列情形之一的，监事会应当在十日内召开监事会临时会议： (1)监事会主席认为必要时; (2)三分之一以上监事提议时;
(3)董事会会议通过了违反法律法规、《公司章程》和有关规定的决议时;
(4)董事和高级管理人员的不当行为可能会给公司造成重大损害或者恶劣影响时;
(5)合计持有10%以上股权的股东提议时; (6)《公司章程》规定的其他情形。
5、监事提议召开监事会临时会议的要件：监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： (1)提议监事的名字;
(2)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(3)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式， (4)明确和具体的提案：
(5)提议监事的联系方式和提议日期。
监事会主席收到监事的书面提议后，认为确需召开监事会临时会议的，应在三日内发出召开监事会临时会议的通知;认为无需召开的，与提议监事沟通后将书面提议办理存档。
二、监事会会议的通知
1、通知的时限：召开监事会定期会议应当提前十日、临时会议应当提前五日书面通知全体监事。非直接送达的，还应当通过电话等相应方式进行确认并做相应记录。
如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可阻随时通过电话或口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
2、会议通知的内容：
(1)会议召开的时间、地点; (2)会议召开的方式;
(3)会议内容与议题(会议提案);
(4)会议召集人或主持人，临时会议的提议人及其书面提议;
(5)监事表决所需的会议材料; (6)监事应当亲自出席的要求; (7)会议通知发出的日期; (8)联系人和联系方式。
监事会主席负责委派有关人员准备会议所需资料。
3、收到会议通知的确认：监事收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息(包括是否出席会议、行程安排等)。
4、会议时间、地点、议案等事项的变更：
监事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。 监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。
三、监事会会议的召开
1、会议召开的监事人数规定
监事会会议必须有三分之二以上的监事出席方可举行。
2、定期会议召开的方式
监事会定期会议应当以现场方式召开。
3、紧急情况下会议的召开方式
紧急隋况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人应当向与会监事说明具体情况。在通过表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意见签字确认后传真给监事会主席。
4、出席会议的规定
监事会会议应当由监事本人出席，监事因特殊情况不能出席监事会会议的，可以书面委托其他监事出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
四、监事会会议的审议与表决
1、审议的方式
监事会会议应当按照以下方式进行审议：
(1)会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确意见;
(2)会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他有关人员或者相关中介机构业务人员到会并接受质询。
(3)监事会会议的表决实行一人一票，可采取举手、投票或通讯方式进行。
2、表决的种类
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做出选择或者同时选择两个以上意见的，视为弃权;中途离场不回而未做选择的，祝为弃权。
3、监事会表决的事项范围
监事会主席或监事会认为重大事项须集体表决的，须经监事会表决，表决事项包括但不限于：
(1)审议通过有关重大事项报告(监事会主席个人按规定履行职责的报告除外);
(2)研究通过出具评价公司业绩、经营状况、对董事会规范运作评价的报告;
(3)审议通过董事、经理层人员的行为损害公司利益时，提出要求纠正的意见;
(4)审议通过监事会发现公司经营异常，必要时聘请会计师事务所等中介机构协助工作的决定;
(5)审议通过要求董事会对其决议进行复议的建议， (6)审议通过董事、经理层人员执行公司职务违反法律法规、《公司章程》或有关规定时，提出罢免的建议; (7)《公司章程》规定的其他内容。
4、监事会决议
监事会通过召开监事会会议和签署书面决议案的方式形成决议，形成决议应经全体监事过半数同意。
5、监事对监事套决议所承担的责任
监事对监事会会议决议承担责任。监事会监督失察的，须追究参与决议的监视责任，包括追溯以往履职责任。但经证明在表块时曾表示异议并记载于会议记录的，可以免除相关监事责任。
五、监事会会议记录
监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录入应当在会议记录上签名。
1、会议记录包括以下内容：
(1)会议届次和召开的时间、地点和方式; (2)会议通知的发出情况; (3)会议召集人和主持人， (4)会议出席情况;
(5)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意见;
(6)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
(7)与会监事认为应当记载的其他事项。
以通讯方式召开的监事会会议，应参照上述规定，整理会议记录。
2，监事不同意见的处理
与会监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出说明性记载。
3、监事会会议记录的签署和报备
监事会决议或纪要经监事审阅后，由监事会主席签发。 监事会重要事项的会议记录签署后十个工作日内，监事会主席应将会议记录(复印件，监事会主席签发后)与监事会决议报公司备案。
4、监事会会议档案的管理
监事会会议档案包括：会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，监事会会议档案的保存期限为公司存续期限。
六、监事会决议的执行
1、决议执行主体
监事会的决议由监事执行或者监事会监督执行。
对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议，应由监事负责执行。对监督事项的建议性决议，如当董事或者高管的行为损害公司利益时，要求董事或者高管予以纠正的决议，监事会应监督其执行。
2、监事会决议执行的记录
监事会决议执行应建立记录制度。监事会每一项决议应指定监事执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，井将执行结果报告监事会。
监事会主席应当在后续的监事会会议上通报已经形成决议的执行情况。
3、监事会对董事会议决议的建议复议与报告
监事和监事会对董事会头议不承担责任。监事会认为董事会决议违反法律法规、《公司章程》或者损害出资人、公司和员工利益时，可作出决议，建议董事会复议该决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会有义务向公司或股东报告。
附件2 监事会咨询函(参考格式) 编号：
公司**部门：
监事会在依法履行职责的过程中，认为需要对以下事项(问题)进行重点了解，具体如下：
一、
二、 ……
请你部(公司)在**时间内对上述问题以书面方式进行解释(澄清)。 此函
(监事会主席签名) 年 月 日
附件3 监事会提示函(参考格式) 编号：
公司董事会(管理层)：
监事会在依法履行职责，对公司(事项或情况)进行监督检查中，发现公司需要对以下事项或问题进行重点关注，现予以提示。
一、
二、 ……
建议董事会(管理层)高度重视上述事项(问题)，按照国家法律法规的有关规定认真研究，采取措施，切实有效防范和化解风险，维护国有资产的安全、完整。 此函
(监事会主席签名) 年 月 日
附件4 监事会建议函(参考格式) 编号：
公司董事会(管理层)：
监事会在依法履行职责过程中，经过深入分析和调查研究，现对某某事项提出以下建议。
一、
二、 ……
议上建议仅供决策参考。 此函
(监事会主席签名) 年 月 日
附件5 检查取证记录
取证时间 年 月 日 取证地点 取证人 当事人 取证内容 取证情况 当事人 签 名
附件6 调查(谈话)笔录 调查事项
调查对象 性别 年龄 文化程度 政治面貌 工作单位 职务 调查时间 调查地点 调查人 记录人
被调查人签字： 年 月 日
附件7 检查工作底稿
编制日期： 年 月 日
监察对象 编制人 索引顺序号附件
检查事项： 检查过程记录： 编制人意见：
签字： 年 月 日 复核人意见：
签字： 年 月 日 其他说明：
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第一章 总 则
第一条 为了维护 有限公司(以下简称公司)出资人的合法权益,保护公司资产安全,明确监事会的职责,健全和发挥监事会的监督功能。 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等国家有关法律、法规和《 有限公司章程》(以下简称《公司章程》)制定本议事规则。
第二条 监事会依法执行股东大会赋予的监督职能,向股东大会负责报告工作。监事会不参与公司的经营决策和经营管理活动。
第二章 监事会的组成
第三条 公司监事会由5名监事组成,其中职工监事2名。 股东担任的监事由股东大会选举和罢免;职工监事由公司职工代表大会选举产生和罢免。监事每届任期为3年,可以连选连任。
第四条 监事会设主席1名、副主席1名。监事会主席、副主席的选举产生和罢免,必须由全体监事的三分之二以上通过方为有效。 全体监事的三分之一以上监事联名以书面形式对监事会主席提出不信任议案, 交监事会由全体监事表决：监事会主席提出辞职,交监事会由全体监事表决。监事会主席,可连选连任。
第三章 监事的任职资格
第五条 监事的任职资格：
1、遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定,履行诚信和勤勉的义务;
2、熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度;
3、熟悉和了解企业管理、法律、财务、会计、审计等方面的专业知识,并有相关的工作经历;
4、具有较强的综合分析、判断、文字撰写能力以及独立的工作能力,并具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力。
第六条 根据《公司法》、《公司章程》和其他有关规定不得担任公司监事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。
董事、经理和财务负责人不得担任监事。
第四章 监事会的职责
第七条 监事会向全体股东负责,以财务监督为核心,同时对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督,保护公司的资产安全,降低公司的财务和经营风险,维护公司及股东的合法权益。
第八条 监事会依法行使下列职权：
1、检查公司的财务,必要时可要求公司经理、高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员作出说明;
2、对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或《公司章程》的行为进行监督;
3、当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
4、了解和查询公司的经营情况,必要时可独立聘请律师事务所、会计事务所等专业性机构对其履行职责提供协助,由此发生的费用由公司承担。
5、提议召开临时股东大会;
6、代表公司与董事交涉或者对董事起诉：
7、监事列席董事会会议。
8、公司章程规定的其他职权;
第九条 监事会主席履行以下职责：
1、召集和主持监事会会议,提议召开临时监事会会议;
2、检查监事会决议的实施情况,向监事会报告决议的执行结果;
3、签署监事会的报告、决议和建议等重要文件;
4、代表监事会向股东大会报告工作：
5、《公司章程》规定的其他职责。
第十条 监事应当履行的责任：
1、依照法律、行政法规和《公司章程》,忠实履行监督职责;
2、在履行职责中违反法律、行政法规或者《公司章程》规定,给公司造成损害的,应承担相应法律责任;
3、监事必须对履行职责过程中获悉的有关资料、信息予以保密,不得泄露;
4、《公司章程》规定的其他责任和义务。
第五章 监事会的工作规则
第十一条 监事会每年至少召开两次会议。监事会主席根据实际需要或三分之一以上监事要求,可召开监事会临时会议。监事会主席要求召开监事会临时会议时, 应表明召开会议的原因和目的。
第十二条 监事会会议召开十日以前,应将会议通知以书面形式送达全体监事。会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及议题, 发出通知的日期。若有需要讨论的事项,应附上有关议案。 必要时可邀请有关人员列席监事会会议。
第十三条 监事收到会议通知后,应对会议内容和有关议案作充分准备,准时出席会议。若监事因故不能参加会议,可书面委托出席会议的其他监事,委托书应注明委托授权事项。
第十四条 监事会会议由监事会主席召集和主持, 监事会主席因故不能出席监事会会议的,可授权一名监事代为主持会议。
第十五条 监事会会议由二分之一以上监事出席方可举行, 监事会作出的决议必须经出席会议的过半数监事表决赞成方可通过。
监事会决议采取举手表决、书面表决两种方式进行,每一监事享有一票表决权。
第十六条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并作出决议,并由参会监事签字。
第十七条 监事对监事会决议承担责任, 但表决时表示反对意见并记载于会议记录的,该监事可免除责任。
第十八条 监事会会议应作好书面记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会决议(包括临时监事会决议)应形成书面文件,由出席会议的监事以举手表决方式进行表决,并在会议决议上签字。
第十九条 监事连续二次不能亲自出席、且不委托其他监事出席监事会会议的, 视为不能履行职责,由监事会提请股东大会或公司职工代表大会予以更换。
第二十条 监事可在任职届满以前提出辞职, 监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
第二十一条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时, 该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
职工监事提出辞职的,公司职工代表大会应尽快选举产生职工代表担任的监事：股东担任的监事辞职的,余任监事会应当尽快提议召集临时股东大会,选举监事填补因监事辞职产生的空缺。在公司职工代表大会或股东大会未就监事选举作出决议之前,该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理限制。
第二十二条 董事会秘书室负责处理监事会的日常事务工作。
第二十三条 公司应为监事会提供必要的办公条件和经费, 监事会工作中发生的经费由公司按有关财务规定列支。
第六章 附 则
第二十四条 本规则所称〃以上〃、〃以下〃都含本数。
第二十五条 本规则有关条款如与《公司章程》和国家有关法规有抵触时, 按《公司章程》和国家有关法规执行。
第二十六条 本规则由公司监事会负责解释,并由监事会审议通过后生效执行。
第一章 总则
第一条
为进一步规范公司监事会的运作，确保股东的合法权益和公司的发展，保障监事会依法独立行使监督权，依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二条
公司设监事会，为公司的监督机构。监事会对股东负责，并向股东报告工作，在《公司法》、《公司章程》和股东赋予的职权范围内行使监督权。
第三条
监事会对公司的业务经营活动、公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
第四条
监事会与董事会、总经理应及时沟通情况，提出书面建议，以充分行使监督职能，降低公司的财务和经营风险。
第五条
监事会的构成及监事的任职资格按本公司章程的有关规定执行。监事会的人员和组成，应保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效地行使对董事、总经理及其他高级管理人员履行职务时的监督和对公司财务的监督和检查。
第六条
本规则经全体监事半数以上通过并提交股东
35 审议通过后实施，即成为规范监事会工作的有约束力文件。
第二章 监事会职权
第七条
公司设立监事会，由3-5名监事组成。股东代表出任的,由股东委派或者更换;职工代表出任的,由公司职工通过职工代表大会民主选举产生或者罢免。监事任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。
第八条
监事会行使下列职权：
(一)、检查公司的财务;
(二)、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律法规、公司章程或者股东决议或决定的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议;
(三)、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东或国家有关主管机关报告;
(四)列席董事会会议;
(五)、在必要时提议召开临时董事会;
(六)、向股东提出议案;
(七)、审查公司重大交易事项、经济合同以及公司购并、资产重组、对外投资等重大事项;
(八)、有权了解和查询公司的经营情况;
36
(九)、必要时列席总经理会议和总经理办公会议;
(十)、国家法律、行政法规、公司章程规定或股东授予的其它职权。
第九条 因审议事项的需要，监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第十条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务行为评价的重要依据。
第十一条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第十二条 监事会行使公司章程、本规则规定的职权时，董事、总经理及其他高级管理人员应接受监督，并应给予监事会正常履行职责提供必要的协助，不得干预和阻挠。监事会在履行监督权时，针对所发现的问题可按如下方式行使职权：
(一) 、发出书面通知，要求予以纠正;
(二) 、请公司审计、监察部门进行核实;
(三) 、委托有资质的会计师事务所、审计事务所、律师事务所等专业性机构进行调查、取证、核实;
37
(四) 、提议召开临时董事会;
(五)、 向国家监督管理机构及其他有关部门报告或者提出申诉。
第十三条 监事会每应当向股东报告有关公司过去一年的监督事项，内容为：
(一)、对公司财务的检查情况;
(二)、董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东会决议的执行情况;
(三)、监事会认为应当向股东会报告的其他重大事件。 第十四条 监事会认为有必要时，还可以对股东审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第十五条 监事会行使监督检查权的方式：
(一)、听取董事长、总经理有关公司财务、资产状况和经营情况的通报;
(二)、查阅公司财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及与经营管理有关的其他资料;
(三)、召开与监督检查事项有关的会议，询问有关问题;
(四)、核查公司的财务、资产状况，向员工了解情况、听取意见，必要时要求公司董事长、总经理作出书面说明;
(五)、向工商、税务、财政等有关部门和银行调查了解公司的财务状况和经营管理情况;
38 第十六条 监事会在监督检查中发现公司经营行为有可能危及公司资产安全、造成资产流失或侵害公司股东权益时，必须立即向公司股东汇报。
第十七条 监事会每年对公司进行一次定期检查，检查时间安排在本年第四季度底或次年第一季度进行。根据需要，监事会可以对公司进行临时性检查。
第三章 监事会监事长职权
第十八条 监事会设监事长一名，由股东委派或者由全体监事过半数选举产生和更换。监事长为监事会召集人，主持监事会会议。
第十九条 监事长依法行使下列职权：
(一)、负责主持监事会工作，制定监事会工作计划;
(二)、召集和主持监事会会议;
(三)、检查监事会决议的执行情况;
(四)、代表监事会向股东作工作报告;
(五)、组织检查、监督公司业务、财务状况;
(六)、组织核查会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料;
(七)、组织检查、监督董事、总经理等高级管理人员履行职务有无违反法律、法规、公司章程及股东决议的行为;
39
(八)、组织对公司内控制度的检查、监督;
(九)、对公司所发生的财务、资产和违反法律、法规、公司章程方面的问题，向董事、董事长、总经理、财务负责人和其他高级管理人员提出质询;
(十)、负责签发召开监事会会议通知、监事会决议文件、监事会工作报告;
(十一)、组织完成股东交办的其它重要工作;
(十二)、公司章程规定的其他职权。
第二十条 监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第四章 监事会会议制度
第二十一条 监事会会议由监事长召集和主持，监事长因特殊原因不能出席会议，应委派一名监事代其主持会议。未委派的，由出席监事会会议的监事推选一名监事主持会议。
第二十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
第二十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。监事长可根据实际需要、或经三分之一以上监事提议时、或董事会提议时，召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时，应说明召开会议的原因和
40 目的;监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。
第二十四条 监事会会议通知按以下形式送达全体监事：
(一)、监事会定期会议召开十日前以书面形式(包括传真)通知全体监事;
(二)、监事会临时会议召开五日前以书面形式(包括传真)通知全体监事;
会议资料须在开会前3天送达。
第二十五条 监事会会议通知包括以下内容：会议的日期、地点和会议期限、事由议题、发出通知的日期。
第二十六条 监事应以认真负责的态度出席监事会，对所议事项表达明确的意见。监事确实无法亲自出席监事会的，可以书面形式委托其他监事出席，委托人应独立承担法律责任。被委托人出席会议时，应出具委托书，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十七条 监事连续三次不能亲自出席又不委托其他监事代为出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东应当予以撤换。
41 第二十八条 必要时监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员等出席监事会会议，解答所关注的问题。
第二十九条 监事会议事的主要范围为：
(一)、对董事会的决策、经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见;
(二)、对公司中期、财务预算、决算的方案提出意见;
(三)、对公司利润分配和弥补亏损方案的执行提出审查、监督意见;
(四)、对董事会决策投资、抵押、担保等事项提出意见;
(五)、对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见;
(六)、对公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、公司章程，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见,并对其违法行为提出处罚建议;
(七)、其他有关股东利益、公司发展的问题;
(八)、讨论监事会工作报告;
(九)、法律、法规或公司章程规定以及股东授权的其他事项。
第三十条 有下列情形之一，经监事长或三分之一以上监事提议，或应董事会要求，监事会可以召开临时会议：
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(一)、公司已经或正在发生重大的资产流失，股东权益受到损害，董事会或经理层未及时采取措施;
(二)、董事会成员或经理层有违法违纪行为，严重影响公司利益;
(三)、对公司特定事项进行专题调研论证或请董事会、经理层提供有关咨询意见;
(四)、监事会对某些重大监督事项认为需要委托会计师、审计师、律师事务所提出专业意见;
(五)、监事会认为有必要召开临时会议的其它情况。 第三十一条 监事因出席董事会会议、监事会会议所支付的交通费(监事所在地到会议地点)以及会议期间的食宿费，由公司支付。
第五章 监事会议案
第三十二条 监事会定期会议和监事长提议召开的监事会临时会议，议案由监事长或由监事长指定的其他监事提出;由三分之一以上监事联名提议时，议案由监事长指定其中一名监事提出;董事会提议时，议案由董事长或其指定的董事提出。
监事要求提出新议案须经监事长同意并列入会议议程，监事长未将该议案列入会议议程应予以说明，并记入会议记录。
43 第三十三条 提议人的议案未被列入监事会会议议程时，提议人可按本规则的有关规定提议召开临时监事会。
第三十四条 监事会定期会议议案及附件材料于会议通知发出前3天送交董事会秘书，监事会临时会议议案及附件材料于会议通知发出前2天送交董事会秘书。
第三十五条 董事会秘书收到议案及附件材料后，即时制作会议文件，并在监事会会议召开前3天送交全体监事审阅。
第六章 监事会决议
第三十六条 监事会决议表决方式为：记名投票表决方式，监事会会议实行一事一表决，一人一票制。
第三十七条 监事会决议须经半数以上的监事通过方为有效。
第三十八条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式(包括书面形式或传真方式)进行并做出决议。以通讯方式召开监事会会议时，应将议案送达或传真给全体监事，签字同意的监事达到全体监事的二分之一以上时，相关议案形成监事会决议。
第三十九条 监事应对监事会决议承担责任，监事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
44 第四十条 监事会以通过监事会会议决议的方式行使法律、法规、公司章程和本规则规定的监事会全部职权。
第四十一条 监事必须执行监事会的的决议,不得泄漏公司的经营秘密。
第七章 会议议事制度
第四十二条 监事长根据会议议程安排会议的发言人，并组织出席会议的监事对列入会议的议案及相关资料进行认真审议，出席会议的全体监事应充分发表意见，尽职尽责行使监事的权利。
第四十三条 监事长应保障出席会议的监事享有平等的议事权利，对每一议案的审议都须征询全体出席会议监事的意见，尽量保证每位监事都能充分发表意见。
第四十四条 监事长可根据实际情况，在公平公正的基础上合理安排出席会议监事的发言时间。
第四十五条 监事会因审议的事项涉及到专业问题，经监事长同意，可聘请相关专业人士列席会议并向监事会说明情况。
第八章 会议纪录和会议决议
第四十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
45 第四十七条 监事会会议记录应包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人;出席监事的姓名以及委托出席监事会的监事姓名;会议议程;监事发言要点;每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数，出席会议每一监事的表决意见)。
第四十八条 会议结束时出席会议的监事应在会议记录、会议决议上签字。监事不在会议记录、决议上签字，视为不履行职责。
第四十九条 监事会会议决议由董事会秘书保管，监事会决议应及时送达股东，股东根据需要及时、准确和完整地进行信息披露。
第五十条
监事会会议记录和会议决议作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为二十年。
第九章 监事会决议执行
第五十一条 监事会决议一经形成，监事长应立即组织实施。监事长代表监事会就实施情况进行检查督促，监事会还可委托其他监事对实施情况进行检查督促。
第五十二条 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会每一项决议均应指定监事执行或监督执行，被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。
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第十章 监事会经费
第五十三条 监事会经费用于下列事项：
(一)、监事会会议费用;
(二)、非在职监事报酬及监事的津贴;
(三)、聘请咨询机构、专家和调研的费用;
(四)、对监事的奖励;
(五)、监事会其它工作费用。
第五十四条 监事会经费由监事会每年向公司提出预算，在公司管理费用中列支。
第十一章 考核
第五十五条 股东负责对监事会的考核，主要以审议通过监事会工作报告的方式进行。
第十二章 附则
第五十六条 本规则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和公司章程规定执行。
第五十七条 本规则由公司监事会负责解释。
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一、监事长工作职责
1、负责对本社实施制度监督、财务监督、纪律监督、法律监督;
2、监督理事长对社员(代表)大会决议和本社章程的执行情况;
3、监督检查本社的经营活动和财务收支情况;
4、向理事长提出工作改进意见和建议;
5、提出临时召开社员(代表)大会的建议;
6、负责在社员代表大会上报告有关工作，并按规定做好充分准备;
7、对合作社经营成果组织审计，并签字负责;
8、负责受理社员及农民采访;
9、履行社员(代表)大会授予的其它职责
二、监事会职责
1、检查公司的业务、财务状况，查阅账簿和其它会计资料，并有权要求执行公司业务的董事和总经理报告公司的业务情况;
2、对董事、经理执行公司职务，对违反法律、法规或公司章程的行为进行监督;
3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;
4、核对董事会拟提交股东大会的会快报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以以公司名义委托注册会计师、执行审计师帮忙复审;
5、提议召开临时股东大会;
6、代表公司与董事交涉或对董事起诉;
7、公司章程规定的其他职权;
8、监事会主席或监事代表列席董事会会议;
9、监事不得兼任董事、经理及其他高级管理职务;
10、负责对公司重大事项及方案的检查、监督
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