浅析有限合伙企业所得税管理
一是有限合伙企业的所得税纳税义务人。税收法律作为税收管理的特别法，在税务管理上的效力要高于普通法。有限合伙人(法人和其他组织)由于不是自然人，因而征收的所得税是企业所得税。即对企业的同一项生产经营所得，就不同身份的投资主体，既要征个人所得税，又要征企业所得税。但《中华人民共和国企业所得税法》第一条明确规定，在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人，依法缴纳企业所得税，但合伙企业不适用本法；《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二条明确，合伙企业是指依照我国法律、行政法规在我国境内成立的合伙企业。在我国境内成立的合伙企业包括有限合伙企业，所依照的我国法律、行政法规就是《中华人民共和国合伙企业法》。财税[2008]159号文件的出台也明确了合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，有效地弥补了企业所得税法及其实施条例的漏洞，有利于规范合伙企业中的有限合伙人的所得税管理。
二是有限合伙企业所得税的管辖机关。修订后的《合伙企业法》明确了有限合伙企业的法律地位，为投资者创办有限合伙企业奠定了制度基础，有助于拥有资金的有限合伙人和拥有技术的普通合伙人的优化组合，推动我国经济的发展，这种类型的经济组织将会大量登记设立。按照现行的所得税征管范围划分体制，个人所得税由地方税务局征管；企业所得税由国家税务局和地方税务局共同管辖，其中2009年以后按纳税人流转税的主体税种确定主管税务机关，即缴纳增值税、消费税的纳税人企业所得税由国家税务局管辖，缴纳营业税的纳税人企业所得税由地方税务局管辖。新增的外商投资企业所得税仍由国家税务局管辖。2009年以后登记设立的有限合伙企业，流转税的主体税种是营业税的，其个人所得税、企业所得税应由地方税务局管辖。2009年以后新登记设立的有限合伙企业，流转税的主体税种为增值税、消费税的，其个人所得税仍然由地方税务局管辖；但从国家税务总局关于新增企业企业所得税管辖机关的标准来看，其企业所得税应为国家税务局管辖，特别是当有限合伙人为外国企业时，企业所得税更应由国家税务局管辖。在这种情形下，将会出现一个企业的同一项生产经营所得，由两家税务机关共同管辖所得税，普通合伙人所得由地方税务局征收个人所得税，有限合伙人所得由国家税务局征收企业所得税。整个所得的计算和确定过程都是依据个人所得税的有关政策，最终分化到不同的合伙人身上，由两家税务机关征收两个所得税。按照财税[2008]159号文件要求，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》(财税[2000]91号)及《财政部、国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》(财税[2008]65号)的有关规定执行。实际上，现行个人所得税与企业所得税同属所得税，但在收入确认、扣除标准、优惠政策、避免双重征税等方面存在诸多差异。在两个所得税政策明显不对等的情况下，对有限合伙企业同一项生产经营所得征收不同的所得税，必然使矛盾放大，既给基层税务机关征管带来不便，又会增加纳税人的办税成本，从而不利于推动有限合伙企业的发展。因此，笔者认为，短时期内应维护税法的统一性和严肃性，不论有限合伙企业从事何种经营范围，其个人所得税和企业所得税应统一由一家税务机关管辖。鉴于合伙企业的所得是依据个人所得税政策核算的前提，最佳的管辖机关应该确定为地方税务局。
三是有限合伙企业有限合伙人的适用税率。遵循“先分后税”的原则，合伙企业的生产经营所得和其他所得需要在有限合伙人和普通合伙之间进行分配，分配后再按不同税种的要求征收企业所得税和个人所得税。个人所得税按照个体工商户生产经营所得税目征收，适用5％～35％的五级超额累进税率，规定较为具体且统一，便于操作执行。企业所得税虽然采用比例税率，但由于存在税收优惠，有限合伙人适用税率的认定就显得较为困难了。新《企业所得税法》法定税率为25％，但对符合条件的小型微利企业减按20％的优惠税率。由于有限合伙企业只对有限合伙人征收企业所得税，假定有限合伙企业从业人数和资产总额均符合优惠条件，企业分配给有限合伙人的年度应纳税所得额也不超过30万元，该情况下有限合伙人是按法定税率25％申报，还是按低税率20％申报，相关政策并未明确规定。而且，从业人数和资产总额是服务于整体企业的，其贡献包括企业所得税和个人所得税，因此从合理性角度分析，还应对从业人数和资产总额按一定比例在两个税种间进行分配，从而给适用税率的选择带来困难。因此，国务院财税主管部门应明确有限合伙企业的有限合伙人可以适用低税率优惠待遇，对于从业人数和资产总额的限制指标宜采取整体企业的指标，无需在企业所得税和个人所得税间进行分配。
四是有限合伙企业利息、股息、红利的所得税管理。现行个人所得税税制是分类计征，共有11个税目，对合伙企业投资者征收的个人所得税属于个体工商户生产经营所得。为避免重复征税，合伙企业取得的利息、股息、红利所得，不再并入收入总额征收个体工商户生产经营所得税目的个人所得税，而是对利息、股息、红利所得在合伙人之间进行分配后，单独计征利息、股息、红利所得税目的个人所得税。如果合伙企业的合伙人都是自然人，这样征税不存在问题，但如果是有限合伙企业，有限合伙人所分配的利息、股息、红利所得不适用个人所得税法的规定，不存在缴纳利、股息、红利所得个人所得税问题。根据企业所得税法及其实施条例规定，除连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益外，居民企业直接投资于其他企业取得的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入。投资主体不同，在税收待遇上出现如此大的反差，不符合市场经济的公平原则。因此，为了公平税负，理应对同一企业的对外投资收益不再区分投资者身份性质不同，适用相同的税收待遇，对有限合伙企业对外投资取得的收益，分配给有限合伙人的作为企业所得税的免税收入，分配给普通合伙人的作为个体工商户生产经营所得的免税收入，不再单独征收利息、股息、红利所得个人所得税。
作者：孙 利 张志忠
[内容摘要]有限合伙企业作为市场经济环境下一种独特的企业制度，满足了投资者不同的需求，而且博采众长，同时吸纳了合伙企业与公司的优势特征。但是，现阶段我国有限合伙企业制度与国外同类制度相比已经显得较为落后且单一。本文从有限合伙企业概念的核心即管理权分配与责任承担的角度入手，在讨论有限合伙企业制度的起派及发展以及将我国现行合伙企业制度与外国制度进行对比分析的基础上，对现存有限合伙企业制度提出了推进与创新的建议。
[关键词]有限合伙；投资；管理权；责任承担；制度创新
一、引言
合伙企业是以人为核心的企业形式。随着企业制度诞生并存在于经济社会中的那天起，合伙企业就作为企业的最基本、最直接的一种形式存在。与公司相对偏向资合性质不同，合伙企业更加强调人与人之间的相互信任与组合，因为合伙企业的建立往往以合伙协议为基础。因此，通过合伙企业往往可以聚集比个人独资企业更多的资金，具有更大的灵活性和自由度；同时，由于企业本身带着非法人组织的性质，只进行一次纳税的合伙企业在税负方面相比公司而言，也具有相当大的优势。而有限合伙企业，则是合伙企业为了适应经济发展的需要而建立起来的特殊合伙企业制度。在经济市场中，资源的分配是不恒定的，掌握资本资源的主体往往不愿参与管理和承担无限连带责任；因此，在有限合伙企业中，合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两种；普通合伙人管理合伙企业，承担无限连带责任，而有限合伙人不参与合伙企业的管理，并仅仅以其出资额为限对企业债务承担有限责任。这种有限责任形式，成为了投资者选择有限合伙企业最为青睐之处。这种管理权与责任承担相配合区别的企业形式，兼具了合伙企业与公司的优势：它既有合伙企业的灵活运作模式，也具备类似公司的优秀融资能力。
有限合伙企业从中世纪欧洲的海上“卡孟达契约”发展而来。在契约中一方合伙人，将商品、金钱、船舶等转交于另一方合伙人经营，冒资金风险的合伙人获得交易的四分之三利润，且仅以其投资为限承担风险责任；从事航行的海运合伙人则以双方投入的全部财产独立从事航海交易，获得另外四分之一的利润并对外承担经营的无限责任。海上贸易本是一种高风险高利润贸易形式；首先，普通商人觊觎于贸易的高利润，但是却往往不愿承担海上的高风险；海运商人对海上的风险具有充分而自信的把握，却往往因为资金不足无法进行造船、雇佣船员和水手等从而失去海上交易的机会。两者的结合弥补了己方短处也满足了对方的需求。其次，从双方参与契约的时限上来看，普通商人往往不愿意对海上贸易进行长期投资，相比较而言，他们更愿意快速投资和收回成本获得利润，获得更充分的资本流动性和及时性收益，而海运商人们通常也乐意承担这种短期海运的义务，因为他们对于海上贸易的选择可以更加灵活多样，以适应更多的普通商人的选择。
我国的有限合伙企业制度在200r7年施行的《合伙企业法》中得以确立。相比于西方发达国家而言，确立的时间相对较晚，而且法律赋予的权利和义务也略显单一，在面对当今较为复杂的经济形势时，会产生一些无法预料和模棱两可的情形。而同时英美等国在对有限合伙企业制度方面有许多多元化的创新，非常值得借鉴。因此，下文将对有限合伙企业制度进行理性对比和探讨。
二、中外有限合伙企业制度比较分析
根据我国修订后的《合伙企业法》的规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，但是有限合伙人享有一些另外的特权：如可以同本有限合伙企业进行交易；但合伙协议另有约定的除外；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是合伙协议另有约定的除外。也就是说，有限合伙人不得插手合伙企业的管理与运营，但是并不承担自我交易和竞业禁止的责任。此处法条中的“执行”，含义就是决定、参与合伙企业的经营管理；但是以下的行为却并不被执行合伙事务：（1）对企业经营管理提出意见和枣议；（2）参与决定普通合伙人的入伙、退伙以及参与选择会计师事务所；（3）获取财务报告和查阅财务资料；（4）提起直接诉讼和派生诉讼；（5）为该有限合伙企业提供担保。同时，我国法律还规定了有限合伙人承担与普通合伙人同样责任的情况，即当善意第三人有理由相信该有限合伙人为普通合伙人并与其进行交易时。同时，有限合伙人如果擅自进行交易对企业或其他合伙人造成了损失，还应当承担赔偿责任。
英国的《有限合伙法》对有限合伙的定义是“有限合伙由至少一个普通合伙人和至少一个有限合伙人组成，普通合伙人对有限合伙债务承担无限连带责任；有限合伙人仅以其出资额为限对有限合伙债务承担有限责任”。与我国并无区别。美国的合伙企业法中，除了与我国有限合伙企业形式相似的有限合伙企业（Lim-ited Partnership，LP）之外，还存在有限责任合伙（Limited Liability Partnership，LLP），这被视为普通合伙的一种特殊责任形式，只有普通合伙才可以申请享有有限责任合伙的责任限制的保护，有限责任合伙与普通合伙一并受美国《修订统一合伙法》的约束。在LIP这种有限合伙中，对于某合伙人或员工的错误、不作为和过失等以合伙企业的全部资产承担有限责任，一般情况下合伙人只对自己的过错才承担无限责任；因此，这种有限责任合伙其实是类似于我国的“特殊的普通合伙”企业制度。而在美国法中，还有另外一个“有限责任有限合伙”（Limited Liabiliw Limited Partnership，LLLP）的概念，其原理相当于“有限合伙”与“有限责任合伙”两者的叠加，即一方面存在着承担有限责任的有限合伙人，另一方面，普通合伙人在承担责任方面也有了诸多限制和免责待遇。
由以上的规定看出，中国法对于有限合伙企业这一较窄概念的定义以及在管理权和责任承担的规定与英美法并无太大差异。但是有限合伙企业是一个经过精确设计和缜密制度安排的经济组织形式，任何细微的差别都有可能带来操作上的不同；对此下面将对几个重要的差别之处进行比较：
第一，在有限合伙人的出资形式的要求方面，我国《合伙企业法》第64条规定：“有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。”而美国的《修订统一合伙法》规定，有限合伙人的出资形式可以是现金、实务、票据或者劳务。相比中国规定而言，美国法在出资形式的方面要求极其宽松，而我国相对显得比较保守。而在有限合伙的设立方面，我国规定是“二人以上五十人以下”设立；而美国却没有规定合伙人数量的上限。至于下限的规定不足为奇，因为要同时具备有限合伙人和普通合伙人，最低人数起码应为2人，但是上限设与不设，却反映了国家对于商品经济的宽容或保守程度。从这个方面而言，合伙人出资形式的限制与人数的限制，都是从一个目的出发的。美国的市场经济极为发达，因此可以让有限合伙企业朝着大型化的方向发展，甚至许多有限合伙通过上市出售股票来筹集资金，致使有限合伙的筹资渠道相当广泛，大型有限合伙不断涌现。我国对于有限合伙的数量和出资形式加以限制，是出于我国市场经济的情况作出的保守决定；这样的好处是有利于维护合伙企业本身乃至外部市场的稳定。但从长远的发展来看，要使合伙人在有限合伙中发挥更大的效用，应当采用放开的做法比较恰当。
第二，在具体的管理权限方面。虽然普遍规定是，有限合伙人不得参与企业的管理，也不得对外代表合伙企业。但是作为出资人，尤其是在风险投资行业中，作为主要资金的提供方，对于有限合伙企业的关注密切。基于这一点，如果完完全全对有限合伙人的管理权加以不留限制的剥夺，似乎有些违背公平。对此，美国1976年的《统一有限合伙法》规定，有限合伙人的下列行为，不属于参与合伙企业的管理：（1）担任有限合伙或普通合伙人的受雇人、代理人或委托人，或者成为作为普通合伙人公司的董事、股东、高级职员；（2）向普通合伙人建议或者咨询涉及有限合伙的业务；（3）作为有限合伙的保证人，或者担保或者承担有限合伙的一项或多项特定业务；（4）参加法律要求或者允许采取任何属于有限合伙的权利派生出来的诉讼等八种规则。这八种规则，当时被形象地称为“避风港”规则。但是该“避风港”规则，已经作出了最新的调整——在2001年最新修订的《统一有限合伙法》明确规定，即使有限合伙人参与了有限合伙的管理和控制，也不再承担无限责任。这已经明确将“避风港”大幅度扩大甚至改变了。
中国法并没有走得如此深远。参照美国类似的“避风港”规则体现在上文所述《合伙企业法》第68条的8项中。但是对于相比较中国的规定而言，美国之前的规定更具有实质意义，从一定程度上讲，中国法中规定的选择会计师事务所，以及在会计报告和会计账簿等方面的查阅权，是比较抽象的权利；而诸如直接诉权和派生诉权以及对合伙企业的经营建议权属于最基本的应有权利，规定在法条中仅仅只属于强化和确认作用。但是美国法中规定，有限合伙人可以担任有限合伙或普通合伙人的受雇人、代理人或委托人，或者成为作为普通合伙人公司的董事、股东、高级职员，就这一点而言，作为一个主要的投资者，很好地保证了有限合伙人的实际参与权利。纵然，从有限合伙企业本身的性质出发，如果让有限合伙人享有管理有限合伙企业的权利，会造成管理权分配的失衡与混乱，降低有限合伙企业运行的效率；但是如果将“参与权”与“管理权”的概念相区分，则可以解决这个问题。作为一个投资者，应当享有部分对有限合伙企业进行参与决策的实体权利以保障其资本权利的实现，而这种参与权与管理权可以是并行不悖的；正如一方面让普通合伙人制定并做出决策，然后赋予有限合伙人参与表决或是参与具体执行中的某个步骤，应该是最佳的平衡选择。
第三，在具体的责任承担方面。虽然我国法律明确，有限合伙人在合伙企业中以其出资额对债务承担有限责任，但是对于何种情形下承担何种有限责任并未具体说明，而是通过例外情形加以规定的。我国《合伙企业法》第76条规定：“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。”该法条确立了“债权人信赖规则”，前者为承担责任的客观责任，后者为主观责任。前者主要指有限合伙人通过对外代表有限合伙企业的形式与第三人签订合同，或者在明知被他人误以为是普通合伙人而不否认的前提下与第三人交易等情形，在后者的主观要件要求下，第三人也必须善意而且是不知情并且不存在疏忽的情况的。中国法的这一责任承担规定，是从保护善意第三人的角度出发的，这一规定与德国等大陆法国家的规定相类似，但是并不详尽。如德国法中明确规定，如果合伙企业知道有限合伙人的上述行为而不加以规制，那么该责任并不由有限合伙人而由有限合伙企业的财产承担。对此，美国《统一合伙法》在第207条和303条规定，对有限合伙人债务责任的保护要受以下三种情况的制约：（1）有限合伙证书已经存档；（2）有限合伙人的姓名未在合伙企业的名称中出现；（3）有限合伙人未参与合伙经营的控制。与国外的相关制度比较，无论是通过直接规定还是问接排除的方式来确定有限合伙人的责任，我国的法律在这一块都不够清晰和完整，如果没有相关司法解释等文件对此进行明确，会从一定程度上削弱有限合伙制度的优势。
第四，在有限合伙人的行为限制方面，我国《合伙企业法》规定有限合伙人不受自我交易和竞业禁止的限制，这也是我国在有限合伙人方面与国外立法并不相同的规定。一般情况下，有限合伙人并不参与有限合伙企业的经营决策和管理，他们进行的只是投资行为，所以如果在竞业方面进行限制，并无太大意义；单纯的投资人身份本身也就允许有限合伙人在多个方面和层次上进行投资并获取收益。因此，英国法和美国法都没有对有限合伙人的这些行为进行规制，而只对普通合伙人作出了规定；但既然我国通过明文的规定排除了该限制的存在，应该说对于有限合伙的灵活性和保护性上都有所增强，这也是促进有限合伙企业效率的一个表现。
因此，外国制度的领先和可借鉴之处，首先是在于其制度设计的多样化。这一方面走得最远的非美国莫属。有限合伙企业制度的设计出发点，就在于如何能够最好的平衡合伙企业中管理权和责任归属的关系；我国目前的制度，只能说是做到了最基本的一点，即建立了“有限合伙人享受合伙制的优越性同时担任有限责任，但是没有管理权”的制度，而美国的一IJP则做到了其中的合伙人在承担有限责任的同时还享有管理权，也即将普通合伙中所有的普通合伙人全部改成承担有限责任的普通合伙人；而更深入的形式ILLP作为LP和LIP的一种创新叠加，将其中的普通合伙人设置成类似于LIP中既有管理权，又享有有限责任的合伙人，但同时保留一部分只承担有限责任却没有管理权的有限合伙人。这种制度的好处，对类似于风险投资基金的现代企业好处明显：不仅作为有限合伙人的出资人受有限责任的保护，作为普通合伙人的基金管理人（自然人）也享有有限责任合伙中普通合伙人有条件的有限责任的保护。即普通合伙人只对自己的过失给风险投资企业造成的损失承担无限责任，而对其他普通合伙人在管理风险投资基金过程中产生的过失不承担连带责任。而且这种受有条件有限责任保护的自然人作为普通合伙人要承担重于一般管理公司中董事的责任，这种压力能够促使他们更好地履行自己管理有限责任有限合伙风险投资企业的职责。
而从合伙事务的执行方面，以美国为代表的发达国家也更值得思考和借鉴。第一，前面已经提到，美国2001年最新修改的《统一有限合伙法》第303条已经为有限合伙人提供了全面的有限责任保护机制，规定有限合伙人不对有限合伙企业的债务负责。已经明确规定有限合伙的债务且无论是合同之债、侵权之债或其他种类，·都不属于有限合伙人的债务；即使有限合伙人参与管理、控制有限合伙，有限合伙人自身也不因其有限合伙人的身份直接或间接地对有限合伙的债务承担责任。因此基本上可以完全认为，美国法是允许合伙协议或其它协议规定有限合伙人的管理权限的。第二，在合伙人的具体权限上，就普通合伙人而言，相比于我国笼统的“普通合伙人不得从事竞业业务、不得与合伙企业交易”，美国更是规定了普通合伙人对有限合伙及其它合伙人负有信托责任（6dueiary duties），包括忠诚义务（duties of loyalty）及注意义务（duties of care）；忠诚义务包括向有限合伙说明并以有限合伙信托人的身份占有其在实施合伙事务过程中和结束合伙事务时所获得的任何财产、利润或收益，避免使自己作为或代表与合伙有相反利益的一方与合伙交易，避免与合伙产生竞争；注意义务包括在执行有限合伙事务或有限合伙结业时不得有严重的过失或不计后果的行为，故意渎职或违法。普通合伙人应该根据本法或合伙协议履行其对有限合伙或其他合伙人的义务，并在行使权利时始终如一地遵守诚信和公平交易的义务（good faith and fair dealing）。而就有限合伙人而言规定更是详尽，明确指出有限合伙人不负有信托责任，而只需要尽到诚信和公平交易义务（sooa faith and fair dealing），用来保护事先的约定以防止出现明显超出约定达成时，理性人预期范围之外的行为。
最后，在责任承担的规定上，我国规定“有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。”这一规定从法律阐述的角度而言，与美国法规定“有限合伙人只有出资义务，而不对有限合伙或公司本身的债务负任何责任”存在差距，显得条理不那么清晰，也值得商榷讨论。
三、我国有限合伙企业制度推进与创新
有限合伙企业的形式在全世界范围内的形式和概念纵然相似之处很多，但是落实到具体的管理权分配和责任承担这一平衡体系上来，各国的规定却有很多差别；这些差别有些是因为经济市场的特征所决定的，有些是出于立法技术方面的保守考虑。同时还应该注意到，国内无论是有限合伙人还是一般合伙人都还不够成熟，对于各自的权利和义务明确度不够。何况我国社会目前诚信机制的建立尚不完善，一般合伙人能否承担起对有限合伙的无限责任，对于有限合伙企业而言，也无疑是一个问题。有限合伙人往往会为了保护自身的利益，去干涉有限合伙的管理，最终很可能演变为有限合伙向普通合伙的转变。
对于有限合伙企业制度推进之后的价值所在，是对其进行推进和创新的理由。有限合伙企业潜在的巨大优势，也即其对于现代企业制度的价值和意义，主要体现在：首先，这种管理与责任分开的模式，将更有利于金融资源与人力资源的有效平衡配置。以风险投资而言，投资中的风险性从法律上讲，必然要求当投资企业建立时应当较为简单，避免因为设立繁琐而造成过大的成本；与此同时，专业技术在其中应当占有一定的比例，以满足技术人员的需要。在企业中，要让投资者尽量的规避风险，同时能够迅速退出，实现高额的回报。有限合伙企业的平衡机制适应了风险投资运营的特点。也正是因此，有限合伙企业才会成为风险投资的优良组织形式；而高达80%的风投企业选择了该种组织模式，也佐证了这一点。第二，有限合伙企业的这种模式，更好地建立起了一种约束与激励并重的机制。现代企业治理非常讲究风险与利益的对称性；普通合伙人作为管理者，他们为了取得自身利益的最大化，将会全力以赴将投资资金的效能在市场中最大化，将他们的责任与合伙企业本身的成败与否紧密挂钩，也有利于从组织体系上保证普通合伙人尽到对合伙企业所负的信义义务（fiduciary duty），让他们更加努力、更勤勉地为合伙企业而工作，提高经营者的积极性。第三，决策控制权的分离有利于促进企业运营的效率，并降低企业运行成本。因为普通合伙人在作出决策和判断的时候，少去很多掣肘、制约，可以充分依赖自己的判断力；而投资者的目的专注于收到高额利润回报，其本身参与管理的愿望也很薄弱。所以，这样能满足两者的不同需求。这不仅有利于调动投资者的热情，也更便于投资者筹集资金和扩大企业规模。第四，将管理权赋予承担无限责任的普通合伙人，有利于合伙企业的稳定，保证合伙企业的长远发展。如果每一个投资者参与的同时都承担无限连带责任，会成为企业吸收新鲜资本的一大障碍；规模永远也不能扩大到理想形态；同时这也会给外部债权人带来困惑：责任人可能随时都在变化和调整，债务的履行可能得不到稳定的保障。而一个企业的管理决策权，也本不应该被一个中途加入并承担有限责任的合伙人所分担；因为这样势必会造成合伙企业管理权的大量分散，合伙企业也将变得极不稳定。让普通合伙人享有管理权，这也与信托关系中信托财产独立性的本质有一定的关系。
从制度的具体角度而言，笔者认为，可从以下方面对有限合伙企业的制度设计进行调整：
第一，在“管理权限”方面，关于“避风港”条款的规定不能满足我国代理制度的需要。具有卓越管理能力的普通合伙人本来就是稀缺资源，反倒是有限合伙人不但具备强大雄厚的资金能力，还有很强的管理能力和社会资源，况且还有很强的管理欲望。但是现实却是，有限合伙的普通合伙人拥有经营管理权，那么大量的合伙事务由数量很少的普通合伙人执行，这一方面影响了有限合伙人出资设立有限合伙企业的积极性，而且将导致普通合伙人没有足够的时间和空间来处理如此多的合伙事务，这时他们就需要选择代理人来执行。由于有限合伙的人合性，他们很有可能基于对有限合伙人的了解而选择其为代理人。但我国现在的立法不但没有规定有限合伙人作为普通合伙人的代理人，而且也没有规定有限合伙人成为有限合伙企业的雇员。因此，较为保守的做法，是建立一种重大事项相关的表决制度：如允许合伙企业建立内部的权利自治机构，使得有限合伙人获得一定的机会去参与一些实质性的业务，而不仅仅是查阅账簿等较为表层的权利。而对于“重大事项”的内容，则可以通过合伙人的内部文件加以制定；如增资、减资、合理经营范围及区域变更、方针计划等。
第二，设立有限合伙企业内部的独立监督检查机构，参照公司治理的模式，设立类似于监事和监事会的独立检查机构，监督有限合伙企业运营的各方面情况，通过检查企业财务状况、经营政策以及在提起诉讼、侵权救济等方面，防止普通合伙人产生道德风险，损害合伙企业利益，在有限合伙人和普通合伙人之间起到一个利益平衡的作用。
第三，从外部而言，需要建立以登记为主要方式的公示、公信制度；以及健全投资环境，建立良好的市场信用。
总的来说，从法理的角度看，有限责任合伙主要是限制特定情况下普通合伙人的责任，有限合伙中也存在普通合伙人，这些普通合伙人同样也有责任限制的需求。如果从创新更新的角度，不妨还可以借鉴上述美国的有限责任有限合伙制度（ILLP），使得所有合伙人都有受有限责任保护的机会。从现实角度看，首先，在美国，有限责任有限合伙立足于庞大的资金运营，强调职业经理人的集中经营，将合伙的灵活性、专业性与公司的有限责任限制的优势结合起来。伴随着风险投资的兴起，有限合伙在我国迅速发展，适时引入有限责任有限合伙符合我国的经济发展趋势；其次，合伙制度在我国一直处于模糊状态，使得合伙相较于公司制企业在税收、专业等方面的优势未得到充分体现，因此需要建立一种完善的合伙企业制度；最后，我国适用有限责任有限合伙制度的前景广阔，将其应用于大学生集体创业、遗产筹划等事项具有积极意义。
四、结语
《合伙企业法》于2006年8月27日修订通过，并于2007年6月1日起施行。该部法律在将来较短时间内进行再次修订的可能性并不大；因此，对有限合伙企业制度的推进与创新，更多的应该从实际操作层面人手；如扩大企业内部意思自治的范围，以及缔造更为良好的外部环境等；而且这应当是一个循序渐进的过程，力求变革中的稳妥。
在推进和创新中应当时刻注意的是，对制度推进和创新的核心目标，并不是盲目一味移植经济发达国家的相关制度，而是要将有限合伙企业具备税收优惠、设立成本和手续简洁、管理方法灵活，以及风险规避有限责任“保护伞”等方面的诸多优势尽可能地发挥到极致，竭力提高我国市场中主体的商业热情和商业道德，同时在虚心吸纳国外诸多类似新型企业制度的基础上，创设出最为适合我国现阶段经济发展水平的新型制度，为社会主义市场经济的发展提供动力。
作者：夏兴宇
摘要：我国2006年修订的《合伙企业法》建立了特殊的普通合伙制度，在普通合伙企业中适用有限责任，是对传统合伙人责任的重大突破，是有限责任制度的重大发展，突破了有限责任只适用于法人的传统适用条件，其正当性基础来源于公平价值对效率价值的衡平。但特殊的普通合伙中的有限责任削弱了债权人保护，需要替代赔偿机制的配合。我国特殊的普通合伙中有限责任的替代赔偿机制在种类、覆盖范围、具体制度设计等方面还需要进一步完善。
关键词：特殊的普通合伙；有限责任潜代赔偿机制；职业保险：执业风险基金
文献标识码：A
收稿日期：2007-12-06
一、特殊的普通合伙的核心创新：责任形态的创新
我国2006年修订的《合伙企业法》的一个突出亮点之一就是建立了特殊的普通合伙制度，我国新《合伙企业法》第57条规定：“一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业财产中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业的债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。”从上述规定中我们可以看出，特殊的普通合伙的“特殊”之处在于合伙人的责任形态不同于一般的普通合伙，后者合伙人的责任形态是无限连带责任，而前者的合伙人的责任却是一种有限责任与无限连带责任的混合体。作为普通合伙，其合伙人可以在具备一定条件的情况下，享受有限责任。在普通合伙企业中适用有限责任，是对传统合伙人责任的重大突破，是有限责任制度的重大发展，必将对有限责任制度带来深远的影响。特殊的普通合伙的责任形态是责任形态的一个崭新形式，其带给我们许多新的命题，如其建立的正当性基础是什么?其对有限责任的制度有哪些重大发展?其能否和如何平衡投资者与债权人的利益?本文拟就我国特殊的普通合伙的有限责任这个崭新的制度做一些探讨，以利其在我国顺利推行，有效实现其预期的制度价值。
二、特殊的普通合伙的有限责任的正当性分析
(一)特殊的普通合伙的产生原因
我国特殊的普通合伙来源于美国的有限责任合伙(Limited Liability Partnership)，主要适用于以专门知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。有限责任合伙，是20世纪90年代才在美国兴起的一种崭新的企业形态，最先进行有限责任合伙立法的是美国1991年的得克萨斯州的立法，随后其他各州纷纷仿效，在全美国引起了有限责任合伙立法的热潮，至1998年初，除佛蒙特外，所有州都已通过了有限责任合伙的立法，1996年，在综合了各州有限责任合伙立法的实践经验的基础上，美国统一州法全国委员会对1994年的新统一合伙法作了重大修改，增加了有限责任合伙和非本州的有限责任合伙，作为该法的第10条和第11条，以便向各州提供立法的蓝本，使各州的有限责任合伙立法走向统一。但加州、内华达和俄勒冈与纽约州一样，只允许专业性合伙成为有限责任合伙。它是指在普通合伙中，合伙人对其他合伙人因故意或者重大过火造成的合伙企业的债务，只以其存合伙企业中的财产份额为限承担责任的一种合伙。它实际上是普通合伙的变种，但对传统合伙制度进行了重大变革与发展。
有限责任合伙产生的直接原因是美国20世纪80年代的一系列诉讼，使传统普通合伙法的简单无限连带责任制度的弊端充分暴露，合伙制度责任形态的改革提上议事日程。在美国，有一类称做“节俭社团”(thrift associations)和“存贷社团”(savingsand loan associations)的金融机构，其主要业务限于吸纳一般的存款、并给储户发放利牢较低的用于购房目的的贷款。在20世纪60～70年代，法律允许实行浮动的市场利率的情况下，这类金融机构根本无法从住房贷款中获利。为此，他们中许多转向风险较大甚至投机性业务，最后，由于许多贷款无法收网，许多金融机构宣告破产。在破产程序处理过程中，发现此类金融机构在其经营活动中有严重的违规行为，为他们提供会计和法律服务的会计事务所和律师事务所因有严重的渎职行为，被追究责任。由于这些会计事务所和律师事务所都是合伙组织，这样，在合伙财产不足偿还债务时，全体合伙人均要被判决承担连带责任，包括那些未参与此类活动的无辜的合伙人。这显然有失公平，让合伙人在合伙企业中人人自危，没有安全感。正是20世纪80年代末的追究此类会计事务所和律师事务所的合伙人的个人责任的诉讼成了一种新的合伙类型——有限责任合伙诞生的直接原因。
(二)特殊的普通合伙的有限责任的正当性分析——公平价值对效率价值的衡平
合伙人之间的无限连带责任是普通合伙企业最显著的特征，而我国新《合伙企业法》第57条的规定实质是对无过错的合伙人进行责任限定，允许其在特定情况下承担有限责任。这是对传统合伙人责任分配制度的重大调整。这种调整使合伙人之间的责任分配更为公平合理。由于现代合伙的规模已十分庞大，又由于合伙特有的业务执行模式——任何合伙人都可代表合伙企业执行合伙业务，各合伙人的业务义相对独立，这样，任何一个合伙人都可能面临对自己不知情的众多的合伙人的行为承担无限连带责任。尤其足当该合伙人的行为是出于放意或重大过失，这种责任形态显得尤其不合理。传统的无条件的无限连带责任使得合伙人处于非常不安的境地，直接抑制了合伙企业的发展。让在执业中有重大过错的合伙人对自己的行为承担无限责任，其他合伙人则对之承担有限责任的责任分配，实际上也是自己行为自己责任的体现，其本质是民法意思自治原则和公平原则在商事领域的应用，无疑更为公平合理，有助于促进投资和专业服务机构的发展。
有限责任合伙中的有限责任制度体现了有限责任公平价值对效率价值的衡平。一直以来，在商事领域，有限责任正当性的重要依据被认为是效率价值，是效率优于公平的表现：为了鼓励投资，当债务人资不抵债时，可以只以投资为限对债权人承担有限责任，这对债权人是不公平的。然而有限责任合伙中的有限责任制度则完全是公平原则的运用：让有过错的投资者对自己的行为承担无限责任，豁免其他无过错投资者对之的无限责任，而过错原则本身是来源于公平原则。因此，或许我们可以说，在有限责任制度的早期，我们更注重其效率价值，而在有限责任充分发展的今天，我们同时也开始注重法律的最高价值——公平价值对效率价值的衡平。有限责任制度的科学性和进步性已自不待言。
有限责任的发展体现了人类对责任的逐渐限定过程，将不确定的责任限定在可预期的范围内，是对市场主体的一种人性化关怀，能最大限度地调动投资者积极性，促进经济的发展。
三、特殊的普通合伙的有限责任突
破了有限责任的传统适用条件
(一)传统有限责任的适用以企业具有法人资格为前提
法人具有独立人格，这一点已获得各国普遍承认。法人制度虽然产生于罗马法时期，但将其发扬光大得益于近现代商事领域里公司法人制度的广泛运用。而现代公司只有在有限责任机制下才能更好发挥作用，这样，有限责任制度与法人制度紧密相连。或者说，只有法人的投资者，才能享受有限责任成为承担有限责任的必备条件。目前，除法国等少数国家外，只有具备法人资格，才能享受有限责任是世界上人多数国家的通例。在我国，从《民法通则》第37条，将能够独立承担民事责任作为法人应当具备的条件之一开始，到1994年《公司法》的颁布，我国法学界根深蒂同的只有法人才能承担有限责任，只有法人的投资者才能承担有限责任的主流观点得以形成并反映在市法中：无论是《公司法》、《全民所有制工业企业法》、《集体所有制企业法》、还是《外商投资企业法》，都规定了企业法人以国家授予其经营或所有的财产独立承担民事责任。而只有在法人独立责任的前提下，投资者才能承担有限责任。
(二)特殊的普通合伙的有限责任的适用不以法人为前提
从特殊的普通合伙的有限责任的适用条件来看，传统有限责任的以企业具有法人资格为前提适用条件被突破。特殊的普通合伙不具有法人资格，其投资者承担有限责任的条件是对其他投资者执业行为无过错即可。有限责任与法人资格分离了。近年来，已有极少数学者通过分析法人制度的演变历史，得出有限责任不是法人制度的必然内涵。确实，法人的主要功能在于塑造团体的类似于个体的主体资格，与其成员的责任形态没有必然联系。这一点可以从有限责任的演变发展史看出。如康孟达(有限合伙)，不具有法人资格，但其部分投资者承担有限责任。又如特许合股公司早期，已具有法人资格，但其成员仍然承担无限责任。再如后来的有限责任合伙，更是如此，合伙不具有法人资格，但不影响其部分成员享受有限责任。实际上，有限责任是投资者的有限责任，以投资者的投资为限，因此，只要投资者投资的财产与投资者其它财产区分开，就具备了承担有限责任的基础。这样，无论是具有法人资格的公司，还是不具有法人资格的合伙企业，其投资者都有可能承担有限责任(至于最后是否能享有有限责任，取决于投资者之间的约定和投资者与债权人的约定)。只有企业所有投资者都享有有限责任，企业才可能承担独立的责任，因此，是投资者责任独立才导致企业责任独立，而不是相反：企业具有法人资格(责任独立)，投资者才享有有限责任(责任独立)。从有限责任承担的物质基础来说，投资者的投资独立，即具备了承担有限责任的物质基础。
四、特殊的普通合伙有限责任制度的缺陷及完善
(一)特殊的普通合伙有限责任的适用需要替代赔偿制度的配合
普通合伙是一个古老的制度，其设立条件和程序简单，没有最低资本的要求，企业内部实行契约式管理，普通合伙享有这些宽松资本制度和管理模式的基石在于合伙人之间的无限连带责任，任意合伙人代表合伙企业发生的债务，不问合伙人有无过错，其他合伙人都要对之承担无限连带责任。合伙人之间的无限连带责任是合伙企业的信用来源。而在特殊的普通合伙中，免除了合伙人对其他合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的无限连带责任，而仅以出资为限承担有限责任，减轻了合伙人的责任负担。在合伙人内部，这种责任分配确实更为合理和公平，但在合伙企业的外部关系中，带来的问题是合伙企业与债权人之间权利义务失衡。原合伙制度术做任何变更也就是在保持了普通合伙原有制度优势的情况下，合伙企业债权人的地位却发生了很大的变化。除故意或有重大过失的合伙人外，其他合伙人都不再对债权人承担无限连带责任，债权人的债权实现的担保大大削弱，直接降低了合伙企业债权人的保护，这对债权人来说，显然缺乏正当性。为失衡的投资者与债权人利益寻找平衡的方法是建立替代性的赔偿资源。
可见，特殊的普通合伙的责任形态是对传统合伙人责任形态的重大突破，是责任形态的一个崭新形式，其能否有效推行，在很大程度上取决于合伙企业的替代赔偿机制是否有效建立。我国《合伙企业法》第59条规定，“特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。……。”除执业风险基金授权国务院另行规定，职业保险则认为保险法有规定，而不再做规定。实际上，作为特殊的普通合伙中有限责任的重要替代赔偿机制之一的职业保险，具有一定的特殊性，其产生的背景、性质和负担的功能与普通的职业责任保险还有很大的区别，有待进一步研究和明确，才能正确实施。而执业风险基金的具体制度设计至今仍是空白。
(二)特殊的普通合伙的替代赔偿制度存在的缺陷
1、职业保险的承保范围不能覆盖有限责任的适用范围。责任保险所承保的危险是被保险人依法对第三人应承担的损害赔偿责任，一般是侵权责任，尽管合同所引起的责任风险非常重要，但其范围受到限制。决大多数重要的责任风险都源于侵权行为。因此，保险人的责任是建立在被保险人的侵权民事责任的基础之上的，保险人的赔偿责任原则也是以被保险人民事侵权责任的归责原则为基础的。民事侵权责任的归责原则有两种方式：一是过错责任原则。即加害者承担侵权责任的基础是有过错，包括故意或过失。简单说，就是行为人致人损害，并不当然负赔偿责任，受害人要向加害人请求赔偿，必须证明造成其损失的加害人行为时主观上有过错，否则，其赔偿请求得不到支持。为减少受害人的举证负担，在过错责任中有一种特殊的情形，即过错推定。它是指受害人向加害人求偿时，法律适用举证责任倒置的方法，免除受害人的举证责任，而由加害人承担举证责任，如果加害人不能证明自己没有过错，就推定其有过错。二是无过错责任，亦称严格责任，即无论行为人是否有过错，法律规定应当承担民事责任的，行为人应当对其行为所造成的损害承担民事责任。除非是受害人故意或不可抗力，行为人不可免责。由于过错责任原则是公平原则的基本体现，因此，在侵权责任的归责原则上一般实行以过错责任原则为主，无过错责任原则为辅，后者需要法律作出特别规定。
根据侵权责任的归责原则，在一般商业责任保险中，保险责任一般实行过错责任，即保险人只对被保险人在加害行为上主观有过错导致的损害赔偿责任才承担保险责任，对不是因为被保险人的过错而造成的损失，不承担赔偿责任。但是，由于保险制度的射幸性特征和对诚实信用原则的至高要求，几乎所有险种都将被保险人的“故意”行为作为除外责任，如美国保险法规定，“一般商业责任保险包含几个一致的除外责任，例如，故意行为导致的损失。”那么，实际上，准确地说，一般商业责任保险的归责原则是“过失责任”。“过失侵权构成了责任风险的主要基础。……过失的特征是：从造成伤害的角度来
讲，对他人权利的侵犯是粗心大意或疏忽的结果，而非故意。”就我国目前开展的几种职业责任保险如医疗责任保险、律师责任保险和会计师责任保险的责任形式来看，都定位于“过失”，不包含“故意”。
强制责任险与非强制责任险在性质与社会功能上的差异，决定了二者在归责原则上的巨大差异。强制险侧重于保护第三人利益，第三人在遇到意外事故时，还要证明侵害人的过错情况，显然不利于保护第三人，基于此，在强制责任保险中，保险责任的承担多实行无过错责任原则即严格责任，不管被保险人有无过错，保险人都要对第三人承担保险责任。如产品质量责任险、机动车第三者责任险等都如此，而且，一般而言，这些险种中的侵权行为本身的归责原则即为法律明确规定的严格责任。
特殊的普通合伙责任保险的非强制险的性质决定了其承保范围不能覆盖有限责任的适用范围。在特殊的普通合伙责任保险中，合伙人享受有限责任的条件是其他合伙人在执业中的故意或重大过失，而故意不在特殊的普通合伙责任保险的承保范围内。换言之，特殊的普通合伙责任保险只能就有限责任适用范围的一部分风险承保，即只有“重大过失”可通过职业保险替代补偿，这无疑大大削弱了特殊的普通合伙责任保险的功能。
2、特殊的普通合伙的债权人作为非强制险的第三者所享有的权利非常有限。在商业责任保险中，责任保险转移的是被保险人的风险，侧重保护被保险人的利益。在意思自治基础上订立的保险合同，约定的是投保人(被保险人)与保险人之间的权利义务，按照合同的相对性原理，保险事故发生后，保险人只能直接赔偿给被保险人，第三人无权向保险人直接主张。但是，在强制保险中，由于其特有的社会功能和价值取向，为了保护第三人，突破了合同的相对性原理，许多国家的强制保险都规定，在保险事故发生后，第三人可直接向保险人追偿。而且，“外国立法例如强制保险甚至规定，保险人不得以其他的对抗被保险人之事由(如保险费支付迟延或违反应尽义务等)对抗第三人，唯有于赔偿第三人之后，行使代位权向被保险人请求赔偿而已。”作为商业责任险，特殊的普通合伙责任保险的第三者(债权人)显然不享有强制保险第三人的权利，在保险事故发生后，不能直接向保险人追偿，只能向被保险人(合伙人)追偿，而相对于保险公司，要从合伙人处得到赔偿，无疑更难。
3、执业风险基金制度。实际上，除必须购买职业保险外，我同还规定了执业风险基金制度。但执业风险基金制度授权国务院另做规定，国务院目前未做任何规定，因此，就制度建设而言，该制度目前还是空白，根本无法发挥替代补偿资源的作用。
4、结论：特殊的普通合伙有限责任的有效替代赔偿资源还存在很大局限。由上可见，在特殊的普通合伙中，作为非强制险的第三人，债权人得到的替代赔偿资源是非常有限的。首先，享受有限责任豁免的因合伙人故意而导致的合伙债务不在职业保险的范围内，实际上，这一部分债权的替代赔偿落空了。另外，作为非强制险的第三人，保障的主要是被保险人(合伙人)的利益，保险事故发生后，保险人只能直接赔偿给被保险人，第二三人无权向保险人主张，而要从合伙人处得到赔偿，无疑比从保险人处难得多。而执业风险基金制度的建设还是空白。
(三)完善替代赔偿资源制度的法律建议
1、将特殊的普通合伙中的职业保险设为强制保险，实行严格责任。如果将特殊的普通合伙中的职业保险设为强制保险，保险责任的承担实行严格责任，就能解决职业保险的承保范围不能覆盖有限责任的适用范围的问题。但是特殊的普通合伙中的职业保险保护的第三人是某一类企业的债权人，似乎不具有公益性质，由在制度改造中得到实益的债务人寻找其信用降低的替代办法，更合乎公平原则。而且，在我国，职业责任保险市场尚不成熟，责任保险供给方面不确定因素比较多，如责任保险品种单一，责任保险的限制性内容(如免赔额、最高赔偿限额等)太多，保险责任鉴定机制不健全等。所以，仅从修正或完善职业保险这条路似乎太局狭。
2、完善执业风险基金制度。职业保险与执业风险基金制度两种方式并存有利于确保有限责任有一定的替代性赔偿资源，保护债权人利益。除完善职业保险制度外，尽快建立和完善执业风险基金制度就是当务之急。尽快督促国务院立法，明确执业风险基金具体制度，如交纳比例、交纳基础是税前还是税后利润、保管机关、账户监控等。
3、拓展其它替代赔偿资源，弥补职业保险的局限。既然职业保险的替代功能十分有限，拓展其他替代赔偿资源就在所难免。实际上，除此之外的其它替代赔偿机制也是可以探索的。特殊的普通合伙肇始于美国的得克萨斯州1991年的立法，得州的替代赔偿机制的建立也是一个不断发展的过程，由最初的没有规定，到规定购买责任保险，1993年又规定：如果无法购买保险时，允许建立一项信托基金或向银行开立一个信用证或作出类似安排，作为购买保险的替代办法。笔者认为，得州的经验启示我们，特殊的普通合伙本质上要建立的是因豁免无过错合伙人的无限责任而需要的替代赔偿资源，显然替代赔偿资源的种类是多样的，只要能增加合伙人的信用即可。顺着这样的思路，特殊的普通合伙的替代赔偿资源的种类就很宽阔了，如固定的存款、开立信用证等，总之，可以继续探索合适的方式，不独局限于职业保险，职业保险与特殊的普通合伙建立替代补偿资源的宗旨和功能还是有很大差异的。
责任编校 罗远航
作者：郑英龙
有限合伙企业有限合伙协议
普通合伙人： 注册登记号： 住所： 法定代表人：
有限合伙人： 注册登记号： 住所： 法定代表人：
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。
第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议由普通合伙人和有限合伙人自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条 本协议条款与法律、行政法规不符的，以法律、行政法规规定为准。 第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
第二章 合伙企业的名称和主要经营场所 第五条 合伙企业名称： 第六条 企业经营场所：
1 第三章 合伙目的和合伙经营范围
第七条 合伙企业目的：打造专业的投资平台，向具有成长性的企业进行股权投资，以期获得资本增值收益，实现合伙人和各方经济效益、社会效益最大化。 第八条 合伙企业经营范围：创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的企业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理业务服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
第四章 合伙人的姓名或者名称、住所
第九条 合伙企业合伙人不超过50人，其中至少一人作为普通合伙人。 合伙人分别是：
1、普通合伙人：住所(址)：
2、有限合伙人(自然人)：
住所(址)：， 证件名称： ， 证件号码： ; 有限合伙人(机构、组织)：住所(址)： „„ „„ 第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限： 合伙企业实行分轮次出资制。 (一) 第一轮出资采取封闭式募集方式，由创立本合伙企业的各合伙人认缴出资，对该轮出资，可以实行分期缴纳，其中第一期出资，合伙人应当按时实缴到位。其中第二期出资，由合伙人另行订立出资协议，实行承诺出资制，即合伙人按照出资协议，承诺在出资协议约定的条件成就时将资金缴纳到合伙企业帐户，条件未成就时该资金仍在合伙人自己帐户中。
(二) 对第二轮出资，实行开放式募集方式，即不限于向创始合伙人募资，而通过非公开发行方式向其他愿意成为合伙人的人员、机构募集资金。自第二轮次出资开始，无论创始合伙人还是新合伙人，其认缴的出资均应当按时缴纳到合伙企业帐户。 普通合伙人的出资一般为合伙企业出资额的1-5%。
2 (三) 对第一轮次出资，普通合伙人 以货币出资万元，占合伙企业总出资额的 %。 第一轮次首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起个月内缴足。
(四) 对第一轮次出资，有限合伙人 以货币出资万元，占合伙企业总出资额的 %。 第一轮次首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起个月内缴足。
(五) 有限合伙人的出资中，有【 】%作为“股份池”，用于将来符合条件的第三方愿意以有限合伙人身份加入本合伙企业时，将其出资份额的一部分转让给该人一部分。
(六) 当本合伙企业合伙人人数众多时，合伙人出资数额与合伙企业总出资额之间可以不构成一一对应的比例关系，各合伙人按本协议约定的办法分配利润、分担亏损。
(七) 经全体合伙人决定，可以依法增加或者减少对合伙企业的出资。合伙企业决定增加出资的，合 伙人应当按照合伙人决议规定的期限缴足出资。对增加的出资，合伙人有优先认购权。合伙人不行使优先认购权的，将由第三人以新入伙的方式进行认购。
(八) 合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务。对未按期交纳出资的合伙人给予30 日的宽限期，并在宽限期内对逾期缴纳的出资以同期银行存款利率加收2%予以计息。宽限期满仍未缴纳的，违约方应当按照未缴纳金额的10 %支付违约金给其他守约方按其出资比例分享。
(九) 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。
第六章 利润分配、亏损分担方式
第十一条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：
有限合伙企业存续期间，对单个股权投资项目产生的亏损或本金亏损，由实际参与投资的合伙人承担、分担。
3 有限合伙企业存续期间产生的债务，应先以有限合伙企业的全部财产进行清偿;不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。
第十二条管理费收取办法与利润分配方式
(一) 普通合伙人可以向有限合伙人征收每年2%的管理费。在每个季度的第 月号前收取。
1、对创始合伙人在第一轮次中的出资，其管理费征收基数按照其已投资而尚未退出的投资额计算。
2、对第二轮次出资的所有合伙人，其管理费征收基数按照其缴纳到帐的出资额计算(其中对第一轮次的出资仍按已投资而尚未退出的投资额计算管理费)。
3、各轮次出资所投资的项目如有上市的，其管理费按上市价格计算的市值加上扣除已上市项目投资额的实缴投资额计算。
4、对各有限合伙人每年征收的管理费，由执行事务合伙人抽取其中不少于 5 %用于维持整个合伙企业的运行，其余部分给予相关项目团队，由项目团队处分，并由项目团队承担管理该项目的费用成本。
(二) 合伙企业对外股权投资产生的利润，由实际参与投资的有限合伙人分配80%，普通合伙人分配20%。普通合伙人分配的20%，通过以下提取业绩提成的方式实现。
(三) 普通合伙人在合伙企业每个投资项目正常退出或账面红利累计达万元人民币时，可向有限合伙人提取20%的业绩提成：
1、 业绩提成费=投资净收入*20%;
2、 业绩提成费于每个股权投资项目退出后的10个工作日内预付给执行事务合伙人。预付的金额为股权投资项目净收入*20%，其中85%直接支付给执行事务合伙人，15%扣划至以有限合伙企业名义开立的执行事务合伙人业绩提成留存帐户，在企业清算完成前，由托管行监督该帐户;
3、 企业清算时，按以下原则计算业绩提成：
所有项目退出后的收益扣减投资本金、历年托管费、管理费、合伙企业费用等各项费用后得到的净收益的20%;
4 合伙企业费用包括企业办理注册登记等手续产生的费用以及其他政府收费;召开合伙人大会等组织费用;聘请独立第三方为合伙企业提供法律、融资、税收、会计、审计等服务而支付的费用;诉讼费等预算外费用;清算费。
4、 企业清算后，若业绩提成按上述公式进行计算后所得结果与预先支付的业绩提成不符的，以本协议约定的办法多退少补，业绩提成留存帐户在企业清算后结算、支付;
5、 对自带项目、自带资金者通过本合伙企业进行投资的，合伙企业向该人提取5%的业绩提成，以及按其投资额征收2%的管理费。
(四) 普通合伙人如有多个的，对分配给普通合伙人的20%利润的具体分配比例，按照 “按劳分配，多劳多得”的原则，由执行事务合伙人与其他普通合伙人自行商定。 合伙企业投资的股权项目，如果通过项目团队方式进行投资、管理的，不视为委托理财，此时对分配给普通合伙人的该项目20%利润(项目业绩提成)，由普通合伙人分取 5 %(即20%利润中的25%)，其余15%(即20%利润中的75%)分配给项目团队。具体可通过签订项目委托管理协议等方式实现。在此情况下，由项目团队和参与投资该项目的有限合伙人承担管理项目的费用和成本。
(五) 有限合伙企业在投资项目变现后，不做二次投资。 第七章 合伙人的权利、义务与合伙事务的执行 第十三条 合伙人的权利和义务
(一) 普通合伙人的权利
1、 主持有限合伙企业的经营管理工作;
2、 制定有限合伙企业的基本管理制度和具体规章制度;
3、 依法召集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的表决权;
4、 聘任或解聘专业中介服务机构、本企业的投资顾问和业务人员;
5、 依法转让其在有限合伙企业中的出资;
6、 按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权;
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7、 企业清算时，按其出资额参与企业剩余财产的分配;
8、 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
(二) 普通合伙人的义务
1、 定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况、经营和财务状况;
2、 不得以其在有限合伙企业中的财产份额出质，若满足本协议约定后，则不受本条款限制;
3、 不得自营与本有限合伙企业竞争的业务;若满足本协议约定后，则不受本条款限制;
4、 未经代表出资额过半的合伙人同意，普通合伙人不得与本有限合伙企业进行交易;若满足本协议约定后，则不受本条款限制;
5、 对有限合伙企业的债务承担无限连带责任;
6、 对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密;
7、 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
(三) 有限合伙人的权利
1、 对执行事务合伙人执行合伙事务情况的进行监督;
2、 对有限合伙企业的经营管理提出合理化建议;
3、 有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计帐簿等财务资料;
4、 依法请求召开、参加合伙人大会，并行使相应的表决权;
5、 依法转让其在有限合伙企业中的出资;
6、 依法将其在有限合伙企业中的财产份额出质;
7、 依法自营或与他人合作经营与本有限合伙企业竞争的业务;
8、 依法与本有限合伙企业进行交易;
9、 在有限合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼;
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10、在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利，或为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;
11、按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权;
12、企业清算时，依法参与企业剩余财产的分配;
13、法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
(四)有限合伙人的义务
1、不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动;
2、对有限合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任;
3、对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密;
4、法律、行政法规及本协议规定的其他义务。 第十四条 合伙人大会
(一) 有限合伙企业的合伙人大会由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权。
(二) 合伙人大会分为定期会议和临时会议。定期会议于每年的第一季度召开一次。临时会议在普通合伙人认为必要时或代表出资额比例三分之一以上的其他有限合伙人认为必要时召开。
(三) 合伙人大会由执行事务合伙人召集并主持;执行事务合伙人不能履行职务时，由其指定的其他合伙人召集并主持。
(四) 执行事务合伙人应当在定期会议召开的7日前通知会议召开的时间、地点及审议事项;临时会议，应当在会议召开的3日前通知上述事项。
(五) 合伙人会议由合伙人按照出资比例行使表决权，并应对会议所议事项的决议作成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。
(六) 合伙人大会讨论如下事宜：
1、 执行事务合伙人的工作报告;
2、 有限合伙企业的投资规划报告;
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3、 有限合伙企业的财务状况和投资项目经营情况的报告;
4、 执行事务合伙人认为需提请合伙人大会讨论的其他事宜。
(七) 合伙人大会对下列事项进行表决：
1、 执行事务合伙人的选举及更换;
2、 改变合伙企业的名称;
3、 改变合伙企业的经营范围;
4、 处分本合伙企业的不动产;或者转让、处分本合伙企业价值万元以上的知识产权;
5、 在一个自然中，以本合伙企业名义为他人提供的担保金额达到 万元以上的;
6、 超过 万元的有限合伙企业对外借款、贷款;
7、 清算报告的通过;
8、 合伙企业的延续经营;
9、 改变合伙企业的投资限制。
其中第1项、第7项-第9项的表决需经代表出资额比例三分之二以上的合伙人通过;第2项至第6项的表决需经全体合伙人一致同意方可通过。
未经过半数合伙人同意且该半数合伙人代表的出资额比例在三分之二以上的，合伙企业不得进入二级市场买卖股票证券，或将企业资金、资产交给他人进行委托理财，或进行隐名投资、代持股份等可能导致合伙企业对外负债的事务。 第十五条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。 (一) 执行事务合伙人
1、应具备如下条件：自然人作为合伙事务执行人的，应当具有2年以上投资或相关业务经验及良好的管理能力;法人、其他组织作为合伙事务执行人的，其应当有至少3 名高级管理人员具备2年以上投资或相关业务经验及管理能力。
2、如有多个普通合伙人的，执行事务合伙人按如下程序选择产生和更换：召开合伙人大会，经有限合伙企业中代表企业总出资额比例三分之二以上合伙人同
8 意。
3、执行事务合伙人任期为3年，连选可连任。
4、发生法律规定的除名情形时，执行事务合伙人得被依法除名。
5、在符合前述条件和选任程序的前提下，执行事务合伙人一般优先由自然人普通合伙人担任。 执行事务合伙人是法人或者其他组织的，应由该法人或组织委派的代表具体执行。该代表执行合伙企业事务的法律后果由该法人或组织承受。
6、一个普通合伙人作为执行事务合伙人的，其他普通合伙人将作为参与合伙事务的合伙人，协助执行合伙事务合伙人管理合伙企业事务，其与执行事务合伙人对合伙事务享有同等的权利，并依法对合伙企业的债务承担无限连带责任。 (二) 执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。 (三) 经营判断原则
1、执行事务合伙人在管理合伙企业事务和进行经营时，应当克尽谨慎、勤勉义务，如其事务执行、经营、管理活动符合下述“经营判断原则”各项条件的，可以免责：(1)其与该项交易、决定无利害关系，经营判断中不含有其个人利益与企业利益之间的冲突;(2)其获取的据以作出判断的信息在决策当时是有正当理由被其认为是充分和准确的;(3)其有充分理由认为其判断符合企业利益;(4)其在作出判断时不存在重大过失。
2、执行事务合伙人对项目享有本协议约定的分红权(业绩提成)和管理费征收权以及其他权利这一事实本身，不应视为与企业利益存在冲突。
第十六条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
(一)参与决定普通合伙人入伙、退伙;
(二)对企业的经营管理提出建议;
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(三)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;
(四)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;
(五)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;
(六)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;
(七)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;
(八)依法为本企业提供担保。
第十七条 执行事务合伙人权限与违约处理办法
(一)执行事务合伙人权限如下：
1、对代表合伙企业进行股权投资等合伙事务进行日常管理;
2、 负责组建投资委员会;
3、 负责组建有限合伙人委员会;
4、 代表有限合伙企业开展股权投资及投资咨询顾问等业务;
5、 决定聘请合适的人员或机构作为有限合伙企业具体的投资项目之投资顾问或委托管理人、联合管理人，并签署相关文件;
6、 对尚未进行股权投资的资金或股权投资项目退出后尚未进行分配的资金，可用于投资国债回购、稳健型银行理财产品等低风险稳健性投资产品;
7、 根据项目的具体情况和有限合伙人的背景，选择一名或若干名有限合伙人在其授权范围内办理有限合伙企业的相关事宜;
8、 在充分听取有限合伙人委员会意见的前提下，决定会计师事务所的聘任或解聘;
9、 每半年向其他合伙人报告合伙事务执行情况、合伙企业经营和财务状况;
10、 召集合伙人会议;
11、 代表合伙企业办理银行帐户、证券帐户等相关金融投资运营中的手续;
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12、 在充分听取项目团队和实际参与该项目投资的有限合伙人意见的前提下，委派合适人选代表本合伙企业进入被投资企业的董事会、股东会;
13、 选择主要经营场所的地点;
14、 制定有限合伙企业的基本管理制度和具体规章制度;
15、 享有普通合伙人的各项权利。 第十八条投资委员会与有限合伙人委员会
(一) 合伙企业设立投资委员会，投资委员会的成员为 3-5 名，由执行事务合伙人、其他普通合伙人(如有)、出资最多的1-2名有限合伙人，以及一名未在本合伙企业担任有限合伙人且其系本合伙企业执行事务法人合伙人之自然人股东并具有相关投资管理经验者组成。投资委员会的任期与执行事务合伙人任期相同。
(二) 投资委员会对有限合伙企业的重大项目投资决策、项目退出、资本运作及其它影响企业发展的重大事项进行研究并作出表决和建议，供执行事务合伙人参考。单笔股权投资或退出金额超过三百 万元以上的，必须经过投资委员会表决。投资委员会作出的项目决策须经投资委员会三分之二以上通过。投资委员会的表决结果或其建议供执行事务合伙人参考，对执行事务合伙人和合伙企业不具有约束力。投资委员会不代理或代表合伙企业。
(三) 执行事务合伙人不得以其遵行投资委员会表决结果或建议为由推卸其对合伙企业负有的责任，投资委员会的其他成员并不因其参与表决或提供建议而对合伙企业债务承担无限责任或连带责任。投资委员会的经费由合伙企业负担。
(四) 投资委员会召开会议进行决策时，执行事务合伙人可以根据项目的具体情况和有限合伙人的投资背景，邀请合适的有限合伙人列席投资委员会会议，对投资委员会作出的项目决策提出合理化建议。
(五) 合伙企业设立有限合伙人委员会，由3-7名有限合伙人组成，该委员会中一半委员是固定的，其任期与执行事务合伙人任期相同;一半是不固定的，由执行事务合伙人根据有限合伙人的专业资质和投资背景及所议事项的性质予以确定。该委员会主要对公司战略、业务冲突、合伙人与合伙企业关联
11 交易、会计师事务所的选聘、合伙企业财产变现等合伙企业的重大事宜进行研讨，以委员会过半数委员通过决议，提供咨询意见和各项建议，供执行事务合伙人参考。该委员会及其成员不代理或代表本合伙企业。委员会的成员并不因其参与委员会的表决或建议而被视为本合伙企业的普通合伙人。合伙企业将向有限合伙人委员会支付合理的费用。 第十九条同业竞争
1、有限合伙企业存续期间，普通合伙人不得优先于本合伙企业，投资于本合伙企业目标投资范围内的投资项目。在本合伙企业对外投资已达合伙企业出资额的80%时，或将超过本协议设定的行业限制、地域限制、投资项目限制时，普通合伙将不再受上述限制。
2、在本企业成立之前，普通合伙人已经投资的项目，或已经签约将要投资的项目，不受上述限制。
3、普通合伙人若在国内外发起成立一个或多个平行基金(其形式包括企业、公司、有限合伙企业，或私募基金，或发行信托产品等)的，就 上海、浙江、江苏地区内的投资应优先满足本有限合伙企业的投资。对其他地区的投资，普通合伙人应本乎诚信，在平等、合理的基础上，根据已出资的多少按比例平行分配相关投资份额，该分配应向有限合伙人委员会报告，并遵循本协议下的投资限制条款，若本合伙企业的投资已达本协议下的限制，则平行基金的投资不受上述限制。 以与本企业进行联合投资为目的而组建的平行基金，本合伙企业成立之前存在的投资基金，本合伙企业因被限制不能投资某项目而组建的平行基金，不被视为是竞争性基金，不受上述限制。
4、对普通合伙人投资的公司或企业，如果普通合伙人作为小股东或关联人不能控制或实际控制该公司或企业的，则该公司和企业的投资行为不构成本协议下的同业竞争。普通合伙人不得提供不利于本有限合伙企业的利益输送。
5、执行事务合伙人在提出终止本合伙企业投资的半年内，普通合伙人应依照本协议约定不得进行受限制的投资，半年后，则不受本协议的投资限制的约束。
6、有限合伙企业存续期间，对有限合伙人所进行的可能与有限合伙企业相竞争的投资活动，或有限合伙人向有限合伙企业提供商业机会的投资活动，在有限合伙人向合伙企业充分披露信息以及遵守本协议有关约定的前提下，其可以单独投
12 资或同本合伙企业联合投资。
7、对合伙企业之投资项目，如果普通合伙人或投资委员会、有限合伙人委员会的成员反对投资的，且合伙企业最终决定不投资的，如未经合伙企业同意，该人在壹 年之内不得自行投资该项目，或者通过其近亲属进行投资，或者通过其控股的企业进行投资。否则，视为违反竞业禁止规定。如果该人虽反对投资的，但企业最终决定投资的，如未经企业同意，该人在半年之内不得自行投资该项目，或者通过其近亲属进行投资，或者通过其控股的企业进行投资。否则，视为违反竞业禁止规定。如果该人赞成投资的，但公司最终决定不投资的，该人可自由投资该项目。
8、合伙人退伙后半年内，不得投资于本合伙企业目标投资范围内的投资项目，否则，视为违反竞业禁止规定。 第二十条合伙企业投资限制与项目管理：
(一) 投资的目标企业规模限制：单个投资项目估值不低于3000万元人民币; 行业限制：对单个行业投资不超过合伙企业出资总额的25%; (二) 地域限制：对 地区企业的投资不低于合伙企业出资总额的50%;
(三) 项目投资限制：单个项目投资不超过被投资企业的25%，对单个项目投资不超过合伙企业出资总额的20%。
(四) 在对项目作出投资或退出决策时，如果同时符合下列条件的，执行事务合伙人不得自行决定投资或决定退出：
1、其他普通合伙人一致反对投资或反对退出;
2、投资委员会表决结果为反对投资或反对退出;
3、有限合伙人委员会表决结果为反对投资或反对退出;
4、执行事务合伙人为法人的，其董事会内部对此投资或退出事项进行表决时，非本企业有限合伙人一方委派的董事中至少三名董事反对投资或反对退出。
(五) 以合伙企业名义从事的业务，由合伙人自愿组合的项目团队进行管理，管理方式可以采取委托管理、联合管理等方式。项目团队成员应就每个项目与合伙企业签订单独的项目协议，对合伙企业与项目团队、项目团队成员之间的利润分配和亏损负担等问题，另行约定。项目团队应承担该项目的管理费用和有关成本，以及有关税收。执行事务合伙人可对项目团队的管理提供建议、指导。
13 (六) 合伙企业对各个项目团队的投资资金按照项目实行分账管理，管理费用按照合伙人实行预算管理。为项目投资提供服务的法律、税收、会计、评估等中介机构，由执行事务合伙人向项目团队推荐，费用由项目团队负担。 (七) 对项目团队投资的项目，以及自带项目和资金拟以合伙企业名义投资者，合伙企业拥有至少占5%资金份额的投资权。
第八章 入伙与退伙，除名，财产份额转让，合伙人身份转换
第二十一条 符合本协议约定条件的自然人或机构可按照协议约定程序，作为新合伙人入伙，并订立书面入伙协议、办理工商登记手续。
新入伙的合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担责任，对入伙前合伙企业的利润、分成、留存的公积金、发展基金等亦不享有权利。如果依照法律规定新入伙的合伙人须对入伙前合伙企业的债务承担法定责任的，在其对外承担法定责任后，可向入伙前须对此债务依法承担法定责任的原合伙人追索。
(一) 普通合伙人的入伙条件
1、 最低出资不低于人民币 万元;
2、 其自身具备或其高级管理人员具备2年以上投资或相关业务经验和良好的管理能力;
3、 不存在《公司法》第147条规定的情形;
4、 经过半数有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出资额比例在三分之二以上。
(二) 有限合伙人的入伙条件
1、 有限合伙人加入有限合伙企业必须经执行事务合伙人同意;
2、 最低出资额不低于人民币 万元;
3、 经执行事务合伙人同意以及至少二名有限合伙人同意。 第二十二条 退伙
(一) 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
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1、合伙协议约定的退伙事由出现;
2、经全体合伙人一致同意;
3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由，且过半数合伙人同意其退伙的;
4、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务，且过半数合伙人认为该违约行为将会给合伙企业事务执行造成严重不利影响的。
(二) 普通合伙人发生下列情形之一的，当然退伙;有限合伙人发生下列第第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙：
1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
2、个人丧失偿债能力;
3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;
4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;
5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 (三)
退伙事宜
1、 散除非发生当然退伙、可以退伙原因，否则合伙人不得在合伙企业解散之前退伙。违约退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
2、
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
3、 退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
4、 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
5、 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议约定的利润分配、亏损分担办法分担亏损。
15 第二十三条 除名
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
(一)未履行出资义务;
(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;
(三)执行合伙事务时有不正当行为;
(四)发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
第二十四条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
有下列情形之一的，合伙企业应当依法向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：
(一)继承人不愿意成为合伙人;
(二)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格;
(三)合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
第二十五条 有限合伙人和普通合伙人相互转变程序：
(一) 经过半数有限合伙人以及所有其他普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出资额比例在三分之二以上时，普通合伙人可以转变为有限合伙人; (二) 经执行事务合伙人同意，并经其他有限合伙人过半数同意，有限合伙人可转变为普通合伙人。
(三) 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务仍以其出资额为限承担有限责任。如其对该债务依法必须承担无限连带
16 责任的，在其对外承担法定责任后，有权向其他普通合伙人追索。
(四) 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第二十六 财产份额转让与出质。
(一) 普通合伙人向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经过半数有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出资额比例在三分之二以上。
(二)
有限合伙人经执行事务合伙人同意，可向第三人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。在同等条件下，各普通合伙人有权优先与有限合伙人受让该财产份额或指定合适的第三人优先受让。如普通合伙人放弃优先受让权的，由其他合伙人行使优先购买权。
(三) 合伙人转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。两个以上的合伙人均主张行使购买权的，如协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使购买权。
(四)
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人，并相应修改合伙协议，办理工商变更登记事宜。
(五) 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照法律规定和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
(六)
对合伙人转让其在合伙企业中的财产份额的，受让方一般应当按照转让方的身份成为合伙人，同时，在受让时，不应导致受让方一人同时具有普通合伙人、有限合伙人二种身份，此时，拟受让方应当通过另行指定他人或另行设立企业予以受让等方式避免此种情形出现。
(七)
普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额向第三人出质的，须经过半数有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出资额比例在三分之二以上。
(八) 有限合伙人经执行事务合伙人同意，可以将其在有限合伙企业中的财产份额向第三人出质。
17 第九章合伙企业的解散与清算
第二十七条有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为营业执照签发之日起年，最短不少于年。
第二十八条有限合伙企业的提前终止
(一) 由于投资环境变化等原因，不能完成合伙企业的目的，经执行事务合伙人提议、代表企业三分之二以上出资额的合伙人同意，可以提前终止本企业的投资。出现上述情形时，执行合伙人应将合伙企业中未投资的现金在保留足额托管费、管理费、合伙企业费用、清算费用后返还给所有合伙人。对已投资项目继续进行投资管理，在所有项目完成退出后或合伙期限到期后方予以清算。
(二) 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应予解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。 第二十九条有限合伙企业的延续
(一) 有限合伙企业经营期限届满，经代表出资额比例三分之二以上的合伙人通过，可延续有限合伙企业的经营。
(二) 对延续经营决议持有异议的合伙人，有权将其出资转让给经执行事务合伙人同意的
第三人或其他合伙人，也可以要求有限合伙企业回购其出资。
(三) 持有异议的合伙人转让出资的价格由转让方与受让方协商确定;有限合伙企业对该
出资的回购价格按回购时最近一期的经审计的资产净值确定，回购将通过减资程序实现。
(四) 持有异议的合伙人将出资转让给第三人的，其他合伙人在同等条件下有优先购买权。
第三十条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
(一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;
(二)合伙协议约定的解散事由出现;
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(三)全体合伙人决定解散;
(四)合伙人已不具备法定人数满三十天;
(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;
(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(七)法律、行政法规规定的其他原因。
(八)在合伙企业出现解散事由时，任何合伙人可以单独或联合第三方，要求收购其他不愿或无意使合伙企业继续存续的合伙人在合伙企业中的全部财产份额，使合伙企业继续存续。收购价格将按照合伙企业出现解散事由时的企业财产状况予以确定。如各方不能协定收购价格的，由独立的第三方评估机构进行评估，在评估的基础上确定收购价格。 第三十一条 清算
(一) 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任，或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散事由出现后十五日内指定普通合伙人(或者指定普通合伙人与一个或者数个有限合伙人)，或者委托第三人，担任清算人。 (二) 清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。 清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。 (三) 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议约定的分配方法进行分配。 (四) 合伙企业清算分配时，合伙企业的任何商誉及其名称的任何使用权，将独属于普通合伙人。
第三十二条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。 第十章违约责任与争议解决办法 第三十三条 违约责任
(一)合伙人违反合伙协议的，应当依法承担责任。
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1、 合伙人未按期足额缴纳出资的，按本协议有关条款约定承担违约责任;
2、 合伙人未按期足额缴纳管理费的，按应缴管理费金额的10%向普通合伙人支付违约金;
3、 合伙人未依本协议约定而转让其财产份额或出质的，该行为依法可撤销或无效，由此给其他合伙人或合伙企业造成损失的，承担赔偿责任;
4、 有限合伙人未经授权以有限合伙企业的名义与他人进行交易，给有限合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任;第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任;
5、 合伙人违反竞业禁止约定或泄露企业商业秘密的，依法承担责任;
6、 合伙人具有其他严重违反本协议行为，或因重大过失，或因违反法律规定，导致合伙企业损失的，应对其他合伙人或合伙企业承担赔偿责任。
7、如因一方行为侵害第三方合法权益的，该方应负责处理并承担所有责任。因此给对方造成损失的，该方应承担赔偿责任。
8、本协议所称之损失包括实际损失和协议履行后可以获得的利益、诉讼或仲裁费用、以及合理的调查费、律师费等相关法律费用。
第三十四条 不可抗力
(一) 本协议中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或商事惯例认可的其他事件。
(二) 由于不可抗力事件，致使一方在履行其在履行本协议项下的义务的过程中遇到障碍或延误，不能按规定的条款全部或部分履行其义务的，遇到不可抗力的一方(“受阻方”)，只要满足下列所有条件，不应视为违反本协议：
1、 受阻方不能全部或部分履行其义务，是由于不可抗力事件直接造成的，且在不可抗力事件发生前受阻方不存在迟延履行相关义务的情形;
2、 受阻方已尽最大努力履行其义务并减少由于不可抗力事件给另一方造成的损失;
3、 不可抗力事件发生时，受阻方已立即通知对方，并在不可抗力事件发生
20 后的十五天内提供有关该事件的书面说明，书面说明中应当包括对延迟履行或部分履行本协议的原因说明。
(三) 不可抗力事件终止或被排除后，受阻方应继续履行本协议，并应尽快通知另一方。受阻方应可延长履行义务的时间，延长期应当相当于不可抗力事件实际造成延误的时间。
(四) 如果不可抗力事件的影响持续达三十日或以上时，双方应根据该事件对本协议履行的影响程度协商对本协议予以修改或终止。如果一方发出书面协商通知之日起十日内双方无法就此达成一致，任何一方均有权解除本协议而无需承担违约责任。
第三十五条 争议解决
(一) 本协议的成立、效力、解释、履行、签署、修订和终止以及争议的解决均应适用中国法律。
(二) 因本协议引起或者与本协议有关的任何争议，双方应首先以协商方式解决。协商应在一方向另一方送达关于协商的书面要求后立即开始;如果十日内双方未能通过协商解除争议，则双方同意按照以下第【】种方式解决：
1、 因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方同意将争议提交有管辖权的人民法院解决。
2、 因本协议引起或与本协议有关的任何争议，均提请【】仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，并可在任何有管辖权的法院或其他有权机构强制执行。除非仲裁裁决有不同规定，败诉方应支付双方因仲裁所发生的一切法律费用，包括但不限于律师费。
(三) 诉讼或仲裁进行过程中，除双方有争议的部分外，本协议其他部分仍然有效，各方应继续履行。
(四) 每一方同意使用本协议通知与送达条款送达与仲裁或强制执行仲裁裁决有关的传票、通知或其他文件。本协议通知与送达条款中得任何规定均不应影响一方以法律允许的其他方式送达上述传票、通知或其他文件的权利。 (五) 本协议全部或部分无效的，本条依然有效。
21 第十一章 其他事项 第三十六条 保密
(一) 在本协议签署过程中双方所知悉的对方全部资料信息，包括但不限于基本信息、经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等，均应予以保密。 (二) 信息拥有方同意，另一方仅有权在以下情况披露该等信息：
1. 该信息由于信息拥有方的原因而为公众所知;
2. 任何法律、法规、规范性文件、司法程序或争议解决程序的要求; 3. 向一方下属机构或项目经办人员披露; 4. 获得信息拥有方同意后披露。
(三) 在任何情形下，本条所规定的保密义务应持续有效。 第三十七条 通知和送达
(一) 本协议的一方发给另一方的任何通知、文件或申请均应以书面形式通过挂号邮寄、特快专递、传真或专人送交的形式发出。挂号信件或特快专递的交寄日以邮戳为准。
(二) 通知、文件或申请按照以下方式视为送达和生效：
1. 以挂号方式发出的，发往内地地区的，发出后第四日视为送达;发往港、澳、台及境外其他国家或地区的，发出后第七日视为送达。
2. 以特快专递形式发出的，发往内地地区的，发出后第三日视为送达;发往港、澳、台及境外其他国家或地区的，发出后第六日视为送达。 3. 以传真方式发出的，以发件方发送后打印出得发送确认单所示时间视为送达。
4. 如果以专人送交的方式，则在接收人工作人员签收或递出人员将有关文件置留于接收人的地址时，视为送达。
(三) 根据本协议发出的上述通知、文件或申请应送达下列地址和号码：
平台普通合伙人：
22 地址： 邮政编码： 电话号码： 传真号码： 收 件 人： 有限合伙人： 地址： 邮政编码： 电话号码： 传真号码： 收 件 人：
如任何一方的地址有变更时，需在变更前十日以书面形式通知对方。因迟延通知而造成的损失，由过错方承担责任。 第三十八条 其他
(一) 协议完整性：本协议包括所有附件及对本协议及其任何附件的各项书面补充、修订或变更。一俟生效，本协议对协议双方均具有约束力，并取代此前就本协议项下各项交易达成或形成的任何口头或书面的协议、备忘录或其他任何文件。 (二) 可分割性：如果本协议的任何条款在任何司法管辖区不合法、无效或无法强制执行或成为不合法、无效或无法强制执行，其不应影响：
1. 本协议任何其他条款在该等司法管辖区的有效性或可执行性;或 2. 本协议的该等条款或任何其他条款在其它司法管辖区的有效性或可执行性。
(三) 法律变化：如因适用法律、法规发生变化导致本协议的任何条款失效、违法或无法执行，双方将立即进行协商，对本协议的相关条款进行修改和补充。 (四) 协议修订：本协议未尽事宜，应由双方友好协商解决。如需对本协议及其附
23 件做任何修改或补充，须由双方以书面做出方为有效。修改或补充文件与本协议有不一致的，以修改或补充文件为准。
(五) 如协议一方为法人，本协议签署前，该方应向对方提供其授权本协议签署人代表其签署本协议的授权文件。
(六) 本协议将保持其效力直至各方已完全履行协议项下的所有义务并且各方之间的所有付款和索赔已结清。
(七) 本协议一式【】份，双方各执【】份，具有同等法律效力。
(以下无正文，为签字处)
普通合伙人：【】(盖章)
(签字)有权签字人：【】
有限合伙人：【】 (签字)有权签字人：【】
24
东莞市***管理合伙企业(有限合伙)
合伙协议
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。
第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点
第五条 合伙企业名称：东莞市***管理合伙企业(有限合伙) 第六条 企业经营场所：*** 第三章 合伙目的和合伙经营范围
第七条 合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，对***电器科技有限公司进行股权投资，使本合伙企业取得最佳经济效益。
第八条 合伙经营范围：股权投资;企业管理咨询服务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。) 合伙经营范围用语不规范的，以企业登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记
第四章 合伙人的姓名或者名称、住所
第九条 合伙人共
个，分别是：
1、普通合伙人/有限合伙人(注：选择其中之一)： 住所(址)： ， 证件名称： ， 证件号码： ;
2、普通合伙人/有限合伙人(注：选择其中之一)： 住所(址)： ， 证件名称： ， 证件号码： ; ……
(注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。) 以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。 执行事务合伙人应在合伙企业的经营场所臵备合伙人登记册，登记各合伙人名称、性质、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他必要信息;执行事务合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。
第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
1、普通合伙人： 。
以货币出资 万元，总认缴出资 万元，占出资数额的 %，在申请合伙企业设立登记前缴足。
2、有限合伙人 ： 。
以货币出资 万元，总认缴出资 万元，占出资数额的 %，在申请合伙企业设立登记前缴足。
……
本合伙企业成立后，如因经营需要，经全体合伙人一致同意，可以增加全体合伙人的认缴出资额;新入伙合伙人的出资应当在签订入伙协议后七日内一次性缴足。
合伙人违反本协议约定期限逾期缴纳出资的，应向其他守约合伙人支付其承诺出资金额10%的违约金。违约金由守约合伙人按各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比例分配。
有限合伙人知悉其持有本合伙企业的财产份额比例与合伙人在***电器科技有限公司的任职岗位是相对应的。有限合伙人承诺在财产份额锁定期内因***电器科技有限公司对其本人的工作岗位调整的，愿意按新的岗位对应的合伙企业财产份额数调整自己所持的本合伙企业财产份额，如果有限合伙人调整后的岗位对应的合伙企业财产份额低于调整前岗位的合伙企业财产份额，有限合伙人愿意将多出的合财产伙企业份额按原始购买价格转让给普通合伙人。以有限合伙人和***电器科技有限公司签定的岗位职责说明书和绩效考核方案为依据。
第六章 利润分配、亏损分担方式
第十一条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：
1、全体合伙人同意按各自认缴的出资比例分配利润，若有合伙人未在规定的期限内缴足认缴的出资额，则按合伙人实缴的出资比例分配利润;本合伙企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，从合伙人资本帐户余额中扣减;本合伙企业的收益分配以人民币或可流通的有价证券进行，分配任何有价证券的价值以派发当日有关部门公布的市场收盘价为计算依据。
2、合伙人共同认可的其他形式。
第十二条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：
所有合伙人按本合伙企业成立时各自认缴的出资比例分担亏损;当本合伙企业成立后合伙人变更出资比例时，根据亏损时的实际出资比例分担。
未经全体合伙人一致同意，本合伙企业不得对外举债。
第七章 合伙事务的执行
第十三条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：
(一)按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任，
(二)具有股权投资和企业管理的专业知识及从业经验，
(三)无犯罪记录，无不良经营信用记录。
并按如下程序选择产生：经全体普通合伙人决定：委托 执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务 。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给本合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
有限合伙人违反《合伙企业法》及本补充协议执行合伙事务给本企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
第十四条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
第十五条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
执行事务合伙人的除名条件和更换程序为：执行事务合伙人如违反本协议对执行事务合伙人的权限规定时，经其他合伙人一致同意撤销该委托;在该执行事务合伙人因故不再行使执行事务合伙人职责时，经普通合伙人一致同意另行委托执行事务合伙人。
第十六条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，由普通合伙人表决。
第十七条 合伙企业的下列事项由执行事务合伙人决定，但应在决定变更时书面通知其他合伙人：
(一)改变合伙企业的名称;
(二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;
(三)处分合伙企业的不动产;
(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;
(五)以合伙企业名义提供担保;
(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 第十八条 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。除经普通合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
第十九条 合伙人经普通合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
第二十条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条第二款规定的行为，不视为执行合伙事务。
第八章 入伙与退伙
普通合伙人的入伙条件：
(一)用于合伙企业的出资必须为普通合伙人合法拥有的资金;
(二)充分认知并愿意承担合伙企业的投资风险，愿意承担合伙企业存续期间的义务;
有限合伙人的入伙条件：
(一)必须属于***电器科技有限公司的正式员工或经普通合伙人同意才能成为本合伙企业的有限合伙人;
(二)用于合伙企业的出资必须为普通合伙人合法拥有的资金;
(三)充分认知并愿意承担合伙企业的投资风险，愿意承担合伙企业存续期间的义务;
第二十一条 新合伙人入伙，必须经普通合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任;新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第二十二条 有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。
合伙人违反《合伙企业法》第四十
五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
第二十三条 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
合伙企业仅剩有限合伙人的，有限合伙人可以吸收其他普通合伙人入伙或将部分有限合伙人转为普通合伙人，本合伙企业继续存续。
第二十四条 合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
(一)合伙人利用***电器科技有限公司工作岗位职权受贿、侵占、盗窃或造成该公司财产5万元以上损失的;
(二)合伙人擅自泄露***电器科技有限公司秘密;
(三)合伙人未就离职与***电器科技有限公司协商一致而单方面提出辞职;合伙人的言论或行为造成***电器科技有限公司财产或商誉、社会评价等严重损失的。
(四)如合伙人被处以刑事拘留以上刑罚，且对***电器科技有限公司造成影响或损失;
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，并在合伙企业办公所在地予以公告。被除名人接到除名通知之日或公告发出之日起三日后，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第二十五条 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人同意遵守本合伙协议的，经普通合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经普通合伙人一致决定，可以退还货币，也可以退还实物
第二十六条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任;退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十二条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
第二十七条 经普通合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第九章 财产份额的转让
有限合伙人承诺自合伙企业成立之日起(以营业执照颁发签发之日为准)，所持有的本合伙企业的财产份额三年内不得对外转让或退伙(但经普通合伙人同意或出现本合伙协议约定的强制转让或者退伙事由的除外)。有限合伙人在三年届满之日起的每年允许转让其所持有的合伙企业财产份额的三分之一，对外转让的财产份额的受让人入伙应当经普通合伙人同意。有限合伙人在五年内无论何种原因从公司离职的，其持有的尚未获准转让或退伙的合伙企业财产份额需按照入伙的原价转让给普通合伙人。 在合伙企业财产份额锁定期内，凡有限合伙人发生下列事由(包括但不限于)，自情况核实之日起有限合伙人自愿将所持合伙企业财产份额按照入伙时原价转让给普通合伙人：
(一)***电器科技有限公司有足够的证据证明有限合伙人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的。
(二)开设相同或相近业务的公司。
(三)自行离职或被公司辞退。
(四)有限合伙人在任职期间连续两个月个人考核不合格、或者累计三个月个人考核分数低于80分、或者整个考核不合格。以有限合伙人和***电器科技有限公司签定的岗位职责说明书和绩效考核方案为依据。
(五)违反***电器科技有限公司章程、管理制度、保密制度等其他行为。
(六)违反国家法律法规并被刑事处罚的其他行为。
(七)由于个人原因给公司造成的损失达到公司董事会认定的重大损失标准(或高于伍万元人民币)。
(八)其他董事会认定的违规行为。
有限合伙人因退休而离职，在情况发生之日，可以转让持有的获准转让或退伙的本合伙企业财产份额，其持有的尚未获转让或退伙的合伙企业份额需原价转让给普通合伙人。
有限合伙人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 有限合伙人因工伤丧失劳动能力而从【罗曼罗兰】***电器科技有限公司离职时，在情况发生之日起，有限合伙人持有的合伙企业财产份额可全部转让或退伙。
当有限合伙人非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日起，其持有的已获准转让或退伙的合伙企业财产份额可全部转让或退伙;其持有的尚未获准转让或退伙的合伙企业财产份额允许其转让或退伙其中一半，另一半需原价转让给普通合伙人。
有限合伙人所持合伙企业财产份额达到了本协议约定的转让条件时，向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，但应当提前30日通知其他合伙人，并经普通合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
有限合伙人所持合伙企业财产份额达到本协议约定的退伙条件时，即可要求合伙企业准予其退伙，合伙企业的其他合伙人应同意其退伙。退伙方式可选择以下两种方式的任意一种：
(一)按退伙时持有的合伙企业财产份额所对应的***电器科技有限公司股票的价值折合成现金退伙;
(二)合伙企业将合伙人持有的合伙企业财产份额对应的***电器科技有限公司股票直接转让给退伙人。
合伙企业的有限合伙人不允许将其在本企业的财产份额出质。
第九章 争议解决办法
第二十八条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
第十章 合伙企业的解散与清算
第二十九条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
(一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;
(二)全体合伙人决定解散;
(三)合伙协议约定的解散事由出现;
(四)合伙人已不具备法定人数满三十天;
(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;
(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(七)法律、行政法规规定的其他原因。
第三十条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。
第三十一条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第十一章 违约责任 第三十二条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
第十二章 其他事项
第三十三条 经普通合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。
第三十四条 本协议一式 份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。 本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。
全体合伙人签名、盖章：
年 月 日
第四十九条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
(一)未履行出资义务;
(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;
(三)执行合伙事务时有不正当行为;
(四)发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
假设2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项：
(1)甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资;
(2)丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人;
(3)各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损;
(4)合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业;
(5)普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意;
(6)合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。
要求：根据以上事实，回答下列问题，并分别说明理由：
(1)合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定?
(2)合伙企业事务执行方式是否符合规定?
(3)关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定?
(4)合伙企业名称是否符合规定?
(5)各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定?
【正确答案】 (1)丙以劳务作价出资的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资，丙为该合伙企业的有限合伙人，因此不得以劳务作为出资。
(2)合伙企业的事务由丙和丁执行的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，由于丙为该合伙企业的有限合伙人，因此其执行合伙企业事务，对外代表合伙企业的做法是不符合规定的。
(3)合伙人转让出资的约定符合法律规定。根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。按照该规定，只要合伙协议中约定了转让的方式，那么就可以按照合伙协议的约定来处理。
(4)合伙企业名称不符合规定。根据规定，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，该企业名称中并没有标明“有限合伙”，因此是不符合规定的。其名称应该为“稳信物流有限合伙企业”。
(5)各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定符合规定。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。因此，有限合伙企业合伙协议有约定的，可以按照约定来处理。
有限责任公司与有限合伙企业的区别
一、含义不同
1、有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
2、有限合伙企业是指由一个以上的普通合伙人和一个以上的有限合伙人共同设立的合伙企业，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任的合伙企业。
二、设立依据不同
1、有限责任公司主要依据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》。
2、有限合伙企业主要依据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》。
三、出资人数不同
1、有限责任公司应由50人以下的股东出资设立。
2、有限合伙企业应由2人以上50人以下的合伙人出资设立，至少应当有1名普通合伙人，即合伙人必须是2人或2人以上具有完全民事行为能力的自然人、法人。
四、出资方式不同
1、有限责任公司股东可以用货币出资，非货币(实物、知识产权、土地使用权)等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;此外，货币出资金额不得低于注册资本的30%。相对于有限责任公司而言，有限合伙企业的合伙人在出资方式上更为灵活，突出表现为普通合伙人可以劳务出资，而且货币出资的比例没有要求。
2、有限合伙企业合伙人可以用货币、非货币(实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利)出资，普通合伙人也可以用劳务出资。
五、注册资本不同
1、有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，其中一人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币10万元。财务分析法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
2、有限合伙企业没有注册资本的要求，合伙人应当按照合伙协议约定的数额履行出资义务。
六、组织机构不同
1、有限责任公司最高权力机构为全体股东组成的股东会;执行机构为董事会或执行董事。
2、有限合伙企业未对最高权力机构予以明确，原则上合伙企业重大事务由全体合伙人通过合伙协议、合伙人会议的方式共同决定;执行机构为普通合伙人。
七、债务承担不同
1、有限责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
2、有限合伙企业普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他法律法规的规定，遵循平等、自愿和诚实信用原则，为明确合伙企业合伙人各自的权利义务，特制订本协议，以资遵守。 第一条 合伙企业的名称、 经营地及经营范围
1.1 企业名称： (有限合伙) 1.2 注册地址/经营地址：
1.3 经营范围：从事对未上市成长企业的股权投融资，股权托管及相关咨询 第二条 合伙的目的
2.1 为了响应中央提出全国支持新疆的号召，依法合伙成立基金公司募集资金专对新疆项目进行股权投资。
2.2 通过有限合伙制度充分调动投资人的投资热情，增强专业理财人士的积极性和责任感，有效降低投资风险，实现投资者和投资专家的最佳结合，通过对基金财产进行专业化的管理、运用，谋求基金财产的最大化增值。 第三条 合伙人及其出资
3.1 普通合伙人
名 称 ： 住 所：
3.1.1 (发起人)
3.1.2 (发起人) 3.1.3 (有限合伙)
3.2 有限合伙人
姓名 身份证号 出资方式 认缴金额
3.2.1 货币 万元(出资期两年)
3.2.2 货币 万元(出资期两年)
3.2.3 货币 万元(出资期两年) „„„„„„„„„„„„„„
有限合伙人及出资数额出现新的增加，在到资后一个月内，管理人应办理工商变更登记。 3.3 出资的缴付
3.3.1 合伙人有权选择以下任何一种方式缴付出资： (1)一次性缴清。
(2)本基金成立时，先支付认缴出资额的 2 %作为保证金。其余出资，由执行事务合伙人按照投资项目的实际需要，通知有限合伙人缴纳。合伙人有义务在收到执行事务合伙人交付通知时，缴纳认缴出资额的全部或一部分。合伙人认缴的出资额必须在本基金成立后的2年内缴清。
3.4 认缴期限届满合伙人未缴清出资的处理
3.4.1 普通合伙人违背出资承诺，缴付期限届满仍拖欠或者拒绝缴纳已认缴的出资额的，丧失基金收益的分配资格，其应得的基金收益由其余所有基金合伙人平均分享。
3.4.2 有限合伙人违背出资承诺，缴付期限届满仍拖欠或者拒绝缴纳已认缴的出资额的，已缴付的保证金予以没收，作为基金财产，不予退还。扣除保证金以外的部分，按实际缴付金额分享投资收益。 第四条 合伙人的权利义务
4.1 普通合伙人
4.1.1 按照约定执行合伙事务。
4.1.2 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本基金相竞争的业务。
4.1.3 在基金存续期间，未经执行事务小组的同意，不得转让出资份额，亦不得将出资份额出质。 4.1.4 按照本协议的约定获取报酬和收益。
4.1.5 有权督促有限合伙人及时缴纳出资。 4.2 有限合伙人
4.2.1 有权了解基金财产的运用、处分及收支情况，并有权查询、抄录基金账目及处理基金事务的其他文件;但对了解的基金所有情况和信息负有保密责任。
4.2.2 不参与合伙事务，无权对外代表有限合伙企业。
4.2.3 有权自营或者同他人合作经营与本基金相竞争的业务，或者同本基金进行交易。 4.2.4 可以转让在本基金中的财产份额，但如果向本合伙企业合伙人以外的人转让，应当提前通知其他合伙人，且其他合伙人有优先购买权。 4.2.5 有权将其在合伙企业中的财产份额出质。 4.2.6 以认缴的出资额为限，对基金债务承担有限责任。 4.2.7 按照本协议的约定及时缴付认缴金额，获取基金收益。 第五条 经营管理机构
5.1 管理人
5.1.1 本基金的管理人为： 。
5.1.2 管理人的责任、权利义务： 按合伙企业法规定和本协议规定执行 。
5.2 基金顾问：是由基金管理团队聘请的、在股权投资基金业界享有高度声誉的资本运作专家。基金顾问仅对基金管理、运用和发展提供指导和咨询意见，不参与基金日常事务，不属于基金合伙人范围，基金顾问以领取顾问津贴的方式取酬。
5.3 执行事务合伙人
5.3.1 执行事务合伙人由如下其中符合一项条件的机构或个人担任： (1)认缴基金出资的普通合伙人。
(2)具有法定受托管理股权基金的专业机构。
(3)特殊的普通合伙企业。
5.3.2 执行事务合伙人的责任、权利与义务与管理人一致。
5.4 执行事务小组
全体合伙人一致同意：设立执行事务小组作为本基金的最高决策机构。执行事务小组由特殊的普通合伙企业和普通合伙人组成。
5.4.1 执行事务小组受全体合伙人的委托和授权，行使下列职权：
(1)确立基金业务理念、基金业务原则和基金业务目标。
(2)制定基金管理制度，组织实施基金的各项重大计划，并监督、检查、落实项目的开展。
(3)监督、检查基金执行事务人、基金经理等高级管理人员的工作。
(4)对外代表基金开展经营范围许可的各项业务，全权代表基金对外订立合同。
(5)审议与核准基金投资或退出、转让等事项，审议与批准基金挂牌方案。
(6)合伙人向本基金合伙人以外的第三人转让出资、退伙、以及对未实际认缴出资的合伙人进行除名、增加新的合伙人等合伙人变更事项。
(7)改变基金经营范围、主要经营场所，动议并决定是否延迟基金期限，动议并决定是否修改合伙协议。
(8)决定执行事务小组成员、执行事务人的薪酬待遇。
(9)提名本基金的基金经理、财务经理等高级经营管理人员。
(10)聘任基金执行事务人以外的基金高级经理、基金顾问、其他工作人员，并决定其薪酬待遇。
(11)组织召开全体合伙人会议，严格按照规章披露基金信息。
(12)基金经营管理的其他事务。
执行事务小组对以上事宜作出决定，须经执行事务小组过半数成员同意，并由执行事务小组全体成员在决议文件上签名、盖章。
5.4.2 执行事务小组的义务：
(1)按照本协议和基金管理计划，执行合伙事务。
(2)执行事务小组必须保存处理基金事务的完整记录，必须依据基金文件规定，于基金管理计划终止时将基金财产的管理运用、处分及收支情况报告所有合伙人及其收益人。
(3)执行事务小组对合伙人及其受益人的情况，以及处理基金事务的情况和资料负有依法保密的义务，但法律法规另有规定或因处理基金事务必须披露的除外。 (4)执行事务小组成员违反基金目的处分基金财产或者因违背管理职责、处理
基金事务不当致使基金财产受到损失的，应当予以赔偿。
(5)执行事务小组成员辞任的，必须征得过半数合伙人的同意，并在新执行事务小组成员选出前仍应履行管理基金事务的职责。
5.4.3 执行事务合伙人、执行事务小组成员及执行事务人应当审慎、诚信、有效地履行义务，以受益人的最大利益为原则处理基金事务，必须严格遵守如下规定：
(1)不得自营或者参与经营与本基金有竞争关系的业务。
(2)不得同本基金进行交易。
(3)不得利用基金财产为自己谋取利益。
(4)不得从事损害本基金利益的活动。 5.4.4 新的执行事务合伙人的入选由执行事务小组决定。 第六条 普通合伙人和有限合伙人的转变
6.1 经执行事务合伙人和执行事务小组的同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人。 6.1.1 普通合伙人转变为有限合伙人的，对转变之前形成的基金债务仍需负无限责任。 6.1.2 执行事务合伙人在任何情况下不得转变为有限合伙人，除非全体合伙人一致同意变更执行事务合伙人，原执行事务合伙人可以依据本协议的约定变更为有限合伙人。 6.2 一次性缴清出资的有限合伙人或者已经缴清出资的有限合伙人，经执行事务合伙人和执行事务小组的同意，可以转变为普通合伙人，参与基金的经营和管理活动。有限合伙人转变为普通合伙人的，对转变前后基金的债务负无限责任。 第七条 基金入伙、退伙及除名
7.1 入伙
7.1.1 新合伙人申请入伙的，在承认本合伙协议的基础上，由执行事务小组决定是否接纳并办理相关手续。
7.1.2 新合伙人签署本合伙协议;
7.1.3 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以出资额为限承担清偿责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 7.2 退伙
7.2.1 除非有本条第7.2.2款约定的情形，在本基金存续期限内，合伙人不得退伙，要求分割基金财产。但有限合伙人可以转让出资。
7.2.2 有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
(1)经全体合伙人一致同意该合伙人退伙。
(2)自然人合伙人死亡或者被依法宣告死亡，且无继承人或者其继承人不愿意成为基金合伙人或者其继承人不符合基金合伙人的条件和资格。
(3)自然人合伙人被依法宣告为无民事行为能力。
(4)合伙人丧失偿债能力，其在基金中的全部财产份额被人民法院强制执行。
(5)作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销、或者被宣告破产。
(6)作为合伙人的法人或其他组织终止，其权利承受人不愿意成为基金合伙人，或者没有成为基金合伙人的资格。
上述情形的退伙以合伙人作出允许退伙决议之日或者退伙实际发生之日为退伙生效日。 7.3 除名
合伙人有下列情形之一的，执行事务小组有权决定将其从基金合伙人中除名：
(1)出资期限届满，合伙人未实际履行出资义务者。
(2)有限合伙人未经执行事务小组同意，以基金的名义对外开展活动，给基金造成名誉或财产损失的。
(3)因泄漏基金商业秘密等故意或重大过失，给基金造成损失的。
(4)执行合伙事务时有不正当行为。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。因被除名人在基金备案的地址错误或者发生变更导致除名通知被退回的，自除名通知发出之日起，除名生效，被除名人退伙。
除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
7.4 财产的退还
合伙人退伙的，其他合伙人与该退伙人按退伙生效日/除名生效日的基金财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，执行事务合伙人有权直接从该退伙人退还的财产份额中直接扣减应当赔偿的数额。 第八条 基金的继承
作为有限合伙人的自然人死亡或被宣告死亡，或者作为有限合伙人的法人或其他组织终止时，自然人的继承人或法人(组织)的权力承受人可以选择继承该合伙人的财产份额，除非出现本协议第七条第(7.2、7.3)款约定的情形。 第九条 基金收益的分配
9.1 一般原则
本基金所获得的收益，在本基金期限届满时结算，并按照本条第9.2款的约定在合伙人之间分配。
9.2 存续期间分配
9.2.1 在本基金的存续期内，当基金财产出现下列情形时，应当进行分配：
(1)在每个会计，经核算，基金增值产生现金收益时;
(2)基金投资的某一项目，在项目完成时，经核算，基金收益大于100% 9.2.2 当出现上述应当进行收益分配的情形时，分配基金收益的全部还是部分配，由执行事务小组决定。
9.3 本基金所获收益按照以下比例在合伙人之间进行分配：
9.3.1 普通合伙人之间分配比例由普通合伙人会议和执行事务小组自行决定。 9.3.2 有限合伙人之间，按照出资比例分配基金收益。本条所称出资比例，是指有限合伙人在收益分配前实际的出资比例。若有限合伙人在收益分配前没有实际缴付出资，则无权要求收益分配。 第十条 基金终止和清算
10.1 下列任一情况发生时，本基金终止： 10.1.1 基金期限届满。
10.1.2 全体合伙人决定解散基金。
10.1.3 基金被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
10.1.4 执行事务合伙人被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，且没有新的执行事务合伙人的。 10.1.5 基金财产净值连续12个月低于 万元，执行事务小组有权决定解散基金。
10.2 基金终止后的清算
基金解散或终止，由执行事务合伙人、执行事务小组、基金托管人以及聘请的注册会计师、律师共同组成清算小组进行清算。执行事务合伙人因本条第10. 1款第10.1.4项无法履行职责时，由执行事务小组负责组建清算小组进行基金清算。
清算小组可以聘请必要的工作人员。
10.2.1 执行事务小组应当自基金解散事由出现之日起十五日内通知所有合伙人。 10.2.2 执行事务小组应当自基金解散事由出现之日起三十日内组建清算小组。 10.2.3 清算小组应当自成立之日起十五日内将基金解散事项通知债权人，并于六十日内在至少两家全国性报纸上公告。 10.2.4 债权人应当自收到通知书之日起三十日内、未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。 10.2.5 清算小组自债权人申报债权期限届满之日起30日内，将基金的资产负债情况和财产状况向全体合伙人说明，编制基金的资产负债表和财产清单并送达合伙人。合伙人对清算小组编制资产负债表和财产清单有异议的，应当自收到资产负债表和财产清单之日起15日内提出，合伙人有权查阅会计账簿等资料和文件。 10.2.6 清算结束，清算小组应当编制清算报告。清算报告送达全体合伙人，合伙人对清算报告有异议的，应当自收到清算报告之日起15日内提出。在收到清算报告之日起15日内没有提出异议的，视为同意清算报告。 10.2.7 清算报告经全体合伙人同意后，报基金登记管理机关，申请办理基金合伙企业的注销登记。
10.3 清算财产的分配
清算财产按下列顺序支付： 10.3.1 支付清算费用。
10.3.2 应付职工工资、社会保险费用及法定的经济补偿金。 10.3.3 缴纳应缴税款。 10.3.4 清偿债务。
10.3.5 合伙人之间按照本协议的约定进行剩余财产分配。 第十一条 违约责任
11.1 任何一方违反本协议的约定，给他方造成损失的，均须承担违约责任。
11.2 违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，包括协议履行后可以获得的利益，但不得超过违反协议一方订立协议时可以预见或应当预见的因违反协议可能造成的损失。 第十二条 争议的处理
本协议在履行过程中，如发生任何争执或纠纷，且协商不成的，任何一方均可向人民法院提起诉讼，但本协议合伙人各方约定管辖法院为执行事务合伙人住所人民法院。 第十三条 不可抗力
“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法规颁布或对原法规的修改等政策因素。
如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或变更、终止本协议。 第十四条 通知和送达
14.1 相关信息的变更通知
合伙人在本基金或者执行事务合伙人处填写的邮寄地址(或住所)、电话为基金合伙人保证可以联系到其本人的通讯地址、电话。合伙人的联络方式发生变化，应自发生变化之日起10个工作日内以书面形式通知本基金或者执行事务合伙人。 14.2 送达方式及送达地点：
本条规定适用于本协议所有的需传递的通知、文件、资料等。
本基金所有文件对合伙人的送达均采用邮寄送达及网站公布的方式。合伙人实际签收之日即视为送达。因合伙人联系方式方式发生变化，邮寄被退回的，邮件退回日视为送达日，因此使合伙人遭受损失的，由合伙人自行承担。
邮寄送达的同时，本基金的重大事项均在执行事务合伙人网站上公布，合伙人可以随时查询。
第十五条 基金期限、类型与规模
本基金经营期限为 3 年，自在有关登记主管机关登记、取得营业执照之日起算。 3 年期限届满，执行事务小组根据基金具体情况有权决定是否延长。但是延长基金期限不超过两次，每次延长期限不超过 1 年。 第十六条 其他事项
16.1 本协议组成
基金管理计划、基金托管协议是本协议的组成部分，本协议未规定的，以基金管理计划和基金托管协议为准;如果本协议与基金管理计划和托管协议所约定的内容冲突，以本协议为准。
基金资金管理运用风险申明书是本协议的组成部分，合伙人签署本协议同时签署该风险申明书。
16.2 本协议如有未尽事宜，双方可协商后另外签订补充协议。
16.3 各合伙人在签署本协议前已仔细阅读了基金文件，对本协议和基金管理计划、基金资金管理运用风险申明书等基金文件的内容已经阅悉，均无异议，并对合伙人之间的基金关系、有关权利、义务和责任条款的法律含义有与执行事务小组一致的理解。 16.4 协议文本
本协议一式 份，合伙人各持一份、执行事务合伙人持一份，基金存档备案一份，具有同等法律效力。
签署日期及地点： 年 月 日于 签署
普通合伙人签署及日期：
有限合伙人签署及日期：
私募股权基金有限合伙协议
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，协议各方就设立XX有限合伙投资基金协商一致，订立本协议。
第二条 本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。
第三条 本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。
第二章 合伙企业的名称和住所
第四条 合伙企业名称：xxxx创业投资基金(该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”)。 第五条 住所：
第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限
第六条 合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。 第七条 合伙经营范围：创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。同时合伙企业有权根据法律的规定变更或扩大上述的经营范围。。
合伙企业不得从事下列业务： 1. 2.法律法规禁止从事的其它业务。
第八条 合伙期限为 年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致书面同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。
第四章 合伙人的信息、合伙人的性质和承担责任的形式 第九条 本合伙企业的合伙人共【】人，其中普通合伙人为【】人，有限合伙人为【】人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致书面同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下见附件一。
第十条 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。
第十一条 经全体合伙人一致书面同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承担无限连带责任。
第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十二条 本合伙企业总出资额为人民币【】 亿元，首期出资为认缴资本的百分【】
第十三条 普通合伙人认缴的出资额为合伙企业全部认缴资本的百分之三，于各个有限合伙人认缴的出资额、比例如附件二所列。 第十四条 作为合伙企业之资本，合伙协议签署之日起【15】个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的30%，即为首期出资。 第十五条 后期出资按照资金托管人指令拨付，所有出资应自合伙协议签订之日起24个月内全部付清。如果合伙人不能按规定缴纳首期出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本等;如果合伙人不能按时缴纳后期出资，则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的70%最为投资股本，重新计算合作各方之间的出资比例。
第六章 利润分配、亏损分担方式
第十六条 合伙企业的利润，各合伙人按如下方式分配：
1、对于合伙企业取得的项目投资收益，普通合伙人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的20%;
合伙企业投资收益总额中除普通合伙人受益分成之外的部分，由其他合伙人根据实缴出资额按比例分享。
2、计提办法：合伙企业的平均年收益率未达到6%时，所有合伙人按权益比例分配受益;合伙企业年平均收益率达到并超过6%(含)时，普通合伙人方可按以下现金流分配顺序中确定标准提取受益分成。 现金流分配顺序：本合伙企业自设立之日起三年后 不再进行循环投资，资本回收账户的现金按下列顺序分配： (1)有限合伙人按原始出资额取回出资; (2)普通合伙人按出资额取回出资; (3)有限合伙人按原始出资额取回6%/年的门槛受益; (4)普通合伙人按原始出资额取回6%/年的门槛受益;
(5)本合伙企业收益率超过了6%/年时，普通合伙人可以按照基金总收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照权益比例分配。
3、分配时间：本合伙企业对每(本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个，以下同)已实现并收回的利润全部进行分配，每分配一次利润;经全合伙人一致同意可在其他时间进行分配。
4、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以不足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。 第十七条 合伙企业费用
合伙企业应直接承担的费用包括但不限于与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：
1、支付给资金托管人的管理费用;
2、开办费;
3、合伙人会议费用;
4、托管机构发生的托管费;
5、合伙企业审计所发生的审计费;
6、必要的媒体费用;
7、合伙企业自身发生地与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨询费等。
合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。
作为资金托管人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定相资金托管人支付管理费; 投资期间按照合伙企业承诺总出资额的2%收取管理费用，培育期和回收期内按投资项目尚未退出下灌木的投资成本的2%收取年管理费;如果回收期延迟一年，则管理费按投资项目尚未退出的投资成本的1%收取年管理费。
管理费每半年收取一次，首次管理费的支付，由本合伙企业与设立后的五个工作日内支付给资金托管人;后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。 第十八条 本合伙企业发生亏损时的债务承担：
1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任;
2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任;
3、合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。
第十九条 有限合伙人的自身财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取得收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先的购买权。
第七章 合伙事务的执行
第二十条 本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人(以下简称“执行合伙人”)对外代表合伙企业。 第二十一条 全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定如下：
1、由执行合伙人xxx投资管理有限公司具体执行合伙事务，执行合伙人应独立执行合伙企业的事务，并遵守本协议的约定。
2、本合伙企业同时委托执行合伙人xxx银行作为资金托管人负责提供资产管理和投资咨询服务，同时资金托管人负责对合伙企业进行管理，对投资过程进行监督、控制。本合伙企业成立后，应与资金托管人签订委托管理协议。
3、有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。执行合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理：
(1)对于拟投资的项目，必须取得本合伙企业的投资决策委员会(关于本合伙企业的投资委员会的组成、职权等见本协议第【二十九】条的相关规定)过半数通过后，方可进行投资。
(2)出法律、法规和本协议另有规定外，合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定处理。
4、不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。
5、执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行合伙人更正。 第二十二条 执行合伙人的权限：
1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。
2、负责合伙企业与资金托管人之间的资产管理协议的签订，通过签订资产管理协议由资金托管人对合伙企业的财产进行管理。
3、代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议。
4、代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。
5、代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。
6、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。
7、【其他】
第二十三条 执行合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。
第二十四条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资产及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的资金及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承担。
执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人组成。合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。
第二十五条 合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次;经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。
第二十六条 合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经代表过半数表决权的合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。 第二十七条 合伙企业事项的处理方式
合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人会议行使的职权，包括但不限于：
1、决定本合伙企业的存续时间;
2、决定本合伙企业增加或减少承诺资本总额;
3、决定本合伙企业合伙协议的修改;
4、决定本合伙企业解散及清算方案;
5、批准与资金托管人的《委托管理协议》及修改;
6、批准资金托管人拟定的基金投资决策管理条例;
7、决定本合伙企业的财务审计机构、法律顾问;
8、决定本合伙企业的分配方案;
9、评估资金托管人的业绩表现。
合伙人会议所作的上述决议必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。
第二十八条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。
第二十九条 本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由【5】名委员组成，其中由有限合伙人选举【2】名委员，由资金托管人委派【2】名委员，其余【1】名委员由合伙企业选聘外聘专家担任(外聘专家应具有会计专业或法律专业的知识背景)。 投资决策委员会的决议职权范围包括：
1、处分合伙企业的不动产。
2、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。
3、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
4、制定合伙企业的利润分配方案。
5、决定合伙企业资金的划转。
6、选择确定投资项目，对资金托管人提交的投资方案进行表决。 7 、[其他] 投资决策委员会的工作程序如下：
1、投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项 作出决议。除本协议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过。
2、投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行合伙人负责召集和主持。执行合伙人可以提议召开临时会议。
3、投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后，由资金托管人负责办理具体事务。
4、[其他] 投资项目的决策原则为：
1、所有投资项目须经投资决策委员会审查批准。
2、一般项目你：经投资决策委员会三分之二以上的委员同意，形成投资决议，交资金托管人落实执行。
3、特殊项目：单笔投资金额超过募集总额20%以上重大投资项目，须经投资决策委员会全部委员一致同意，交资金托管人落实执行。
第八章 有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务 第三十条 普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。 第三十一条普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
第三十二条 有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。 第三十三条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生地债务承担与普通合伙人同样的责任。 第三十四条 有限合伙人的权利
1、参加或委托代表参加合伙人会议并依出资额行使表决权;
2、有权自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料;
3、有权了解和监督有限合伙企业的经营状况并提出意见;
4、收益分配权;
5、出资转让权;
6、在普通合伙人对合伙企业造成重大损失或资金托管人主要人员变动时强制普通合伙人退伙。 第三十五条 有限合伙人义务：
1、有限合伙人对合伙企业的责任以认缴出资额为限。
2、按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。如有限合伙人对合伙企业的出资不能按期缴纳到位的，按照本协议第[十七]条中的相关约定承担违约责任，包括但不限于相应调整各合伙人之间的权益比例。
3、除本协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不得参与及干预合伙企业的正常经营管理。
4、保密义务：有限合伙人仅将普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动(包括但不限于与普通合伙人由利益冲突的商业事务)。普通合伙人有权以自己的名义或以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任。
5、有限合伙人不参与合伙企业的经营管理。
第三十六条 有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
第三十七条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
1、参与决定普通合伙人入伙退伙;
2、对企业的经营管理提出建议;
3、参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所;
4、获取经审计的合伙企业财务会计报告;
5、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料;
6、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;
7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;
8、依法为本企业提供担保。
第九章 合伙企业托管
第三十九条 合伙企业成立后，委托托管机构进行托管，通过托管机构对本合伙企业资产的管理和对资产公司的监督，以确保合伙企业资金的安全。合伙企业向托管机构支付托管费用。托管机构由执行合伙人选择确定。具体的托管办法和条件以合伙企业成立后与托管机构签订的托管协议为准。
第四十条 全体合伙人应将其对本合伙企业的出资转入托管机构为本合伙企业在银行开立的账户。合伙人将其资金转入上述账户后，视为其已缴纳对本合伙企业认缴的该部分出资。 第四十一条 托管机构的义务
1、以合伙企业的名义设立银行账户等为合伙企业的资产账户，执行资金托管人的投资指令，负责合伙企业名下的资金往来，根据资金托管人的要求保管合伙企业资产投资的有关实物证券;
2、复核、审查管理合伙企业投资报告，按规定制作相关账册并与资金托管人核对;
3、出具合伙企业业绩和合伙企业托管情况的报告;
4、保存合伙企业的会计账册、报表和记录等;
5、依据资金托管人的指令或有关规定向合伙人支付投资收益;
6、资金托管人因过错造成基金财产损失时，代表合伙企业向资金托管人追偿。
第十章 入伙与退伙
第四十二条 信合伙人入伙，应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利， 承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。
第四十三条 有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
1、本协议约定的退伙事由出现;
2、经全体合伙人一致同意;
3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由;
4、其他合伙人严重违反本协议约定的义务;
5、合伙企业累计亏损超过总出资额50%时，有限合伙人可以退货。
有限合伙人退伙应当提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
除非发生不可抗力愿意或进入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。 第四十四条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其出除名：
1、未按照本协议履行出资义务;
2、因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失;
3、执行合伙事务时有不正当行为;
4、发生本协议约定的事由。
合伙人存在上述情形的，还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决有异议的。可以自接到除名通知之日起30日内，根据本协议有关争议解决的规定解决。 第四十五条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生地合伙企业债务，承担无限连带责任;退货时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第[二十]条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后。对基于退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。
第四十六条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在本合伙企业中的资格。
合伙人向本合伙企业的其他合伙人转让出资份额，应当在30日内通知其他全部合伙人，并在30日内办理工商登记手续。合伙人向本合伙企业以外的人转让出资份额，应当取得其他合伙人过半数通过。经合伙人同意转让的出资份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
第四十七条 合伙人退伙或被除名的，由会计师事务所对该名合伙人退伙或被除名时合伙企业的净资产进行评估。对于评估后的合伙企业的净资产按照该名合伙人在合伙企业的出资比例予以退还。承担资产评估工作的会计师事务所由执行合伙人选择确定，并由执行合伙人代表代表合伙企业与其签订评估协议。评估费用由退伙或被除名的合伙人承担。合伙人退货时其在合伙企业中的尺寸份额以货币方式退还，但全体合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名时，对其他合伙人负有赔偿责任的，其他合伙人有权在向其退还财产之前扣除相应的应赔偿的款项。
第十一章 保密规定
第四十八条 本合伙企业相关的所有文件，包括但不限于合伙企业与他人签订的协议、合伙企业的项目投资计划、财务会计报告等，均属于合伙企业的机密资料。任何人不得对外公开或者基于与执行合伙企业相关事务无关的目的使用该等文件。
第四十九条 除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向有关机构提供的信息之外，任何人均不得通过正式和非正式的途径向外披露合伙企业相关信息、合伙企业投资的项目情况等任何信息。拟公开被披露的信息在公开披露之前应予以保密，不得向他人泄露。
第十二章 争议解决办法
第五十条 各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商解决。如协商不成的，按照如下规定处理：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请[ ]仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均有约束力。
第十三章 合伙企业的解散与清算
第五十一条 合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：
1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营;
2、合伙协议约定的解散事由出现;
3、全体合伙人决定解散;
4、合伙人已不具备法定人数满30天;
5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;
6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
7、法律、性质法规规定的其他原因。
第五十二条 合伙企业清算办法应当按照《合伙企业法》的规定进行清算。
合伙企业解散后，由清算人对合伙企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
清算人主要职责如下：
1、清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单;
2、处理与清算有关的合伙企业未了结的事务;
3、清缴所欠税款;
4、清理债权、债务;
5、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产;
6、代表企业参加诉讼或者仲裁活动。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。
第五十三条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第十四章 不可抗力
第五十四条 不可抗力
1、如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他合伙人，并在该不可抗力事件发生后15日内向其他合伙人提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。
3、不可抗力事件发生时，各合伙人应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，全体合伙人须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则全体合伙人可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无需为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
4、本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争(不论曾否宣战)、**、罢工，政府行为或法律规定等。
第十五章 违约责任
第五十五条 合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。 第五十六条 执行合伙人违反本协议的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。
第五十七条 合伙人逾期缴纳其认缴的出资，每逾期1日，应当向其他合伙人支付4‰的违约金，并承担补偿义务;逾期超过180日的，其他合伙人有权将其 除名。
第十六章 其他事项
第五十八条 本协议一式[ ]份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。每份具有同等法律效力。
第五十九条 本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第六十条 本协议未约定或者约定不明的事项，由合伙人协商决定;各合伙人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。协商不成的，依照有关法律、行政法规的规定处理。 第六十一条 本协议履行过程中，如果国家或地方颁布新的有关法律法规或修订相关规定，本协议按照新的法律法规的规定进行修订，如果出现冲突、争议或者分歧，应当按照公平原则处理。 签署页：
(以下为本合同五个附件)
附件一：合伙人信息(名称、住所、身份信息、联系方式、企业营业执照号等) 1. 2……. 附件二：各合伙人交纳出资额、比例、期限、方式、银行账户、收益分配账户、开户行等。 附件三：出资认缴承诺书
投资人认缴出资承诺书
投资人已知《有限合伙协议》的相关约定及合伙企业登记事项的有关规定，现就以 元，投资于
(被投资公司)，作出如下承诺：
本人(公司)于 年 日 前 将 元投资于 企业。
投资人签字(盖章)：
年 月 日
附件四： 合伙企业与**投资公司签订委托管理协议 附件五：
合伙企业与**投资公司、银行签订三方托管协议
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