投资有限公司管理制度（共8篇）
（自2015年8月3日起施行，2019年12月14日修改）
目录
前言 3
第一部分 项目投资的原则 3
第二部分 项目投资形式 4
第三部分 项目的立项及投资框架协议签署 4
第四部分 项目的尽职调查、谈判和风控审核 5
第五部分 项目的决策 6
第六部分 项目的签约 7
第七部分 项目的实施 7
第八部分 项目的管理 8
第九部分 项目的退出 9
第十部分 项目文件管理 10
第十一部分 附则 11
前言
为规范、加强基金项目投资管理,降低投资风险,提高投资效益,运用科学的管理程序规范投资行为,根据中华人民共和国有关法律、法规和政策的规定,特制定本基金（下称“基金”）投资管理制度（下称“投资管理制度”）。
1、投资项目必须符合国家产业政策和发展规划的要求,促进产业结构的调整、新兴产业的成长以及经济结构的优化。
2、本基金投资于生物与新医药、医疗服务、医疗科技等大健康产业项目、电子信息、高技术服务、先进制造、新能源、新材料、节能环保等国家重点支持的高新技术领域。
3、投资项目的行业配置：投资的行业应符合国家产业政策和发展规划的要求，并具有良好成长性的行业领域；对不熟悉并无法把握其未来发展趋势的行业原则上不予投资。
4、投资项目的地域配置：对处于中华人民共和国境内的项目投资没有特别地域限制。
5、项目公司应当具备良好的市场前景,预期经济效益较好,具有较好的成长性。
6、项目公司必须具有独立的企业法人资格。
7、项目公司必须拥有一支结构合理、相互支持、具有高度前瞻性的管理团队；主要负责人应具有较强的领导能力、品行良好，责任心强，有强烈的事业心和敬业精神。
8、项目公司应当具备经济能力和抗风险能力,并具有良好的资信记录,资产运营效率较高,无重大经济、法律纠纷。
1、基金的投资形式以股权投资为主,按照《公司法》要求,公司以认购或受让的股份为限对项目公司承担有限责任。
2、基金可以通过增资、股权受让等形式,对具有良好成长性的企业进行投资；不进行单纯的债务性资金拆借（具体投资要求根据每个基金投资标准确定）。
1、投资项目的来源包括:直接联系挖掘的项目公司；合作伙伴、投资机构、投资银行及其他金融机构、政府部门、中介机构等推荐的项目。
2、基金管理企业应与其他国内外股权投资协会、行业协会、金融中介机构等单位建立长期的信息交流合作制度,并通过参加国内外的投融资博览会、研讨会和订阅相关分析报告了解重点投资行业领域项目的发展动态。
3、基金管理企业将设立负责资料保存和协助与出资人联络的专职人员（下称“基金秘书”）。
4、投资业务人员对于所受理的项目应要求项目公司提供真实、完备的项目资料。
5、投资业务人员将根据需要，与项目公司签订《保密协议》，以获取更完整的资料。
6、投资业务人员在与项目公司初步接洽、咨询和研究后，根据自己的专业判断提出初审意见提交公司例会讨论。
7、项目初审通过后，投资业务人员组织对项目公司进行初步尽职调查，考察企业的行业市场状况、经营情况、商业模式、财务与法律和管理团队访谈等；研究其所处行业的市场结构和竞争状况，准确掌握企业的真实信息；根据所掌握的相关信息，投资业务人员撰写项目公司《立项报告》。投资立项是项目筛选的确定过程，其目的在于决定是否对该项目进行正式的调查和评估，以提高投资效率，保证投资的成功率。
8、项目公司立项经审批同意后，投资业务人员与项目公司初步协商，拟定《投资框架协议》，与项目公司共同签署。
9、对于不符合投资条件的项目，投资业务人员应及时通知项目公司。
10、项目具体的立项环节与要求，按照《高能资本项目开发及立项制度》执行。
1、《投资框架协议》签署后，开展全面尽职调查。全面尽职调查由基金项目组成员以及第三方专业中介（视需要）组成的专门小组实施。基金项目组一般由投资总监/投资副总裁和投资经理等组成，同时该基金项目组应有项目负责人（下称“项目负责人”）。
2、尽职调查的主要内容包括：项目公司基本情况、法律状况、行业和市场状况、业务和产品情况、财务状况、关联交易情况、或有风险、募集资金拟投资项目、董事、监事、高级管理人员情况及员工构成等。尽职调查一般在尽职调查开始之日起二十个工作日内完成。尽职调查完成后，基金项目组认为可以投资的项目公司，需编写完整的《投资建议书》。
3、根据尽职调查结果，与项目公司进行商务谈判，就交易的各主要事项与项目公司达成结果。
4、在开展尽职调查的同时，可就项目公司所处细分行业及产品相关专业问题，向行业专家顾问委员/委员会咨询其专业意见。
5、商务谈判中应考虑主张以下权利，以维护本基金作为少数股东的权利：
（1）视所投资金占项目公司的股份的多少，确定本基金参加董事会或监事会的席位；
（2）在本基金所持股份完全退出前，对所有可能影响基金的股权价值的重大事项如重大投资、对外担保、资产重组、收购兼并、再融资、重要管理人员的任免、企业上市等，基金应争取一票否决权或项目公司全体股东同意方可执行；
（3）项目公司的上市中介机构需征求本基金意见；
（4）基金对项目公司的现金投入将根据各阶段投资目标分期投入，并有权根据目标公司经营情况决定是否继续下一阶段投资；
（5）基金有优先向第三方投资者转让所持股份的权利；
（6）基金在按照合约规定减少所持股份时，如无第三方投资者，在项目公司有能力的条件下须回购本基金减持的股份；
（7）在本基金认为项目公司发生重大变故，或出现本基金认定的其他重大事项时，有权提出并决定对项目公司进行清算。此决定权不受公司所持股份数量的限制；
（8）在项目公司有多家股东的前提下，未经本基金明示同意，项目公司的主要股东不得放弃股东地位、主要管理层不得有重大变化。
6、基金项目组（或受聘请的第三方专业中介）完成尽职调查以及与项目公司的商务谈判后，基金项目组应按照提交完整的项目文件至风险控制委员会进行审核。
7、风险控制委员会应按照《高能天汇创业投资有限公司基金投资业务风险控制及风险控制委员会制度》规定的项目风控流程与要求以及风险控制委员会工作机制，对项目进行风控审核，并出具项目风险评估初步意见、项目风控审核意见。
8、因具有重大风险、未通过风险控制委员会初步审核的项目，不得流转至项目决策阶段。对于通过风险控制委员会初步审核的项目，基金管理层相关人员应按照投资决策委员会相关规程（如有），将各项项目材料进行提交投资决策委员会决策的准备工作。
1、投资决策委员会拥有项目投资的最终决策权。
2、项目负责人根据谈判结果，安排律师起草投资协议，并报经基金管理层同意。
3、经基金管理企业决定召开投资委员会会议后，基金管理企业（普通合伙人）至少应提前七天（具体时间要求以基金有限合伙协议或基金合同为准）向投资决策委员会委员发出《投资委员会会议通知》。基金项目组向投资决策委员会提交的文件一般应包括：《投资尽职调查报告》、《投资建议书》、《法律尽职调查报告》、《财务尽职调查报告》、《审计报告》（如需）、《投资协议（草案）》等。
4、投资决策委员会对拟投资项目的讨论事宜包括拟投资项目可行性分析、财务模型、风险分析、审慎调查报告、专家意见（如需）、中介机构尽职调查意见、退出计划等。
5、风险控制委员会成员列席投资委员会会议，并就拟投资项目独立发表法律、合规、财务层面的专业风险控制意见。
6、投资决策委员会采用会议决议的方式审查投资建议、作出投资决策。投资决策必须经投资决策委员会委员表决通过（具体表决机制以基金有限合伙协议或基金合同为准），并由全体成员签署《投资决策委员会决议》。
7、在投资实施过程中，由于客观原因出现与投资决策委员会通过的投资决议不符的情况，项目负责人应撰写书面报告提交投资决策委员会重新决策。
1、对于投资决策委员会决定投资的项目，投资协议由基金执行事务合伙人或其书面授权代表与项目公司正式签署后生效。
2、投资协议签订完成以后，项目负责人应将所有资料整理后将原件移交基金秘书归档。
1、在支付投资款项时，基金管理企业应向基金的托管银行提交投资决策委员会批准投资的决议、或其授权代表签署的投资协议以及托管资产管理运用指令。经托管银行审核相关法律文件无误后，托管银行将资金划拨到投资协议指定的项目公司银行账户。
2、资金划拨以后，项目负责人原则上须在十个工作日内向项目公司索取出资证明。如托管机构有要求，项目负责人应将该出资证明交付给托管机构。
3、项目负责人应督促项目公司在投资协议规定的期限内，尽快完成企业变更登记。
1、对已投资项目，基金管理企业应建立项目管理档案，及时跟踪项目公司的经营、财务、资本运作等进展情况，按照投资系列协议条款，行使其中约定的投资者权利，监控此前在项目尽职调查和谈判阶段发现的项目问题及其解决情况。
2、基金管理层应于每季度/结束之日起一个月内向基金合伙人汇报基金财务情况以及项目进展报告包括已投资项目的进展情况与拟投资项目介绍（内容包括但不限于项目概况、风险提示、产品和业务、财务情况、投资方案、投资进展）。
3、基金应通过派员参加项目公司董事会、监事会以及派出经营管理人员等形式参与项目公司的重大决策，并对项目进度完成情况进行监管。当项目公司出现影响基金少数股东权益的情况时，派出董事或监事需及时向基金投资决策委员会汇报。
4、已投资项目的日常管理由投资业务人员负责，以及时掌握项目公司经营、财务、管理以及人事等方面的重要信息，同时应密切跟踪项目公司上市进展情况，并在投后报告中写明。项目公司原则上需在每月或每季度结束后30天内提交财务报表等信息；投资业务人员原则上应每季度定期走访一次项目公司，根据项目公司具体情况，可不定期到项目公司走访，对项目公司的人员、财务、生产经营等各个方面进行调查分析；在每个会计结束后的6个月内项目公司应提交财务报告。
5、投资业务人员应特别关注项目公司以下情况：财务报告延误或财务报告质量低劣、经营出现亏损或与预期相差较大、经营数据出现较大变化、发生重大人事变动等，发现问题应及时提出报告。
6、当项目公司经营、财务出现重大异常时，基金保留对项目公司进行额外的外部审计的权利。外部审计的机构基金负责聘请，费用由项目公司承担（以投资协议或与项目公司另行协商、确定为准）。
7、基金管理企业根据项目公司需要对项目公司提供包括但不限于以下内容的增值管理服务：
（1）为项目公司经营提供管理咨询、战略规划、人员引入、关键资源导入、产业政策等各方面服务；
（2）建立高层互访和沟通机制；
（3）为项目公司的后续融资提供帮助，协助项目公司进行上市准备；
（4）帮助项目公司进行同行业的兼并收购、资产重组和资源整合；
（5）帮助项目公司完善治理结构，提高经营管理水平；
（6）帮助项目公司建立完善的约束、激励机制，对于主要的业务骨干、管理骨干实行期权、期股制度。
1、项目的退出时机：项目投资后，应定期对项目的经营状况、发展潜力、投资效益、潜在风险等作出科学合理的评估，并根据投资协议的规定或项目发展的实际情况，选择合适的退出时机。
2、项目退出方式：
（1）IPO（首次公开发行）、借壳上市，包括主板、中小企业板、创业板和科创板上市，以及在境外合格的交易所上市；
（2）转让给其他投资者；
（3）按照事先订立的协议规定，由项目公司回购股权；
（4）当公司经营状况不好且难以扭转时，解散或破产并进行清算。
3、在项目公司出现以下未经基金同意或预期的重大情况时，可采取重组、中途撤出、强制清盘以及其他有效应对措施等:
（1）合作方严重违反国家法律、法规及双方合同规定；
（2）经营目标发生重大偏离，出现重大经营失误；
（3）主要管理人员、领导出现重大变动；
（4）资本结构发生重大改变，如发生巨额负债等；
（5）项目公司发生资产重组；
（6）项目公司发生再投资；
（7）项目公司违规为他人提供担保；
（8）产品因政策、市场、技术等因素变化，使得其市场前景不够明朗，难以有较大发展潜力；
（9）其他重大事项。
4、项目的中途撤出或清盘处理应组建专门的清算小组，按照国家有关的法律、法规和投资双方签署的合同文本进行工作。
5、投资管理人员应提出对投资项目的退出、清盘的建议方案，报基金管理企业管理层决策，基金管理企业管理层将决策结果报基金投资决策委员会。
1、原则上，项目负责人或投资管理人员应负责将所有关于项目公司文件上传至项目公司CRM文件夹。
2、有关投资决策委员会决议、投资协议、股权变更登记证明、基金退出项目公司协议以及关于委托贷款形式文件（若有）等重要文件，均由基金秘书负责扫描并上传至基金管理类CRM文件夹。
3、项目负责人或投资管理人员应将所有经签字/盖章的原件整理后移交至基金秘书，由基金秘书负责登记保管。基金秘书应根据各项目建立单独的项目公司档案，确保文件的规范性、准确性与完整性。
1、本投资管理制度下列用语的含义：
（1）项目公司，是指由基金投资参股的企业。
（2）投资业务人员，是指投资总监、业务董事、投资副总裁、高级投资经理、投资经理和规定的其他人员。
（3）基金管理企业，是指依据有关法律法规设立的对基金进行管理运作的企业。
（4）基金管理企业管理层，特指董事总经理级别以上的人员。
4、基金管理企业对本投资管理制度有最终解释权。
5、本投资管理制度仅适用于本基金业务人员。
“股市中不在于你赚钱多少, 在于你能活多久”, 他与华夏基金副总经理王亚伟和汇丰晋信基金投资总监林彤彤被投资者并称为三大长寿基金经理。
历任基金经理时间超过10年, 且一直在一家基金公司任职的基金经理只有两人, 一位是王亚伟, 另一位就是尚志民。
尚志民现在是华安基金首席投资官, 他是工商管理硕士, 有着14年的证券、基金从业经验。
2011年5月, 他管理的基金安顺再次荣获“三年期封闭式金牛基金”。7月, 由新华社上海分社和新华社金融信息平台上海总部发起“沪上金融家”评选。尚志民, 获颁“沪上十大金融行业领袖”, 与来自银行、保险、期货、信托等各行业杰出人才共享殊荣。这是上海首次举行金融家年度人物评选, 尚志民是获奖者中唯一一位来自基金行业的投研杰出人才。在8月《投资者报》独家首发的61家基金公司454名“基金经理赚钱榜”以及“超越大盘的基金经理排行榜”两个榜单中, 尚志民双双排名第二。
国内第一支开放式基金
华安基金是比较有创新意识的基金管理公司。基金公司, 华安是第一批;同时管2只封闭式基金, 华安是第一批, QDII基金, 华安第一个推出。开放式基金, 华安推出了第一个, 当时国外市场的主流发展方向就是开放式, 有很多优点, 尚志民带领团队做了深入研究, 借鉴了很多国外的经验, 国外专家也给予指导, 然后推出华安创新。
作为境内第一只开放式基金的第一任基金经理, 尚志民见证了中国开放式基金成长中的疯狂和动荡。当时华安创新限量50亿发行, 分别向个人和机构发售30亿和20亿。对个人投资者采用“总量控制、限额发号、领号预约、凭号认购”的方法;向机构投资者采用的是“全额预缴、比例配售”的方法。华安创新发行时还动用了上海市的警力来做维护发行秩序。在全国其他地区的代销点都出现了人们排队抢购的现象。尚志民担任华安创新的基金经理, 在此之前, 他已经管理过基金安顺、基金安瑞。不同于封闭式基金, 开放式基金要在大众关注下操作, 压力非常大。他表示, 在管理华安创新时, 风险控制是他制定投资策略的前提。这只基金一直表现不俗。尚志民从业10年管6基金持有一只股票时间长, 期间虽有增减, 但底仓不变, 能够充分享受到股价上涨的中长期利润。
坚守价值投资
回顾十余年来的投资, 尚志民表示, 超额收益的获得主要来自比市场更早发现、买入优质公司, 而后耐心持有, 等待市场逐渐认同这家公司的价值。而这也是他最为擅长的投资方式。
在他看来, 随着市场信息越来越丰富、及时, 投资者反应越来越快, 这也对投资提出了更大的挑战。尤其是对于规模较大的基金而言, 不仅要买在便宜的价格, 还要买到足够的量, 才能对组合业绩作出贡献。这进一步要求基金经理比市场早一拍。
回顾多年的投资生涯, 尚志民表示, 业绩持续增长之道在于“耐心与坚持”, 价值投资、长线投资是必须始终坚持的原则, 而随着市场趋势投资的盛行, 优秀基金经理也要学会体察并善用市场趋势。
尚志明管理的基金安顺是国内分红最多的封闭式基金, 其累计分红金额达112.37亿元, 这也意味着, 初始规模30亿元的基金安顺, 持有人如从未赎回, 分红所得已是当年投资额的3倍多。
作为基金经理, 实际上每个人的投资风格不太一样。尚志民管理基金注重平衡风险, 追求长期持续回报, 注重给投资人以现金分红回报。基金安顺成立以来的回报已达到8倍, 作为一只30亿份额的基金, 安顺的现金分红早已超过100亿元。尚志民多次受到金牛奖的青睐, 金牛奖是鼓励基金持有人长期投资, 鼓励基金管理人追求持续回报。他还获得过一个长期奖项就是五年期持续优胜金牛基金。作为基金经理, 他非常看中长期投资和价值投资, 对于每年同类基金业绩排行的优异成绩, 尚志民更看重长期的认可和肯定。
善用趋势投资
作为一位从业十余年的基金经理, 面对持续变化的市场, 尚志民坦言需要以开放的心态, 不断学习, 努力适应市场。在坚持基本原则的基础上, 对投资战术也要适时作出调整。
从国内外的成功经验来看, 趋势投资的成功案例比例并不高, 但目前市场中愿意做长线的投资者并不多。现阶段尚志民所信奉和尊重的价值投资理念似乎在市场中越来越受到趋势投资的冲击。“这两年我自己对这个行业最大的感慨, 就是愿意做长期投资或是价值投资的相对少了一些, 这让我感到有点困惑。我希望能坚持价值投资理念, 但是市场在变化, 有些人觉得坚持不了, 有些人在摇摆。这个市场是变化的, 市场里有这么多投资者, 每个人可能有不同的选择。”
尽管过去这些年尚志民对趋势把握相当精准, 但他绝不认为自己是个趋势投资者, 而坚称自己是个耐心的价值投资者, 但他同时认为, 价值投资者战术上应该多一些安排。现在市场上很多都是趋势投资, 中长期投资应该善于利用别人的趋势投资。
他举例:“我用10元钱每股买了1000万股某只股票, 原来可能看到20元, 到了20元就卖出实现盈利。现在我可能剩几百万股, 听听趋势投资者怎么看, 只要市场愿意给你更高价格, 为什么不要?而且估值
从国内外的成
功经验来看, 本身就是一个区域, 而不是一个非常准确的价格, 市趋势投资的成场本来就有波动的。从这个角度来说, 他表示, 既然功案例比例并无法改变市场和投资者现状, 那么不如“善用趋势”。不高, 但目前不一定去做趋势投资, 但是可以观察, 看到市场的变化, 市场中愿意做善用趋势来投资。
长线的投资者一个优秀投资者不应该被市场趋势所裹挟, 而是
能跳出来, 利用好市场趋势。在坚持长线投资的同时, 也关注市场的趋势性变化, 关注其他投资者的动向。这种对市场情绪和氛围的感知, 对于长线投资者把握
并不多。
合适的交易时机也是必要的。
国内明星基金经理几乎一直在出走私募, 私募与公募基金经理的收入差异之巨, 及公募基金“规矩”众多, 让国内公募基金业遭遇高速人才流失。对于执著于公募基金业的王亚伟、尚志民, 很多人在问:“他们为什么没有去私募?什么时间会去私募?”
对此, 尚志民承认自己是个“传统的人, 比较土的人”。比如说微博, 他认为, 微博对我来说是一个消耗时间的事情, 这里的信息量可能确实也很大, 但它未必真实, 跟我们的工作关系密切性不大。“我只知道微博是很受人欢迎的, 但我工作繁忙, 哪有时间去看微博, 那些信息对专业的基金人来说, 没有经过一个合法批注的来源, 我觉得对我们不一定是一个很
尚志民说:“我觉得私募是给富裕阶层服务的, 而公募的持有人以中小投资者居多, 他们的理财需求也很旺盛, 理财市场也比较大。而且我觉得做私募也不是那么容易, 因为你要养个团队, 你要搭个平台, 现在这个市场单打独斗很难的。”
尚志民表示, 虽然市场对经济下滑的风险越来越担忧, 但自己并没有那么悲观, 在目前的估值水平下, 市场系统性风险并不大要坚持积极布局的思路。
悲观的人怕经济减速, 还担心通胀, 但他觉得通胀没那么严重。长远来看, 经济增长速度从10%以上降到8%, 他认为这未必是坏事, 也挺好, 这么大的经济体, 8%的增长速度已经很好了。
驰骋市场多年的尚志民看来, 中国再继续保持这么高的增速, 会面临一些问题, 哪怕经济增速降到8%, 他也不觉得股市要垮了。A股未来几年可能都不是一个剧烈的、单向波动的市场, 不太可能是一个大牛市或者一个大熊市。
中国动漫游戏产业股权投资管理有限公司成立大会日前在京召开。本次成立的新公司是我国第一家动漫游戏产业股权投资管理公司，公司旨在为中小动漫游戏企业提供融投资服务，它的成立标志着动漫游戏产业体系的关键基础平台正式启动。
据悉，成立后的中国动漫游戏产业股权投资管理有限公司将运营专项私募基金，其基本思路是对社会投资者、机构投资者的大量资本进行打包并投资于具有发展潜力的动漫游戏产业单一或多个资产或项目，尽可能对冲单个项目的特定风险，从而实现较低平均风险和较高平均回报的投资目的。 （陶丽）
全国动漫游戏产业标准
化技术委员会官网开通
经过一个月的试运营，全国动漫游戏产业标准化技术委员会官网已日前正式上线。
全国动漫游戏产业标准化技术委员会的工作重点是对动画、漫画、网络游戏3个行业的职业规范标准体系、技术开发标准体系、市场规范标准体系、内容分类标准体系四个方面的标准制定展开基础性研究，形成调研报告及相关标准体系建设规划。而所有科研成果届时都将通过全国动漫游戏产业标准化技术委员会网络平台向全行业、全社会公开。 （王亚鸽）
中国首部立体动画
登陆3D电视频道
春节期间，由浙江中南卡通创作完成中国首部立体电视动画片《锋速战警》，已登陆中国3D电视试验频道，成为首部登陆3D频道的国产电视动画片。
这部集机战、冒险、科幻于一身的动画作品，故事背景虽然是虚拟世界，但为了突出真实，钱江新城等具有杭州特色的元素，都被动画设计师制成了动画片背景。
第一条 为加强公司发票管理，维护经济秩序，有利于公司经济核算，根据财政
部颁发的《中华人民共和国发票管理办法》，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 发票种类。目前，我公司须使用的发票共有四种：
1．增值税专用发票
2．工商企业资金往来专用发票
3．商业零售税票
4．服务业统一发票
第三条 发票的管理
1．发票须由资金财务部指定专人保管，所有发票应一律视同现金妥善保管。
2．增值税专用发票，根据国家现行规定，每本发票使用时间为两个月（两
个自然月份），过期即应注明作废，上税务部门购领新发票时应携带旧发票以备查验。
第四条 发票的使用范围
1．增值税专用发票，适用于购货方为一般纳税人，可抵扣进项税额的各类
物资的销售。
2．商业零售发票，适用于购货方为小规模纳税人或直接消费者，不可抵扣
进项税额的各类物资的销售。
3．资金往来发票，适用于往来款项（如预收款、借款、还款、投资收益等）
资金收妥的凭据，不可作为报销凭证使用。
4．服务业专用发票，适用于咨询、代理等提供服务业务的各项收入。以上发票不得超范围使用。
第五条 发票的使用要求
1．字迹清楚，不得涂改。
2．项目填写齐全，内容正确无误。
3．不得拆本使用发票。
4．汇总填开专用发票，必须附有销售方开具并加盖发票专用章的销货清单。
购货方应索取销货清单一式二份，分别附在发票联和抵扣联之后。
5．销售货物并开具专用发票后，发生退货或销售折让，若购买方未作帐务
处理，须将原发票联和税款抵扣联退还销售方，作废处理。属于销售折
让的，销货方应按折让后的货款重开专用发票；若购买方已作帐务处理
无法退回原发票，购买方须取得当地税务机关开具的进货退出或索取折
让证明单位送交销售方，作为销售开具红字发票的合法依据，销售方收
到证明单后，根据退回货物的数量，价款或折让金额向购买方开具红字
专用发票。
第六条 罚则。对发票违章行为的直接责任人，应按《中华人民共和国发票管理
办法》及国家、地方政府相关法律规定予以处罚。
第七条 本办法由资金财务部负责解释。
第八条 本办法由中国阳光总裁办公会决定修改与补充。
为完善投资担保有限公司（以下简称“公司”）突发事件应急管理机制，维护公司资产安全和正常的经营秩序和处理突发事件的能力，最大限度地预防和减少突发事件及其造成的损害，保障广大投资真的利益，促进和谐企业建设，根据《中华人民共和国公司法》、《国家突发公共事件总体应急预案》和《国家金融突发事件应急预案》、《融资性担保公司管理办法》、《河南省融资性担保公司管理暂行办法》结合《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等有关规定，结合公司实际情况特制定本制度。
一、使用范围
本制度适用于公司内突然发生，严重影响或者可能大致或转化为严重影响金融市场稳定的公司紧急事件的处置。公司的突发事件是指公司的正常经营受到影响甚至无法继续经营，公司财产、人员以及投资者利益受到损失，造成区域性甚至全国性影响，有可能导致或者转化为严重影响整个市场稳定的公司风险事件，主要包括但不限于：
（一）治理类
1、公司主要股东之间出现重大风险，对公司造成重大影响；
2、公司的股东之间出现明显分歧；
3、大股东存在纷争诉讼；
4、公司董事、监事及高管人员涉及重大违规甚至违法行为；
5、管理层对公司失去控制；
6、公司资产被主要股东或者有关人员转移、藏匿到海外或异地无法调回。
（二）经营类
1、公司股东会可能出现较大的决策失误；
2、公司的经营班子可能出现较大的经营失误；
3、公司的经营和财务状况恶化；
4、公司主营业务不清晰，或无持续性经营能力；
5、公司经营活动中可能出现的信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等其他风险；
6、其他影响公司正常经营情况。
（三）环境类
1、国内重大事件或政策的重大变化影响公司业务；
2、自然灾害造成公司经营业务受到影响；
3、事故灾难，指企业内的各类安全事故、交通事故、公共设施和设备事故
造成公司正常经营受到影响；
4、公共卫生事件及社会安全事件等。
（四）信息类
1、报刊、媒体对公司问题集中或者不实报道；
2、社会上存在不实的传言或者信息，给公司造成负面影响；
3、公司发布的信息出现重大的失误，对市场造成影响，可能或已经造成社
会不稳定，引发投资者群体上访或者投诉事件等。
二、组织体系及职责
公司的应急预案以切实可行、积极应对为原则，实行统一领导、分级负责，依法规范，加强管理、快速反应、协同应对。
公司将成立突发风险事件领导小组。负责公司突发事件的管理以及处置工作，其中公司董事长任组长，总经理任副组长，组员有公司业务副总及各部门负责人担任。
其中：
（一）组长职责：
1、负责公司突发事件的应急管理工作；
2、批准和终止本预案；
3、组织指挥突发风险处置工作；
4、在突发事件处置过程中对一些重要事项作出决策；
5、协调和组织突发风险事件处理过程中对外宣传报道工作，拟定统一的对外宣传解释口径；
6、负责保持与各相关部门或政府的有效联系与关系。
（二）副组长职责：
1、协助组长进行有关突发风险的处置工作；
2、指导公司各部门协助突发事件应急体系建设；
3、综合收集协调信息、情况汇总分析等工作，发挥运转枢纽作用。
（三）组员职责
1、各相关组员按照其分管的工作负责相关类别的突发事件的应急管理工作；
2、督促、落实领导的批示、指示及有关决定；
3、收集、反馈突发风险事件处置的相关信息；
4、指导和协调各部门做好相关突发事件的预防、应急处置和调查处理等工作；
5、负责组织突发风险事件处置工作的善后和总结工作；
6、组织相关突发事件的信息披露工作；
7、履行突发事件的值守等职责。
8、各组员实行二十四小时值班，手机必须随时保持畅通状态，发现问题及时向副组长报告，并按照指示进行处理。
三、预警和预防机制
（一）预警和预防制度
公司各部门负责人作为突发事件的预警、预防工作负责人，定期检查及回报部门或者公司相关情况，做到及时提示、提前控制，将事态控制在萌芽状态中。
（二）预警信息的传递及处置
预警信息包括突发事件的类别、起始时间、可能影响范围、预警事项、应采取的措施等。
公司的预警信息传递的渠道主要有两种，正常情况下由公司各部门负责人向领导进行汇报，然后由领导协同有关人员对信息进行分析及调查，确定为有可能导致或者转化为突发事件的各类信息予以高度重视，立即向公司董事长报告，必要时提出启动应急预案的建议。另外公司设置了二十四小时值班电话，公司的任何人均可作为信息的报告人，值班人接到电话后立即向公司行政部负责人报告，行政部负责人接到信息后立即向领导进行汇报，由领导按上述工作程序进行处理。
四、突发事件的应急处置
发生本预案选用范围的突发事件后，启动公司突发事件应急预案。公司根据突发事件的类别分别制定了不同的应急处置措施。
（一）信息报送
发生影响或者可能影响金融市场稳定的突发事件后，领导工作小组应在三个小时之内将事件情况，已采取的措施、联络人及联系方式等通过电话报省工信
厅等有关部门，同时应在十二个小时内将事件的详细情况书面报省工信厅等有关部门。不得迟报、谎报、瞒报、和漏报。报告内容主要包括时间、地点、事件性质、影响范围、事件发生趋势和已经采取的措施等。应急处置过程中，要及时续报有关情况。
涉外突发事件以及重大突发事件的报送，可随时上报。
（二）先期处置
发生突发事件后，公司要立即采取措施控制事态发展，组织开展应急救援工作，并根据职责和规定的权限启动本公司制定的相关应急预案，及时有效地进行先期处置，控制事态。
（三）应急处置
领导工作小组确定突发风险事件后，应根据突发风险时间性质及事态严重程度，及时组织召开会议，决定启动本预案，同时针对不同突发风险时间，成立相关的处置工作小组。处置工作小组在领导工作小组的统一领导下，制定突发风险时间处置方案，拟定统一的对外宣传解释口径，及时开展处置工作。
1、治理类突发风险时间主要处置措施
（1）约见股东，请其予以配合，并详细了解事件的发展情况；
（2）对公司相关高管人员进行谈话，了解目前公司股东会的运作情况；
（3）深入了解公司的资产状况，对转移资产的详细情况报告相关部门，必要时报警处理；
（4）协助公安部门对部门涉案人员进行控制；
（5）加强与投资者关系的管理，积极应对投资者得咨询、来访及调查；
（6）按照规定做好信息披露工作。
2、经营类突发风险事件主要处置措施
（1）彻底了解公司的财务状况，必要时聘请中介机构进行审计或评估；
（2）查清公司经营班子的日常经营管理及决策是否违反了《公司法》、《公司章程》及公司有关规章制度，若存在此情形，则及时调整或更换公司的经营班子及成员，情形严重者诉之法律处理；
（3）对相关责任人员进行谈话及控制；
（4）暂时停止公司的重大投资等经营活动；
（5）对于公司经营亏损，积极与各方相关部门或机构进行沟通，寻找切实可行的解决方案。
（6）按照规定做好信息披露工作。
3、环境类突发风险事件主要处置措施
（1）深入调查、了解目前环境，包括国内重大事件、政策变化、自然环境详细情况以及对公司的影响程度；
（2）公司召开经营班子会议，讨论在上述情形下，如何最大限度的避免对公司造成的影响；
（3）公司经营班子及时提交有关处理意见，并上报董事长或股东会予以调整经营策略及投资方向；
（4）对于自然灾害或社会公共事件对经营项目已经造成严重影响，则公司应立即派出相关领导亲赴现场进行紧急处理，并及时上报现场处理情况。
（5）按照规定做好信息披露工作。
4、信息类突发风险事件主要处置措施
（1）联系有关媒体报道负责人，将真实情况告知，并协商处理方案；
（2）立即对不实信息作出
（3）追查相关负责人，并要求其改正，情形严重者诉之法律处理；
（4）安抚投资者，做好投资者的咨询、来访及调查工作；
（5）按照规定做好信息披露工作。
（四）后期处理
突发事件结束后，应尽快消除突发风险事件的影响，并及时解除应急状态，恢复正常工作状态。同时总结经验，对突发事件的起因、性质、影响、责任、经验教训和恢复重建等问题进行调查评估。评估应急预案的实施效果，对本预案进行修订和完善。
（五）善后事宜
由公司经营班子拟定关于善后事项的处理意见，包括遭受损失情况以及恢复经营的建议和意见，由董事长或股东会批准后执行。
五、应急保障
公司下属各部门要按照职责分工和相关预案，切实做好应对突发事件的人力、物力、财力保障等工作，保障应急工作需要和各项应急处置措施的顺利实施。
（一）通信保障
公司的值班电话及领导小组成员的值班手机必须保证二十四小时畅通，确保与各部门的联系。
（二）应急队伍保障
领导工作小组有权根据突发风险处置工作的需要，召集参与处置人员，被召集人必须服从安排。
（三）物资保障
公司的经营班子应做好突发风险事件处置工作的物资保障，准备好相关的设施、设备及资金、交通工具等等。
公司财务部门和审计部门负责对突发事件应急保障资金的使用和效果进行监管和评估。
（四）培训
公司要广泛宣传应急法律规范和预防、避险等常识，增强应急意识，题号应急处置能力。对负有应急管理职责的人员，要有计划地进行预案和应急知识的专业培训工作。
六、附则
（一）负责机制
突发事件应急处置工作实行行政领导负责制和责任追究制。
（二）表彰奖励
对突发事件应急管理工作中作出突出贡献的先进集体和个人要给予表彰和奖励。
（三）责任追究
对迟报、谎报、瞒报和漏报突发事件重要情况或者应急管理工作中有其他失职、渎职行为的，依法对相关责任人给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第一章 总则
第一条
第二条
第三条
第四条
第五条
第六条
第七条
第八条
第九条
第十条
第十一条
第十二条根据公司章程的规定，结合公司的主营业务和公司发展规划的要求，特制定本制度，以规范公司投资管理的原则、程序和方法。公司投资发展部是负责公司日常投资信息调研、项目评估开发及投资项目管理的主要职能部门，在公司的各项活动中处于中心和优先发展的地位。它在公司总经理的领导下，与公司研究部和财务部等相关业务职能部门协调合作，从事公司的日常投资经营管理工作。投资发展部在具体业务活动中有寻求各部门给予协助和支持的横向协调的权力。为了提高公司投资管理的效率，在投资管理业务的运行过程中，各部门应按照公司业务经营流程，协调一致，进行规范化操作，对投资发展部的工作给予优先支持。第二章 投资信息研究 投资信息调研是公司投资项目决策的重要依据。投资发展部应遵循公司章程有关公司经营范围的规定，结合公司发展规划和经营计划，持续地、系统地、科学地、高效地开展信息调研工作。投资信息调研以高新科技行业、基础设施、房地产业、环保业、制药业、新兴第三产业和中介机构为主要对象，但不限于这些行业。凡是符合市场经济规律和国家行业政策、具有市场潜力、投资收益可靠、适合本公司投资开发的行业，都可以列为调研对象。投资发展部的信息调研工作应在研究部的直接支持下进行。投资发展部的投资信息调研应以国家宏观经济政策、行业市场、投资机会为背景，围绕具体投资项目进行，重点是以市场需求发展为方向的具体项目对象的微观调研分析，包括经济分析和技术分析。研究部的投资信息调研主要是国家法律政策和地方法规，行业法律制约因素以及行业的宏观经济研究，包括行业宏观专题研究，为投资开发部的研究论证提供宏观分析的基础和支持。投资信息调研在公司信息工作中占优先地位。公司在相关工作安排以及在硬件、软件的配置上，应优先满足投资信息调研的要求。投资信息调研是公司日常性和持久性的工作，应当做到制度化、规范化，走在投资决策工作的前列，为公司董事会决策及时提供全面、科学的基础材料和相关背景。一般性投资调研信息以5个工作日为单位，而专题性的大型调研以月为单位，定期向公司领导提出调研报告。除了特殊情况外，超过此时限且无基本结论意见的调研属于无效调研，当事人应当承担无效调研的责任。调研信息的成果应以文字形式固定下来，呈送公司总经理审阅。投资发展部每月应完成不少于两个一般性投资调研信息项目，每季不少于一个专题性大型调研项目。研究部的调研任务可以随需要而定。总经理就投资项目的调研结果作出指示的，由投资发展部立案，着手正式评估的准备工作。对投资信息调研作出重大贡献的，调研成果对公司投资决策有重大支持价值的，公司应对当事人给予以奖励。
第三章 项目评估
第十三条
第十四条
第十五条
第十六条
第十七条
第十八条
第十九条
第二十条
第二十一条
第二十二条
第二十三条
第二十四条
第二十五条项目评估工作在组织上是公司内部跨部门性质的业务运作，必须在总经理的领导下，以投资发展部为核心，研究部研究人员、财务部金融人员给予配合支持，实现公司内部资源的充分共享，以集体的智慧完成评估工作。项目评估又是需要公司内外部合作运行的工作，除了公司集体智慧之外，还需要借助于公司外部的信息资源、智力资源和技术资源等，以保证项目论证的全面性、科学性和可靠性。项目评估应该注意公司的人力资源成本、时间成本、资金成本和其它各种投入的成本控制，因此应加强有关员工对项目初期鉴别能力的培养，避免被信息牵着鼻子走的现象，注重选择确有评估价值的潜在项目进行评估，追求项目评估的合理成功率。项目评估应注意做到多个项目同时交叉进行，注意项目评估的连续性和不间断性，不能由于一个项目而耽误众多潜在项目的进行。项目评估在工作程序上应按照公司业务经营流程中的程序，遵守实事求是和科学分析的原则，根据经济管理学中投资运作的一般原理，结合行业、项目、地区等特点进行。项目评估必须在市场、资金、技术、人员配置等方面对项目进行全面分析，结合考虑公司的经营方针、能力和条件，论证项目投资的可行性。项目评估必须事实清楚、论点明确，对项目市场前景、采用的投资方式、选点方案、形成生产和经营的能力、满足市场需要的水平、产生的经济效益、限制性条件以及风险对策等方面做出多种方案比较，并提出说明选定最佳方案的事实和理由。一般来说，应该按顺序提出上、中、下三种方案，分别阐述其利弊，供公司决策时参考。项目评估应由公司员工为主负责，调配人员时应在公司内部充分挖潜。当公司内部不具备人力、技术条件的，由投资发展部提出从外部聘任专业顾问的意见，报请公司总经理批准。应当根据开发项目的门类难易程度，根据国内外通行的做法，分别编制评估工作管理办法，用以指导重大项目的评估开发。应在严格按照科学程序和坚持评估质量的基础上，讲究评估工作的时效，根据不同的人力资源状况，对不同的评估项目规定出时限。一般来讲，小型项目的评估不超过两个星期，中型项目的评估不超过一个月，大型项目的评估不超过两个月，特大型项目评估的时限酌情而定。项目的重新评估，在时限上不应超过首次评估时限的一半。项目评估人员应对项目评估所采用的程序、方法以及评估所得出的结论负主要责任。凡是由于不按照程序、不遵守科学而造成评估失实，给公司发展带来损失的，公司应对其给予处罚。评估工作出色、给公司发展作出突出贡献的项目评估人员，公司应予奖励。第四章 项目的运作管理 项目评估经公司董事会批准立项后，公司应按照有关规定，采用项目经理制，成立项目管理小组，及时制定项目开发和经营计划书。项目开发经营计划书除一般性编制要求外，编制时应当就项目开发经营的政策性
第二十六条
第二十七条
第二十八条 风险、不可抗力影响、经营性风险及其它特殊风险作出预测，提出应变防范事项的特别说明。项目开发经营采用公司独资、公司控股及参股合作等经营方式，组织形式采用有限责任公司，基础设施领域为有限责任的项目公司，并由其承担经营责任。编制开发经营计划书时应就具体开发项目的经营方式和组织性质，提出相应的经营管理方案。投资发展部应当在正式立项前，对公司尚在调研期间但已通过开发预案的项目，按行业要求，分别拟定经营管理预案，存档备用。投资发展部担负项目在建期间的监督任务，适时对项目施工进度、工程质量等进第二十九条
第三十条
第三十一条
第三十二条
第三十三条
第三十四条
第三十五条
第三十六条
第三十七条
第三十八条 行监控，并实行定期监察会审，向总经理提出监察报告。投资项目竣工投产或运营后，投资发展部的监管任务结束。此时，投资发展部应会同公司财务部编制项目结案报告书，呈送公司总经理审查后，方可结案。报告书应就开发准备、预案选定、立项开发管理、开发结果和经验教训等提出详尽说明，并应当就项目开发涉及的带由规律性的问题作出专门阐述，以形成公司项目开发和运作的经验。第五章 项目融资 公司开发项目经过董事会决策后，应根据公司章程的有关规定及公司经营计划的要求，制订融资计划。公司融资的初步框架应在项目论证的过程中由公司财务部为主会同投资发展部提出，是项目评估的一部分。项目投资决策后，财务部应按照有关政策和规定编制切实可行的、可操作的项目融资计划书。融资计划书应当充分说明风险情况和防范要求。项目融资应根据公司的实力和融资能力作出科学安排，以商业票据、商业贷款、租赁融资等为基本方式，尽可能采用项目公司和子公司为债权人的非公司负债型的融资方针，实行稳健的负债经营。融资计划书还应就融资方式、融资数量、时间要求、融资费用、债务会计处理、融资法律结构、融资的信用保证结构作出多个方案，供公司董事会在决策时选择。项目融资应充分考虑公司投资结构，如：投资的行业结构、投资回报的回收时间期限结构、投资的规模结构、投资的收益时序结构、投资资金来源结构、投资资金成本机构等。项目融资计划书由财务部起草、财务部会同投资发展部会商并签字后，呈送公司总经理审阅后，报请董事会审批。生效后的融资计划由财务部在总经理的领导下，根据项目的施工进度和质量监理报告，严格按章实施。公司财务部负责融资对象的调研和公关工作以及因融资所需要的公司资产评估工作。第六章 项目投资综合小组的管理在项目的前期以及运作过程中一般会涉及到项目论证评估小组和项目综合小组的建立，对于项目投资中这种小组的工作必须建立健全的管理制度。项目投资过程中小组管理的基本原则首先是遵照公司运作流程中项目运作的基
本原则，除此之外，还应该遵循下列各项条款的规定。
第三十九条 小组成员应该充分有效地安排本职工作和小组工作，不但要出色地完成岗位本职
工作，而且要出色地完成在小组中所担任的任务。
第四十条 有机地协调小组成员的本职工作和小组工作。在本职工作和小组工作的协调中，小组的主要负责人和小组成员的本职工作负责人应该有效地安排好各自管理领
域里的工作计划。
第四十一条 对小组中成员的工作应建立补充的报酬激励机制，确保从制度上保证小组成员本
职工作和小组工作的出色完成。
第四十二条 对外聘专家的工作，应通过签署含有保密条款在内的协议和建立健全有效的约束第四十三条 机制，确保外聘专家不泄露他们所需要掌握的公司机密。充分调动外聘专家的积极性，让外聘专家“知无不言，言无不尽”,促进项目论
关键词：转投资,行为能力,法律效力
一、转投资的概念及法律规定
公司, 作为独立的法人, 享有法律所赋予的民事权利能力和民事行为能力, 并能以自己的名义对外承担民事责任。转投资, 是体现公司独立人格的一种行为, 是指公司以依法取得其他商事主体的股份或财产份额的方式成为其成员的法律行为①。在市场经济千变万化的今天, 公司经营会越来越朝着专业化的方向发展, 而转投资行为则能够有效地分担风险, 促进资本增值, 并使得公司的利润得以最大化。另一方面, 由于公司是通过将自己拥有的财产、实物或者股权向其它经济实体进行投资, 转投资行为同样可能使公司的财产面临减少或者毁失的风险, 这不利于保护债权人的利益。但我国现行法律对公司转投资规定较为粗糙, 甚至存在矛盾, 公司转投资行为在法律层面上并没有很好地被规制, 并引发了公司投资风险不能有效规避、法律责任不明晰等一系列问题。
二、我国法律存在的不足
(一) 对公司转投资行为能力的限制
基于转投资行为的两面性, 我国《中华人民共和国公司法》② (下面简称公司法) 在第十五条对公司转投资行为做出了规定———公司可以成为其他企业的投资人, 但除了法律另有规定以外, 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。这实际上在公司法的层面上, 肯定了公司作为其他公司的投资人的资格, 限制了公司作为合伙企业投资人的资格。然而, 这种限制并非绝对限制, 而打开了一个“除法律另有规定以外”的口子。实际上, 我国现行的法律条文以及司法解释中, 并未对此项做出具体的规定或者解释说明, 甚至在立法上也产生了矛盾。
根据我国《中华人民共和国合伙企业法》 (以下简称合伙企业法) 的相关规定, 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人, 这是基于对债权人利益以及社会公众利益的保护而作出的限制。然而, 这并不能被视为是对公司法第十五条的补充。那么, 除了上述三大类公司以外, 其它普通公司是否具有普通合伙人资格呢?根据私法领域中“法无明文规定不禁止”、“法无禁止即自由”的原则, 合伙企业法对此做出了肯定的阐释, 而公司法却对此做出了否定的阐释, 这是相矛盾的, 而这也为司法实践带来了一定的困惑。且公司法虽然对公司成为普通合伙人资格的行为模式做出了否定的阐释, 却并没有明确地写明法律后果, 这就留给了公司极大的自治空间, 并可能继而造成债权人利益被损害的结果。
(二) 对公司转投资数量以及决议程序的限制
除了公司法第十五条对公司转投资行为作出了限制, 我国公司法十六条也对公司转投资的数额进行了规定, 即公司转投资行为需依公司章程的规定, 经董事会或者股东会决议, 并不得超过公司章程对投资数额的限额规定。因此我们可以推定, 公司的投资行为决议程序或者数量违反公司章程的规定则无效。然而, 现实中, 我国大部分公司的公司章程过于粗糙, 并未对公司转投资行为作出具体的规定, 且公司法并未把公司转投资行为列入公司章程的绝对必要记载事项中, 因此, 此项条款在实际操作中的困难极大。另一方面, 公司的转投资行为可能会造成公司财产的减少, 基于公司的有限责任特征, 这种行为可能会给债权人的利益带来了极大的风险, 但公司法只较为简略地规定了转投资行为的程序需经公司董事会、股东会决议, 并未对债权人的相关权利进行任何保护或者说明, 这是十分不足的。
三、公司违反规定转投资的法律后果
公司转投资行为违反规定的情况主要有两种, 一种是违反现行法律法规的规定, 一种是违反公司章程的规定③。基于此两种情况, 笔者认为, 前种情况应认定为无效, 后种情况应认定为有效。
公司违反现行法律法规规定进行转投资的行为, 主要是合伙企业法第三条规定的三大类公司成为普通合伙人的情形。国有企业和国有独资公司的财产主要为国家财产, 而上市公司的财产有相当一部分来源于社会公众, 基于保护国家和社会公众财产、维护社会和谐的目的, 合伙企业法对此行为做出了强制性的禁止。在违反了现行法律强制性规定的时候, 此行为当然应被认定为无效。
那么, 公司违反公司章程规定进行转投资的行为, 是否也应被认定为无效呢?笔者认为, 此类行为应被认定为是有效的行为。虽然公司章程是公司的“宪章”, 在公司内部是私法自治的表现, 应对全体公司内部人员产生约束力, 但不应该对抗公司以外的第三人。因此, 若公司此投资行为并无瑕疵, 则应当被认定为有效。
注释
1李飞.法解释论视角下的公司转投资行为[J].法学, 2007 (11) :80-91.
2
投资者关系管理作为战略管理的基本内容，对提高上市公司的核心竞争力起到重要的促进作用。随着发达资本市场国家的证券市场发展和股权文化的兴起，投资者关系管理日趋流行。良好的投资者关系管理能够保障投资者知情权，降低委托代理人之间的信息不对称，规范公司运作。作为一种规范的治理机制，在中国受到了高度关注，2003年以来，中国证监会把规范投资者关系管理作为推进上市公司治理改革的重要举措之一。特别是2005年以来，随着股权分置改革的纵深推进，各大上市公司都开始试行投资者关系管理，有的公司业已成为规范投资者关系管理的典范。
2007年，中国证监会和上交所、深交所纷纷出台了投资者关系管理的指引和相关规定。要求上市公司建立健全投资者关系管理制度，加强与投资者的沟通与互动，尊重投资者的诉求。约有近四成的上市公司建立了投资者管理制度，建立和及时更新投资者关系网页，并通过路演、说明会、推介会、股东大会等方式积极与股东沟通，及时反馈股东的意见。但大多数上市公司还没有达到监管者的基本要求，不仅没有建立投资者关系管理制度，也缺乏与投资者进行沟通的意愿和方式。2009年百强上市公司“投资者关系管理”的平均综合得分仅为47分。只有1/3的企业建立了投资者关系管理制度，而60%的企业不重视投资者关系网页的更新和互动。值得注意的是，上市公司投资者关系管理的表现在2009年度差于2008年。反映上市公司改善公司治理更多地是应付监管部门的要求，而缺乏相应的内在动力。本文从理论上分析投资者关系管理与企业价值的关系，从中国的经验中找出存在的问题并提出对策建议。
从国外来看，投资者关系管理的理论和实务方面都已经发展到相当成熟阶段。首先是方向的问题，关于投资者关系管理的实施能否提升上市公司价值？这方面的研究大家是 Higgins，Higgins（1992）的研究表明，上市公司通过实施投资者关系管理能提高公司信用度和声誉，从而提升投资者的满意度和忠诚度，这样能改善公司整体形象。Higgins在1989年的一篇论文中分析发现，上市公司与投资者之间通过坦诚的沟通交流行为可以避免“战略阻碍”的失败。因为这种坦诚交流可以提高战略可信度，从而能够扩大增进与财经界的关系、激励员工的士气、改善与股东的关系；他的研究还表明，公司业绩、战略能力、财经沟通和CEO的信誉度是影响公司战略可信度的主要因素，经验分析也证实了这一点。如果公司的信息披露越规范透明，就越能减少信息不对称性，从而提升投资者对公司的信心和满意度。随着投资者满意度的提高，投资者就会连续持有公司股票，并可能向其他投资者推荐该公司。有经验证据表明，良好规范的投资者关系管理能对投资者忠诚度产生积极效应。
在一些细节研究里面，例如公司信息披露水平对公司股价和资本成本影响的作用方面存在研究结论不一致的现象。信息披露是投资者关系管理的重要内容，上市公司通过主动向投资者、新闻媒体等提供有关企业经营绩效和战略规划等信息，向公众投资者宣告继续持有本公司股票或新购本公司股票的优越性，这种主动公告行为能对股票价格产生积极影响，从而提高公司价值；如果上市公司遭遇逆境，如公司估计低迷，或者因为谣传等导致公司股价波动过大，或者感觉没有受到大众公正评价的公司都可以利用投资者关系管理来校正这种偏差，从而来保证股价的稳定甚至上涨。关于这方面的文献甚多，好的投资者关系能够促使公司股价提升。Diamond&Verrecchia（1991）研究发现，流动性差的股票不受投资者欢迎，投资者关系管理可以通过公开披露有用信息，或者通过研究者的专业发布，能为投资者提供一个诚信公开的信息平台，从而可能改善股票的流动性。也就意味着投资者关系管理可以提高股票的流动性（Hong&Huang，2005），从而推高股票价格。Brennan&Tamarowski（2000）的研究认为，投资者关系管理提供了一个更加透明性的交易平台，通过降低逆向选择风险以及讨价还价等交易成本，从而减少效率损失和提高股票价格。但关于投资者关系管理和提高披露水平是否能必然降低资本成本方面还有争议。Berton（1994）研究认为，信息披露水平的提高使交易者拥有更多信息，从而带来更多噪声交易者，可能会使股票价格波动性增加，这就意味着投资者投资风险增加，从而带来更高的资本成本。Hong&Huang（2005）研究表明，投资者关系管理虽然可以提高股票的流动性，但实施投资者关系管理也需要较大的投入成本，所以并不必然导致股价提升。Botosan（1997）通过实证研究发现，只有少量分析师频繁关注的公司，实施投资者关系管理才能有效降低资本成本。
总体来讲，有良好社会责任的公司，会高度重视投资者关系管理，他们会发现良好的投资者关系管理会使隐形契约成本比其他公司要低，所以这类公司会有更高的财务业绩；相反，缺乏良好的投资者关系管理，不能满足除大股东之外的其他利益相关者的期望可能会造成市场的恐惧，相应地，公司的风险溢价就会提高，最终导致成本上升和（或）丧失盈利机会。
随着中国证券市场的开放，QFII和QDII的进一步发展，外国投资者持股数量的增加，以及中国企业去境外上市的增加，必然对公司治理和投资者关系管理提出更高的要求，所以证券市场国际化推动了投资者关系管理的发展。
随着中国证券市场的快速扩容，投资者的数量也不断增长。截至2010年2月12日，沪深两市共有A股账户13 933.94万户，B股账户246.61万。投资者开户情况主要取决于投资者信心，而推行投资者关系管理，确保上市公司透明化、规范化，是恢复投资者信心的一个重要方面。
另外，股东主权意识的加强以及股权结构的完善成为投资者关系管理的重要推动力量，随着证券投资基金、保险公司、社保基金为代表的机构投资者的增加，他们开始关注企业管理及运行的全方位消息。股权分置改革以后，大股东行为的一个明显改变就是开始注重与投资者的关系，部分上市公司在最近的三四年内，纷纷建立了投资者关系部，由董事会秘书直接负责投资者关系工作。中国社会科学院《2007年中国上市公司100强公司治理评价》报告显示，在上市公司100强中有72家公司在网页上设立了投资者关系专栏。
中国证券市场作为转型经济中的新兴市场，有着转型经济的明显特征。经过近二十年的发展，上市公司投资者关系管理从无到有，经历了一个从不成熟到渐趋成熟的过程。从理论上看，投资者关系管理作为公司治理的一项重要制度安排，首先受到公司层面因素的影响，同样也会受到公司所在国家和地区的治理环境及市场化程度的影响。从内部因素来看，董事会作为公司战略决策的实施主体，在公司内部治理机制中居于核心地位，董事会的决策能力和行政效率主导公司对外信息沟通的程度，从而影响公司投资者关系管理实施的水平和范围。
（一）治理环境与投资者关系管理
投资者关系管理是资本市场上公司与投资者之间信息的互动沟通，能够保障投资者的知情权，保护投资者利益。市场化的进程主要是通过竞争和信息透明度来实现。随着市场化进程的推进，中国企业愈来愈多地面对来自市场秩序的制衡和市场竞争的压力，对公司透明度的要求越来越高。产品和要素市场发育程度越高，公司为了应付激烈的产品竞争，需要投入资金进行产品研发和设计，以及扩大生产所需的基础设施，产生对投资性资本的竞争性需求，公司为了吸引投资者，有动机积极主动地与投资者进行信息沟通，开展投资者关系管理，提高投资者对公司的信任度。随着生产要素市场的发展，尤其是经理人市场和资本市场的发展，投资者渐趋成熟，各种规范化的制度建设也进一步得到完善，这些降低了公司管理者的“偷懒行为”，为了提升和强化企业和职业经理人本身在市场上的声誉资本，公司有动机通过信息沟通，进行“公司营销”，吸引更多的投资者。要素市场化还可能通过经理市场的形成与完善对企业的资本配置产生影响。产品市场和要素市场的竞争越充分，公司提供有关各种投资机会和管理者能力的信息便越完善越及时，从而越有利于投资者了解和监督企业。法律执行越有效率的地区，其对当地企业的监督职能也越完善。从这点来看，中国上市公司治理的法律约束还需强化，关键在于立法的质量、法律的执行效率和执行力度亟待加强，还需加强反垄断的立法，通过提高市场竞争水平，强化公司价值与投资者关系管理的路径依赖，从而大幅提高投资者关系管理水平和推动公司价值提升。
（二）市场中介发育水平与投资者关系管理
信息中介机构如信息披露媒体（包括纸质媒体和网站）是资本市场上投资者与上市公司之间的信息桥梁，桥梁本身的发展能够影响信息提供的质量，它们的良好发展也能够影响信息的供给方（上市公司）与信息的需求方（外部投资者）的行为，一般来讲，信息中介机构越发达、竞争越充分，就越能降低投资者信息搜寻成本，中介结构提供的信息质量越高，上市公司与投资者之间信息沟通障碍越小。因为市场和中介结构的发展可以改善由于信息不对称而带来的交易摩擦问题，从而减轻信息的获取成本和监督公司管理者和执行事后公司控制的成本，降低上市公司与投资者之间的信息不对称的程度。市场中介组织的培育和发展有助于职业经理人市场的发展，职业经理人的职业生涯和声誉评判以及流动本身就需要中介机构的大力参与，随着金融市场的完善，投资者能通过市场机制对公司的信息发布提出激励和监督要求，并最终达到激励相容。金融市场化程度越高，金融中介发展越完善，对公司透明度的要求越来越高，对上市公司信息质和量方面的要求越高。金融中介机构譬如会计事务所本身的竞争也会促使信息质量的提高和规范，金融中介机构越发达，竞争越充分，它们就越能改善上市公司与投资者之间的信息不对称，也就越能促进上市公司信息提供的质量和效率。但市场中介组织的培育和完善需要政府及其监管部门的努力，政府监管部门出台相关法规以及执行法规的效率和惩戒力度都极大影响金融中介机构的行为。通过规范和激励金融中介机构本身的良好治理就能优化上市公司治理环境，从而推动上市公司的投资者关系管理水平。
（三）董事会效率与投资者关系管理
董事会作为上市公司治理的核心内容，其董事的独立性、勤勉尽责和诚信度直接影响到董事会的决策和执行效率，并最终影响上市公司的治理质量。董事会的独立性程度对其能否发挥对公司的监督职能非常关键。董事会作为一种治理机制能够限制公司对信息的隐瞒及扭曲行为，其公司董事会独立性越强，公司越透明；董事会独立性越强，其监督的激励也越强（Hermalin，B.，Weisbach，M，1998）。另外，独立董事的存在能增加公司主动开展信息沟通的次数（Rosenstein，Wyatt，J.G，1990）。独立董事为了使其声誉资本不受损失而有动机行使其监督职能，随着独立董事比例的增加会提高董事会的有效性。有研究表明，独立董事比例越高，管理层就更有可能去做好投资者关系管理。从中国的实际经验来看，独立董事对公司绩效有较为明显地促进作用（王跃堂等，2006）。独立董事能限制管理层对权力的滥用，尤其是在“一股独大”和“内部人控制”严重的情况下，独立董事的增强会提高董事会的独立性，积极发挥对公司的监督职能，从而提高公司透明度和减少信息不对称。
董事会的勤勉程度直接影响其对公司经营的监督活动，在学界存在两种不同的结论：一种认为经常会面的董事会应能更好地履行其职责；另一种观点却认为高频率的董事会活动可能反映公司绩效较差（于东智等，2001）。随着董事会勤勉程度增加，如会议次数增加后可能会改善公司运营绩效，其财务报告可能更为可信（向凯，2006）。通过会议，董事会既可以向管理层提供有价值的建议和外部资源，也可以督促管理层与外部投资者进行积极有效的信息沟通，董事会的决议都会在证券监管部门指定的媒体上进行公开，这就保障了投资者的知情权，从而能提升外部投资者对公司的信任度。
法治水平也会影响董事的监督能力。在公司治理框架中，对董事会以及管理者的选择、激励和监督是一个要依赖市场环境的组织行为，除了需要组织资源的配置，也依靠市场机制的监控。一个完善的产品和要素市场以及健全的市场中介机构和地区法治水平都将推动职业经理人市场的发展和资本市场的规范，通过市场机制补充和完善对董事、管理者的选择、激励和监督，发挥董事会的核心监督职能。随着金融市场化程度的提高，证券市场会越来越规范，资本市场竞争也会越来越激烈，这些都会促使上市公司董事会提高决策的效率和科学性，并有效地应对激烈的投资性资本竞争，吸引投资者对公司的信任，高效率运作的董事会能积极有效地开展投资者关系管理，从而在资本市场取得优势，表现出有更强的融资能力和更高的股价上。
通过对比中国社科院2006年公司治理百强的评选结果，荣获“2007中国A股上市公司投资者关系百强奖”的上市公司总体呈现出以下特征：（1）公司规模远超A股平均水平。2007年度百强公司的平均资产总额达到2 622亿元，是A股上市公司平均水平的十倍以上。（2）金融行业以质取胜，取代房地产及重工业遥遥领先。相对而言，2007年百强企业的分布更加集中于国民生产的几个支柱型行业，特别值得注意的是金融保险业，仅前10名中就有6家是金融保险行业的。（3）百强企业大多集中在东部地区，中西部企业仍需努力。（4）百强公司呈现较强价值创造能力。整体看来，2007年百强公司的价值创造能力优势明显，从单位资本获利能力看，百强公司平均每股收益高达0.89元，较A股市场0.37元的平均水平高出140%。从整体获利能力看，百强上市公司平均净利润高达54.38亿元，而同期A股市场平均水平仅为5.94亿元。（5）百强公司均具有较高公司治理水平。公司治理是近年来上市公司关注的热点之一，从投资者关系管理与公司治理的关系考量，无论是治理会议还是管理层以及股权结构，投资者关系百强的公司治理情况都较A股公司平均水平要高。这些获奖公司在IR领域整体表现优异，他们重视投资者关系管理，通过各种有效的途径和措施，实现了投资者关系与公司成长的良性互动，为国内上市公司投资者关系管理水平的整体提升提供了标杆。但总体上看，由于起步较晚，中国的投资者关系管理与发达资本市场的投资者关系管理存在较大差距，主要体现在以下四个方面：
（一）证券市场缺乏刺激上市公司进行投资者关系管理的内在机制
相对而言，发达国家资本市场的外部约束机制更为完善，如果上市公司表现差就有被其他公司收购的威胁，从而使得公司管理层更尊重投资者，通过积极与投资者交流沟通，能帮助公司树立一流的诚信形象。而目前中国大多数上市公司都缺乏有效的外部和内部约束机制，管理层也普遍缺乏进行投资者关系管理的能力，没有规范的投资者关系管理流程，没有掌握基本的投资者关系管理方法，不尊重股东特别是中小股东的利益。
（二）上市公司投资者关系管理的意识较为淡薄
目前，中国上市公司还没有形成系统完整的投资者关系管理的概念，缺乏尊重投资者尤其是中小投资者的意识，大多数上市公司实施投资者关系管理往往是迫于法律法规和监管部门的压力，还缺乏良性驱动的内在动力。上市公司更多考虑自己的市场占有率和利润率，在宣传公司形象、企业文化和向投资者推荐公司软实力方面投入甚少。
（三）投资者关系管理方面面临人才匮乏、组织机构设置不健全
自20世纪60年代美国成立全美投资者关系协会以来，许多国家都相继成立投资者关系协会，至今国际投资者关系协会已经有18个会员国。中国虽然已经拥有近2 200家上市公司，但还没有成立投资者关系管理协会。在欧美发达国家，有相当一部分上市公司采用委托专业机构的模式来开展投资者关系管理工作，通过将投资者关系管理工作的某些部门、甚至全部工作，委托给专业机构代理，从而节省人力资源和成本。中国目前还没有这样专门从事投资者关系管理工作的机构，所以发展信息中介机构的任务较重。
（四）上市公司投资者关系管理措施简单，流于形式较多，缺乏实质改进
从上市公司披露统计来看，上市公司投资者关系目标体系的建设及其实现存在不足。部分上市公司在投资者关系目标设置中短期化趋势比较明显，没有一个长期持续实施的计划，制度的规定流于形式。在信息披露方面，不少上市公司的投资者关系管理比较被动，沟通手段还比较单一。有的上市公司还没有很好的组织制度建设，也没有建立起负责投资者关系工作的专门部门；对于公司内部不同部门及员工在投资者关系工作中的角色和分工，也没有明晰的认识。在市值管理方面也存在很大不足，面对股价的震荡和下跌，有些上市公司准备不足，缺乏与投资者的有效沟通并维持信誉度。
中国证券市场建立以来，无论从上市公司数量、资金流动规模、投资者开户数、法律完善程度等方面都在发生深刻变化。证券市场在国民经济中的重要性不断提升，对规范证券市场提出了更高的要求，投资者关系管理正是规范上市公司发展的一个重要举措，为保护中小投资者权益创造良好的外部条件。上市公司通过实施投资者关系管理能提高公司信息披露水平，加强与投资者的交流沟通，从而增进投资者对公司的认同感和可信度，提升公司价值以及最大化公司整体利益和保护投资者合法权益。但市场治理环境、市场中介发育程度、董事会效率等因素影响上市公司投资者关系管理的提升。中国目前上市公司投资者关系管理存在诸多问题，主要表现为意识淡薄，董事会治理效率不高，外部市场缺乏激励，信息披露监管不严等。对此提出如下建议：
第一，提高上市公司董事会的运作效率和决策的科学性，加大独立董事的独立性。第二，强化信息披露，加大违规的处罚力度。第三，培养市场中介组织，加大职业经理人的市场流动性和职业污点记录的完整性。第四，成立全国投资者关系管理协会，由证监会牵头。第五，借助高科技信息手段，提高投资者关系管理效率。互联网和高科技信息技术为投资者关系管理提供有效便利的渠道和工具，投资者关系主页、投资者论坛应成为投资者关系中的重要沟通渠道，进而提高投资者关系管理的效率和效益。
[1]李心丹，肖斌卿，王树华，刘玉灿.中国上市公司投资者关系管理评价指标及其应用研究[J].管理世界，2006，（9）：97-108.
[2]李心丹，肖斌卿，张兵，朱洪亮.投资者关系管理能提升上市公司价值吗?[J].管理世界，2007，（9）：117-128.
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[4]马连福，陈德球，高丽.投资者关系管理、现金流权与公司价值[J].山西财经大学学报，2007，（12）：63-70.
[5]王跃堂，赵子夜，魏晓雁.董事会的独立性是否影响公司绩效?[J].经济研究，2006，（5）：63-74.
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