国有股权转让挂牌前意向协议签订的风险管理
2004年出台的《企业国有产权转让管理暂行办法》初步确立了国有股权转让公平公正公开的原则，而2016年由国务院国资委，财政部出台的《企业国有资产交易监督管理办法》(以下简称“32号令”)进一步完善了国有资产交易制度，并将适用范围扩大为国有股权转让、国有资产转让和国有企业增资。至此，国有资产交易以挂牌公开为原则、非公开协议为例外的国有资产交易规则基本形成。
然而，不同于资本标准市场，国有股权挂牌转让的实践中信息不对称的情况较为突出，这就造成了一个困境：一方面，国有股权挂牌程序较为复杂，一旦流拍，国有企业前期花费的人力、物力、财力将付诸东流，尤其是还涉及职工安置等特殊事项需要解决的情况下，如未事先确定会有意向方报名摘牌，国有企业不敢轻易启动程序挂牌;另一方面，产权交易机构的公告信息难以被合适的投资人所接触到，即使接触到该信息，也可能因不了解情况或短时间内无法获取足够的信息做出决策，且加上不菲的报名保证金，投资人往往望而却步。
为解决前述困境，长期以来，许多国有企业都会在股权挂牌之前寻找合适的意向受让人，并与之签署意向协议，要求意向受让人交纳保证金或诚意金，以确保其报名参与摘牌。意向协议签署后，意向受让人也能有足够的时间，在正式挂牌前对项目进行尽职调查，以便进行科学决策。
但对于上述做法，实践中存在一定争议，因为按照国有资产交易监管要求，国有股权转让必须公平、公正、公开，国有企业在股权挂牌之前接触意向受让人是否违背前述原则?更为关键的问题在于，从民法上看，该等意向协议的性质如何，是否合法有效?有哪些法律风险和法律后果?国有企业如何既不违反国资监管的规定，又能防控法律风险，并顺利推进股权转让工作?针对以上这些问题，笔者根据有关规定，结合近年来与此有关的多个司法案例进行分析如下：
一、意向协议的性质
意向协议的性质对法律适用与双方权利义务关系的认定具有重要意义，而认定合同性质不在于合同名称如何，更多是看合同的实质内容，故对于国有企业在挂牌之前与意向受让人签署的意向协议性质，基于实质大于形式的原则，可能会有如下三种认定：
(一) 认定意向协议构成预约合同，但可能性相对较小
《民法典》第四百九十五条， 《民法典》第四百九十五条：“当事人约定在将来一定期限内订立合同的认购书、订购书、预订书等，构成预约合同。当事人一方不履行预约合同约定的订立合同义务，对方可以请求其承担预约合同的违约责任。”首次将预约合同法律化，如不按约定及时签署正式合同，应承担违约责任。意向协议虽然属于预约合同的常见形式之一，但并非意向协议都是预约合同。参照全国人大常委会法工委民法室主任黄薇主编的《中华人民共和国民法典释义》的观点，预约合同的核心特征之一是“当事人在约定的期限内确定要订立合同。如果是否订立本约并不确定，例如当事人约定两个月期满后再考虑订立本约，则此种情形下将来订立本约并没有成为当事人的一项确定性义务，也就不构成预约合同。”从实践中的做法看，国有企业在股权挂牌之前签署的意向协议，一般不会约定将来一定期限确定会与意向投资方正式签约，而是约定挂牌后由意向投资方按程序报名摘牌，如最终被确定为成交人方会正式签约，也就是说，该等意向协议对未来是否正式签约并不确定，因此认定为构成预约合同的可能性较小。
(二) 认定意向协议实质上构成正式交易合同，但在实践中较少出现
参考《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条“商品房的认购、订购、预订等协议具备《商品房销售管理办法》第十六条规定的商品房买卖合同的主要内容，并且出卖人已经按照约定收受购房款的，该协议应当认定为商品房买卖合同”的规定，结合最高人民法院在“(2019)最高法民申4137号”一案关于“不论名称如何，《意向书》已经具备了当事人、股权转让标的、价格等主要条款，构成一份有法律约束力的合同，原判决认定《意向书》具有法律约束力，并无不当”的观点可以看出，意向协议如具备合同主要条款且明确具有法律约束力，可能被认定为正式的交易合同。
从相关司法案例看，认定国有股权转让意向协议构成正式交易合同的案例不多，有代表性的是“(2020)云民终178号”一案。该案中，法院认为《收购框架协议书》对国有股权转让的“主体、标的、数量、交易方式等都进行了明确的约定，已经具备合同的主要条款。虽然交易价格没有明确，但是通过双方约定的方式可以进行具体确定，因此双方之间的协议应属本约合同。”此外，在“(2017)粤03民终5299号”一案中，法院也以“协议对标的股权、转让款的支付条件及期限、人员安排、尽职调查、国有股权挂牌转让步骤、违约责任等内容均做了详细的约定，已经具备股权转让合同所需的主要条款”为由，将《股权转让意向协议》认定为本约合同。
笔者认为，虽然上述两个判决的观点较为激进，说理也有待商榷，但足以说明国有企业在股权挂牌前签署的意向协议被认定为本约的风险是客观存在的。更为值得关注的是，认定意向协议为本约合同，将意味着前述国有股东很可能实质违反了国有资产交易的程序规定，进而面临被国资监管追责的风险。
(三) 认定意向协议为一种表达合作意向的磋商性文件，此为主流观点
认为意向协议既不屬于预约合同，也不构成正式的交易合同，而只是一种表达合作意向的磋商性文件，这是实践中的主流观点。
首先，该类意向协议的核心条款包括：意向受让人需交纳一定金额的保证金(注：少则几十万，多则几千万元，实践中也可能为“诚意金”等类似提法)，以确保其在国有股东按国资监管程序公开挂牌股权后会报名摘牌，而国有股东并不确保意向受让人能最终受让股权，但意向受让人无故不报名摘牌的，国有股东有权没收其保证金;同时，如意向受让人非因自身原因最终未能摘牌的，则国有企业退还其保证金。除此之外，就是一些标的股权范围、保密条款、联络机制、附则等非实质性条款。
其次，该类意向协议在法律效力上，实践中有三种做法：具有法律约束力;部分条款具有法律约束力;完全不具有法律约束力。其中：
1. 部分条款具有法律约束力的情况下，往往转让方为较为强势的国有企业，且标的质量不错，一般仅约定意向受让人的刚性义务及其违约责任——主要是没收意向受让人的保证金，而自身却并无实质性法律约束条款;
2. 完全不具有法律约束力的情况下，该等意向协议就成了一个“君子协定”，无法实现国有企业希望锁定意向投资人报名参与摘牌这一核心诉求，协议签署的必要性也大打折扣，故实践中采用的较少。
综上，笔者认为，从国有资产交易监管的基本精神出发，在应然层面上，国有企业在股权挂牌前签署的意向协议必须避免因具有合同主要条款进而被认定为正式交易合同，且协议内容也不能被认定为预约合同，即承诺未来确定会与意向受让人签订股权转让合同，因为这两种情况下都无异于是事先“内定”股权受让人，显然是违规行为。因此，国有企业在股权挂牌之前签署的意向协议只能是表达合作意向的磋商性文件性质，其对双方的法律约束力，在不违反国有资产交易监管规定的前提下，可由双方协商确定。
二、意向协议的法律效力
从笔者搜集的司法案例看，法院对国有企业在股权挂牌之前与意向受让人签署的意向协议效力存在不同意见：
(一) 第一种观点认为，该等意向协议无效
持该观点的典型代表是最高人民法院“(2021)最高法民申89號”一案，该案今年在网络上传播较广，具有一定影响。该案历经一审、二审和再审，其中最高人员法院在再审中认为：“《中华人民共和国企业国有资产法》第五十四条规定：‘国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方;征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。’本案中，F集团在转让所持有的F晶源75.273%股权之前，已经私下与T公司签订《备忘录》和《意向协议》，没有通过产权交易机构对外披露产权转让信息，公开征集受让方，并在与T公司签订《备忘录》和《意向协议》后，按照双方协议约定启动评估、审批、进场挂牌公开交易等国有资产转让程序，实际上是以公开挂牌交易的形式掩盖了私下直接交易的目的，侵害了不特定主体同等条件下参与竞买的权利，损害了社会公共利益。”因此，属于原《中华人民共和国合同法》第五十二条第四、第五项规定的无效情形，原《合同法》第五十二条：“有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。”故《备忘录》《意向协议》无效，F集团应返还其收取的定金及保证金5000万元。
乍一看，按照前述逻辑，国有企业在国有股权挂牌之前与意向受让人签署的意向协议均应无效，但在没有明确法律规定的情况下，一概做出如此结论的话，不仅过于严苛，而且必将导致本文引言所述的困境无法解决。就该案而言，笔者认为，意向协议之所以被认定无效，还需注意到两个重要的特殊细节：
1. 案涉《备忘录》约定，F集团足额收到5000万元股权收购定金和履约保证金后，双方共同在广西国资委中介机构备选库中遴选审计、评估机构，对标的公司开展审计、评估工作;审计、评估结果经双方确认同意后，F集团按程序公开挂牌股权。
2. 在审计评估结果出具后，双方又签署《意向协议》约定：挂牌起拍价格和最终交易价格均不低于44595.3857万元;并约定F集团按双方约定的股权交易定价原则，提交董事会审议本次股权转让事项。
显然，前述约定与操作已超出实践中惯常做法的范围，因为该案的意向受让人可以深度参与对标的公司的审计、评估程序以及挂牌底价的确定，为其事先“量身定做”股权转让方案，进而“内定”该意向受让人为最终受让人。正是基于此，最高人民法院认定该案的行为“实际上是以公开挂牌交易的形式掩盖了私下直接交易的目的。”
综上，笔者认为，该案固然可以给予国有企业以风险警示，但该案的案情具有较大的特殊性，且案涉相关操作被认定实质为“内定”并不冤枉。然而，实践中此类“明目张胆”的做法还是比较少，因此不能直接照搬该案结论，认为国有企业在股权挂牌之前签署的意向协议均无效，而应具体问题具体分析，客观进行认定。
(二) 第二种观点认为，该等意向协议有效
有效说是笔者搜集的大部分案例的观点。笔者认为，在没有明确规定禁止国有企业在挂牌前签署意向协议的情况下，这种认定与实践的合理需要也是契合的。比如，“(2017)粤03民终5299号”一案中法院认为，《股权转让意向协议》系三方真实意思表示，内容合法有效，各方应诚实信用履行。“(2017)湘01民初1342号”一案中法院也认为，《意向协议书》是双方真实意思表示，内容合法有效。
此外，在“(2019)川民申4240号”一案中，法院认为：《股权转让意向协议》是协议各方进行股权转让的意向性表示，其性质不等同于股权转让合同，再审申请人关于“《股权转让意向性协议》不符合国有股权转让规定，未经国有资产监督管理部门审批、未经合法评估、未在产权交易所签订，属于无效协议，其无过错应退还保证金并赔偿损失”的再审申请理由不能成立，本院不予支持。笔者认为，该案进一步说明，股权挂牌前签署的意向协议及其履行不存在“内定”相关操作，也不存在其他无效情形的情况下，国有企业作为股权转让方在后续也严格按32号令规定独立履行审计、评估以及转让方案报批程序，原则上属于双方真实意思表示并达成合意，应认定为有效。
综上，笔者认为，除非存在明显的“内定”约定或重大违规操作，国有企业在股权挂牌之前与意向受让人签署的意向协议原则上是有效的。
三、意向协议的违约风险与法律后果
即使是签署具有法律约束力的意向协议，实践中也会面临一方违约的风险，由此引申出的常见法律问题包括：
(一) 意向受让方不按约定报名摘牌时，国有企业能否没收保证金
从笔者目前搜集到的司法案例看，意向受让方在签署意向协议后不按约定报名摘牌造成的纠纷是最多的。前文已述，国有企业在股权挂牌之前签署的意向协议一般会约定保证金条款，在意向协议有效的情况下，意向受让方未按约定报名摘牌导致流拍即构成违约，应承担违约责任：
首先，意向受让方收取的保证金实际上是一种履约担保，按“(2016)渝05民終4072号”一案的观点，意向受让人“未按约向产权交易所办理意向登记，参加产权交易所组织的股权交易活动，导致本次股权转让不能实现，按约定应将诚意金作为违约金赔偿给H传媒公司。”
其次，按《民法典》第五百八十五条第二款规定，合同约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。因此，如保证金过分高于国有企业损失的，违约的意向受让方有权申请调减。比如，在“(2016)渝05民终4072号”一案中，法院认定国有企业为股权转让事宜，发布转让公告等所做前期准备工作产生的实际损失为5000元，故扣除5000元后剩余195000元诚意金国有企业应退还。但是，该等调减必须由意向受让方提出，法院不得主动调减，比如在“(2019)川民申4240号”一案中，意向受让方被没收的保证金高达100万元，明显超过国有企业的损失，但因意向受让方未主张调减，故法院未进行任何调减。
(二) 意向受让方不按约定报名摘牌时，国有企业的索赔范围
如意向协议未按前文所述约定保证金或违约金条款，意向受让方不按约定报名摘牌时，国有企业如何索赔?按照《民法典》第五百八十四条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益;但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。”具体到实践而言，结合“(2017)粤03民终5299号”“(2018)湘03民终1173号”“(2016)渝05民终4072号”等案件的观点，笔者认为：
首先，可主张直接损失，主要包括：
1. 国有企业在意向协议签署后为进行股权挂牌开展的审计、评估、法律等工作所支出的服务费用和差旅费用，以及其他相关费用;
2. 国有企业因启动股权挂牌转让工作，对员工进行安置并支出的费用，且具有明确的约定。但是，如只是因个别员工对标的公司股权结构发生变化后的公司发展前景有不同认识而协商解除劳动关系所支付的补偿费用，法院可能认为二者并无直接关联性，进而不予支持该部分损失赔偿请求。
3.可主张可得利益损失，即合同履行后所能获得的纯利润。其中，对可得利益的赔偿应当考量发生的概率程度，不能无限扩张，即必须是在违约方可预见或应当预见的范围内。目前，对于意向受让人不按约定报名摘牌应赔偿国有股东的可得利益损失计算的问题，笔者仅找到“(2017)粤03民终5299号”这一案例。但该案将案涉《股权转让意向协议》认定为本约合同，并在此基础上认为，因协议明确约定意向受让人不按约定报名摘牌应赔偿国有股东损失，故应认定意向受让人对不报名摘牌对国有股东造成的可得利益损失是应当能够预见的，应予以赔偿;据此，法院根据公平原则和诚实信用原则，酌定可得利益损失为720万元。笔者认为，在意向协议不构成本约和预约合同的情况下，对可得利益的损失认定，法院必将更为谨慎，其范围与金额也会相对更小。
(三) 国有企业未及时将股权挂牌的法律后果
一般而言，国有企业是在签署意向协议后才会正式启动股权挂牌转让相关工作，但股权转让需履行国资决策审批程序，该等程序实际上并不完全可控，既可能久拖不决，也可能直接被否决，进而造成国有企业不能及时将股权在产权交易机构挂牌。在此情况下，如国有企业在意向协议承诺了挂牌时限并明确受此法律约束，应承担相应的法律责任：
首先，如意向协议约定了对应的违约金责任，则国有企业应承担相应的违约金责任，如违约金过高，也可主张调减。如“(2017)湘01民初1342号”一案中，国有企业未按约定将股权挂牌，意向受让方请求按协议约定的每日千分之一的标准计算支付违约金356万元，但经国有企业主张调减，法院酌情调整至按照每日万分之五的标准计算，判决国有企业支付违约金182.5万元。
其次，如意向协议没有约定违约金责任，意向受让方也可能索赔，其范围包括意向受让方前期组织尽调、评估等工作的相关费用、保证金的资金占用利息和可得利益损失。
(四) 意向协议约定排他性条款的合法合规性
意向协议除保证金条款外，在标的公司质量不错的情况下，意向受让方为避免激烈竞争，很可能会要求在意向协议中加入排他性条款：未经意向受让人同意，国有股东不得与任何其他第三方就本协议项下的股权转让事项签署任何书面文件、进行谈判或达成其他安排。对此类排他性条款的合法合规性，笔者认为，在法律效力方面，可参考“(2016)闽02民终2909号”一案的观点，该案的核心争议在于国有方是否违反《战略合作意向协议书》约定的排他性条款而与第三方接触，进而应承担违约责任。其中，对于涉案意向协议的法律效力，该案法院认为：“当代公司和射洪县政府、沱牌公司签订的《战略合作意向协议书》合法有效。”据此，法院并未否定意向协议中排他性条款的效力。
但在国资合规方面，笔者认为，国有企业如在意向协议中约定排他性条款，存在被认定违反国有股权转让公平公正公开的原则，构成变相“内定”股权受让人的风险。这是因为，签署意向协议只是为了确保届时有人来报名，但并不能排除或变相排除其他投资人参与，更不能让任何一个投资人享有任何排他性权利。从应然上说，任何适格的投资人都有权与国有股东进行适当接触并签署类似的意向协议，只是因为信息不对称，潜在的投资人不能实际都与国有股东接触而已。因此，该类条款即使不被法院认定为无效，也可能被国资监管或审计机构认定为违规。
四、小 结
综上分析，国有企业在股权挂牌之前寻找意向受让人签署意向协议，是解决现实困境的必需之举，但该等意向协议的内容如设置不当，不仅面临国资合规风险，还面临法律责任风险。对此，笔者提出相关建议如下：
(一) 在意向协议的性质上，应避免构成预约合同，更不能构成本约合同，而只能属于磋商类的合同。
(二) 在意向协议的法律约束力上，如约定完全没有法律约束力，就难以实现国有企业需确保有人报名摘牌的核心目标;如约定协议内容均具有法律约束力，则被认定为预约合同和本约合同的风险就会明显增大，故最好是仅约定部分条款(如保证金条款、保密条款)具有法律约束力。
(三) 在意向协议的保证金标准上，在能覆盖国有企业合理预期损失的前提下不宜过高，如过高，届时也很可能被意向受让方申请调减，更为关键的是，这样就难以说服对方不设置对等的违约金条款，不利于谈判达成一致。另需提醒的是，退还保证金的核心条件不能仅是意向受让方报名，而应明确是“有效报名”，即按32号令规定已被产权交易所确认其符合受让条件。
(四) 在意向协议的其他内容上，国有企业原则上应不承诺挂牌时限，如确要承诺挂牌时限，尽量不设置违约金或赔偿责任，但可明确期满后仍未挂牌的立即退还保证金。此外，尽量减少设置其他具有法律约束力或实质性条款，并在意向协议中明确国有股东不保证意向受让方最终能成为股权受让方。
(五) 在签署意向协议后，国有股东应独立组织审计、评估工作和拟定转让方案。如有可能，可找多家意向投资人签署类似的意向协议，以避免被第三方提出“内定”或“独家”的质疑。
(作者分别为国浩律师(成都)事务所管理合伙人，国浩律师(成都)事务所律师)
作者：刘小进 杨威
甲方：芜湖合盛置业有限公司(以下称甲方) 乙方：芜湖址津建设有限责任公司(以下称乙方)
甲、乙双方就芜湖合盛置业有限公司开发的金桥久盛工程拟将开工建设，为确保工程顺利实施，甲乙双方经友好协商达成以下协议：
1、乙方有意该项目，为确保合作的诚意，经协商达成前期合作意见如下：乙方自愿无息投入人民币200万元做为该项目的启动资金至2013年4月;若双方就合作意向条款能够达成共识并签订合同，该款将自动转为工程履约保证金;若不能达成合作协议，甲方将3%的月息支付于承建方(自该款进入甲方账户之日计算);甲方需积极办理开手续，若不能在4月份开工，次月甲方就按照3%的月息支付当月实际发生的利息。
2、结算依据及取费标准;土建工程执行2000年《全国统一工程基础定额安徽省综合估价表》，1999年《安徽省装饰工程综合估价表》;安装工程执行2000年《全国统一安装工程基础定额安徽省综合估计表》。综全费率：土建工程小高层16%;多层15%;水电工程50%;人工工资标准为57元/元工日;税金按县、镇类别取。
3、工程履约保证金与退换：履约保证金按100元/m2，基础验收合格后三日内退付30%工程履约保证金;三层结构封顶三日内退付30%工程履约保证金;余款在主体结构封顶后十日内全部退还工程履约保证金。
4、工程款支付方式：确保工程量的前提下，拟对工程支付采用如
下办法：多层基础结束后付其价款的50%;三层封顶付已完工程量的30%;主体工程结构封顶付已完工量的50%;竣工验收付总造价70%;单体验收付工程总价的80%;审计双方认可后付工程决算价的95%;另5%做为工程质量保证金按国家规定的时间退还。
高层基础结束后付其价款的50%;五层封顶付已完工程量的30%;主体工程结构封顶付已完工量的50%;竣工验收付总造价70%;单体验收付工程总价的80%;审计双方认可后付工程决算价的95%;另5%做为工程质量保证金按国家规定的时间退还。
5、材料价格的确定：待施工图完成后另议。
甲方(公章)：乙方(公章)：
法定代表人：法定代表人：
年月日年月日
甲方：
乙方：
甲方因工作需要，意向招用乙方到甲方试用工作，经双方自愿协商同意订立本协议。
一、合同期限
试用期为个月,试用者合格后经公司总经理同意，甲方与乙方签订劳动合同，聘为正式员工，确立劳动关系，明确双方权利及义务。
二、工作任务
乙方同意服从甲方的工作需要，在岗位，承担工作任务。
三、劳动纪律
乙方应自觉遵守国家和省规定的有关劳动法律法规和甲方的各项规章制度，服从管理，积极做好工作。甲方有权对乙方履行制度的情况进行检查、督促、考核和奖惩。
四、劳动时间与报酬
甲方为乙方提供的工作条件、劳动保护、劳动报酬及福利应符合国家有关规定。具体参照公司规定。
五、本协议为意向协议具体上岗时间另行通知。签订此合同后乙方不得到其它公司任职或兼职，使甲方通知上岗后有空岗现象产生。正式上岗后甲方与乙方签订正式的劳务合同。
六、试岗：甲方需对乙方的技能进行5天免薪评估，评估合格者方可上岗。
甲方：
乙方：
身份证号码：
年月日1
附件1-3 包商银行信用卡汽车分期
购车意向书
包商银行：
客户 (先生/女士)，身份证号为 。于 年 月 日与我公司确定购买品牌为 型号为 的家用汽车 辆。关于车辆价格及其它相关信息，我公司已与该客户商定并达成共识，现请贵行为该客户办理信用卡汽车分期手续。
经销商
(加盖公章)
年 月 日篇二：购车意向书
购车意向书
本单位(或个人)欲买联合牌重卡380马元牵引车 13.5米挂车台，9.6米270马力载货汽车
购车单位(或个人)签名或盖章 时间：篇三：车购买意向合同 天然气车购买意向合同
出卖方： 篇四：购车合同书
购车合同书
卖 方：
买
方：
地 址： 通信地址：
电
话：
电
话： 传 真： 传 真：
联系人： 联 系 人： 为合理安排购车客户的车辆供应，应广大客户要求，特签署此订购意向书。卖方负责将买方购车信息(包括车型、颜色、台数)以预定顺序输入卖方订购资料库，届时卖主将按预定号先后进行有序销售。
1、双方签署意向书后，买方即付购车预付款万
元，以充分保证买方及时提取新车，即使买方中途发和不可抗拒因互延迟购车时间。卖方仍为买方保留购车预定号，并将在买方恢复购车决定时，以第一时间买方提供新车。
2、购车合同书签署后，未付预付款的买方中途延迟购
时间，卖方将取消买方原预定车辆。
3、买方须于款人民币 汇入法人代表指定帐号 开户。
4、本购车意向书一式四份。
附注：本购车合同书如有其他未尽事宜，买卖方好协商解决。
卖方：
买方：
年 月 日篇五：汽车销售服务有限公司合作意向协议书
汽车销售服务有限公司
合作意向协议书
签订地点： 签订日期： 年 月 日
甲方： 地址： 邮编：
乙方： 地址： 邮编：
经过甲乙双方友好协商，在相互信任、相互尊重和互惠互利的基础上，达成以下合作意向协议，本协议旨在保障与甲方有合作意向的公司，在开始申请成为甲方的签约客户至签订正式《销售服务合同》前的权利和责任。
合计金额人民币： (大写)： 佰 拾 万 仟 ________佰 拾 元整。(注：此为车价，不含购置税、上牌费、交强险)。
二、车辆到货时间与地点：本意向书签订后 个工作日内到达甲方公司。
三、运输方式及费用负担：样车数量超过一板，公路运输费用由甲方承担负担。
四、签署本意向书之日起 日内，支付人民币 元做为预订金，车到验收后在提车
结算时冲抵车款。
五、车辆到达之后，乙方应在 个工作日内前往甲方确认车辆，如 个工作日内未来确认
车辆，甲方有权处理乙方所预订车辆，如乙方仍有订车意向，此购车意向可顺延。
六、乙方经确认车辆后，另与甲方签署购车合同。
七、其它补充条款： (当“补充条款”中的内容与“合作意向书”中的内容不一致时，以“补充条款”为准)
八、甲方权利
1.1 如乙方未在 年 月 日前将上述款项支付到甲方指定账户，甲方有权暂停或终止此意向协议。 1.2 签订意向协议后，甲方有权按照《销售管理办法》的规定对乙方予以监督管理。 1.3 因任何原因导致甲乙双方未达成合作，则甲方有权收回样车。
九、甲方责任 2.1 甲方在协议约定支付合作意向金时间内优先与乙方签订正式《销售服务合同》。 2.2甲方向乙方提供的商品车，须符合国家整车技术质量标准。若车辆存在任何质量问题，甲方需协助乙方解决。 2.3 甲方在意向协议签订后对乙方信息、市场、政策等有关促进经营活动方面给予支持。 2.4 甲方收到乙方合作意向金后，应在双方约定的时间内安排发运样车。如双方未能建立正式合作，乙方打入甲方的合作意向金在甲方回收样车后(样车应保持完好无损)，甲方应原数退回(不计利息)。
十、乙方权利 3.1 乙方有权在正式合作前从甲方了解公司规划、市场运作等企业、市场方面以及汽车产品的信息。
3.2 无论双方是否正式合作，乙方可根据自身情况提出退回样车。 十
一、乙方责任 4.1 在本协议约定的时间内将合作意向金打入到甲方公司的指定账户。 4.2 在本协议签订之后，乙方应尽快准备签署正式《销售服务合同》的各项事宜。 4.3乙方有责任协助甲方共同维护通家福牌“电牛1号”电动汽车的市场秩序。 十
二、其他约定： 5.1 样车往返物流费用，由发运目的地所在方承担。如样车由甲方发往乙方，则由乙方承担物流相关费用。
5.2 双方签署本合作意向协议后，应指定专人负责洽谈沟通工作。 5.3 在合作意向协议签署后，双方均对本次合作的全部资料、文件、信息负有保密的义务，不得
向任何第三方泄露有关合作信息。 5.4 本合作意向协议自签订之日起生效，至签订正式《销售服务合同》终止。 5.5双方确定，出现不可抗力的情形，致使本合同的履行成为不必要或不可能的，可以解除本合同。 5.6双方在履行本协议过程中产生争议的应友好协商解决，协商不成的，应向本协议约定签订地人民法院提起诉讼。 5.7 本协议一式三份，甲方二份，乙方一份。 5.8 本协议由双方权利代表人签署。
甲方：
乙方：
身份证号码：
甲乙双方就乙方入职甲方公司工作，通过平等自愿，协商一致，达成如下协议：
第一条
工作岗位
甲方已向乙方介绍本公司情况，以及乙方工作岗位情况，并通过对乙方的了解、面试，同意录用乙方任职
客服部
客户服务员
岗位;乙方已向甲方介绍自身情况，并通过对甲方的了解，愿意到甲方就职并在约定日期
到甲方报到。
第二条
合同期限以及薪酬福利
1、合同期限
乙方入职试用期合格，甲方聘用乙方初次合同期限
3
年(其中试用期
3
个月)，试用期从乙方正式入职之日起计算。
2、薪资
①乙方试用期基本工资为人民币
元/月，转正后工资为人民币
元/月。
②根据公司业绩以及个人绩效另行发放奖金。
以上收入均为税前人民币收入，每月18日左右发至员工国内银行账号上。
3、福利
①年假：乙方每工作满12个月，享有5天带薪年假(自然日)，年假有效期12个月。
②餐补：公司提供免费午餐。
③保险：转正后，公司将根据国家劳动部门规定为员工缴纳社会保险。
④其他福利参照公司相关规定。
4.工作时间
每周工作5天，每天8小时。国家法定节假日休息。
第三条
协议的生效
本协议经甲乙双方签字后即生效。
本协议一式两份，具有同等法律效力，甲、乙双方各执一份。其它未尽事宜，由双方协商解决。
甲方：上海瑞纳酒店管理有限公司
乙方：
代表签名：
日期：
日期：
—
END
—
甲方：
乙方：
江苏万诚置业有限公司(以下简称甲方)同南京开启房地产投资咨询有限公司(以下简称乙方)，就双方战略联盟合作达成以下合作意向：
一、 合作标的
1. 甲方开发的“锦绣华庭”项目待销售的
三、四组团 —— 位于江苏省泗洪县，规划建筑面积约为11万㎡(以下简称项目一);
2. 甲方开发的“学府文苑”项目待销售部分(未售出部分) —— 位于江苏省泗洪县，规划建筑面积约为13万㎡(以下简称项目二);
3. 甲方名下待开发的“蓝天花园”项目 —— 位于江苏省泗洪县，占地约174亩(以下简称项目三);
4. 甲方名下待开发的“泗阳项目” —— 位于江苏省泗阳县，占地约450亩(以下简称项目四);
5. 甲方开发的“银都花园”项目商业裙房部分 —— 位于江苏省泗洪县，规划建筑面积约为1万㎡(以下简称项目五)。
二、 合作方式
1. 项目全程营销代理(不含项目前期策划)，合作项目如下：
1) 项目一
2) 项目二
2. 项目全程营销代理(含项目前期策划)，合作项目如下：
1) 项目三
2) 项目四
3. 项目全程策划推广及招商配合，合作项目如下：
1) 项目五
三、 合作期限
自各项目合作补充协议签定之日起到该项目销售率达到 95 %
四、 主要服务内容概述
1. 项目前期策划
1) 项目开发定位及开发建议
2) 项目规划设计任务书
3) 项目规划方案调整及市场化建议
4) 项目核心形象设计及开发战略
5) 项目产品外延提示及优化建议
2. 项目全程营销代理
1) 项目全程策划
a、 项目整体市场定位
b、 项目整体营销概念定位
c、 项目整体营销战略
d、 公关活动的策划组织
e、 阶段性市场分析及连续性调研(含竞争对手分析)
f、 目标消费者分析
2) 项目整体销售服务
a、 项目整体销售总策略拟订
b、 项目整体销售战略及战术拟订
c、 项目阶段销售策略的制定与执行(推盘策略、价格策略、周期策略)
d、 项目整体销售体系建立
e、 销售专业队伍的组织与管理
f、 提供3名销售管理人员、6名销售接待人员参与项目整体的销售服务
3) 项目整体形象推广
a、 项目整体品牌形象定位
b、 广告创意设计及广告包装体系建立
c、 广告战略组团计划拟订及执行
d、 媒介计划拟订与执行
3. 项目全程策划推广及招商配合
a、 项目整体营销概念定位
b、 项目整体营销战略
c、 公关活动的策划组织
d、 阶段性市场分析及连续性调研(含竞争对手分析)
e、 目标消费者分析
f、 项目整体品牌形象定位
g、 广告创意设计及广告包装体系建立
h、 广告战略组团计划拟订及执行
i、 媒介计划拟订与执行
j、 提供人员参与招商工作的执行配合
五、 主要商务条件
1. 项目策划推广服务费
按总销金额的 0.5 %提取
2. 项目全程销售代理
1) 销售底均价
甲乙双方可在项目正式开盘前1月最终商议确定
2) 代理佣金
a、 项目阶段实际成交均价低于销售均底价时，按总销售金额的 2 %提取;
b、 项目阶段实际成交均价高于销售均底价(小于50元/㎡)，按总销售金额的 2.1 %提取，前期不足的予以补足;
c、 项目阶段实际成交均价高于销售均底价50元/㎡时(小于100元/㎡)，按总销售金额的 2.2 %提取，前期不足的予以补足;
d、 项目阶段实际成交均价高于销售均底价100元/㎡时(小于200元/㎡)，按总销售金额的 2.3 %提取，前期不足的予以补足;
e、 项目阶段实际成交均价高于销售均底价200元/㎡以上时，按总销售金额的 2.4 %提取，前期不足的予以补足。
3) 营销推广费
占总销金额的 0.5 %(由甲方承担)
4) 代理佣金结算
a、 全程营销代理(不含项目前期策划)的项目
a) 制定阶段销售指标，双方按月度结算(每月5日为结算日);
b) 阶段内完成相应指标的，双方按实际总销售金额的 100% 予以结算;
c) 阶段内未完成相应指标的，双方按实际总销售金额的 80% 予以结算，待指标达到时补足剩余的 20% 佣金。
b、 全程营销代理(含项目前期策划)的项目
a) 该项目前期策划工作正式执行之日起5日内，甲方向乙方一次性支付人民币 20 万元作为项目前期启动费;该费用在后期的销售代理佣金内予以抵扣;
b) 该项目进入正式销售期后，双方按5—2及5—4—1)的相应条款予以执行。
六、 主要服务人员岗位设定
1. 主要负责人员
1) 项目策划总负责：方玮
2) 项目销售总负责：陈亮
3) 项目协调总负责：汤锦莉
2. 派驻团队基本构架
1) 常驻人员
a、 销售经理：2人
b、 策划执行：1人
c、 平面设计：1人(XX年春节后到位)
2) 机动人员
a、 市场研究人员：2人
b、 前期策划人员：1人
3. 全程营销代理项目销售案场人员的基本组成
1) 销售经理：1人
2) 销售副理：1人
3) 行政助理：1人
4) 销售人员：5 ~ 6人(根据项目情况调整)
七、 其他合作条件
1. 甲方负责项目预(出)售合同登记，配合客户办理银行抵押按揭贷款及两证办理的相关手续。
2. 甲乙双方在合作期间，乙方不得在江苏省泗洪县内承接任何地产项目。
3. 甲乙双方在合作终止后1年内，不得聘请另一方的任何工作人员，否则需向对方支付人民币50万元的违约金。
4. 甲乙双方中，任一方提前单方面终止合作合同的，应当赔偿双方合作期间及提前解约对另一方造成的一切损失。
5. 甲、乙双方均应对本合同重要内容保守秘密，非经他方同意或应司法行政机关要求，不得泄露给无关的他人。
6. 本协议未明确之事项，双方应友好协商，并将协商结果以书面形式作为本协议的补充协议，补充协议经双方签定后方可有效，且具有与本协议同等的效力，本协议与补充协议不一致的，以补充协议的约定为准。
7. 本协议自双方签字盖章之日起生效。
8. 本协议一式四份，双方各执二份，具有同等法律效力。
9. 甲方、乙方的法定代表人于二oo五年 月 日在 签署本协议，以兹证明。
甲方：江苏万诚置业有限公司 乙方：南京开启房地产投资咨询有限公司
法定代表人： 法定代表人：
签署日期： 签署日期：
甲方：
法人代表：
联系方式：
地址：
乙方：
法人代表：
联系方式：
地址：
根据《中华人民共和国合同法》和其他相关规定，经过双方友好协商，在相互信任、相互尊重和互惠互利基础上，达成以下战略合作协议，现初步拟订合作条款如下：
一、合同标的：
乙方执行及完成甲方的规定和要求，在经营范围许可内配合甲方完成______________。
二、合作内容：
1.
2.
3.三、合作方式：
1.
2.
3.四、责任与义务：
1. 甲方责任：
1.1 .
1.2 .
1.3 .2. 乙方责任：
2.1 .
2.2 .
2.3 .
3. 双方责任与义务：
3.1 .双方应秉承维护双方利益为前提，实现利益最大化，双方共赢;
3.2 .双方应保证结算金额准确完整合法，并对设计金额真实性、准确性、有效性负全部责
任，由于一方提供数据不正确造成损失和违约责任均由其承担;
五、违约责任：
任何一方违反本协议条款，应当由违约方因自己违约造成的错误承担全部赔偿责任。
六、其他约定：
1. 双方签署本合作意向协议书之日起，乙方可以对甲方公司的进行只能调查;
2. 双方签署本合作意向协议后，应指定专门人员负责此项目合作洽谈沟通工作，并同意，
如双方不能在______年_____月_____日前达成正式的合作协议时，且双方均无意进行继续合作洽谈时，该合作意向协议正式作废。对此，双方同意互不追究对方违约责任;
3. 在合作意向协议签署后，双方均对本次合作的全部资料、文件、信息负有保密的义务，
除双方董事会成员及接洽人员外，不得向任何第三方泄露有关合作信息;
4. 本合作意向协议签署后至_____年_____月_____日达成正式合作协议前，甲方应提供现
登记股东同意本次合作的股东会决议;
5. 本合作意向协议自签订之日起生效，自双方正式达成合作协议之日或_____年_____月
____日止失效。本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
甲方(盖章)：乙方(盖章)
甲方法定代表人签名：乙方法定代表人签名：
日期：日 期：
