未出资股权转让协议

第1篇：未出资股权转让协议

论认缴制下未届期出资股权转让后出资责任承担

【摘 要】公司资本制度认缴制的施行，有利于促进社会经济发展，鼓励创业创新。但同时资本缴纳的放宽和出资期限的延长，未届期股权转让后出资责任问题相较于实缴制阶段纠纷更多，现行法律没有明确的规定与之相适用。文章对届期内出资股权转让后出资责任由谁承担，通过检索相关司法判例和理论争议进行分析总结，认为未届期出资不应被归于出资瑕疵或未履行出资义务范围进行处理，那么未届期出资转让出资责任就不能“一刀切”地用出资瑕疵或未履行出资义务的让转让股东承担。通过对以上问题的论述，对此类问题的解决提出一些建议。

【关键词】认缴制;未届期出资;股权转让;出资责任

我国现行《公司法》公司资本制度施行完全认缴制，公司资本制度改革从实缴制、分期缴纳到完全认缴制经历了几个阶段，公司资本制度改革的目的在于促进市场发展，鼓励创新创业，认缴制的施行使得注册公司可以协议出资的首付比例，资金要求变低，使公司注册更加便利，如“一元公司”的注册;出资期限交由股东间意思自治，对出资期限可以协议约定，这就导致出资期限加长或超长期限的出现。由于出资期限的延长，所以在出资期限内股权转让的情况亦有不少，我国现行的法律并没有明确规定届期未满股权转让后出资责任应该如何承担。如何平衡这种情况带来的风险，实现股东和债权人的权利和义务，本文对该问题做如下论述。

1 问题的提出

在公司资本制度的发展中，实缴制阶段对出资期限也有相应限制，例如股份有限公司在公司成立两年内缴足资金，投资公司期限为5年。在2013年《公司法》修订之后，对认缴制实施改革，出资期限不再有相应的限制，期限可以由股东自行约定。在实缴制阶段有相应期限的范围内，股东尚未完全出资而转让股权后的出资责任问题就有发生，在资本认缴制阶段，较为宽松的出资期限使这个问题更为突出。我国《公司法司法解释三》中第18条第1款[1]“未出资或未全面履行出资义务”规定的是出资瑕疵的问题，而未届期出资并不是出资瑕疵的问题，本文认为不应把出资未届期归为此类问题来处理，因为认缴制规定股东只要在届期内补足缴纳资金即可。我国现行法律关于未届期出资股权转让后出资责任究竟由谁承担，是转让股东还是受让股东，并没有明确规定，这在司法实践中就容易产生较大分歧，出现了同类案件在不同法院判决不统一的情况。本文将对上述法律漏洞进行分析，能提出一些建议，对司法实践存在的问题有所完善。

2 认缴制下未届期出资股权转让后出资责任承担之争议

2.1 实缴制下责任承担之争议

未届期出资股权转让后出资责任由谁承担是本文研究的重点，具体可以分为3种情况：由转让股东承担;受让股东承担;二者均承担责任。债权人请求股东承担责任的前提是公司不能清偿债务。单纯地由转让股东或受让股东承担股权转让后的出资责任显然不太可行。意思自治原则要求股东对股权转让具有自主性，这也是公司资金的流动方式之一，出资义务既是法定义务也是约定义务，不能阻止股权转让的发生，也不能因为股权转让这种行为造成公司资金减资的风险。

通过对司法实践的总结发现，在资本实缴制阶段，法院依据《公司法司法解释三》第18条的规定，认为届期内未出资属于出资瑕疵的行为，并且判断的基础是在公司不能清偿债务的情况下，使出资期限加速到期，从而作为代位权请求债权救济的途径，在这种情况下转让股东需要承担出资责任，在受让股东出资责任承担上，依据《公司法司法解释三》第13条的规定，受让股东在“知道或应当知道”的情况下，受让人在主观上出于善意还是恶意分配相对补充责任[2]。

2.2 认缴制下责任承担之争议

原资本实缴制对缴足资金期限有明确规定，在出资责任承担上，出资义务的瑕疵履行即构成违约，需承担相应违约责任。现行资本认缴制，宽松的出资期限和资本限制，低资本注册公司和资本缴足期限的无限延长，股东在届期内有转让股权自由，这是股权流动的体现，也是投资交易的实现，而公司在公司章程中可以约定出资期限，资金认缴在期限的任意性讓出资义务具有灵活性，这就使股权在届期内转让出资责任由谁承担的司法纠纷更容易发生。

通过用关键字对此类裁判文书检索总结发现，实践案例中大多存在以下几种情形：第一种情形是法院认为虽然股权在双方协议下转让，股东权利的转让不能认为出资义务的转让，判决需要补足出资义务，并且受让人需要承担补充责任。判决中并没有明确适用的法律规定，大多依据《公司法司法解释三》第13条和18条的规定。第二种情形是转让股东受让股东均不承担责任[3]，此类案件大多存在于经济发达地区，商业发达，相似案件众多，法院判决均不承担责任的依据侧重于股东承担责任的基础权利，在公司不能清偿债务的情况下，债权人可以请求股东承担责任，而这种情形是债权行使代位权的结果，但是代位权的行使却是到期债权，由此不能适用未届期出资股权转让后出资责任问题。在公司不能清偿债务的前提下，债权人请求股东承担责任，是出资义务加速到期的结果，这就和实缴制下股权转让后承担责任规制相似，也不适用认缴制下未届期出资股权转让后出资责任承担的情形，因此此类情形在司法判决中法官认为转让股东和受让股东均不承担责任。第三种情形是在法院判决中，法官依据《公司法》第3条的规定，认为股权的认缴义务不能因股权转让而免除，所以股权转让后，出资责任仍由转让股东承担。第四种情形是出资义务随股权转让，由受让人承担出资责任[4]，以及判决案例中再追加转让股东为责任承担的情形等。

通过对判决文书的总结可以看出，认缴制下关于未届期出资股权转让后出资责任承担的判例，法官在运用判决原理时，对现有立法有不一样的理解和适用，同类型案例在不同地区、不同法院的判决结果也不同，这是因为现行法律对此没有明确规定的结果，导致在司法实践中产生分歧和争议，有可能造成司法判决的公正性和稳定性。近年来，国家鼓励创新创业，公司资本制度从实缴制到认缴制的改革，也是为了鼓励公司注册，促进经济发展。法律是为国家服务的，经检索发现，这类案件在市场经济发展的同时日渐增多，因此对此类案件立法的完善显得尤为迫切。

2.3 责任承担之理论争议

关于未届期出资股权转让后出资责任的承担，在学术界也有颇多争议。有部分学者认为可以运用扩张解释，持这种观点的学者认为《公司法司法解释三》第18条的“未出资或未完全履行出资义务”的条例可以扩张解释为出资义务应包括届期满和届期内，而这种观点让出资责任回归到实缴制阶段转让股东和受让股东需要承担连带责任的情形，这在现阶段认缴制制度下显然已无法满足，当然这种观点的好处在于可以督促资金认缴，保证公司资本的完善。

有部分学者对上述观点持否定态度，这部分学者认为扩张解释是在没有可以直接适用的条款后所运用的法律技巧，扩张解释将未届期扩张解释，从实际看就是使届期加速到期，这就不符合未届期出资这一现象，不能随便使用扩张解释。瑕疵出资和未届期出资有本质的区别，瑕疵出资属于违约出资的行为，而未届期出资是合法的范围，是可以成为抗辩是由进行抗辩的，因此不能把未届期出资归为瑕疵出资的类型来看股权转让后出资责任承担的问题。

本文认为出资义务即法定义务又为约定义务，不能仅从一个方面决定出资责任承担，股权转让可以从债权债务的角度，依据债务转让的规则是否可以对股权转让进行适用。股权转让可以让股权流动，认缴制的改革也是为了鼓励投资，促进资本流动。在转让人和受让人对公司资本信息更清晰，公司对受让人出资能力和个人信用审查核实之后，同意股权转让的，转让人和受让人依据协议，对出资责任和出资义务有约定的，有约从约;无约定的，在法院判决时可以认定其两者均不承担出资责任。

3 认缴制下未届期出资股权转让后出资责任承担之建议

3.1 股东在未届期转让股权需履行通知义务

基于合同的相对性原理，从保护债权人利益的角度，股东在届期内转让股权需履行通知义务，或者将股权变更登记。在转让股东和受让股东的意思自治、友好协商的情况下转让股权。公司有权利知道受让股东的经济状况，以及是否存在资金风险的可能性加以调查，在这种情况下，如果转受让股东协商股权转让的同时出资义务也一并转让，那么出资责任由受让人承担。私法本质就是意思自治，“法无禁止则自由”。股权流动是实现资金投资收益的手段，我们不能因为风险的发生拒绝届期内股权的转让，再者公司成立本着意思自治的原则，股权自由转让是每个股东应有的权利，但是一切权利的履行都离不开公司这个法律所拟制的主体。在届期内股东股权转让必须经过公司组织机构的同意，才能发生效力，才能决定出资责任是否可以豁免。履行通知义务可以规避因为意思自治产生的纠纷，基于“折中主义立法例”，通知义务在转让上更能产生效力。

3.2 完善立法规则

通过对以上论述可以发现，无论是《公司法》，还是《公司法司法解释》，对未届期股东股权转让后出資责任应该由谁承担都没明确的规定。在经济飞速发展的今天，尤其公司资本从实缴制发展到认缴制的阶段，公司注册条件的放宽，再用资本实缴制阶段处理类问题的方法显然不太可行。在司法实践中关于此类问题同一类型的案件，“同案不同判”的例子比比皆是，法院在法律条例的适用上混淆不清，在司法实践上造成一定混乱。在现行认缴制制度下，未届期出资显然也不是出资瑕疵的问题或者未履行出资义务的问题，所以需要从立法上对这类问题做出明确的规定，届期内在股东没有完成出资转让股权后，出资责任的承担划分应更加明确，而不是现在司法实践中所看到的不同法官不同裁量的现象。究竟未届期出资股权转让后出资责任应该由谁承担，是公司、转让人还是受让人。因此，必须尽快完善立法规则，更好地适用于司法实践。

3.3 建议

无论是资本实缴制还是资本认缴制，股东都有自由股权转让的权利，转让股东和受让股东本着意思自治，签订协议，约定其相关出资义务和责任承担。随着经济和科技的发展，公司资本更加透明，对于受让人而言，能更好地掌握公司信息，获得更多的知情权。本文认为：首先，可以保留在资本实缴制中受让人“知道或应当知道”主观上“恶意”这种股权转让而逃脱出资义务[5]，对其采用转让股东受让股东均承担出资违约责任。其次，为鼓励市场交易，促进资金收益，在经过公司审查同意，签订的协议合理及出资义务和责任承担明确的情况下，根据协议，转让股东或受让股东依协议承担相应责任，而且转让股东可以因股权的转让而责任豁免。最后，本文认为在意思自治原则下，权利的转让，相对义务也应该发生转让，所以股权转让后，出资责任也因股权转让而发生转让。为了保护受让股东在支付相应股权价值后，因转让股东出资责任而承担连带责任的，受让股东可以向转让股东进行追偿。

4 结语

从2013年的《公司法》到2018年新《公司法》修订，从2013年确定认缴制后，关于资本制度的改革，并没有更系统的构建，在未届期股权转让后出资问题，司法判决所适用于的条例仅限于《公司法司法解释三》的第13、18条这种可适用可不适用的模糊条款。模糊条款的适用就增加了法官的自由裁量权，可能增加司法的不公正。但是认缴制的实施，从社会经济的角度来说，是有助于促进经济发展和创业创新的，但由于立法的不完善，却让这类案件越来越多，法律的明确适用愈加迫切。在立法完善之前，对此类案件法官在处理时，需要考量公司、转让人，受让人各方面的权利和义务，运用法解释学等更多的法理依据更好地保证司法的公正和社会的稳定发展。

参 考 文 献

[1]丁勇.认缴制后公司法资本规则的革新[J].法学研究，2018(2)：155-174.

[2]梁昕.论未届满的股权转让后出资责任承担[D].北京：中央民族大学，2020：19-20.

[3]刘浩然.未届期出资股权转让后出资责任规则的构建[J].西部法学评论，2020(4)：37-45.

[4]袁碧华.“认”与“缴”二分视角下公司催缴出资制度研究[J].中国法学，2019(2)：202-220.

[5]王东光.论股权转让人对公司债权人的补充责任[J].法律科学，2020(2)：181-189.

作者：张芳

第2篇：股权转让协议(未出资到位)

参考式样19-2：

股权转让协议

出让方： 受让方：

出让方与受让方经友好协商，就出让方将其在 公司的股权转让给受让方一事签订如下协议：

1、出让方将拥有 公司 %的 万元股权(其中未到位 万元股权)转让给受让方。

2、本次股权转让，出让方实际到位 万元股权，转让的价款为 万元，转让价款的交割方式为： ，在 年 月 日前交割(或另行签定协议交割;或„„)(如果转让的股权全部没有到位，该句要求删除)。未到位的 万元股权由受让方于 年 月 日前承担到位的义务。

3、本次股权转让的基准日为 年 月 日。

4、本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方按章程约定按期足额缴纳。

5、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务;受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。

6、本协议自签定之日起生效。

(上述内容系“股权转让协议”的必备内容，其余内容由出让方和受让方自行商定)。

出让方：(签字、盖章)

受让方：(签字、盖章)

日期: 年 月 日

说明：该参考式样适用于“未出资到位的股权转让”。

第3篇：未足额出资的股权转让协议样本是怎样的

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未足额出资的股权转让协议样本是怎样的

股东在股权转让时，需要签订股权转让协议，以便作出相应的约定以及转让证明，同时也是为了双方当事人的权益做保障。避免以后发生不必要的麻烦。那么，未足额出资的股权转让协议样本是怎样的?下面就将这一问题进行解答，大家可以了解一下。

一、未足额出资的股权转让协议样本

未足额出资的股权转让协议

转让方： (公司)(以下简称甲方)

地址: 法定代表人： 职务：

委托代理人; 职务：

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受让方: (公司)(以下简称乙方)

地址： 法定代表人： 职务：

委托代理人： 职务：

公司(以下简称合营公司)于

年 月 日在XX市设立，由甲方与 合资经营，注册资金为币 万元，其中，甲方占 %股权。甲方愿意将其占合营公司 %的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

(一)股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方占有合营公司 %的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应出资币 万元，实际出资币

万元。现甲方将其占合营公司 %的股权以币 万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起 天内按前款规定的币种和金额将股

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权转让款以银行转帐方式分次(或一次)支付给甲方。

(二)甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

(三)有关合营公司盈亏(含债权债务)的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

(四)违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之 的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，

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乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

(五)协议书的变更或解除:

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经深圳市公证处公证(合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准)。

(六)有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由 承担。

(七)争议解决方式：

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决(任选一项，且只能选择一项，

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在选定的一项前的方框内打“√”)：□ 向深圳仲裁委员会申请仲裁;□提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在XX进行仲裁;□ 向有管辖权的人民法院起诉。

(八)生效条件：

本协议书经甲乙双方签字、盖章并经XX市公证处公证后(合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后)生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

(九)本协议书一式 份，甲乙双方各执一份，合营公司、XX市公证处各执一份，其余报有关部门。

转让方： 受让方：

年月 日于XX市

综上所述，就是关于未足额出资的股权转让协议样本，以及协议里面包含的股权转让的相关内容，希望对大家有所帮助。另外，值得注意的是合同里的相关内容，一定要根据自身实际情况填写，这是具有法律效益的。如果大家还有其他方面的问题需要了解，可以咨询赢了网为您答疑解惑。

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关于娱乐业台球保龄球项目适用营业税税率的通知 http://s.yingle.com/l/cs/679736.html

检查支票的重点有哪些

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(小企业会计制度)的适用范围是什么 http://s.yingle.com/l/cs/679734.html

现金流量表的编制方法有哪几种

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资产负债表日后销售退回会计处理的分析有哪些 http://s.yingle.com/l/cs/679732.html

如何进行业务预算的编制

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企业货币资金管理的分析

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关于印发(农业税收会计制度)的通知 http://s.yingle.com/l/cs/679729.html

财务管理审计的定义是什么

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事业单位会计核算有哪些问题

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增值税的纳税人有什么

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企业财务报表分析的主要对象有哪些 http://s.yingle.com/l/cs/679725.html

会计如何进行单据的整理

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内部控制的一般方法有哪些

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资本公积会计核算内容有哪些

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资产负债表日后调整事项的处理原则是什么 http://s.yingle.com/l/cs/679721.html

组织架构内部控制审计实务内容有什么 http://s.yingle.com/l/cs/679720.html

关于经营免税品业务征收营业税的补充通知 http://s.yingle.com/l/cs/679719.html

一般贸易出口视同内销货物怎么做会计核算 http://s.yingle.com/l/cs/679718.html

其他资本公积核算的内容有哪些

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如何核销坏账损失 http://s.yingle.com/l/cs/679716.html 关于严格出口退税审核加快出口退税进度的通知 http://s.yingle.com/l/cs/679715.html

出纳应该具备的书写技能有哪些

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会计错账的处理方法有几种

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第4篇：股东转让出资协议(股权转让合同)

东莞市鸿伟园林绿化有限公司股东转让出资协议

转让方：(甲方) 住所：

受让方：(乙方) 住所：

本合同由甲方与乙方就有限公司的股东转让出资事宜，于2xx0年xx月xx日在东莞市订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有有限公司%的股份共万元出资额，•以万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。

第二条保证

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条费用负担

本公司规定的股份转让有关费用，包括：全部费用，由、承担。

第五条合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订

书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第七条合同生效的条件和日期

本合同经有限公司股东会同意并由各方签字后生效。

第八条本合同正本一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(签名)：乙方(签名)：

年月日

第5篇：股东转让出资协议

××××有限公司股东转让出资协议

转让方：(甲方)

住所：

受让方：(乙方)

住所：

本合同由甲方与乙方就有限公司的股东转让出资事宜，于年月•日在乌鲁木齐市订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有有限公司%的股份共元出资额，•以万元转让

给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份;如未在上述时间内出资，本协议书无效。

第二条保证

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、乙方承认有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条费用负担

本公司规定的股份转让有关费用，包括：全部费用，由(双方)承担。

第五条合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外

因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第七条合同生效的条件和日期

本合同经甲乙双方签字后生效。

第八条本合同正本一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(签名)：乙方(签名)：

年月日

第6篇：未缴出资股权转让协议范本

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未缴出资股权转让协议范本

未缴出资股权转让协议的撰写是和普通的股权转让协议的撰写是差不多的，但是也是有一定的区别的。未缴出资股权转让协议的撰写有什么格式要求和注意事项呢?下面，小编会为大家带来一个未缴出资股权转让协议范本，供大家进行参考。

未缴出资股权转让协议范本

出让方：_____ (以下简称甲方) 住 址： 法定代表人：

受让方：_____ (以下简称乙方) 住 址： 法定代表人：

甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持*****公司(下称“目标公司”)*%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。

一、转让标的

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甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司*%的股权。

二、各方的陈述与保证

1、甲方的陈述与保证：

(1)甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;

(2)甲方为目标公司的股东，合法持有该公司*%的股权;

(3)甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制;

(4)甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准;

(5)甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续;在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押;

(6)甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不

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利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

2、乙方的陈述与保证：

(1)乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;

(2)乙方对本次受让甲方转让目标公司*%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解;

(3)乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力;

(4)乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

三、转让价款及支付

1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为￥××万元人民币(大写：人民币××××元)。

2、甲、乙双方同意，待目标公司*%股权过户至乙方名下后 日内，由

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乙方将股权转让款一次性支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。

四、合同生效条件

当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：

1、本合同已由甲、乙双方正式签署;

2、本合同已得到了各方权力机构(董事会或股东会)的授权与批准。

五、股权转让完成的条件

1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司 *% 的股权过户至乙方名下。

2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。

六、违约责任

1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，

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另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

七、合同的变更与终止

1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。

2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：

(1)甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。

(2)经甲、乙双方协商同意解除本合同。

(3)本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。

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本合同因上述第(2)、(3)项原因而终止时，甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。

3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

八、保密

任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密;也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密;除非是：(1)法律要求;(2)社会公众利益要求;(3)对方事先以书面形式同意。

九、附则

1、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决;如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2、本合同未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行

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签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式四份，甲、乙双方各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案。

出让方(甲方)： (盖章)

法定代表人(或授权代表)签字：

受让方(乙方)：(盖章)

法定代表人(或授权代表)签字：

签署时间：_____年 月 日

签署地点：

综上所述，在我们进行撰写未缴出资股权转让协议的时候，要注意将股权转让完成的条件以及合同生效的条件进行交代清楚，这样可以保障好自己的合法权益不受侵犯，另外，我们也要提前约定好合同的违约责任，防止对方赖账，不按照合约执行。

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建立健全规范透明的招投标工作体系对策建议 http://s.yingle.com/l/jz/703833.html

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招投标程序须重视 http://s.yingle.com/l/jz/703826.html 建设工

程

施

工

合

同

有

哪

些

内

容

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确定中标人的程序 http://s.yingle.com/l/jz/703813.html 建筑给

水

排

水

几

个

问

题

的

思

考

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彪悍废标是在慷谁之慨

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工程设计合同履行地

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施工企业如何与不良建设方过招

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协议书(2018最新)内承包人向发包人承诺的内容有哪些 http://s.yingle.com/l/jz/703769.html

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外商投资企业外方如何办理人民币利润再投资证明 http://s.yingle.com/l/jz/703764.html

拖欠工程款找谁投诉

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建筑工程转让成本如何计算

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中华人民共和国招标投标法第四十七条释义 http://s.yingle.com/l/jz/703761.html

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筑

工

程

施

工

问

题

的

思

考

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广州财政局称格力废标门源于被检举 http://s.yingle.com/l/jz/703757.html

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工程承包合同简单点的范文是什么样子的 http://s.yingle.com/l/jz/703755.html

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建筑工程款优先权怎么用

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监督投标人是否有违规行为怎样判断 http://s.yingle.com/l/jz/703753.html

设计单位、监理单位违约损害赔偿的责任范围有哪些 http://s.yingle.com/l/jz/703752.html

建筑工程中转包和违法分包现象是什么样子的 http://s.yingle.com/l/jz/703751.html

燃气工程验收遗留问题整改管理规定 http://s.yingle.com/l/jz/703750.html

蒙山县西河镇古排石等坝工程(某 http://s.yingle.com/l/jz/703749.html

立项中不容忽视的程序

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建筑安装工程费率 http://s.yingle.com/l/jz/703747.html 招标通

告

应

当

载

明

哪

些

事

项

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长兴县招投标中心开标须知

http://s.yingle.com/l/jz/703745.html

行销价格管理办法 http://s.yingle.com/l/jz/703744.html 建筑工程停工索赔的处理原则是什么 http://s.yingle.com/l/jz/703743.html

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珠海市建设工程施工招标投标管理暂行规定 http://s.yingle.com/l/jz/703742.html

工程施工合同履约保证金如何结算 http://s.yingle.com/l/jz/703741.html

通信工程施工协议书(2018http://s.yingle.com/l/jz/703740.html

最新)

建行再融资方案 http://s.yingle.com/l/jz/703739.html 改进招标流程 http://s.yingle.com/l/jz/703738.html 建筑工程

的基

本属性和

必要条件

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依法必须招标的工程建设项目应当具备什么条件才能进 http://s.yingle.com/l/jz/703736.html

工程施工与工程结算的关系

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工程建立过程中业主方对质量怎么管理 http://s.yingle.com/l/jz/703734.html

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第7篇：有限公司出资(股权)转让协议.（整理）

有限公司出资(股权)转让协议

根据《公司法》、《合同法》等有关法律法规，本协议双方当事人经友好协商，就转让本合同第二条所指示达成以下协议：

第一条、 双方当事人

出让方(以下简称甲方)：证件号： 受让方(以下简称乙方)：证件号：

第二条、 转让标的

本公司转让标的为出让方有限公司(以下简称标的公司)所持有的出资万元，占该公司总出资额的%。

第三条、 转让价格

双方约定上述标的物的转让价格为人民币万元。

第四条、 合同的生效及履行

本合同有甲乙双方签字确认后，即告生效，并视为标的公司股东已发生变更甲方应配合乙方于本合同生效后30日内凭本协议及修定后的《公司章程》等有关文件办理相关工商登记手续。

第五条、 相关权利和义务

出资转让前后标的公司的一切债权债务由该公司承继，公司股东以其对公司承担责任并享受相应的权利。

第六条、 价款的支付

本合同第二条所确定的价款，在本合同生效后十日内由受让方一次性直接付给出让方。

第七条、 保证条款

甲方承诺转让的出资是真实、完整的。标的物未设立任何抵押、担保，没有被法院查封或有其他影响产权真实、完全的情形。甲方承诺在转让前已向乙方如实告知公司有关经营状况、财务状况，乙方承诺对标的公司的经营状况和财务状况已充分了解。

第八条、 约责任及纠纷处理

本合同生效后，乙方不能按第六条约定按时付款的，甲方可直接向有关管辖权的法院堤起诉讼。

其他违约责任由甲乙双方自行协商解决，双方也可直接向人民法院提起诉讼。

出让方(甲方)：签章受让方(乙方)：签章 日期：日期：