中外合资公司股权转让的程序和条件

中外合资公司股权转让的程序和条件（精选10篇）

中外合资公司股权转让的程序和条件 篇1

有限责任公司在经营过程中，往往因股份制改造、、公司购并、原有股东的退出等活动引起原有股东结构的变化，使原有股东转让资成为可能。股东出资，即通常所说的股权；对股东出资转让的条件和程序，我国《公司法》和相关的法律、法规都作了规定，原有股东和新股东是否严格按照法律规定办理有关手续，直接关系到出资转让行为的合法有效。笔者现结合我国法律规定和公司运作实务，就有限责任公司出资转让的条件和程序及其中的律师业务做一论述。

一、有限责任公司股东出资转让的条件

1.股东之间转让出资的条件

我国《公司法》第35条第一款规定，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，即我国法律不禁止股东之间转让出资，也不需股东会表决通过。但是，我国法律和国家有关政策从其它方面又对股东之间转让出资作出限制：第一，股东之间不可因转让其全部出资而使股东少于二人，因为我国《公司法》规定，有限责任公司的股东最少为二人，两个股东的有限公司的股东之间就不能转让其全部出资，否则会成为我国法律所不允许的“一人公司”(国有独资公司除外)。第二，根据我国的产业政策，像国有股必须控股或相对控股的交通、通信、大中型航运、能源工业、重要原材料、城市公用事业、外经贸等有限责任公司，股东之间转让出资不能使国有股丧失必须控股或相对控股地位，如果根据公司的情况确需非国有股控股，必须报国家有关部门审批方可。

2．向股东以外的第三人转让出资的条件

向股东以外的第三人转让出资会直接引起股东结构的变化，增加新股东，对此，我国《公司法》第 35条第二款明确规定，股东向股东以外的人转让：其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让。这里有两个问题：第一，涉及到股东表决权问题，对“经全体股东过半数同意”如何理解，一种理解认为，有限责任公司的股东原则上海出资一份，不论出资多寡，就有一表决权；另一种理解认为，股东以其出资比例行使表决权，即一般采取资本多数决议制。对此，笔者认为，第二种理解妥当一些，因为我国《公司法》第41条规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”当然，我国法律也授权股东在平等协商的基础上可以在公司章程中规定股东行使表决权的方式和计算表决权的方法，这样更有利于保护中小股东的利益，防止大股东利用其优势地位侵害小股东的权益。第二，我国《公司法》的规定使股东可以强制转让其出资，因为其他股东要么同意这一股东向股东以外的人转让出资，要么自己购买该转让的出资，但不能绝对否决该股东的转让其出资的申请。

3．保护股东的优先受让权(购买权)

《公司法》第35条第三款规定，“经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”这里的同等条件是股东相对股东以外的人而言，法律之所以这样规定，主要是防止低价向第三人转让出资，损害公司和其他股东的权益。

二、有限责任公司股东转让出资的程序

股东转让出资作为公司运营中的重大事项，直接关系到大多数股东、公司本身和市场交易相对人(即其他市场主体，如其他公司、团体、个人)的利益，因此，各国法律对股东出资转让程序都做了严格的规定。根据我国《公司法》和相关法律法规的规定，我国有限责任公司股东转让出资一般要经过以下程序：

1．欲转让出资的股东向公司董事会提出转让出资的中请，由董事会提交股东会讨论表决。这主要是对股东向股东以外的人转让出资的规定，因为，股东之间转让出资无须经过股东会表决。另外，股东在向公司董事会提出转让出资的申请之前，往往已同其他股东或股东以外的人达成转让出资的意向。

2．转让出资中对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估。国家为防止国有资产流失，国务院1991年11月发布了《国有资产评估管理办法》，该《办法》第3条规定，“国家资产占有单位(以下简称古有单位)有下列情形之一的，应当进行资产评估：(一)资产拍卖、转让；(二)企业兼并、出售、联营、股份经营…”所似，股东转让的出资如果是国有股部分或因公司：购并使国有股发生转让，那么对这部分国有股《资产》在转让前要委托资产评估部门进行资产评估；对土地使用权工业产权，专有技术等无形资产，其价值的被动牲此较大，另外，欲受让出：资的新股东若以上述无形资产投入公司，根据《公司法)第24条之规定，必须进行萍估作价。对新投；人的土地使用权、工业产权等；还皮办理有关财产权转移手续。

3、签订转让出资的协议。转让出资的股东与受让出资；的股东或股东以外酌人按法律的规定并以般东会的表决结果为依据双方签订转让出资的协议；其中对双方转让出资的数额、转让的程序、双方，的权利义务等事项作出规定，使其作为有效的法律文书来约束双方，规范双方的行为。

4．中外合资或中外合作的有限责任公司股东转让出资，根据(中外合资企业法》或《中外合作企业法》的规定，要经过中文股东的上级政府部门审敏；并报送。国斗院外经贸部门或其授权的地方政府审批同意方可有效办理转让手续。5．收回原股东的出资证明书，给受让人发新的出资证明书；并记载于股东名册。(公司法》第30、31、36条对股东的出资证明书、股东名册及其变更记载都作了规定；股东转让出资后，由公司将受让人的姓名或名称；住所以及受让的出资额记载于股东名册，具有法律上的公示效力。

6、召开股东会议，表决修改公司章程；根据股东的提议，必要时变更公司董事会和监事会成员。公司章程对股东的名称及其出资额都有记载，股东转让出资必然引起股东结构及出资发生变化，所以，按(公司法)第38条对股东会职权的规定，必须召开股东会议，修改公司章程。对原股东出任或委派的董事或监事，受让人作为新股东可提议要求股东会予以更换，可由其出任或委振新的董事或监事。

7．就公司章程修改、股东及其出资变更、董事会和监事会的变更等向工商行政管理部门申请工商注册登记事项变更。

至此，完成了股东转让出资的全部法定程序。

中外合资公司股权转让的程序和条件 篇2

一、有限责任公司股权内部转让条件

有限责任公司的股东之间可进行部分股权或全部股权的相互转让。也就是说股东之间出资的转让比较自由,不必经过股东会表决的程序。我国法律虽对股东股权的转让不禁止,但是对股东之间股权的转让进行了一定的限制,特别是国有股权。这就表明,国有股权的转让需得到批准,才能使股权转让合同的预期效力得以保障。

二、有限责任公司股权外部转让条件

有限责任公司股权转让给非股东,不对公司的资本总额产生影响,但是需要考虑的是原股东和新股东之间的信赖关系,这关系到公司正常的运营秩序。因此,新公司法就股权外部转让作出三个方面的规定:第一、表决权模式。表决过程中涉及到的“同意人数过半”,是指持同意态度的股东人数在50%以上,也就是表决的结果由人数决定,即一人一票制。第二、优先购买权的行使问题。必须在股东向股东以外的人转让股权时,其他股东才具有优先购买权。需要注意的是,优先购买权指的是完整行使的优先购买权。第三、“相同条件”的含义。新公司法关于相同条件下的规定,主要考虑的是公司和其他股东的权益。而相同条件的概念,是指股权转让价格、股权转让价款支付方式以及付款期限等条件一致。

三、因股权的强制执行引起的股权转让条件

就股权强制执行而言,其属于股权转让的一种形式,也就是法院依法受理债权人的申请,在债务人不具备清偿债务的财务能力时,进行合法法律文书的强制执行,采用变卖以及拍卖等方式,将有限责任公司的股东股权进行强制转让。实施该种股权转让,应满足以下条件:第一、具有判决书、仲裁裁决书、以及执行命令等执行依据;第二、被执行人的股东必须确定不具有债务清偿能力;第三、执行前需征求其他股东的意见,应使其他股东的优先购买权得到保障。

四、异议股东行使回购请求权引起的股权转让条件

行使异议股东回购请求权,也就是股东会议决议事项内容,如果关系到股东的重要利益,反对事项的股东可将股权进行收购,换句话说就是退股,这也是股权转让的救济途径之一,相对比较特殊。异议股东的股权回购请求具有十分严格的适用条件,规定其应满足以下条件:第一、公司不向股东分配利润已经连续5年,且公司为盈利状态,满足法律规定的分配利润条件;第二、章程规定的公司解散事由,或者营业期限将至,有部分股东为使公司持续发展,在股东会会议上作出提议进行章程的修改。

五、因离婚以及继承取得股东资格所引起股权转让条件

因离婚、继承取得资格所引起的股权转让和一般股权转让存在区别,由继承和离婚导致的股权变更是根据特定的法律事实进行,而当事人之间的协议并不具备法律效应,新公司法规定股东继承人在股东逝世后,具有继承其原股东股权的权利,但是公司章程可通过其他股东的表决进行修改,也就是说自然人股东的股东资格也应遵循其他股东的意愿,意思是股东股权的继承并不是绝对的。

离婚取得股权也受到法律的严格规定:夫妻一方为公司股东,离婚后进行股权转让,夫妻应协商一致将出资的全部或者部分转让给另一方、超过一半股东同意,其他股东对其优先购买权不予行使的,该股东的配偶可成为股东得到股权。如果超过一半股东反对转让,但是愿意进行出资收购的,法院可采取分割的方式对转让出资所得财产进行处理。如果超过一半的股东既反对股权转让,也不进行出资额的收购,视作同意转让处理。

六、结语

总之,随着新公司法的颁布实施,有限责任公司的股权转让在法律方面已经得到了明确的规定,新公司法明确规定了有限责任公司股权转让的各种条件,严格规定了股权转让的法律程序。新公司法的颁布和有效实施,对解决公司股权转让纠纷、维护社会的和谐稳定,均具有十分重要的意义。

参考文献

[1]易桃利.有限责任公司股权外部转让限制条件研究[D].广东财经大学,2014.

[2]黄睿,唐英玲,黄乐定.有限责任公司股权转让的法律分析[J].企业经济,2012,06:190-192.

中外合资公司股权转让的程序和条件 篇3

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中国股份有限公司的设立条件和设立程序

股份有限公司设立条件

设立股份有限公司，应具备下列条件：

(1)发起人符合法定人数，即五人以上，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所，国有企业改建为股份有限公司的，发起人可少于五人，但应採取募集设立方式;

(2)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额，即一般为人民币一千万元;

(3)股份发行、筹办事项符合法律规定;

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(4)发起人制订公司章程，并经创立大会通过;

(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;

(6)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

股份有限公司设立程序

股份有限公司的设立，须经国务院授权的部门或省级人民政府批准。可採取发起设立或募集设立两种方法：

(一)发起设立

发起设立指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。其主要

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程序是：

(1)发起人以书面认定公司章程规定发行的股份后，立即缴纳全部股款;以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权抵作股款的，应依法办理其财产权的转移手续;

(2)发起人交付全部出资后，选举董事会和监事会;

(3)由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记;

(4)公司登记机关自接到设立登记申请之日起叁十日内作出是否予以登记的决定。对符合《公司法》规定条件的，予以登记，发给公司营业执照;否则不予登记。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司成立后应予公告。

(二)募集设立

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募集设立指由发行人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。其主要程序是：

(1)发起人认购不少于公司股份总数的百分之叁十五的股份;

(2)拟定招股说明书。

招股说明书由发起人拟定，应载明：

(a)发起人认购的股份数;

(b)每股的票面金额和发行价格;

(c)无记名股票的发行总数;

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(d)认股人的权利、义务;

(e)本次招股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明等事项，并附发起人制订的公司章程。

(3)签订承销协议

发起人与依法设立的证券经营机构签订承销协议。承销包括包销和代销两种方式。承销协议应载明下列事项：

(a)当事人的名称、住所及法定代表人的姓名;

(b)承销方式;

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办理房屋转让手续程序及条件 篇4

件

一、办理土地使用权转让须提交的材料：

(1)土地使用证或权属证明书（原件）；

(2)转让、受让双方书面协议（原件）；

(3)市或镇乡党委政府对企业改制的批准文件；

(4)土地使用权转让申请审批表；

(5)改变土地用途报告；

(6)商品房转让须持房产证。

二、办理转让的程序

1、有转让资格的当事人申请；

2、双方当事人公证书；

3、办理转让手续及调整土地使用权出让金；

4、办理变更登记；

5、入档留存。

三、下列房地产不得转让

1、以出让方式取得土地使用权，但不符合下列条件的：

(1)按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金,并取得使用权证书；

(2)按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的形成工业用地或其他建设用地条件。

2、司法机关和行政机关依法裁定，决定查封或者以其他形式限缸房地产权的；

3、依法收回土地使用权的；

4、共有房地产，未经其他共有人书面同意的；

5、权属有争议的；

6、未依法登记领取权属证书的；

7、法律、行政法规规定禁止转让的其他情形。

办理土地使用权转让登记应提交的文件资料

1、土地登记（转让）申请书；

2、国有土地使用证（正本）；

3、房地产转让的须提供房屋产权证明影印件；

4、转让双方当事人身份证影印件、通讯地址和联系电话；

5、行政企事业单位转让国有土地使用权，须提供国有资产管理部门批准文件；

6、改变原批准用途转让国有土地使用权，须提供规划国土资源部门批准文件；

7、建设用地规划许可证及工程开工许可证影印件（房地产转让除外），属分割转让的，需提交规划国土资源管理部门重新规划的规划文件或转让地块的规划要求；

8、土地使用权转让合同书或赠与书交换协议书，属人民法院判决需拍卖、变卖用于清偿债务的土地使用权转让，须提交依法作出的已经生效的判决书、裁定书、调解书、拍卖委托书及拍卖成交确认书；

9、提交具有评估资质的土地评估机构对转让土地使用权的估价报告和市规划国土资源局的确认书。

△、土地使用权转让有哪些形式?

包括房地产出售、交换和赠与及以房地产作价入股或 一方提供土地使用权，另一方提供资金进行的房地产经营 活动。因企业被收购、兼并或合作及以房地产抵债引起房 地产权属转移的，均属于土地使

用权转让行为，应按规定 办理土地转让手续。

办理土地使用权转让应提交下列资料：

(1)

(2)

(3)

(4)

(5)

(6)

(7)

(8)

(9)土地使用权转让申报表 双方法人有效证件(委托代理人需出具书面委托书)土地使用证原件(土地批文或其他权属来源证明)土地使用权出让合同(或划拨使用批准文件)建筑物、附着物所有权证 转让合同(或房地产买卖协议)规划文本及红线图(开发地块应提供)勘测成果报告及宗地图(分割或部分转让应提供)地价评估报告及确认书

(10)投入建设资金已达到开发投资总额25%以上的证明材料(房屋建设工程项目应提供)

(11)其他需要提供的文件资料

国有土地使用权转让、抵押审批程序：

(1)用户向土管业务受理大厅窗口提出国有土地使用权转让或抵押申请，提供有关资料

(2)

(3)

(4)经办人初审，提出办理意见 土地市场管理处审核 局分管领导审

(5)

(6)

(7)与用户签订国有土地使用权出租合同 土地市场管理处登记 用户到土管业务受理大厅领取有关文件

契税征收

1、土地使用权出让提供：

①土地部门或县级以上人民政府批准土地出让文件

②出让土地合同或协议书

③各种出让税费凭证复印件

④契税交纳申报表一式两份

2、土地使用权转让提供：

①原土地使用权证书复印件

②转让合同或协议书复印件

③土地部门审批土地转让批准文件

④转让土地各种税费凭证复印件

⑤契税交纳申报表一式两分

3、代办契税办事程序：

外资公司股权转让程序 篇5

外商投资公司股权变更审批、登记注册应提交的材料（商务部门）：

1、必须提交的基本材料：

（1）企业申请（需法定代表人签字、盖章）；

（2）股权转让协议书；

包括以下内容：

①转让方与受让方的名称、住所、法定代表人姓名、职务、国籍；②转让股权的份额及其价格；

③转让股权交割期限方式；

④受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；⑤违约责任；

⑥适用法律及争议的解决；

⑦协议的生效与终止；

⑧订立协议的时间、地点；

⑨转股各方法人代表签字并加盖公章）；

以国有资产投资的中方投资者股权变更的，企业还必须向审批机关报送下列文件：

①中方投资者的主管部门对该企业投资者股权变更签署的意见；②国有资产评估机构对需变更的股权出具的资产评估报告；③国有资产管理部门对上述资产评估报告出具的确认书。

（3）放弃优先购股权的声明（由不出让股权投资方法人代表签字、1

盖章，注：转股协议书需经其他投资者签字或以其他书面方式认可）；

（4）验资报告（复印件）；

（5）公司章程规定的最高权力机构做出的决议或决定；

（6）修改合同和章程的协议书新的合营各方法人代表签字，合同章程修改协议书应写明修改的条款，需投资各方法人代表签字并加盖企业公章；如属外商独资，则投资方签字即可)。

（7）股权接收方开业证明、法定代表人有效证明文件、商业登记证或营业执照、资信证明、股东名录、董事会名录、股东或董事会授权签字代表的决议，若投资外方是自然人，需身份证件复印件及资信证明（由开户银行出具）。（以上材料需外国投资方提供，且需经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使领馆认证，港澳台仅需提供当地公证机构的公证文件，中国投资者仅提供营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件）；

（8）新董事会名单复印件（须有董事本人亲笔签名、职务、委派方）①新董事委派书（委派方法人签字并加盖委派方公章）及新董事身份证复印件。

②无董事会则需法定代表人委派书、身份证件复印件。

（9）批准证书和营业执照复印件。

（10）办理人员授权委托书及身份证复印件、验资报告复印件。

（11）承诺书（需法定代表人签字、盖章）。

（12）《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件

（13）审批机关规定的其他文件。

2、属下列股权变更原因及相关情形的，须另提交相应的专项文件、材料：

（1）企业股东之间协议转让全部或部分股权，企业股东向非股东

投资者（新股东）转让全部或部分股权的，提交股权转让协议（原件1份）。

（2）企业增加注册资本，但股东不按原出资比例缴付增资额的，以及企业增加新股东并同时增加注册资本的，提交各股东签订的股权变更协议（原件1份，各股东法定代表人签字，股东盖章）。

注：股权变更后各股东订立的企业修改合同已包括有关股权变更协议内容的，免交本项要求的股权变更协议。

（3）企业股东因未缴付出资（包括提供合作条件）自愿退出企业，而其他股东或新股东愿意承接退股股东的出资（包括提供合作条件）的，提交退股股东自愿退股声明（原件1份，法定代表人签字，股东盖章）。

注：在没有投资者承接退股股东的出资（包括提供合作条件）而导致企业注册资本减少，且符合法定调整投资总额和注册资本有关规定的，企业须同时向审批机关申报减少投资总额和注册资本。

（4）企业股东已缴付部分出资，但未缴清全部出资，在不违反法定的出资规定情况下，该股东自愿放弃其未缴付出资部分的股权，而其他股东或新股东愿意承接该部分股权的，提交该股东自愿放弃其未缴资股权的声明（原件l份，有关股东法定代表人签字，股东盖章）。注：股权变更后各股东订立的企业修改合同已包括有关股权变更协议内容的，免交本项要求的股东声明。

（5）企业股东不履行企业合同规定的出资（包括提供合作条件）义务，守约股东依法申请更换股东、变更股权的，提交：① 守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件；② 市工商局出具的《企业注册资本催缴通知书》（复印件1份，验原件）；③ 违约方已经按照企业原合同规定缴付部分出资的，提交企业对违约方的部分出资进行清理的有关文件原件。

注：在本情形下，必须提交的基本材料中的企业申请报告和董事会决议代之为：守约股东的申请报告l份（打印，全部守约股东法定代表人签字，股东盖章）。

（6）企业股东破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该股东在企业持有的股权的，提交股权获得人获得该股权的有效证明文件（复印件1份，验原件）。

（7）企业股东被法院或仲裁机构依法裁定或裁决其股权变更的，提交法院出具的民事裁定书或调解书或仲裁机构出具的裁决书（复印件1份，验原件）。

（8）企业股东合并或分立或其他方式重组后的承继者依法承继该股东股权的，提交股权承继者获得该股东股权的有效证明文件（复印件1份，验原件）。

（9）企业股东经其他各方股东同意将其股权质押给债权人，并经审批机关批准，质权人或其他受益人依照法律规定和合同约定取得该股东股权的，提交：① 审批机关批准质押批文（复印件1份）；② 出质股东与质权人签订的质押合同（复印件1份）；③ 质权人或其他受益人获取出质股权的有效证明文件（复印件1份，验原件）。

（10）属上述（1）、（2）项股权变更原因，且变更股权的中方股东（含新股东）的股权结构有国有资产出资的，按《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令2003年第3号）执行。对变更股权的中方股东不能明确其股权结构不含国有资产出资的，提交工商行政管理局出具的相关注册登记的有关资料或其他相关文件（复印件1份，验原件）。

（11）股权变更后的新股东是外商投资企业的，提交：① 新股东董事会会议一致同意变更为新股东的决议（复印件1份）；② 新股东的企业验资报告（复印件1份）；③ 新股东最新的企业资产负债表（复

印件1份）；④ 外地新股东提交所在地工商登记机关出具该股东具备投资资格的证明文件（复印件1份，验原件）。

外商投资公司股权变更审批、登记注册应提交的材料（工商部门）：

1、《外商投资企业变更（备案）登记申请书》（内含《企业变更（备案）登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容）；

2、《指定（委托）书》；

3、公司章程规定的最高权力机构做出的决议或决定；

4、《企业法人营业执照》正、副本；

5、股权转让协议；

6、股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章的章程修正案或修改后的公司章程；

7、审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本；

8、涉及国有产权转让的，应提交上海产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》；涉及中央国有产权转让的，应提交中央企业国有产权交易试点机构出具的《产权交易凭证》；涉及外埠国有产权转让的，可依据国有产权属地政府有关规定，提交规定的产权交易机构出具的产权转让交割文件或国有资产管理部门出具的产权转让批准文件；

9、股东发生变化的应提交受让方的合法资格证明（资格证明应按公司设立时的有关要求提交）；

中外合资公司股权转让的程序和条件 篇6

制作：找法网 分类：股份转让百科 时间：2012-11-13

有限责任公司内部股权转让程序如下：

(1)根据我国《公司法》第72条的规定，有限责任公司股东超过半数表决通过后，股权方可转让。股东会讨论股权转让时。不同意转让的股东应当按照同等条件购买该股权，不同意转让又不同意购买，视为同意转让;股东之间相互转让股权时，不需经过股东会表决同意，只需股东之间协商并通知公司及其他股东即可。

(2)转让双方签订股权转让协议。协议中应对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务作出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束双方的转让行为，股权转让合同应当遵守《合同法》的一般规定。

(3)收回原股东的出资证明书，发给新股东出资证明书，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称、住所地段受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。

企业到天交所公司股权挂牌程序 篇7

公司股权挂牌交易工作程序

一.申报

（一）申请：拟挂牌公司向天津股权交易所（以下简称：“天交所”）提交《XX公司关于拟开展股权挂牌交易的申请》、《企业登记表》、企业介绍PPT;

（二）现场考察：天交所收到申请之日起5个工作日内，组织相关人员到企业现场考察；

（三）预选：对拟挂牌公司进行初步筛选，确定是否列为重点培育对象。

二.启动

（一）确定服务机构：列为天交所重点培育对象的企业，可以选择在天交所注册的合格做市商、保荐人、中介机构，并在天交所备案；

（二）初步尽职调查：企业确定相关服务机构并经天交所备案同意后，相关服务机构进驻企业进行初步尽职调查；

（三）工作方案制定：相关服务机构在对企业进行初步尽职调查的基础上，制定《XX公司股权挂牌交易工作方案》（包括但不限于：1.XX公司初步尽职调查工作报告2.股权挂牌工作操作方案3.私募工作预案

（四）评审：天交所专业人员对工作方案进行评审，若评审通过后报经企业所在当地金融（或上市）主管部门备案，主管部门收到备案文件2日内无异议，企业可启动股权挂牌交易工作。

三.定向私募（适用于股权挂牌交易前定向私募）

（一）文件制作：相关服务机构在详细尽职调查基础上，协助企业制定私募申请文件（包括但不限于：1.《定向私募说明书》2.《定向私募方案》等）；

（二）审核：天交所组织相关人员对企业提交的定向私募文件进行审核并报企业所在当地金融（或上市）主管部门备案；

（三）实施：金融（或上市）主管部门收到文件2日内无异议，即可组织实施私募工作。

四.挂牌交易工作实施

（一）文件制作：相关服务机构在对企业进行详细尽职调查基础上，协助企业按照天交所要求制定股权挂牌交易申报文件，出具相关正式申报文件；

（二）预审：天交所收到企业股权挂牌交易申报文件后3个工作日内即可组织对申报文件进行预审并反馈预审意见，通知企业及相关中介机构根据预审意见进行修改；

（三）当地金融（或上市）主管部门备案：主管部门在收到企业股权挂牌交易申报文件后2个工作日内出具书面备案文件。

（四）初审：天交所收到企业股权挂牌交易申报文件和备案文件后3个工作日内组织内核部门进行初审，初审合格后报送专家审核委员会审核，初审不合格，通知企业及相关中介机构修改申报文件。

（五）专审委审核：天交所组织专家对企业申报文件进行审核并召开现场聆讯会议。

（六）备案：企业股权挂牌交易申报文件通过专审委审核后，由天交所复核，复核通过后报天交所监管部门备案。

五.企业股权挂牌

（一）挂牌通知：天交所监管部门收到申报文件后5个工作日内无异议；天交所向企业出具《股权挂牌交易通知书》并抄报企业所在地金融（或上市）主管部门。

（二）信息披露：企业在天交所指定媒体披露信息

成立集团公司条件、程序及好处 篇8

一、成立集团公司条件

企业集团：是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为的规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。

应当具备以下条件：

1)企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币上，并至少拥有5家子公司；

2)公司和子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；

3)集团成员单位均具有法人资格。

二、成立集团公司的利与弊

A、集团化具有单体公司简单加总无可比拟的诸多优势：

①.规模效应:集团企业的规模效应利用连锁，全球化，产业组合，平台搭建，产业链链主，控制标准等多种手法来追求规模效应

②.税务筹划降低税费。各个子公司可能在不同地区从事不同业务，可以把集团内部各业务利润转移到税率较低的子公司，达到缴纳最低税费之目的。正式登记集团，如果原来各公司没有股权关系即母子公司关系，是独立的各个公司，则需要进行股权变更形成母子公司，这会涉及股权转让所得税的问题（20%所得税），在不同的地方，税收政策差异较大，有的地方为支持企业做大做强或者上市，会有税收优惠，各企业在组建集团过程中需要尽力争取。

③.提高银行授信额度。集团内部各业务合并报表，块头大了，更能赢得银行的重视，必然提升与银行谈判能力，获取银行支持，提升资信等级。

④.速度效应：集团可以通过资金流控制和集团以自身的能力，资源和商誉用聚焦式灌注的手法高位整合的手法，来加快子公司的周转，发展速度，攻克瓶颈的时间，以集团之全力协助子公司解决片段的问题.⑤.组合效应：集团对多元化，产业组合的驾驭和利用.母公司对不同产业，产业之间的互补，共享，协同，内部交易的管理。交叉补贴产生的竞争力：以赚养亏，以亏克敌.以负伤敌，以盈养负.⑥.学习效应：创新的平台化，制度平台化与复制化，知识与制度的内部流动，学习曲线的降低，管理经验的流动与共享。

⑦.空间效应：利用空间的延伸来拉大产品应用空间，在不同进化梯次市场来延长和重复使用.⑧.时间效应：利用不同投资形态的时间价值组合，以及利用不同子公司的产品销售的时间差，回款周期差，不同产业的投资周期差和投资密度差，以及回报周期差，进行撮合和对冲管理。

⑨.母合效应：总部利用各个子公司之间的可能的各种关联，进行挖掘，强化与整体管理。发挥“母合效应”。集团总部统一指挥，为各子公司进行价值创造活动，如统一政府公关、统一采购、统一营销、统一人力资源调配等。

⑩.资本放大效应：母公司利用在子公司的控制权，将子公司的无形，壳资源，各种资产进行集中管理，以较小的资产来控制更大的资产总量，甚至有意识利用多层次控制，在子公司放大控制权

B、集团化也会产生一些弱势和负面影响：

企业集团分支众多，组织层次复杂，管理链条长，有的企业集团因兼并、资产重组而成、各成员经济效益不一，财务管理的历史基础不一。采用完全分权型财务管理机制虽有利于分公司的灵活经营，但财力分散，如果缺乏行之有效的管理和监督，容易造成资产流失，会计信息失真；完全集权型财务管理机制即由总部全面直线管理各分公司和子公司财务机构的人事、预算核算和监督评价，虽利于防范资产流失和会计信息失真，但较适于经营单

一、产销合一、规模较小的集团公司。企业集团规模庞大、经营方式繁杂时，则疲于应付大量财会人员的选拔、培训、委派和轮换，不利于各分公司和子公司财务管理的独创性和积极性。因此应取长补短，健立一种有效的分权集权型财务管理机制。当前一些企业集团建立资金结算中心或内部银行，在授予分公司和子公司大量人事和经营核算等权利的基础上，强调资金的统一调度和管理，这是企业集团健全分权集权型财务管理机制关键所在，利于资金内部融通、增收节支和扩大信用的功能等，但在实行过程中，一些企业集团资金管理的深度不够，限于统一调度和内部融通，对拨付各分公司和子公司资金的运行质量和安全性缺乏跟踪监控，加之一些分公司和子公司会计信息失真，资金预算和经营绩效评价不实，造成资金浪费、资产流失严重，因此企业集团有必要在资金的统一调度和管理的基础上，再尝试一种科学的约束机制，实行财务人员委派制度，完善企业集团分权集权型财务管理机制。

二、报审受理审核时限

申请办理集团设立、变更、注销登记和备案，凡材料齐全，符合法定形式，工商行政管理机关当场作出登记决定，并在5个工作日内核发营业执照或其他登记证明。(申请人以非固定形式提交行政许可申请的，受理审核时限按国家工商行政管理总局《企业登记程序性规定》执行)。

三、登记管辖

企业集团登记统一由市工商局负责。

四、收费标准

集团登记不收取登记费用。

注册成立企业集团程序

五、设立企业集团一般步骤

设立企业集团，一般要经以下步骤：

第一步：咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》，准备相关材料；第二步：递交名称登记材料，等待名称核准结果；

第三步：领取《企业名称预先核准通知书》及相关材料，同时领取《集团设立登记申请书》等有关表格;

第四步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予设立

登记通知书》；

第五步：领取《准予设立登记通知书》后，按照《准予设立登记通知书》确定的日期到工商局领取《企业集团登记证》。

六、企业集团名称的构成和有关要求

企业集团名称的构成企业集团名称由“行政区划＋字号＋行业＋集团”四部分依次组成。企业集团及其成员名称的有关要求

1、名称不冠以行政区划的，应按规定程序经国家工商总局核准；

2、企业集团的名称可以有简称；

3、母公司(核心企业)可以在企业名称中使用“集团”或者“（集团）”字样；

4、子公司（集团的成员企业）可以冠以集团名称或简称。

5、参股公司经集团管理机构同意，可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。

七、申请企业集团资料

A、登记：申请企业集团名称登记应提交的文件、证件

依照《企业集团登记管理暂行规定》的有关要求，企业集团的名称应当由企业集团的母公司达到集团登记条件后，在申请设立或变更登记时一并提出，应提交以下资料：

（一）名称预先核准登记应提交的文件、证件：

1、《名称(变更)预先核准申请书》；

2、企业集团成员的法人资格证明；

3、母公司（核心企业）对集团成员企业的持股证明或出资证明；

4、《指定（委托）书》。

（二）名称变更预先核准登记应提交的文件、证件：

1、《名称(变更)预先核准申请书》；

2、加盖母公司（核心企业）公章的《企业集团登记证》复印件；

3、《指定（委托）书》。

B、注册：申请企业集团登记注册应提交文件、证件

（一）企业集团设立登记应提交的文件、证件:

1、《企业集团登记注册书》；

2、由集团全体成员签署的企业集团章程；

3、企业集团成员提交加盖本企业公章的《营业执照》复印件；

4、母公司（核心企业）对集团成员企业的持股证明或出资证明（集团控股成员为本市企业的提交该企业章程复印件并加盖公章；集团控股成员为外埠企业的提交当地登记机关出具的该企业股东出资证明）；

5、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》；

6、《指定（委托）书》；

7、参股企业及其他成员企业只提交加盖本公司公章的营业执照复印件。

（二）企业集团变更登记应提交的文件、证件：

1、《企业集团变更登记注册书》；

2、《企业集团登记证》；

3、《指定（委托）书》；

4、变更下列事项的，还需要提交以下文件、证件：

变更企业集团名称：（1）依据企业集团章程规定作出的关于企业集团名称变更的决议；（2）《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》。变更成员企业：（1）依据企业集团章程规定作出的变更成员企业的决议；（2）母公司（核心企业）对新成员企业的持股证明。

变更母公司（核心企业）名称：（1）加盖母公司（核心企业）公章的营业执照复印件；（2）母公司登记机关出具的名称变更证明。

变更母公司（核心企业）住所：加盖母公司（核心企业）公章的营业执照复印件。

（三）企业集团注销登记应提交的文件、证件：

1、《企业集团注销登记注册书》；

2、依据企业集团章程规定作出的注销决议；

3、《企业集团登记证》；

4、《指定（委托）书》。(四)企业集团备案登记应提交的文件、证件： 企集团章程发生变化：1.《企业集团备案申请书》；2.修改后的章程或章程修正案；3.《指定(委托)书》。

(五)其他登记应提交的文件、证件：

因集团登记证丢失、损毁申请补发：

1、《指定(委托)书》；

2、母公司(核心企业)法定代表人签署的情况说明；

3、公开发行的报纸上登载挂失作废声明的报样；

4、《增(减、补)证照申请表》。

特别提请注意:

１、建议在登记过程中不要更换被委托人。如被委托人发生变化，请重新提交《指定（委托）书》。

２、如果委托有资格的登记注册代理机构办理，应提交加盖该代理机构公章的代理机构营业执照复印件、《指派函》、《委托书》、代理人员的资格证明及身份证明。

中外合资公司股权转让的程序和条件 篇9

一．基本条件

1． 资金类别：信托资金

2． 贷款要求：全国地级市以上（含地级市）城市；开发商或其控股股东具备二级资质。

3． 抵押物：取得四证的在建工程；取得预售许可证或房地产权的项目。

4． 贷款期限：1－2年。

5． 贷款金额：3000万以上。

6． 抵押率：资产抵押比例35％－40％。

7． 年利息及费用：15－18％（其中信托费用4％，发放资金时付），年息按季度或半年支付。

8． 融资服务费：2－3％。

9． 贷款操作时间：单一资金信托15－20天，集合资金信托30－40天。

10． 特别说明：贷款资金不得用于土地收购及土地前期开发，整理。

二．操作程序

1． 项目方提供用于初审的下列前端资料（有效，清晰的彩色扫描文件）；

A． 贷款申请书，写明项目概况，贷款金额及期限，用款计划，还款来源，还款计划；

B． 项目方营业执照副本，贷款卡，房地产开发企业资质证书；

C． 抵押物所有权证明（国有土地使用权证，预售许可证，房产证等）；

D． 评估机构出具的抵押物价值评估报告或预评估资料（可暂不盖章）；

E． 项目可行性研究报告；

F． 2009年资产负债表，损益表，现金流量表，最好是经审计的2009年财务报告，最近一

个月的财务报表。

2． 资金方初审通过后，项目方与顾问方签署（融资顾问合同）

3． 项目方按（房地产项目抵押贷款所需材料清单）提供全套纸质版资料。

4． 资金方对项目资料审查通过后，资金方前往项目地尽职调查，抵押物状况等。

5． 资金方确定融资方案，募集信托资金。

中外合资公司股权转让的程序和条件 篇10

共同投资）

一、注册外商公司在广州成立公司所需资料(中外合资)：

外方所需资料

1、投资方个人：

（1）、提供个人护照复印件，如：投资方为外国个人（护照需经中国驻当地大使馆作公证认证）；如：投资方为香港、澳门、台湾个人（通行证及身份证需到香港、澳门、台湾的律师楼以及司法部作公证认证）；2份原件；

（2）、提供个人简历复印件；

投资方公司：

（1）、提供注册证书（包括公司注册证书，董事会成员名单，税务证，章程，成立时一套文件）的复印件，如：投资方为外国公司（经中国驻当地大使馆作公证认证）；如：投资方为香港、澳门、台湾公司（需到香港、澳门、台湾的律师楼以及司法部作公证认证）；2份原件；（投资公司必须要成立两年以上才可以在中国投资开公司）

（2）、提供经会计事务所审计的最近一年的审计报告（需要译成中文并加盖翻译公司的公章）；（经中国驻当地大使馆作公证认证）

2、银行资信证明；如：投资方为外国个人（护照需经中国驻当地大使馆作公证认证）；如：投资方为香港、澳门、台湾个人（通行证及身份证需到香港、澳门、台湾的律师楼以及司法部作公证认证）；2份原件；

注：指外方开户银行出据，表示公司经营状况良好、存款额达到将要投资公司的注册资金或者高于注册资金的额度；

3、公司办公的租赁合同；承租人必须为法定代表人；（租期一年以上并经房管局备案）2份原件以及相关产权证明（包括房产证复印件，消防许可证复印件，房产属个人提供身份证复印件加签名，房产属公司，消防许可证复印件，提供执照、法人身份证复印件加盖公章；）（用途为：办公楼、写字楼，如生产型企业必须为：厂房）；

4、法定代表人5张相片，法定代表人身份证原件或护照原件（办理银行户时需要提供原件核对）；

二、注册中外合资公司必须文件：

注;如该国家没有公章，请该公司出一份证明并经公证认证。

1、广州公司注册名称查询预先核准通知书

2、外资企业设立申请书；外资公司企业章程；中外合资合同；

3、外资企业执行董事或董事长授权书、法律送达文件委托书；

4、委任书、董事会成员名单、股东会决议、经理任职书、监事任职书、执行董事任职书；

5、可行性报告；（由企业自行填写自营项目）

6、共同投资合作合同（两个外国人或两个公司以上投资，需要提供）

7、进出口商品目录（做贸易的公司需要提供）

三、办理程序和时间

1.提出申请 → 2.外经贸局审核批准大概45工作日→ 3.申领工商登记证（10个工作日）→ 4.申领：代码证(3个工作日)→ 5.申领：地、国税务登记证（1-3个工作日）→ 6.办理外汇IC卡（10个工作日）→7.银行开户＋验资户（7个工作日）→ 8办理财政登记证（10个工作日）→9.申请进出口权(咨询公司不需要)（45个工作日）（全部完成大概120－14

5个工作日左右）。

四、服务范围（注册完后全部文件）：

1、营业执照正、副本；

2、代码证正副本、代码IC卡一张