青岛股权转让协议

青岛股权转让协议（共10篇）

青岛股权转让协议 篇1

转让方（甲方）：青岛城投实业有限公司 住所地：青岛市崂山区海尔路168号 法定代表人：唐洪岩 职务：董事长 受让方（乙方）：（）公司 住所地：

法定代表人： 职务：

鉴于：

1、甲方经批准通过国有产权公开挂牌程序依法转让其持有的青岛城投金光物业发展有限公司（以下简称“目标公司”）60%股权；

2、乙方已通过国有产权转让程序于青岛产权交易所成功摘牌受让甲方持有的目标公司60%股权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲、乙双方经友好协商一致，就目标公司股权事宜签署本协议，以资共同信守。

一、目标公司状况

1、目标公司成立于（2001）年（11）月（6）日，注册资本为人民币（100）万元。截止本协议签订之日，目标公司股权结构如下：

股东名称 出资额 出资方式 出资比例

青岛城投实业有限公司 60万元 现金 60%

青岛宝青物业管理有限公司 40万元 现金 40%

2、截止本协议签订之日，甲方在本次股权转让之前未将其拟转让的股权向任何其他方设定过任何权利。

二、转让标的

甲方合法持有的目标公司（60）%的股权。

三、转让价格及付款方式

1、本次股权转让价款为人民币 元（大写：）。

2、付款方式

乙方按目标公司股权转让挂牌公告中确定的交易条件，于签收《青岛产权交易所产权受让申请受理通知书》后3个工作日内，按照挂牌公告要求将竞买保证金交纳至青岛产权交易所指定的账户，该保证金直接转为股权转让款，按照青岛产权交易所规定的程序支付给甲方。

四、债权债务的处理

1、双方同意，股权转让价格已充分涵盖了目标公司截止审计评估基准日的全部债权债务情况。本次股权转让完成后，目标公司仍作为独立法人存续，其债权债务由目标公司独立承担。

2、双方签署正式股权转让协议后，若发现目标公司存在发生于审计评估基准日前、未纳入审计评估范围的债权债务，则甲方或乙方有权就该未披露的债权债务对股权价值的增减要求对方按照股权比例予以相应赔偿。

五、双方责任

1、甲方责任

（1）保证转让给乙方的股权是其合法拥有的、具有完全处分权的股权，且在股权转让完成前甲方将不以任何方式处置该股权。

（2）依约缴纳应由甲方承担的各项税款及交易费用，协助乙方办理股权转让工商变更登记手续及其他相关手续。

2、乙方责任

（1）按照本协议的约定支付股权转让价款。（2）依约缴纳应由乙方承担的各项税款及交易费用，负责办理股权转让工商变更登记手续及其他相关手续。

（3）按照挂牌公告要求，在股权转让工商变更登记完成后十日内完成目标公司名称的变更工作，去掉目标公司名称中的“城投”冠名。

六、税费承担

本次股权转让涉及的税款、交易服务费等由双方各自依法或青岛产权交易所的规定承担。

七、违约责任

1、乙方支付全部股权转让款后，因甲方原因导致无法办理股权变更工商登记手续的，则甲方应向乙方支付违约金人民币10万元，并赔偿由此给乙方造成的经济损失。

2、如乙方未按本协议约定或青岛产权交易所的规定受让股权的，则乙方已缴纳的保证金将作为乙方应承担的违约金，甲方有权不予返还。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应予赔偿。

3、乙方未按本协议约定时间完成目标公司名称变更工

作的，每逾期一日，乙方应向甲方支付违约金2000元。

4、上述违约责任的承担不影响非违约方要求继续履行本协议的权利。

八、争议解决方式

双方在履行本协议过程中发生争议的应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

九、通知和送达

本协议履行过程中，任何一方发给另一方的通知或信件必须是书面的，按本协议所示地址发送。上述通知或信件可直接送交对方，或采取挂号邮寄（包括特快专递）方式。直接送交的，送交时即视为送达；邮寄送达的，邮寄日之次日起五日后视为已送达。

任何一方按照本协议所示地址向对方发送的书面文件，如被拒收或他方代收或因任何事由被退回的，均视为已送达。

任何一方更改地址的，应在五日内书面通知对方。甲方地址：

联系人： 联系电话： 乙方地址：

联系人： 联系电话：

十、其他约定

1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决等均适用中华人民共和国法律。

2、本协议自双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章（合同章）后生效。

3、本协议一式四份，双方各执两份。未尽事宜双方另行协商解决并可签订补充协议。

甲方（盖章）：青岛城投实业有限公司

法定代表人/委托代理人（签字）：

乙方（盖章）：（）公司

法定代表人/委托代理人（签字）：

青岛股权转让协议 篇2

目前许多大公司都是采用股份制结构, 所有者与经营者相分离, 由此产生了委托代理问题。委托代理理论是股权激励实施的根本原因。在委托代理问题下, 委托人与代理人之间产生了信息不对称、目标不一致、利益冲突等矛盾。而股权激励是通过让经理人持有一定数量的本公司股票, 使其对公司拥有一定的所有权, 并兼具股东的身份, 从而达到经理人与股东利益一致性。

(1) 委托代理关系复杂。

在现代企业中, 股东与董事会、董事会与经理层之间存在双重代理。如果代理链条冗长, 初级委托人与最终代理人之间就又有多层代理关系。在公司治理结构日趋复杂、公司业务更加多样化的情况下, 有效监督经理人变得越来越困难。实施股权激励可以减少代理成本。

(2) 经理人的行为短期化与公司长期价值。

经理人在一个公司的任期一般是五到十年, 如果其分红仅与当年业绩挂钩, 经理人会倾向于短期化行为, 例如, 减少长期投资、减少科研投入资金。虽然短期来看公司业绩不错, 但对公司的长远发展及股东的长期利益是不利的。

2股权激励的种类

我国现有的股权激励计划主要有股票期权、限制性股票、股票增值权等方式。

2.1 股票期权

股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份, 也可以放弃该种权利。股票期权本质上是一种买入期权, 管理层在期限内可以选择行权或不行权。这对管理层而言比较有利, 因为他们拥有无限上升的潜在收益, 而在股价不利时免于遭受损失的风险。所以管理层可能更倾向于激进冒险的方式, 投资风险较大的项目, 使企业获得相应的高收益, 从而抬升股价。即使项目失败, 股价下跌, 管理层可以选择不行权, 也不会受到较大损失。

2.2 限制性股票

根据《上市公司股权激励管理办法》, 所谓限制性股票, 是指激励对象按照股权激励计划规定的条件, 从上市公司获得的一定数量的本公司股票。激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件后, 才可出售限制性股票并从中获益。上市公司授予激励对象限制性股票, 应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件, 禁售期限。

3青岛海尔的股权激励计划概述

青岛海尔的股权激励计划目前共有三期。

首期实施于2009年5月。拟授予的股票期权所涉及的股票总数为1771万股, 占本计划签署时公司股本总额的1.323%;行权价格为10.88元有效期为自股票期权授权日起五年;行权期为四期, 以2008年经审计的净利润为固定基数, 第一期行权条件为前一年度加权平均净资产收益率不低于10%, 2009年度经审计净利润达到或增长18%;第二期为前一年度加权平均净资产收益率不低于10%, 2010年度经审计净利润达到或增长18%;第三期为前一年度加权平均净资产收益率不低于10%, 2011年度经审计净利润达到或增长18%;第四期为前一年度加权平均净资产收益率不低于10%, 2012年度经审计净利润达到或增长18%。

第二期实施于2010年12月。公司拟授予激励对象1080万份股票期权 (占目前公司股本总额的0.807%) ;股票来源为公司向激励对象定向发行股票。对象包括董事、高管、核心技术 (业务) 人员共83人。行权价为22.31元。行权条件:第一, 从2009年起, 每个行权期前一年度加权平均净资产收益率不低于10%;第二, 以2009年经审计的净利润为固定基数, 公司后续每一年度经审计净利润较上一年增长率不低于18%。行权有效期为自股票期权授权日起四年。

第三期实施于2012年。青岛海尔 (600690) 第三期股权激励计划 (草案) , 拟授予222名激励对象共计2600万份股票期权, 占公司股本总额的0.97%;行权价格为11.36元/股, 有效期为自股票期权授权日起三年;行权期为两期, 以2011年经审计的净利润为固定基数, 第一期行权条件为2012年度净利润增长率达到或超过12%, 第二期为2013年度净利润增长率达到或超过28.80%。

显而易见, 青岛海尔采用的是股票期权激励方式。

青岛海尔的股权激励将公司财务报表中的具体指标与管理层的薪酬直接挂钩, 以会计业绩指标, 如净利润增长率、净资产收益率等作为管理层激励的基础, 属于股权激励模式中的会计业绩模式。

4海尔实施股权激励对企业经营业绩的影响

我们将通过以下财务指标来分析股权激励计划对青岛海尔的业绩影响。

4.1 盈利能力分析

(1) 销售净利率。

分析2006年～2012年数据可以发现, 2006～2008年销售净利率在1.5～2.5左右浮动, 虽然2009年3月降到了1.5, 6月为4, 之后基本稳定在3.5～4之间。在实施了期权激励后, 公司净利率较之前有了较大改善, 说明对管理层有了很好的激励效果。

(2) 股本报酬率。

股本报酬率是反映企业盈利能力的重要指标。2006年～2012年的该指数分别为17.8%、32.4%、41.8%、53.9%、94.8%、99.9%、79.2%, 整体来看呈不断上涨趋势, 虽然2012年的数值下降原因仍值得探讨。由于实施前后该指标都上涨, 因此很难判断是该激励方式的功劳。

(3) 净利润增长率。

2008年～2012年净利润增长率为35.2%、15%、77%、27.3%、17.5%, 这段时间内这项指标变化幅度较大, 且没有明显趋势, 不能明显反映出股权激励的效果。

(4) 净资产增长率。

2006净资产增长率约为3%, 2007年有了大幅上升, 提高到了20%左右, 2008、2009年为10%, 2010～2012年从20%升到了30%, 实现了平稳高速发展。可能2009年的股权激励计划由于首次实施, 存在一定问题, 没有达到很好地激励;2010、2012年进行了改进, 因此出现了良好的效果。使得股东财富最大化目标得以实现。

4.2 偿债能力分析

2005～2008年速动比率、资产负债率、利息保障倍数不断下降, 2009年～2012年这些比率不断上升, 且此后保持平稳趋势, 说明采用股权激励政策后公司偿债能力得到改善, 趋势良好。

总体来说, 青岛海尔的股权激励计划取得了良好的成效。

5青岛海尔股权激励计划成功原因分析

5.1 确定了适当的股权激励比例

研究表明, 管理层持股比例在0～5%时, 股权激励会产生正面激励;持股比例在5%～25%时, 股权激励会产生负激励;持股比例在25%～100%时, 股权激励会产生正面激励。青岛海尔实施三次股权激励后, 管理层持股比例不超过3%, 理论上证明了这项计划可以起到正面激励的作用。

5.2 侧重中长期盈利增长

青岛海尔的股权激励计划中表示, 以2008年的净利润为固定基数, 此后每个行权期较2008年净利润增幅或者是年复合增长率须达到或者超过18%, 其中2009年增速必须高于18%。公司强调, 净利润增长率是指扣除非经常性损益的净利润增幅, 这充分体现了管理层对公司中长期盈利增长的信心, 同时18%的净利润复合增长率将成为市场对公司估值判断的重要依据。

6可能存在的问题

6.1 盈余管理问题

当以财务指标作为衡量标准时, 虽然具有上述好处, 但过分依赖则容易诱发盈余管理动机。管理层具有内部人信息的优势和选择会计政策的权力, 可以操纵财务报表的编制与财务信息的披露, 他们有动机进行盈余管理来实现个人利益最大化。

当然, 目前没有证据表明青岛海尔进行了盈余操纵, 但不排除有潜在的风险与可能性, 因此在后期股权激励设计时应考虑进这个因素, 加以改进。

6.2 管理层短期化行为

青岛海尔并未从根本上解决管理层短期化行为的问题。会计指标反映的是企业过去的经营成果, 衡量的是短期业绩, 无法显示出管理层长期努力的效果。管理层可能减少在科研经费、固定资产方面的长期投资。虽然短期内业绩推高了, 但这种行为忽视了股东长远利益, 会导致股价下跌。这种股权激励的结果并未真正提升公司的企业价值。

6.3 并非所有指标都利好

从前面财务指标的分析来看, 销售净利率、股本报酬率、净资产增长率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数在股权激励计划宣布后有了明显改善, 说明企业的盈利能力与偿债能力有很大改观。但是净利润增长率、流动比率波动很大, 并没有明显趋势。因此并不能完全确定企业整体业绩都在提高, 只能从部分数据来推测, 有了一定程度的提高。

7完善建议

7.1 完善公司治理结构

股东大会、董事会、监事会应相互制约, 并对股权激励计划的提出、确立、实施进行监督, 防止出现管理层通过操纵股权激励计划的制订, 使其奖励计划便成为自己增加财富的工具, 导致在股票数额、价格、时间等方面的设置不合理的现象发生。

具体来说, 应完善薪酬委员会运行机制, 严格按照《上市公司股权激励管理办法 (试行) 》规定, 全部由外部独立董事来担任薪酬委员会成员;增加董事会成员中独立董事的比例, 充分发挥独立董事的监督作用。

7.2 完善股权激励考核体系

现有考核体系不健全, 不能真实衡量企业长期发展的状况, 甚至出现管理层通过各种盈余管理手段降低当期业绩, 以设定较低的业绩指标, 从而轻易获得行权收益的现象。

股权激励考核体系应在以财务指标为衡量标准的基础上, 适当参考股价的影响, 把公司短期利益与长期利益相结合。或借鉴西方先进的股权激励设计方案, 并在结合本公司实际情况的基础上, 有针对性地设计参考体系。

虽然青岛海尔的股权激励计划较为成功, 但仍存在一些缺陷与风险, 不断改进该激励将会更加有利于企业长远发展。

摘要：论述了股权激励产生的理论基础, 即原因分析。讨论了股权激励的几种常见形式。并以青岛海尔为例, 探讨了该企业的股权激励政策及激励实施前后该公司的财务业绩变化。分析了该企业股权激励较为成功的原因, 并提出了相关完善建议。

关键词：股权激励,财务业绩,完善建议

参考文献

[1]何捷.股权激励与企业业绩——基于伊利集团股权激励实施效果的分析[J].企业技术开发, 2010, (119) .

[2]林洁.伊利股权激励计划的案例分析[J].会计之友, 2011, (32) .

东星集团股权转让协议风波再起 篇3

尽管还在湖北省洪山监狱服刑，极富冒险精神的狂人兰世立，或许会为这个消息感到振奋。“湖北省工商局的调查结果，将作为湖北东盛房地产公司股权纠纷案的新证据，提交给最高院。”兰世立侄女、东星集团发言人兰剑敏表示。

8年前，兰世立曾以20亿元身价登上“湖北首富”宝座。在几度浮沉、身陷囹圄3年有余之后，如今还有4个月即可重获自由。这场纠纷正是兰世立当年深陷高利贷漩涡，又在民航业国进民退潮中遭遇政商关系滑坡，最终鱼死网破惨淡收场的导火索，亦是他东山再起的唯一资本。

真假股权转让

在湖北省工商局表态的半个月前，“股权转让签名涉嫌造假”广为人知，并在东星集团与融众集团之间引发了一场口水战。

“东盛地产的股权转让协议中有几个地方是被别人假造的。”6月16日，兰世立侄女、东星集团发言人兰剑敏携律师在上海新闻发布会上宣称，获得足以“釜底抽薪”的新证据，“倘若湖北工商局查清事实，可依法撤销股东变更登记，恢复到原有登记状态。”

对此，融众集团董事长谢小青通过人民网回应，所谓伪造股权转让签名及印章的指责，纯属无稽之谈，期待司法鉴定以戳穿谎言，还原事实真相。

这场隔空论战，只是多年股权纠纷的冰山一角。2009年6月10日，湖北省高级人民法院受理了这宗民事纠纷案。最初东星集团和兰世立诉称，融众受让东盛地产全部股权后没有如约支付3.15亿元转让款，要求对方支付尚欠股权转让款17648万、违约金1200万。两个月后，这场民事诉讼变更为索回股权，要求法庭判决解除股权转让协议。

2009年9月，融众向湖北省高级人民法院诉称，除了支付8550万元转让款，他们还向东盛投入了数亿资金以维持运营，此外还发现应当由东星集团和兰世立承担偿付责任的原有债务总额8.78亿元已垫付2.93亿元，另有因协议承诺的未销售面积与实际相差造成经济损失达1.25亿元。因此，融众请求判决《股权转让协议》继续履行，确认转让款2.245亿元已经全部抵消，不再差欠任何股权转让款，同时还要求偿还垫付款、赔偿损失6.48亿。

这场历时悠久的民事纠纷，由湖北省高院在2012年5月10日作出一审判决，驳回东星集团和兰世立的诉讼请求，确认《股权转让协议》中约定的股权转让价款义务已经履行完毕。

东星和兰世立无法接受这个判决 “明为委托经营和股权转让，实为抵押借款”。今年4月15日，湖北东星集团、兰世立上诉融众资本投资集团案在最高人民法院进行了二审质证，东星方面代理律师陈有西当庭问出一个关键信息，即通过售楼融众即获利4亿多元，“你们不能把母鸡下的蛋都藏起来，却把喂母鸡的米全记得。”他说：“基本的事实就是，融众资本通过乘人之危，以违法的分解高利贷方式，严重违反合同不支付股权对价的3.15亿元救命钱，只用了8550万，就买到了一个优良资产达到20多亿的房地产公司。”

这次质证后，东星集团应司法程序依法调阅《湖北东盛房地产公司》的工商登记档案时发现，登记日期为2008年7月8日《湖北东盛房地产有限公司》的变更登记资料中，《出资转让协议》、《股东会变更决议》上的“兰世立”的签名“有问题”。狱中的兰世立本人确认，这两份文件他从未见过，且签名也非出自他本人。兰剑敏还称，署名为东星集团的《出资转让协议》使用的“湖北东星集团有限公司”公章也同样和工商登记的不符，且没有法人签名。

当《中国新闻周刊》记者联系融众投资集团董事长谢小青时，他以6月18日已经通过人民网做了独家回应为由，不肯再谈“签名印章造假风波”。

祸起高利贷

1991年开始创业的兰世立创建了东星集团，旗下有航空、旅游及房地产三大产业支柱。2008年遭遇金融危机，东星航空公司在航空业普遍不景气的背景下资金链特别紧张，但却无法像国有航空公司那样理直气壮地寻求政府资助，也很难取得银行贷款，于是转而寻求高利贷。彼时，无论是东航还是南航，都获得中央政府超过百亿的注资。

彼时，兰世立以湖北东盛房地产有限公司名义向融众投资集团旗下三实体借款和产生的利息，高达1.54亿元。融众投资集团董事长谢小青曾经表示，这些借款在合同里规定必须用于地产项目，但是钱借出去了楼却迟迟没有复工，于是他决定从2008年4月开始监管资金使用去向，与兰世立旗下东盛地产公司签订了《委托经营合同》，开始全面托管光谷中心花园项目。

在签署日期为2008年4月18日的《委托经营协议》中，双方约定将东星集团旗下的东盛地产委托融众管理公司经营，由融众管理公司以东盛房地产的资产作为融资条件，向东星集团提供融资，以解决东星航空及东盛房地产资金不足，并约定以东盛房地产的股权和资产作为抵押。融众在获得足额的委托报酬、垫付费用、资金占用费、替代兰世立融资款项后，应以100元人民币无条件将东盛公司转让给兰世立。如融众不能在约定时间内获得上述资金，有权处置东盛公司股权，兰世立放弃任何形式的异议权利。

“对赌”的条件如此严苛，兰世立却赌运不佳，2008年7月7日《股权转让协议》在武汉市江汉区签署。其中，兰世立所持东盛地产的100%股份如约转出。次日晚，在武汉市珞瑜路1144号的湖北东星集团有限公司总部会议室，由兰世立与谢小青共同召开了湖北东盛房地产有限公司全体职员会议，兰世立在会上宣布湖北东盛房地产有限公司从即日起委托武汉融众有限公司经营。

兰剑敏表示，“我们也能理解他，如果熬过这一关的话，他是有能力也有实力，再把东盛赎回来。”

对于与东星兰世立之间的过往，谢小青表示已经不想再说，6月21日下午，他谢绝了《中国新闻周刊》的采访请求。

政府生变

除了求助于融众，兰世立还想起了政府。他在2008年10月15日就开始向湖北省政府求助：“现急需5000万至1亿元人民币流动资金，恳请各级领导能支持解决目前危机。”这个紧急请示，经层层批示最后由武汉市政府研究。

联系到当年东星航空筹建时，湖北省与武汉市各级政府所给予的支持，不难想象兰世立此番寄予的厚望。2005年，湖北省委书记和省长有史以来第一次以湖北省政府文头的形式，联名给民航总局致信请求支持，并由武汉市和湖北省相关领导一起到北京递交给民航总局。2005年6月10日，中国民航总局正式批准东星航空有限公司筹建，注册资本为8000万元，豪情万丈的兰世立马上抛出了20架飞机的采购计划。

一位湖北的资深企业家对《中国新闻周刊》回忆，彼时，兰世立动辄公开批评湖北省政府和武汉市政府的一些公务员办事拖沓，不支持民营企业发展，当面令一些官员难堪。极盛之时，兰世立也为自己惨淡的未来埋下了隐患。

对于兰世立那时的资产状况，一名知情者告诉《中国新闻周刊》，兰从来不是把钱准备好了才去做事。在筹建东星航空前后，他还先后投资钟祥风景区和神农架风景区，光谷中心花园地产项目也正施工，处处花钱。

左支右拙的窘迫，并没有让生性狂傲的兰世立有所收敛，2008年初不惜派出近200名员工连续一个星期到武汉市交委大楼前静坐以此讨要4500万欠款，2009年春节还多次扬言要把总部迁往郑州。

当兰世立2008年再次求救时，政府部门显然已经丧失耐心，“为支持东星航空的运营和发展，我市已经尽了最大的努力。”2008年11月10日，武汉市人民政府办公厅在文件中建议东星航空公司，“应立足于提高运营效益的潜力，积极向外融资。”

一度，狱中的兰世立实名举报曾经与其私交甚密的前武汉市副市长袁善腊，引起轩然大波，已是后话。

鱼死网破

彼时，融众已经通过签订《股权转让协议》实际控制东盛公司，进而享有东星航空32.7%股权，是其第二大股东。因此，融众集团董事长谢小青积极参与到挽救东星航空的重组中，一旦重组成功他既可以出售股权套现，又可以继续持有股份获得分红。

公开资料显示，融众资本投资集团创立于2001年1月，是目前中国唯一一家总部设于武汉的全国性大型金融服务机构，2004年12月实施战略重组，与香港金榜控股集团有限公司结盟，成立融众集团有限公司。中国中信集团公司一位前负责人入主金榜集团后，一度增持融众股份达到71%，并通过提供循环贷款融资方式给融众提供运营资金。就在兰世立开始向谢小青借钱的2007年，金榜集团先后两次提供6000万港币和5亿港币、年利率为16%的贷款给融众。

2008年11月，兰世立在融众的帮助下找到了中国航空集团公司（下称“中航”）。在国进民退狂潮的席卷之下，中航一心想要对标全球最大最强航空公司德国汉莎，收购东星是其战略布局中的重要一环。历来倚重国企的武汉政府，当然欢迎实力雄厚的央企中航，何况当地正雄心勃勃地想要建设航空枢纽。尽管时任中航总经理孔栋不喜欢人们把收购东星形容为“国进民退”，但这场商业谈判很快引起了政府的重视，并参与其中。这场力量悬殊的谈判，最终以兰世立拒绝合作告终，随后东星航空公司破产，兰世立被判刑4年，认定逃避追缴欠税5000万元。

在京衡律师集团律师张军看来，兰世立的案件更多涉及到国进民退的宏观背景，涉及到民营企业和民营资本有多大的生存空间。“5月31日第一次见兰世立，我们把整个案件剖析了一下。”他告诉《中国新闻周刊》，一个是兰世立本人的刑事案，被判4年实际上是个错案，面临申诉的问题；第二个是行政诉讼案，就是中南局2009年3月14日的停飞令，这个行政行为有问题，打过官司没有赢，还可申诉；第三个是东星集团、兰世立与融众、谢小青、李军、杨的民事纠纷，借款与股权转让，湖北高院判决过了，最高法院开过一次庭，有可能还会再开一次。

股权转让协议 篇4

出让方： XXX（以下简称甲方）身份证号：XXXX 受让方： XXX（以下简称乙方）身份证号：XXX 甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持（下称“目标公司”）XXX股（占公司实际总股本的XXX%）的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。

一、转让标的

甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司 XXX万股（占公司实际总股本的XXX%）的股权。

二、各方的陈述与保证

1、甲方的陈述与保证：

（1）甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；（2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司 XX % 的股权；（3）甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其他股东的同意；（4）甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让手续；在有关手续办理完毕之前，甲方不得处置目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押；

（5）甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状 况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

2、乙方的陈述与保证：

（1）乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；（2）乙方对本次受让甲方转让目标公司 XX万股（占公司实际总股本的XX%）股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解；

（3）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；

（4）乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

（5）目标公司股改补足注册资本时，乙方有权增资保持原股权比例不变；如乙方放弃增资，则其股权比例自动稀释。

三、转让价款及支付

甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为￥ XX 元整人民币（大写：人民币 XX万元整）。一次性支付。转让款接收帐户：户名：XX；开户行：XX；帐号：XX.四、限售期与承诺

1、甲方挂牌全国中小企业股份转让系统（新三板）或战略新兴板或境内外主板后，乙方持有股份可遵循相关交易规则实现交易转让。

2、乙方自愿做出股份锁定二年的承诺（证券交易场所转让及股东间协议转让不受锁定期约束）。乙方认可甲方未来二年上市的规则，如果甲方成 功挂牌全国中小企业股份转让系统或其他主板，乙方持有股份遵循上市后证券交易场所的股票交易规则实现交易退出；若乙方入股甲方满二年后，甲方未成功上市，乙方可以选择继续持股票或要求甲方回购其所有的股份，乙方有权要求甲方根据乙方持有股份原认购金额进行回购，并按原认购金额每年8%的分红比例一次性支付给乙方。

3、若乙方选择继续持股，甲乙双方的股东分红比例和方式双方另行约定。

4、目标公司上市股改时乙方同意以有限合伙公司代持的方式持有目标公司股权。

五、合同的变更与终止

1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。

2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：

（1）甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。

（2）经甲、乙双方协商同意解除本合同。

（3）本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。

本合同因上述第（2）、（3）项原因而终止时,甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。

3、本合同的权利义务终止后,当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

六、保密

任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：(1)法律要求；(2)社会公众利益要求；(3)对方事先以书面形式同意。

七、附则

1、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2、本合同未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式四份，甲、乙双方各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案。

出让方（甲方）：（盖章）

受让方（乙方）：（盖章）

股权转让协议 篇5

经营股权转让方（甲方）：代理人：

经营股权受让方（乙方）：代理人：

威信民生医院于年月至年月将医院所有经营权托甲方全权负责，甲方因经营需要现将部分经营股权转让与乙方，甲、乙双方就威信民生医院的经营股权转让事宜，于年月日在威信订立。

甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条经营股权转让价格与付款方式：

1、甲方同意将持有威信民生医院的经营股权共 万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

2、自签订协议之日起医院之前的债权债务与乙方无关，医院现有的消耗品、药品、广告等物品以原价按经营股权比例共同承担。

3、乙方同意在本合同订立起以现金方式一次性支付给甲方转让的经营股权等费用。

第二条 保证

1、甲方转让其经营股权后，其在威信民生医院原享有的权利和应承担的义务，随经营股权转让转由乙方享有与承担。

2、乙方承认威信民生医院章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条 盈亏分担

1、本协议自签字生效起，乙方即成为甲方的经营股东，按出资比例及章程规

定享有威信民生医院利润与分担亏损。

2、本协议自签字生效起，如后期因经营需要增资，按经营股权比例执行，如

乙方无法执行本协议自动解除。

第三条争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决；

2、如协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向相关部门起诉。

第五条合同生效的条件与日期

本合同经双方签字后生效。

本合同一式二份，甲乙双方各执一份，均具有法律效应。

转让方（甲方）签字：受让方（乙方）签字：

股权转让协议 篇6

受让方：

企业名称： (以下简称“企业”)

一、出让方以人民币________万元的价格将其在“企业”的全部资产转让给受让方。

二、出让方保证对上述资产拥有所有权及完全处分权，保证在资产上未设定抵押、质押，保证资产未被查封，保证资产不受第三人之追索，否则，出让方应承担由此引起的一切经济和法律责任。

三、自本协议书生效之日起，出让方不再对“企业”全部资产享有所有权及相关的权益，受让方对“企业”全部资产享有所有权及相关的权益。

四、本协议书自双方签字之日起生效，到工商部门办理变更登记手续。

出让方(签字)：

受让方(签字)：

青岛股权转让协议 篇7

一、从权利权能分离层次来探讨股权收益权的性质

所谓权能分离理论, 即是指对某一物品所有权中的处分权、使用权以及收益权都可以从所有权中抽离出去, 从而形成他物权, 而权利是隐藏于相关法律规定条文中, 并且在实施过程中会为实施者产生一定益处、获得一定利益的手段。权能学说是对权利理论的发展, 从所有权的弹性来看, 设定他物权之后, 所有权对物所产生的直接支配也就得到了一定限制, 换句话说, 如果他物权消失的话, 那么所有权受到的限制就会自动取消, 在它们之间存在一定共通的地方。权利的权能即是指权利条件下其内容具有的有益功能以及功效。如果在相关的法律规范中允许主体能通过相对自由作为或者不作为的方法, 通过权利中分离出来的权能获取利益, 那么此种情况下的权能也就可以通过制定新的法律法规来成为新的权利。随着我国经济不断发展, 经济主体多元化形式的出现, 国内许多知名学者已经尝试从权利权能分离角度来探讨一系列新兴权利, 并且从某种程度来讲取得了一定成果, 就股权来说, 根据股权的具体内容, 可以将股权化分为自益权以及共益权, 自益权主要指的是由股权财产性权利衍生出来的其他权能, 主要包括收益分配权以及股份转让权等;而共益权主要指的是股权范围内由非财产性权利衍生出来的其他权能, 如大会出席权、重大事务决策权等。股权财产性的权利和股权的非财产性权利共同组成了完整的股权体系。从权能分离的逆向定理来对股权的收益权进行解释, 股权分离出来的收益权实际上就是股东为了实现权益最大化, 将股权中近似物权性质的权利进行转移而进行的权能分离行为。因此, 从这一层意义来进行探讨, 股权收益权转让及回购, 理论上成立。

二、从请求权基础来看股权收益权转让及回购协议能否被赋予强制执行效力

所谓请求权基础, 是指可以提供支持给一方当事人代表得向另外一方当事人代表有所主张的规范, 它既可以是相关的法律规范, 也可以是其他具有法律效力的法外依据, 如合同以及遗嘱等文件。有关作为公证赋予法律强制执行力的请求权基础, 我国民事诉讼法第214条进行了明确的规定, 相关公证机关依照相关法律规范赋予执行力的文书, 如果一方当事人不进行履行, 那么对方当事人可向有关管辖法院请求执行;如果是文书存在错误, 人民法院进行裁定后不予执行, 将相关裁定书送还相关当事人, 与此同时, 我国《公证法》37条也有相关规定, 对经过公证并载明相关债务人意愿承诺的文书, 而债务人不予履行或者在履行过程不按照债权文书执行, 造成履行不当的, 有关债权人可依照相关法律交由人民法院进行裁定。如是债权文书存在错误的, 人民法院应将裁定结果以及债权文书原件送还当事人。综合相关法律规范以及大量的股权案例处理, 从请求权基础来看, 如果满足以下几种情况中任意一条的话股权收益权转让及回购协议都是能被赋予强制执行力的。

(一) 双务合同

台湾地区实行的《公证细则》中明确指出, 当事人如果根据双务合同进行义务权利的给付, 并且将债权义务明确于合同情况下, 一方当事人可以依照相关规定申请强制执行。由此可见双务合同是可以被赋予强制执行效力的。

(二) 合同中对执行内容进行明确规定和约束的

此处对上文中提到的相关公证机构赋予执行力的文书并不存在疑义, 而是针对股权收益权的转让与回购协议而言, 其具体权利义务范围是可以由协议双方进行决定的。比如在协议中所注明的股权分红比率、溢价以及是否包括配股部分等等, 协议双方都可以在协议中注明, 如果双方就协议内容意见达成一致毫无疑义的。

(三) 债务人的不履行记载

所谓不履行记载, 即是指面对市场的风险性, 债务人为了确保自身利益, 而对某些不可抗力因素的不承担行为进行具体化的记载, 从而免除承担不必要责任的风险。

三、公证过程中可能存在的风险以及应对策略

从上文的相关论述中, 我们可以看到, 不管是从理论层次还是从实际层次, 赋予股权收益权转让及回购协议强制执行效力都是具有一定可行性的, 即使如此, 在具体的公证过程中, 还是有可能会遇到一些风险。下文将对这些风险以及有效的应对措施进行阐述:

(一) 通过合法的形式对非法目的进行掩饰的商业操作

就现阶段对股权收益权转让回购协议的普遍认识来看, 大多数人认为它实质上属于借贷合同的范畴, 融资方于是通过转让收益权进行借款, 并且做出承诺会以高价收回收益权的同时支付相应利息。此种行为实际上属于违规借贷行为。遇到此种情况, 如果债权人是信托公司, 则会将风险降到最低。

(二) 双方承担风险的不同, 有失公平

在一般的收益权转让回购协议中, 转让通常是一次性的, 目标价格受损、停牌退市、清算风险基本上都是由受让方承担, 而送股、配股等依然登记在转让方, 从这一层次来看, 合同似乎存在极大的不公平, 针对这一问题, 建议在公证过程中, 公证员可以要求双方对具体内容进行详尽的约定和协议。

综上所述, 我们可以看到, 不管从理论层次来讲, 还是从相关法律约束来讲, 股权收益权转让及回购协议强制执行效力的赋予是存在可行性的, 但是在具体的执行过程中会存在一些风险, 公证机构应严格履行好自身的职责, 与法院部门协调一致, 维护好市场秩序;在具体的商业行为中, 当事人双方也应严格履行各自的义务, 共同促进市场经济的和谐发展。

参考文献

[1]柏建中.股权收益权转让及回购协议能否被赋予强制执行效力[J].中国公证, 2010, 07:52-54.

[2]雷达.股权收益权转让及回购协议赋予强制执行效力的可行性[J].中国公证, 2012, 11:41-44.

[3]刘敏.我国股权收益权信托制度研究[D].华中师范大学, 2012.

私募股权投资对赌协议风险管控 篇8

一、对赌协议理论分析

对赌协议（估值调整协议）是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。在西方资本市场，估值调整几乎是每一宗投资必不可少的技术环节。因为投资方和被投资方对企业未来的盈利前景均不可能做绝对正确的判定，因此，投资方往往倾向于在未来根据实际情况对投资条件加以调整。

国外对赌协议通常涉及公司的财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等条款，所约定的范围非常广泛，既有财务方面的，也有非财务方面的，涉及企业运营管理的多个方面。所用筹码除了股份外，管理层和投资方还以董事会席位、二轮注资和期权认购权等多种方式来实现对赌。

国内的对赌协议通常仅涉及公司的财务绩效，而且一般都以单一的净利润为条件，以股权为筹码。根据不同的协议条款，投资方可以有三种不同选择：一是根据单一目标，如公司一年的净利润或者税前利润指标，作为股权调整与否的前提条件；二是设立一系列渐进目标，每达到一个指标，股权相应发生一定的调整；三是设定上下限，股权可依据时间和限制范围调整。

二、对赌协议风险来源分析

未来的不确定性。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。这种不确定性来源于多种因素，比如：国际形势不确定、政府政策引导变化、商业模式改变、市场变化、企业自身经营风险以及不可控因素等。

信息的不对称性。在投资协议签署前，融资方通常都会经历前期准备和尽职调查两个阶段。为了吸引私募股权投资者，企业通常会聘请有私募经验、声誉良好的律师或者事务所帮助制订商业计划书，包括商业模式、核心竞争力、盈利模式、企业成长性、融资安排等内容。投资者一般会认真研究分析企业的商业计划书，一旦决定投资意向，还会直接和企业接触面谈，聘请律师、会计师、评估师等一起对企业进行详尽的尽调，以防范投资失败的风险。根据买卖双方的信息不对称原理，买方无论怎样进行尽职调查，其掌握的信息都不可能超过卖方。在私募股权投资过程中，投融资双方同样不可避免地存在着信息不对称情况。投资方不可能充分了解被投资方的情况，包括对被投资方国家的文化、习惯、法律等诸多因素，而更多还是不可控的。同时，PE机构投资后并不实质性的参与企业的经营管理，这样加大了投资完成后，未来经营前景的不确定性。私募股权投资中基于这种信息高度不对称的资本游戏，必然具有很高的危险性。

投融资双方不理性。对赌协议虽然是投融资双方博弈的过程，但双方地位并不平等，尤其是在中小企业与创业企业融资难的当下，投资方一般处于强势地位。当融资方在出让股权募资时，为了能获取更多资金，往往过分包装夸大公司的估值，同时又对企业未来发展充满信心，而忽略了详细衡量和投资方要求的差距，以及内部或外部经济大环境的不可控变数带来的负面影响，甚至忽视对控制权的重视。而且，过分的激励很可能导致融资方不理性，为了达到对赌协议所约定的业绩指标，控制股东或经营管理层冒进偏激，注重企业的短期业绩，忽视企业的长远发展，甚至不惜代价编造财务报表，损害股东权益。

对投资方而言，在业绩对赌时，也会顺势抬高业绩，这样无形中就形成了业绩泡沫。不切实的业绩目标将进一步放大企业错误的发展战略和本身不成熟的商业模式，从而把企业推向困境。而一旦业绩不达标触及到对赌协议条款时，融资方往往不甘心履行协议放弃企业控制权，对赌纠纷由此而生。由于相关法律法规的不完善，投资方遇到对赌纠纷之时面临着法律风险。海富投资就是一个鲜活的案例。

三、对赌协议风险管控

（一）融资方应正确认识对赌协议的利弊，弄清楚对赌协议的本质及其潜在风险。

对赌协议的核心在于对企业价值的科学评估。融资方应恰当准确评估自身价值，对企业的经营状况和发展前景做出较为客观的判断。切忌盲目乐观、对企业给予不切实际的高估值，尤其不能以市场最佳状态作为业绩的预测标准，做出高于常规的增长预期，轻率地签订对赌协议。合理方法是在在专业机构协助下，在企业发展战略层面和经营模式上赢得投资方的认同，让投资方明白其最大的收益还是在于企业的长期增长。同时把自己的关注点放在投资人未来能够带来的其他价值上，比如品牌、企业运作和管理经验、国际化经验、以往投资企业的协同效应等。最好将对赌协议设为重复博弈结构，降低当事人在博弈中的不确定性。

努力对控制权设置保障条款，保证管理层控制权独立性以及最低限度的控制权。融资方应把握好自己的原则和底限，要通过合理的协议安排锁定风险，以保证自身的对企业最低限度控股地位。

协议签订前，要加强与投资方的沟通，配合投资方做好尽职调查，公开透明地向投资方开放企业信息。对赌协议签订之后，被投资企业在获得资金的同时，借助PE机构的资源，抓紧加强和完善企业内部治理，不断增强自身的核心竞争力。

（二）PE投资为人所诟病的是过于关注短期效益和自身安全退出，对此应当有所调整。

投资方要增强与融资方的信息交换与沟通，减少信息不对称的情况。适当降低自己的期望，缩小双方在定价期望上的差距，谨慎合理作出业绩预测。在对赌内容上预留一些弹性空间，可以约定一个浮动的弹性业绩标准。在PE退出方式方面，也可以弹性约定，可以放宽上市时间，也可以不将上市作为唯一退出方式，柔性寻求对于企业经营风险的互相理解和共同承担。业绩目标应该有相对合理、细化的设定，尽量采取股权比例调整的手段，而不是现金补偿的手段，以免对企业经营产生强烈冲击。

融投资双方应细化投资协议，核心是要明确细化管理层控制权。投资者要注重在关键决策上要有制约能力和否决权。同时，在对赌内容上可以设定财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层等多方面指标。

签订协议时尽量通过与目标公司管理层对赌或与目标公司原股东对赌的方式，绕开将目标公司卷入对赌，从而避免相应协议被认定无效。同时，在以上市时间或财务指标作为对赌内容的对赌安排中，避免以固定年化收益率计价回购股权或进行现金、股权补偿，该等约定可能会被当成保底条款从而被认定为无效。中国PE“对赌第一案”中海富投资对被投公司甘肃世恒的投资对赌条款被判为无效，理由就是对赌条款“名为联营，实属借贷”，违反了法律、行政法规的强制性规定。

如果对赌若影响被投资方股权以及经营的稳定性，投资方在上市之前应予以清理。

目前有关上市的法律、法规，并未对私募投资中的“对赌”作出明确规定。但根据证监会对发行人的监管要求，拟上市企业的股权应该是清晰、稳定的。而对赌的存在，可能会造成公司股权结构发生重大变化，并可能导致公司实际控制人或管理层变化，给公司带来较大的不确定性。同时，现金对赌可能导致发行人上市融资后，上市公司募集到的资金被实际控制人用来偿还对PE对赌资金，从而损害小股东的利益。另外，对赌中常见的盈利预测条款也与上市的目的背道而驰。

证监会明确指出五类对赌为上市审核的禁区，必须在上市前予以进行清理，这五类对赌为：上市时间对赌；业绩对赌；股权对赌协议；董事会一票否决权安排；企业清算优先受偿协议。在申请上市时，此五类对赌安排通常会被证监会要求取消，如果不及时清理或将导致无法过会。例如，丰林木业就因未清理涉及到股权转让安排的上市时间对赌协议而导致上会被否。另一家发行人江苏东光则在成功清理了股权对赌、业绩对赌、上市时间对赌等对赌协议后成功过会。

文章通过对对赌协议风险来源进行分析，提出投融资方在交易过程中可能面临的风险，最后对双方风险管控提出建议。融资方在交易中首先要避免盲目、合理估计企业价值，其次要对其独立性设置保障条款，避免丧失对企业的控制权；投资方则应采取加强与融资企业沟通、合理选择对赌目标等措施将风险降到最低。

矿山股权转让协议 篇9

股权转让方：（以下简称甲方）股权受让方：（以下简称乙方）经甲乙双方共 同协商，达成如下合作协议：

一、甲方将一九九九年十一月十六日和开阳县金中镇寨子村签定的联采协议，和与寨子村老房子村民组杜迁宇购买的井口位占地和二零零五年六月八日同杜明高签定的山林补偿协议，杜明礼、杜迁华过路征地协议，系黄利占该矿山100%的股份，该矿山已投入资金玖拾余万元整。

二、甲方将自愿将该矿山股份转让%的股份转让给乙方。

三、矿山转让后，甲乙双方共同管理、共同承担后续费用，盈亏甲乙双方共同承担，投资费用按股份投资。至该矿山采完为止。

四、本协议一式五份，甲乙双方各执一份。

转让方：

受让方：

内部股权转让协议 篇10

甲方（转让方）：王改珍，女，身份证号：，系山西财运通煤焦有限公司（显名）股东。

乙方（转让方）：辛华，男，身份证号：，系山西财运通煤焦有限公司（显名）股东。

丙方（受让方）：山西聚义实业集团股份有限公司，系山西财运通煤焦有限公司股东。

丁方（公司股东兼参与方）：周烁，女，身份证号：***044，系山西财运通煤焦有限公司股东。

据2012年1月19日山西财运通煤焦有限公司（以下简称财运通公司）2012年第一次股东会会议记录，即财运通公司绝大多数隐名股东欲将其股权转让给丙方的事实，财运通公司的显名股东——甲方与乙方据此拟将其名下上述隐名股东的股权转让给丙方。现甲、乙、丙、丁四方就股权转让事宜经协商达成如下协议：

第一条、股权转让：

1、甲方名下现欲转让的隐名股东为壹拾贰（12）人，其出资总额为人民币肆佰壹拾捌万元（￥4180000元）（附该欲转让股权的隐名股东的姓名、身份证号、出资金额、出资证明书编号等资料），甲方现拟将其全部转让给丙方，丙方同意受让。

2、乙方名下现欲转让的隐名股东为捌（8）人，其出资总额为人民币肆拾玖万元（￥490000元）（附该欲转让股权的隐名股东的姓名、身份证号、出资金额、出资证明书编号等资料），乙方现拟将其全部转让给丙方，丙方同意受让。

3、甲方、乙方同意出售而丙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何留置权、质押权及其他第三者权益或主张。

第二条、股权转让价格及价款的支付方式:

1、甲方同意根据本协议所规定的条件，以总额人民币肆佰

壹拾捌万元（￥4180000元）转让给丙方，丙方同意以此价格受

让该股权。

2、乙方同意根据本协议所规定的条件，以总额人民币肆拾

玖万元（￥490000元）转让给丙方，丙方同意以此价格受让该

股权。

3、丙方同意按下列方式将协议价款支付给甲方和乙方：

丙方同意在本协议签字或盖章之日向甲乙双方所指定的银

行账户支付人民币肆佰陆拾柒万元（￥4670000元）。

第三条、甲方与乙方的声明：

1、甲方与乙方各自名下的上述隐名股东已完全履行了财运

通公司的出资义务。

2、自本协议生效之日起，甲方与乙方各自保证上述隐名股

东完全退出公司，不再参与公司财产、利润的分配。

第四条、丙方声明：

丙方保证按本协议第二条约定支付价款。

第五条、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受：

从本协议生效之日起，丙方按其所持股权比例依法分享利润

和分担风险及亏损。

第六条、协议的变更和解除：

1、一方当事人丧失实际履约能力；

2、由于一方违约，严重影响了另一方或其他三方的经济利

益，使协议履行成为不必要；

3、因情况发生变化，协议各方当事人经过协商同意。

第七条、保密条款：

1、未经协议相对方书面同意，任何一方均不得向其他第三

人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将

本协议内容及相关档案材料泄漏给其他第三方。但法律、法规规

定必须披露的除外。

2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解

除或终止等，本条款均有效。

第八条、争议解决条款：

因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应协商

解决；如协商不成，任何一方均有权向各自所在地人民法院起诉。

第九条、生效条款及其他：

1、本协议经甲、乙、丙、丁四方签字或盖章之日起生效。

2、本协议未尽事宜，由四方协商补充，补充协议作为本协

议的组成部分。

3、甲、乙、丙、丁四方应配合财运通公司尽快办理有关股

东变更及其相应的工商变更登记手续。

5、本协议一式五份，内容、效力相同，甲乙丙丁四方各执

一份,财运通公司存档一份。

甲方：乙方：

丙方：丁方：

二零一二年二月九日

附：

1、财运通公司2012年第一次股东会会议记录；

2、甲方与乙方各自名下欲转让股权的隐名股东的姓名、身