限制性股权激励VS一般股权激励（共12篇）
除了下面的这些内容外，附件中的论文也对这两种股权激励的主要方式做了比较研究。
2006年以来，中国上市公司股权激励实践在股权分置改革完成后迅速、广泛并深入地开展起来，限制性股票与股票期权则是上市公司实施股权激励的两种主要方式。在中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）、国资委、财政部颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励的试行办法》（国资发分配[2006]175号）中明确界定了这两种主流的股权激励办法。从本质上来说，限制性股票与股票期权均是将企业股票价格作为激励对象收入函数的重要变量，两者均属长期激励机制设计范畴，但两者又确实存在一些不同。
一、限制性股票与股票期权的比较
（一）激励对象获取的受赠物
限制性股票激励，是指激励对象获得无需投资或只需付出很少投资额的全值股票奖励，当股票持有者为企业连续服务到限制性股票所注明的时间段或者是完成预定目标之后，该激励对象即可获得股票，立即拥有企业财产的部分财产权，可以享受企业的分红。
股票期权激励，是指公司授予激励对象在未来一定期限内，以预先确定的价格（执行价格）和条件，购买本公司一定数量的股票的权利，激励对象可以通过行权获得潜在收益（执行价格和市场价之差）；反之，如果在行权期股票市场价格低于行权价，则激励对象有权放弃该权利，不予行权。激励对象一般没有分红权，其收益来自股票未来股价的上涨，收益实现与否取决于未来股价的波动。
（二）奖励股票的数量
经验数据显示，企业采取限制性股票或股票期权激励方式时，在付出相同成本的情况下，后者所需要的股票数量是前者的3倍-5倍。
假设某企业授予日每股价格30元，5年后上涨至40元。为确保该激励对象在为该企业连续服务5年后能获得4000元的权益，有以下两种激励方案：
方案一：授予员工限制性股票，员工为该企业连续服务5年后，可以获赠100份股票（4000÷40=100）。
方案二：授予员工股票期权，5年后每位员工获得400份股票（4000÷（40-30）=400）。
可见，限制性股票激励对股东财富的稀释效应要小于股票期权。
（三）风险及收益率 限制性股票奖励属于实值股票赠予，风险较小，即使股价在限售期内下跌，但只要不跌至零，员工手中的股票仍然是有价值的。就股票期权而言，若股价低于执行价格，激励对象就不可能行权，就面临损失，因此风险较大，所要求的收益率也较高。
承上例，某企业对员工实行股权激励，当前股票价格为30元，执行价格为40元，5年后的股价为P：
方案一：授予员工每人100份限制性股票，5年后的收益为100P。
方案二：授予员工每人400份股票期权，5年后的收益为Max[0，400×（P-30）]。
现在分多种情况比较一下这两个方案的收益：P<30元时，方案一收益为100P，方案二收益为0；30元
40元时，方案一的收益小于方案二。
综上所述，当股价低于40元时，限制性股票的收益高于股票期权，当股价高于40元时，股票期权的收益较高。因此，当股票的价格高于执行价格并具备较强的上升趋势时，股票期权所能获得的收益空间要大于限制性股票。
（四）权利义务的对称性
限制性股票的权利义务是对称的，激励对象在满足授予条件的情况下获得股票之后，股票价格的涨跌会直接增加或减少限制性股票的价值，进而影响激励对象的利益。股票期权是典型的权利义务不对称激励方式，期权持有人只有行权获益的权利，而无必须行权的义务。
（五）激励与惩罚的对称性
限制性股票存在一定的对称性，在激励对象用自有资金或者公司用激励基金购买股票后，股票价格的下跌将会直接影响激励对象的收益，造成其直接的资金损失。限制性股票通过设定解锁条件以及未能解锁后的处置的规定，可以对激励对象进行直接的经济制裁。鉴于期权这种金融工具本身权利与义务的不对称性，股票期权不具有惩罚性，股价下跌或者期权计划预设的业绩指标未能实现，激励对象只是放弃行权，并不会造成其现实的资金损失。
（六）价值评估体系
限制性股票的价值评估十分简单，限制性股票的价值即为授予日的股票市场价格扣除授予价格，并无未来的等待价值。股票期权的价值一般按照期权定价模型（如B-S模型或二叉树定价模型）进行测算，依赖于股票市价、行权价、股票收益率的波动、期权有效期限、无风险利率、股票分红率等参数决定。两者的差异表现在限制性股票只有内在价值，而股票期权拥有内在价值和时间价值。
（七）激励对象的投资程度
限制性股票激励一般不需要激励对象用现金投资或者需要其直接投资的金额很小，公司会设立激励基金用于购买股票。只要激励对象满足接受限制性股票的条件，即可获得全值股票。股票期权本身并不是股票，它只是授予激励对象购买企业股票的一种权利，在满足购买本企业股票的条件后，激励对象还需要直接投资购买股票。
（八）会计核算的规定
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，限制性股票与股票期权都属于以权益结算的股份支付，应当以授予职工的权益工具的公允价值计量。在授予日，对限制性股票和股票期权均应确定公允价值（通过评估价值确定）。限制性股票激励一般没有等待期，授予后即让激励对象持有股票。如果采用激励基金购买股票方式，则将激励基金计入下一期的成本费用并相应扣减企业资金。如果采用定向发行的方式，则增加公司股本和银行存款，对于企业来说，没有成本费用。股票期权则需要在等待期内每个资产负债表日对可行权的期权数量进行估计，按照授予日确定的公允价值计入当期的成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。
（九）等待期和禁售期等规定
限制性股票在授予时规定有严格的解锁条件（如净利润、净资产收益率、等财务指标或为该企业连续服务达一定年限等），激励对象获得股票后存在一定时期的禁售期，然后进入解锁期（3年或者以上），符合严格的解锁条件后每年才可将限定数量的股票上市流通。股票期权在授予后存在等待期（通常为1年以上），然后进入可行权期，一般设计为分次行权（可为匀速或加速行权）。目前我国上市公司均增加设置了可行权条件（如设置一些财务业绩指标）。一旦激励对象行权认购股票后，其股票的出售则不再受到限制，只需符合《公司法》、《证券法》对高管出售股票等的有关规定即可。
（十）税收制度
对于限制性股票激励方式，激励对象从企业取得的股票，属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国税收征收管理法》等规定计算缴纳个人所得税。股票出售时，对股票转让所得暂不征收个人所得税。根据《个人所得税法》及其实施条例和其他有关规定，授予激励对象股票期权时，不需要征税。激励对象行权购买股票时，其从企业取得股票的实际购买价（执行价格）低于购买日公平市场价的差额，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。员工在出售股票时，对股票转让所得暂不征收个人所得税。
由上可知，限制性股票和股票期权是有着不同特点的两种股权激励模式，它们并无优劣高低之分，企业应根据自身目标的需要来进行选择。
二、企业股权激励方式的选择
限制性股票的风险相对较小，一般适用于成熟型企业，在服务期限和业绩上对激励对象有较强的约束。公司可以采用限制性股票激励方式促使高级管理人员将更多的时间精力投入到某个或某些长期战略目标中，从而实现企业的持续发展。股票期权的特点是高风险、高回报，特别适合处于成长初期或扩张期的企业，比如网络、科技等风险较高的企业。由于企业处于成长期，企业本身的运营和发展对现金的需求很大，企业无法拿出大量的现金实现即时激励，同时企业未来的成长潜力巨大，因此通过发行股票期权，将激励对象的未来收益与未来二级市场的股价波动紧密联系，从而既降低了企业当期的激励成本，又达到了激励员工的目的，真正实现一举两得。
此外，股权激励制度的选择还应该兼顾激励对象的风险偏好程度，风险爱好者更青睐股票期权，而风险厌恶者更偏好限制性股票。
一、授予日的会计处理
(一)授予日会计处理的原则
(1)授予方式。上市公司实施限制性股票股权激励安排中,常见做法是上市公司以非公开发行方式向激励对象授予一定数量的公司股票,并规定锁定期和解锁期,在此期间,不得上市流通及转让。达到解锁条件时可以解锁,进入上市流通;如果全部或部分股票未被作为公开增发的市场流通股票,则由公司按照事先约定的价格(较为常见的是按最初的授予价格)进行回购。
(2)与股票期权激励方式账务处理区别。限制性股票股权激励方式与股票期权激励方式区别在于前者是授予日根据职工在以前服务期所作的贡献而给予的股权激励; 后者是以职工在未来服务期所作的贡献而给予的股权激励,具有不确定性,因而授予日不需要进行账务处理。
(3)其他相关规定。根据《企业会计准则》有关规定,对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算股份支付(如授予限制性股票的股份支付),应在授予日按照权益工具的公允价值,将取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积。根据股权激励有关事项备忘录1号规定和《上市公司证券发行管理办法》相关规定, 授予日股票价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价,授予价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%,上市公司实际操作中采用后者,如光明乳业、常发股份、齐心文具等上市公司均按此规定确定授予价格。 上市公司确定的公允价值不能低于上述授予价格,具体授予价格应提请股东大会批准。
(二)账务处理举例以非公开发行方式实施限制性股票股权激励,达到《上市公司证券发行管理办法》的相关条件,并经证监会批准,在授予日作为非公开发行股票入账,授予对象要按照事先确定的授予价格和授予数量计算价款,故应在授予日,公司应当按此价款确认成本费用,同时确认股本和资本公积(股本溢价)。
[例1]某上市公司向10名高管定向非公开发行股票10万股,每股价格10元,账务处理为:
如果上述非公开发行方式实施限制性股票股权激励在授予日未确定是增发的股票或者是公司回购股票,则暂时不作为股票入账,全部费用作为资本公积。账务处理为:
根据相关规定,上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用,不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后,上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量,计算确定作为当年上市公司工资薪金支出,依照税法规定进行税前扣除。按照税法规定,会计等待期按照限制性股票在授予日的公允价值确认了成本费用,在计算应纳税所得额时已确认成本费用,税法当年不允许抵扣,而是在行权时根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量,计算确定作为当年上市公司工资薪金支出,依照税法规定进行税前扣除。因此,列于当年未行权的股权激励费用应进行所得税纳税调整,列于一项递延所得税资产。如上例,按企业所得税25% 税率计算,应调增企业所得税250000元。账务处理为:
二、锁定期及会回购日的会计处理
(一)锁定期及回购日会计处理原则根据《企业会计准则》相关规定,对于权益结算涉及职工的股份支付,应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积(其他资本公积),不确认其后续公允价值变动。这也说明实施限制性股票股权激励在锁定期上市公司在持续经营期间无需对股票的价值变动进行账务处理,因为股票一旦授予,其后期产生的市场风险和报酬应由持有者员工股东承担。
锁定期内,企业在核算应分配给限制性股票持有者的现金股利时,应合理估计未来解锁条件的满足情况。对于预计未来可解锁限制性股票持有者,企业应分配的现金股利应当作为利润分配进行会计处理;对于预计未来不可解锁限制性股票持有者,企业应分配的现金股利应当计入当期成本费用;后续信息表明可解锁限制性股票的数量与以前估计不同的,应当作为会计估计变更处理,直到解锁日调整至实际可解锁的限制性股票数量。
(二)账务处理举例由于限制性股票股权激励规定了解锁条件,如果授予对象没有达到解锁条件,公司将对该部分股票予以回购。根据相关规定,在授予日,企业同时就回购义务确认负债(作收购库存股处理)。德华兔宝宝装饰新材股份有限公司在2014年就确定以回购方式进行限制性股权激励计划。
[例2]某上市公司授予高层管理人员14230000股限制性股票,以公允价值进行测算,授予价格为每股1.95元。账务处理为:
上述股票一年内解锁占40%,一年以上解锁占60%,公司将回购义务确认的负债计入其他流动负债和其他非流动负债。账务处理为:
如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废,则由公司按照事先约定的价格(较为常见的是按最初的授予价格)进行回购。如上述40%股票未被解锁而失效或作废,在回购时,账务处理为:
上述部分股票未被解锁而失效或作废,视同发给员工的薪酬,未在授权日扣除的成本费用应在回购年度作为当年上市公司工资薪金支出扣除 (员工未支付行权价格,原授予价格视同行权公允价值),将递延所得税资产转回 (11099400×25%=2774850),其账务处理为:
三、解禁允许交易日及回购的会计处理
(一)解禁允许交易日及回购会计处理的原则
(1) 已经在授予日及回购作为非公开发行股票入账, 解禁后交易日无需对股本和资本公积进行账务处理,但是,应对原计入递延所得税资产的金额转回(员工未支付行权价格,原授予价格视同行权公允价值)。
(2)解禁后作为公开增发股票的会计处理。公开增发股票以发行价格计算,发行价格与原授予价格之间的差额由限制性股票的股东承担。
(3)限制性股票解禁后,公司不增发股票,而是直接从二级市场上回购本公司可流通股票交予股东(原激励员工持有者),不会引增加股票数量和所有者权益总额。回购价格超过授予价格部分由股东承担。
(二)财务处理举例如例1第一种情况,在计算应纳税所得额时,由于比账面增加工资薪金支出100万元税前费用,意味着比按利润总额计算的所得税应少计所得税25万元,账务处理为:
如例1第二种情况,先作股本入账,再进行企业所得税纳税调整。假设发行价格为每股11元,账务处理为:
对于发行价格视同行权公允价值,与员工支付行权价格的差额,也等于授予日价格,税法允许作为工资薪酬在税前扣除,进行所得税纳税调整,其账务处理为:
假定例2中一年以上60%限制性股票解禁后,公司以每股2元价格从二级市场回购本公司流通股,账务处理为:
对于回购价格视同行权公允价值,与员工支付行权价格的差额,也等于授予日价格,税法允许作为工资薪酬在税前扣除,进行所得税纳税调整时,将递延所得税资产转回(16649100×25%=4162275),其账务处理为:
摘要：限制性股票股权激励是一种以权益结算的股份支付方式,目前我国相关会计制度对这种限制性股票的会计处理尚未有明确的操作规范。本文从授予日、锁定期、回购日和解禁允许交易日四个时点对非公开发行方式实施限制性股票股权激励的会计处理进行了探讨。
我们在这里只谈一个最为基本的问题—— 股权激励和公司治理的关系。“国资委:谁的公司治理结构规范,谁率先享受股权激励”,这是很流行的一种对《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的解读,从该规范文件规定的实施股权激励计划需要具备的条件来看,可以说这种解读是准确的。但是,把“股权激励”当作优惠政策馅饼奖励给所谓遵守“公司治理结构规范”的“好孩子”这种认识和做法却是股权激励的一个误区。
激励机制本身就是公司治理的一个核心内容,正向和相容性的激励机制本身就是一种良好的公司治理做法。股权激励,或者说是基于股东价值的董事、经理薪酬,是解决股权分散公司中委托代理问题、改进公司治理的一种重要方法。正确地设置股权激励机制,就是要把经理层和股东的利益更紧密、更直接地和事先确定好的规则结合起来,股东就可以相对更放心并放手地让经理们自主地发挥他们的才干和专业知识,按照他们自己理解的最佳做法行事,在追求其自身利益最大化的同时带来股东利益的最大化。至于公司治理结构规范方面的一些“合规类”的问题,是法制执行和强制性、约束性的问题,是不遵守就要受到惩罚的问题。可以说,股权激励是改进公司治理的胡萝卜,结构设置和运作规范这类合规性的要求则是公司治理的大棒,奖励正向行为、惩罚负向行为这两个方面是共同作用和相辅相成的。
把股权激励和公司治理结构“形式上”的那些规范捆绑,用意可能是良好的,但是结果却未必是好的。在监管部门的强力推进之下,这几年中国境内上市公司在治理结构的“形式规范”方面,可以说已经走在了“国际前列”,但是在公司治理的实质行为上却并没有太大的改进。中国社会科学院公司治理研究中心对中国百强上市公司治理水平的年度评估报告已经清楚地表明了这一点。如果现在再用“股权激励”来进一步激励这种“形式规范”,其结果是进一步强化中国公司治理改进上偏重形式而忽略实质的倾向。然后,可能会进一步误导我们得出“国际规范也不起什么实际作用” 之类的结论。就像在独立董事制度的引进中,因为我们忽略了整个董事会责任加强和独立性提高这一根本性的问题,希望只能锦上添花的独立董事来雪中送炭,结果是“独立董事不起作用”成为了某种“共识”。这种“共识”的结果就是,导致人们内心上对这种制度失去兴趣,从而阻碍我们进一步实质性地改进和提高其质量和效果。
甲方：武俊维（公司股东兼法定代表人）身份证号： 住址： 联系方式：
乙方：
身份证号： 住址： 联系方式：
为了充分调动公司中高级经营管理骨干员工的创业积极性，一停有位智能停车服务有限公司(以下简称“公司”)的归属感、荣誉感，增强公司对优秀敬业人才的吸引力，根据公司股东会有关决议，决定对任职公司的中高级经营管理骨干员工进行股权激励，在满足业务标准的前提下赠与其一定份额的公司股权。现双方就股权激励事项订立如下协议：
一、股权概况及激励标准
1、公司股份：公司总注册资本10000万元；
2、乙方自 年 月
日起在甲方担任公司中高级经营管理岗位，现任 一职。
3、前提条件：
（1）乙方自本协议签订之日起与公司建立劳动关系协议连续满四年；
（2）乙方须在3个月内（自 年 月 日起计算）实现上线500家企业的业绩。
若乙方同时满足以上两个条款，则甲方赠与乙方一停有位智能停车服务有限公司2%的股权作为激励股份，于2022年 8月4日起生效。且乙方同意由武俊维予以代持并签订代持协议。
若乙方不能同时满足以上两个条款，则本协议失效。
二、关于激励股权的特别约定
1、若乙方自 年 月 日起在公司任职主要职能部门主管或公司二级单位主管（副职以上）岗位未满4年而出现中途正常离职、被公司正常解职、辞退或者被公司开除等情形时，则本协议自动失效，乙方自动丧失其享受公司股权激励的资格。
2、若乙方自 年 月 日起在公司主要职能部门主管或公司二级单位主管（副职以上）岗位满4年后，则按照以下约定予以处理：
（1）若乙方正常离职或被公司正常解职、辞退时，则乙方有权要求甲方按公司股权当期实际价值等值回购乙方持有的股权。（2）若乙方被公司开除或不经公司许可其擅自离职时，则乙方自动丧失其享受公司股权激励的资格，其持有的全部股权由甲方无条件无偿收回，并按双倍的价格追罚乙方已获得的股权激励收益，并追究其给公司造成的相关损失。
（3）若乙方被公司免职或者因表现不佳而不能胜任其职务时，则乙方自动丧失其享受公司股权激励的资格，其持有的全部股权由甲方无条件无偿收回。
三、权利和义务
1、甲方应当如实计算净收益，乙方对此享有知情权。
2、甲方应当及时、足额支付乙方可得分红。
3、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。
4、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得有股份数以及分红等情况。
5、乙方作为公司股东，依法享有全部股东权利、承担全部股东义务。
6、乙方获得的收益，按国家税法规定缴纳相关税费。
7、当甲方引进战略投资者进行股权融资时，股份份额按比例自动稀释。
8、股权激励期间，乙方不直接或间接拥有管理、经营、控制与公司所从事业务相类似或相竞争的业务；同时乙方所持有的股权不得出售、相互或向第三方转让、对外担保、质押或设置其它第三方权利等行为，否则，由甲方无条件无偿收回。
9、应甲方要求，积极无条件的配合甲方出让或者受让公司股权。
10、乙方在获得甲方授予股份的同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。
四、协议终止
1、本协议与国家新公布的政策、法规相违背时，公司按其任职时间参照本协议的约定予以回购其持有的股权。
2、乙方丧失行为能力时，公司按其任职时间参照本协议约定予以回购其持有的股权。
3、公司解散、注销或者乙方非公死亡的，本协议自行终止，甲方视乙方的服务期回购其股权。
4、出现不可抗力等情况造成本协议无法执行时。
5、乙方发生违法犯罪时或严重违反公司的规程给甲方造成重大损失时。
6、双方协商一致同意，以书面形式变更或者解除本协议。
五、违约责任
1、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的10%向乙方承担违约责任。
2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除本协议；给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任，赔偿范围包括实际损失、可得利益损失和维权所支付的合理费用如调查费、差旅费、律师费等。
3、乙方违反约定，不积极配合甲方收回公司股份时，应该向甲方承担10万元的惩罚性违约金，同时还应该承担甲方为维权所支付的合理费用如调查费、差旅费、律师费等。
六、争议的解决
因履行本协议发生争议的，双方首先应当友好协商，如协商不成，则向太原仲裁委员会申请仲裁。
七、附则
1、本协议经甲乙双方签字后生效，一式肆份，甲乙双方各执两份，均具有同等法律效力；如有未尽事宜，双方可以补充书面约定。
2、本协议与公司章程、公司股东会决议具有同等效力。
3、全体股东一致同意是本协议的前提，《股东会决议》是本协议生效之必要附件，本协议与股东会决议有冲突时以《股东会决议》为准。
为了认真贯彻落实公司“富员强企”核心价值观，建设一套想干事、会干事、能干成事、能干大事的和谐领导班子和一支精诚团结、求真务实、锐意进取的经营管理队伍。经公司原始投资股东同意，公司决定对公司员工实行股权激励，股权激励办法分股权投资配送激励和原始股权认购输送激励两种方式。具体方案如下：
一、公司员工股权投资配送激励：
㈠、员工股权投资及配送激励原则：
1、公司员工股权投资本的原则：自愿。
2、公司员工享有股权投资配送激励的原则：二个五年。⑴、该员工必须在公司任职时间满五年以上（含五年）。
⑵、该员工自股权投资资金存放在公司项目战略中心资金部开设的资金专户之日起满五年以上（含五年）。
㈡、对象及股权投资上限：
1、对象：在公司任职的全体员工（含公司聘请顾问人员）。
2、股权投资上限：每个员工的股权投资上限为人民币壹佰万元。㈢、股权投资折股及配送比例：
1、股权投资折股比例：按每股壹元计算。
2、股权投资配送比例：按1:1比例配送。
例如：A员工在公司的股权投资为伍拾万元折伍拾万股，公司送给该员工伍拾万股股权，五年后（含五年），该员工将拥有公司壹佰万股股权。
㈣、股权投资认缴时间及截止时间：
1、股权投资认缴时间：2012年5月15日起。
2、股权投资截止时间：2012年12月31日止。
㈤、股权投资及配送激励生效时间：
1、股权投资生效时间为每个员工股权投资资金存放在公司项目战略中心资金部开设的资金专户，并由资金部开具员工股权投资及配送激励凭据。
2、配送激励股权的生效时间为二个五年。
⑴、该员工必须在公司任职时间满五年以上（含五年）。
⑵、该员工自股权投资资金存放在公司项目战略中心资金部开设的资金专户之日起满五年以上（含五年）。
㈥、员工股权投资资金回报率及支付时间：
1、员工股权投资资金回报率：12%/年。
2、员工股权投资资金回报支付时间：每年的1月20日前。
3、员工股权投资资金回报的计算金额为该员工股权投资的实缴金额。
4、配送激励股权的回报计算时间为二个五年。
⑴、该员工必须在公司任职时间满五年以上（含五年）。
⑵、该员工自股权投资资金存放在公司项目战略中心资金部开设的资金专户之日起满五年以上（含五年）。
㈦、员工股权投资的资金回报及风险承担：
1、公司开展IPO运作前，员工股权投资资金实行固定回报支付方式，不承担公司经营风险。
2、公司开展IPO运作后，员工股权投资资金实行与大股东同股同利，并承担公司经营风险；该员工的配送激励股权必须符合公司员工享有股权投资配送激励的原则，才能实行与大股东同股同利，并承担公司经营风险。
3、公司开展IPO运作进入实质性阶段时，按照符合IPO上市规定要求再做员工股权投资持股设置。同时该员工必须符合公司员工享
有股权投资配送激励的原则，才能享有公司配送激励股权权利。
㈧、存在的风险及解决办法：
1、存在的风险：由于公司经营管理不善可能导致的投资风险。
2、解决办法：
⑴、加强产品质量观念和民主决策意识可以最大限度地化解投资风险。
⑵、在员工股权投资资金尚未实行与大股东同股同利前，若出现由于公司经营管理不善可能导致的投资风险必须由公司原始投资股东承担。
㈨、特别约定：
1、员工股权投资资金存放公司满1年以上，公司才给予支付资金回报；存放公司不满1年要求退出的，公司不予支付资金回报。
2、员工股权投资资金存放满1年以上，若有员工要求退出的，公司可根据其自愿给予退出，同时公司还应支付其应得的资金回报。
3、员工股权投资资金要求退出的，必须提前1个月向公司项目战略中心资金部提交资金退出申请报告，否则资金部不予办理；提交申请报告1个月期满后，资金部应及时给予办理。
4、公司对员工股权投资配送激励的股权要求符合公司员工享有股权投资配送激励的原则。若该员工不符合公司员工享有股权投资配送激励的原则，公司对该员工股权投资配送激励的股权自动取消。
5、员工符合公司员工享有股权投资配送激励原则的，公司未能顺利通过IPO上市，若有员工要求退股时，公司原始投资股东承诺将按每股壹元回购要求退股的员工股权，回购的员工股权包括该员工实缴资金的投资股权和公司配送的激励股权。员工股权退出办理按本条款的第3点执行。
6、员工退股不得私自转让，必须由公司原始投资股东回购，否
则，公司原始投资股东有权单方面取消该员工已享有公司配送激励股权权利。
二．公司原始股权认购输送激励：
㈠、公司原始股权认购输送激励比例：
公司原始股权认购输送激励比例为公司开展IPO运作时的总股本10%设定。
㈡、对象及认购上限：
1、对象：河南宏翔生物科技有限公司部门经理级以上经营管理人员。
2、认购上限：五万元至壹佰万元不等。
㈢、公司原始股权认购价格及时间：
1、公司原始股权认购价格：每股壹元。
2、公司原始股权认购时间：公司IPO上市，该部分认购股权持股设置按照符合IPO上市公司规定要求办理。
㈣、公司原始股权认购规定：
1、总经理：壹佰万股
2、副总经理：伍拾万股
3、部门经理：壹拾万股
4、部门副经理：伍万股
㈤、特别约定：
甲方：xxx 身份证号：
乙方：XXX身份证号：
现有甲方经营的西安xx科技有限公司（简称xx科技），目前正处于需要长足发展关键时期，为进一步建立公司的精英团队、塑造公司价值、治理公司结构、开拓市场，真正做大做强。为此，甲方经过慎重思考，并与乙方协商，甲方拿出部分公司作为公司的股份期权激励手段：
第一条 根据双方商定，从2010年月日起出让公司%股权，作为对公司核心人员激励。
第二条 甲方出让股权后，公司的持股比例：
1)xxx：%
2)XXX：%
3)XXX：%
其他未分配股份由甲方代为持有，直至分配。
第三条 股权分置完成后，xxx作为总经理，全权处理公司事务；财务方面，对所有股东按
月通报。根据公司战略发展需要，公司战略方向需要调整，公司所有股东开会商议，但甲方具有最终决断权。
第四条 股权分置完成后，股东的权利和义务遵行《公司章程》，另外，乙方同时享有以下
事物的监督权
1)公司的每季度的投资预算；
2)新业务拓展；
3)核心管理人员变更；
4)重大的促销活动；
第五条 公司的增资和融：
1)公司增资、融资事宜，按《公司章程》约定，需要通过董事会决议；
2)公司如需要增资，从2011年1月1日期，按股份进行出资。
3)公司融资过程需要股东出让股份的，如无其他协议约定，所有股东按公司股权
整体出让比例同比稀释股份；
第六条 关于股份的转让与股东的退出：
1)乙方的激励股权在2011年月日前不能以任何方式转让股权。
2)乙方在2011年月日前离职，视为无条件放弃股份及相应一切权利。
第七条 基于公司的长足发展，股东工资应尽量让渡于公司的长期发展，在2011年1月1
日之前股东的工资应定为：
第八条 如果公司现金流紧张，根据董事会商定，应首先延迟股东的公司发放。
第九条 本协议未尽事宜以公司章程为基准，本协议一式三份，甲乙各执一份，签字股东留
存一份备案，自甲乙双方及第三股东签字并经公司盖章确认后生效。
甲方（签名）：年月日乙方：（签名）：年月日第三股东：（签名）：年月日
公司盖章确认：
股权激励发端于上世纪50年代、兴起于80年代, 如今被全球各大知名企业广泛采用。以美国标准普尔500家为例, 2000年股权激励方式的薪酬占高管薪酬的50%以上, 90%以上的美国排名1000的上市公司采用了股票期权 (卢馨, 2013) 。20世纪90年代初, 我国首次引入股权激励制度, 随后我国股权激励制度经历尝试、探索并不断发展的阶段。根据WIND数据库的统计, 截止到2015年6月, 我国已有724家上市公司实施了股权激励, 提出了995份股权激励计划。
股权激励制度因其能够成功解决公司治理两权分离的困局、提升公司价值、有效招徕和留住优秀管理者和核心技术人员、最小量化总体薪酬成本支出而得到国内外各大公司的青睐并发展壮大。然而正如古语所云:“福兮, 祸焉;祸兮, 福焉”, 股权激励并非万能, 其在发挥巨大作用的同时也会对管理者的道德施加严格的考验。从美国的安然事件到国内的雪莱特股权纠纷事件以及2007年伊利股份确认股权激励费用营业利润亏损事件, 可以看出一旦运用不当, 薪酬激励总是利弊相生。鉴于此企业必须仔细考虑内外部因素并结合公司实际情况, 设计股权激励计划以防期望落空。
2 文献回顾
在当今知识竞争激烈的时代, 人力资本已经成为经济发展的重要要素, 随之而来的人力资本的所有者 (即所谓的高管、核心技术人员等从“人才”) , 对于企业利益分配的话语权也随之提高。从理论上来看, 由于股权激励将其利益与企业的“绑定”, 使得高管在追求自身利益最大化的同时实现股东价值最大化, 因此与传统形式的薪酬相比, 更能留住企业高管。宗文龙 (2013) 以我国2006年至2012年实施股权激励的上市公司为样本, 考察了股权激励对高管更换的影响。研究发现, 在控制经营业绩等因素的情况下, 实施股权激励的确减少了公司高管更换的概率;谢德仁 (2010) 利用经验数据研究发现, 经理人股权激励计划草案公告的累计超额回报 (CAR) 显著为正, 股权激励计划能给投资者带来正的财富效应。因此, 股权激励被称为留住核心人才的“金手铐”。
关于实施股权激励的条件, 中国学者的研究也为我们提供了一些思路。在公司特征方面, 周建波 (2003) 认为成长性较高的公司采用股权激励能取得更好的效果, 显著提升公司经营业绩;股权结构方面, 潘颖 (2009) 指出股权制衡度与股权激励实施效果正相关;治理结构方面, 吕长江 (2011) 研究发现公司治理结构的不完善、对管理者进度制约机制的缺乏回事管理层处于福利目的而选择股权激励, 从而影响股权激励作用的发挥, 这佐证了完善的治理结构对股权激励具有正面作用这一观点。
3 恒康医疗股票激励计划分析
恒康医疗 (原名独一味) 是深交所中小板A股上市公司, 主要经营业务包括各种类型药剂, 中、藏药材种植、研究、高原生物开发、收购以及药品、食品、医疗器械的研究开发及技术咨询。受医药业大环境影响, 再加上拥有高度集中的股权机构和董事会结构、业绩增长乏力需要寻找新的突破点以及急需招纳留住技术及服务型人才等适合进行股权激励的内部因素影响, 恒康医疗于2012年推出了限制性股票股权激励计划, 但是在方案推出伊始就有逾20人放弃认购或者减少认购数量, 更有财务总监、生产副总等核心激励对象陆陆续续离职, 导致股权激励效果受到很大影响, 这说明其股权激励计划存在一定的不合理性。
3.1 恒康医疗股权激励计划概述
2013年2月, 恒康医疗董事会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》, 主要内容如表1。
恒康医疗的限制性股票激励模式属于基于业绩考核的股票激励模式, 采用定向增发的方式授予激励对象, 解锁业绩考核采取的也是行业内其他企业所普遍接受的会计指标, 即扣除非经常性损益净利润增长率。
3.2 恒康医疗股权激励计划效果分析
首先, 恒康医疗2012年股权激励计划的实施确实带来了一些成效, 那就是企业短期业绩的提升。股权激励最主要的作用是激励高管, 减少代理成本, 提升企业价值。2012年提出股权激励计划预案并实施后, 恒康医疗营业收入、营业利润以及扣除非经常损益的净利润得到了极大的提升;同时企业资产总规模也在2012年以后不断壮大。这主要与恒康医疗实施股权激励后员工生产管理积极性得到极大提高, 从原料采购的价格控制、质量管理、仓储管理、生产工艺的优化、操作流程的严格执行等方面加强了管理, 提高原料提取率, 单位生产成本降低, 产品获利能力增强。在节流的同时, 恒康医疗2013年积极开拓新的业务领域, 2013年主营业务收入按产品分类主要为药品收入、中药饮品、医疗收入和其他产品 (主要是牙膏和保健品) , 其中后三类都是2013年新业务的产品。
其次, 恒康医疗2012年股权激励计划的实施更多的是弊大于利, 这集中体现为激励效果大打折扣, 并对2015年的业绩产生了较大影响, 不利于长远发展。而弊端的产生主要在于以下三大原因。
3.2.1 激励条件过于严苛
理论上而言, 董事会规模大、独董比例高, 股权集中、债务融资水平高的企业会制定更为严格的业绩条件和激励期限。从上述对恒康医疗公司特征的研究发现, 公司应倾向于制定严格的业绩条件和期限。虽然其股权激励的有效期为4年, 并未达到严格程度, 但是其激励条件确实相当严格。根据恒康医疗的股权激励计划设定的解锁条件, 2013年度共计只有78名激励对象考核合格, 满足解锁条件。此后2014年虽然净利润快速增长, 但是增长率283%并未达到解锁条件要求的359%。
3.2.2 过分高估企业预期业绩
由于恒康医疗在2011年以前的主要营业收入均来自于传统中成制药业, 因此传统业务对2012年以后企业净利润增长的贡献将有缩小的可能性, 故恒康医疗在2012年也正式开始转型, 扩展新业务。总体来说, 恒康医疗在2012年之后企业盈利有了大幅度的改善, 但是在2014年之后增速放缓, 一方面, 恒康医疗进军医药日化品领域, 但市场份额扩张速度较慢, 虽然2013年加强新药开发, 培育新品种, 拓展营销渠道的策略, 使得业绩表现确实很突出, 但2014年后产品的获利能力并未如预期的那样;另一方面, 在恒康医疗“阔步迈进”的同时, 却债台高筑, 猛烈地并购扩张医疗服务单位, 似有配合公司的股权激励方案的可能性, 从而为公司的业绩承诺护航。鉴于恒康医疗对于公司本身业绩以及新业务盈利空间的预期过高, 导致其对激励条件的设计也随之升高。
此外, 民营资本投资的医疗服务业其实存在较大的风险, 由于医疗服务具有公益性质, 受到国家的严格管控, 但投资的目的最终是获利, 所以公益性质的医疗服务业和逐利的民营资本存在一定程度上的冲突。同时, 投资医疗服务业, 投资周期长、资金需求大、见效慢, 这也就意味着该业务的成本占营业总成的比重较大, 但占营收的比例却不及前者。加上恒康医疗用于投资兼并的资金大多来自于银行贷款, 利息支出的快速增长, 也在一定程度上影响了企业的净利润。故在将解锁期定为36个月的情况下, 设计如此职高的激励条件显然是不合适的。
3.2.3 考核指标单一
恒康医疗解锁指标仅用扣除非经常性损益的净利润增长率以及净资产收益率两个财务指标来进行考核。虽然医药制造业大多数企业采用净利润或者搭配其他几个指标作为业绩条件, 但是考虑到2012年开始战略转型拓展新业务, 这两个指标过于片面化, 远远不能够反映企业实际, 企业应该考虑多维度指标考核。
4 结论与启示
恒康医疗在企业经营陷入瓶颈期时, 采取股权激励计划无疑是正确的选择, 事实证明这对企业业绩提升也有一定的推动作用。但是由于其设计方案不合理, 使得激励方案推出伊始就有部分激励对象放弃或者减少认购数量, 财务总监、生产副总等高层陆陆续续离职, 这表明该方案对于激励对象个人的激励存在明显不足。此外, 激励基期选择为2011年这一固定年限, 而这一年正式恒康医疗盈利状况在低水平, 加上企业2013年业绩突飞猛涨, 而2014年后出现下滑, 也表明高管存在一定的短视行为;再加上公司前期产业快速扩张、项目投资过快导致贷款增加, 融资成本增加等管理层并未全面考虑到的各项风险, 以及除此之外的行业和政府新动态, 如2015年因政府对及控制“药占比”政策的执行推进致使公司药品销售总量不达预期, 这些都要影响了股权激励计划的实施效果, 通过恒康医疗股权激励计划的案例, 本文总结出如下启示。
4.1 注重激励模式创新
股权激励契约设计的关键是要符合公司的特定情况, 避免“南橘北枳”的现象。我国医药制造行业大多数上市公司股权激励采取的都是限制性股票模式, 因为限制性股票激励计划的实施, 其本身是一种对管理层的业绩和公司未来发展前景的肯定, 能够巧妙的向市场投资者传递积极的信号。同时也能够将企业个人与公司的利益联系起来, 减少代理成本, 实现股东价值最大化。但是激励模式的设计和创新要体现在如何激发激励对象努力工作的新动力的创新上, 要注重的是发挥激励对象的主观能动性, 而不是把激励计划变成激励对象机械性必须完成的数字任务。只有具备了异质性、协调性 (即激励对象之间以及激励与未被激励对象之间的协调) 、持续性以及制约性 (体现在激励条件、资金来源、股票来源) 这四个性质的股权激励计划才能成功。
4.2 完善公司制度, 避免道德风险
完善的制度基础是公司高效长久发展的前提和基石, 也是各项措施得以顺利实施的保障。一方面, 股权激励的实施易依托于公司制度, 才能更好地实施, 另一方面, 物质的刺激往往会与道德风险相伴而生, 作为对激励对象的一种奖励, 股权激励监管不当便会引发对象铤而走险, 产生逆向选择以及道德风险, 这也需要完善的公司制度来约束逆向选择行为。因此公司在实施激励计划期间, 应逐步完善公司的风险控制制度, 规范公司治理的流程机制, 在防范道德风险的同时, 也为公司未来的发展提供制度保障。
股权激励计划的成功不仅仅体现在其对公司业绩提升的刺激上, 更在于其对公司治理 (正式制度) 、企业文化等 (非正式制度) 促进的作用上, 激励计划好坏与否的关键在于其与公司各项正式以及非正式制度的融合程度, 因此, 企业在股权激励设计时一定要综合考虑公司激励计划与两大制度的契合度, 只有这样才能将股权激励的作用发挥到极致。
参考文献
[1]卢馨, 龚启明, 郑阳飞.股权激励契约要素积极影响因素研究[J].会计研究报, 2013, (4) .
[2]宗文龙, 王玉涛, 魏紫.股权激励能留住高管吗?[J].会计研究, 2013, (3) .
[3]谢德仁, 陈运森.业绩性股权激励、行权条件与股东财富增长[J].会计研究, 2010, (12) .
[4]周建波.对上市公司经营者股权激励的考察分析[J].证券市场导报, 2004, (6) .
[5]潘颖.股权激励、股权结构与公司业绩关系的实证研究——基于公司治理视角[J].经济问题, 2009, (8) .
估计有许多公司人对这件事的理解都跟以上类似。总体而言知道这肯定是好事，但究竟怎么个好法，限制有哪些，风险有哪些，具体到我们在求职和离职的时候，这事儿对于我们的意义又是什么，很多人可能就说不清了。
按照通行的解释，期权、原始股、虚拟股等等这些都被称为股权激励，也就是公司以赠送或低价出售公司股票的方式作为激励手段，以达到奖励和敦促员工工作的目的。由于之前大多数公司的股权激励主要面向中高层员工，或者创业公司中的核心创始团队，所以很多公司人对它的具体含义了解有限。
但这种激励手段正在越来越广泛地被运用到公司员工基本层面。根据怡安翰威特发布的《2012中国A股上市公司股权激励研究报告》，目前国内已经有309家上市公司采用了股权激励的手段，其中2011年就有116家。并且还有更多海外上市的中国公司，以及未上市的创业企业都在计划推行股权激励方案。
作为这项激励措施的潜在受益方，公司员工往往习惯性以对待公司福利的心态来处理。但很显然，它与传统的福利措施有很大区别，应该严谨慎重地对待。《第一财经周刊》采访了相关专家，希望能帮助公司人厘清这个概念。
常见的股权激励方式
现股激励
公司以赠与、出售或其他方式，直接给予员工一定份额的实股，此后员工成为公司的股东。我们通常提到的“原始股”激励也属于这种方式，上市公司在上市之前按照股票的票面金额向员工赠与或出售公司股票，股票上市之后员工可以享受股票溢价。
股票期权
公司授予其员工在一定的期限内，按照固定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利。领到期权时，员工并没有获得实际的股票，而是获得了一种权利—可以在未来以约定的价格购买公司股票，并且只有达到一定的业绩条件时，才可以行使这种权利，这时被称为“行权”。若行权时股价低于约定的价格，员工可以选择放弃行权而不会有损失。股票期权是目前国内最常用的股权激励方式，并且更适用于处于快速成长期、股价具有大幅上涨空间的公司。
限制性股票
员工在获得股票后，公司会附加特定时间或达到特定业绩才能出售股票的限制条件。限制性股票的收益并不像股票期权一样来自行权价和股票市价的差异收益，因此被更多处于稳定期，股价波动幅度不会太大的企业采用。按照证监会的规定，员工必须出资股价的50%以上来购买限制性股票，而不能采用赠与的方式。业绩股票
公司与激励对象约定在达到某个业绩条件时授予一定数量的公司股票，并且在此后的若干年内，激励对象需要通过业绩考核才能获得兑现股票的权利，否则未兑现的业绩股票将被取消。
虚拟股权激励
以股票作为标的，通过模拟股权价值的变化，以现金方式来结算激励对象所能实现的收益。这种方式不涉及真实的股东权利，也不会改变公司的股本机构，所以被激励对象并不是公司真正的股东。很多不愿意股权结构发生改变的公司往往选择采用这样的股权激励方式。
公司会如何设定股权激励方案？
公司股权激励方案的设定通常是由大股东的意见占主导，他们来决定会选择采用哪种股权激励方式或是激励方式的组合。在制定出一个初步的股权激励方案后，公司一般会请部分激励对象参与激励方案的讨论，听取他们的意见作参考。
尽管设定方案是公司层面需要考虑的事情，但是公司人作为直接利益相关方，适当的背景了解也是很有必要的。以下几点是公司制定方案的时候通常会考虑的因素：
激励对象的范围
股权激励很少是全员福利，尽管确实存在这样做的公司，但毕竟这种激励手段涉及到公司的股东利益，其成本也会影响到公司的盈利水平，因此公司总是优先考虑对公司主要业绩来源的核心骨干员工采用股权激励的措施。
根据怡安翰威特的《2012中国A股上市公司股权激励研究报告》显示，受激励人数占授予时公司总人数的比例为6.1%，上市公司最关注的激励群体是执行董事／高管与中层管理人员。“一般来说，公司会根据人才的市场稀缺程度、人才与公司业绩的关联度和竞争对手采用的激励实践来决定激励的范围。一般对人才依赖度比较高的企业，比如IT公司、高科技企业，他们的股权激励覆盖范围相对较大。”怡安翰威特中国高管薪酬研究中心负责人倪柏箭说。
激励实现的业绩指标
最通用的两种激励方式是股票期权和限制性股票，二者都涉及到需达到一定的业绩条件才能行权或者处置股票，因此公司如何为被激励对象设定合理的业绩指标就成了需要重点考虑的问题。
“目前在执行股权激励时，公司通常会设定有2至3个既反映公司整体经营质量与状况，又能反映股东对企业短时间内经营要求的业绩指标。”倪柏箭表示，公司设定业绩指标一般会考虑：与股东价值相关的公司市值提升、全面股东回报，利润规模、销售收入、营收规模的增长，以及净资产收益率等指标。
以上这些都与公司的整体经营状况有关，但同时有些公司还会针对激励对象的个人业绩或所在业务单元的业绩做出一些相关要求。“不过通常个人业绩仅是作为激励的门槛指标或退出指标。比如业绩在公司排名末尾的员工就不能参与股权激励计划或行权等。”倪柏箭说。
行权价格的确定
根据倪柏箭的介绍，非上市公司在确定股票期权的行权价格时通常会先按照原有股东的持股成本，然后根据员工是否有足够的资金来获取股权、拟定的行权定价是否会带来额外的财务成本，以及拟定的行权定价是否能在公司实力上升后给到激励对象足够的利益回报等方面来进行衡量，最后再确定股票期权的行权价格。
行权或兑现的分期
公司在采用股权激励时一般都会采用分期行权或兑现的方式，常见的分期方式是在3年期限内，让激励对象以4：3：3或者每年1/3的方式行权或兑现。“这是为了避免一次性行权之后员工不再关注后面2至3年的业绩了。并且从保留员工的角度来说，也是增加员工跳槽成本的方式。”中智薪酬绩效管理资讯中心副总经理、咨询总监佟虎说。
当股权激励作为一种福利
公司一般是这么想的，如果把员工的收益与股东的利益捆绑在一起，当在公司市值获得上升的时候，员工就可以获得收益，那么员工自然会有更大的工作动力。“让员工实实在在地感受到自己是公司的股东，是所有者，这种感受的激励效果是最大的，这样员工就会主动去关注公司的股东利益和股东价值的变动。”倪柏箭认为，没有真实股东权利的虚拟股权激励就会因为缺少这种“所有者的感受”而使得其激励效果相对不高。
当然，公司采用股权激励的手段在很大程度上也是为了留住现有员工，同时吸引更多优秀的员工加入，尤其是股权激励的对象往往是公司的中高层或者核心员工。佟虎表示“股权激励往往被称为企业的‘金手铐’或者‘金色降落伞’，属于一种有效地吸引和保留员工的手段。招聘时求职者会把它作为企业回报机制的一部分来衡量，而跳槽时，也会更多考虑手上没有行权的股票所增加的跳槽成本。”
此外，通过股权激励的方式对公司来说是一种成本更低的激励方式。对于使用股权激励的公司来说，它们给员工提供激励的回报收益，其成本中的大部分是来自资本市场。“比如采用期权的方式，公司每给员工提供10元的收益，按照目前的会计准则，公司的成本大约只有3至4元。”倪柏箭说。
公司人应该注意
风险问题
股权激励并不像公司以现金形式发放给你的工资、福利，它会受到公司业绩、市场环境等因素的影响，因此存在一定的风险。
期权是可以在行权前放弃的一种激励方式，但这并不代表你行权之后没有风险。目前国内可以获得的股票增值权都需至少出资50%购买，这意味着当股票市值跌破一半以上时，限制性股票的持股人仍会受损，尤其在限制期内，你甚至不能抛售止损。相对而言，虚拟股权由于直接以现金方式结算，才算是真正风险为零。
佟虎建议从以下三方面来评估风险：首先是获得的激励是否需要支付成本，需要慎重对待成本与风险之间的关系；其次是对公司整体业绩和对市场预期的了解，若公司的业绩提升预期不佳，或是股市整体长期疲软，就要谨慎接受获得成本高的激励方式；此外，如果受到激励的公司人并不处于公司高层，对公司经营的完整信息并没有对等了解，也应当慎重评估股权激励风险。
话语权有多大
除了我们前面提到的公司会邀请部分核心员工参与激励方案的讨论之外，公司费尽心思“挖”来的员工有时也会在制定激励方案时有话语权。在这种情况下，可以争取的权益包括个人获得激励的成本高低、行权或兑现要求的业绩条件和激励股权的数量。
换句话说，就是公司人作为接受激励的一方，也并不是完全被动的，你依然可以想办法争取利益最大化。股权退出问题
对于还没有行权的股票期权来说，员工离职时通常的处理办法是将其作废。但如果你并非主动或因过失而离职，也可以尝试与公司协商将手上的期权以折现或其他形式补偿给你。
对于通过股权激励已经获得的股票，假如所在公司为上市公司，那么除了设定大股东或主要股东方有优先回购权外，一般不会对你手上的股票采取措施。而对于非上市公司，由于需要对股东集中管理，避免股票转让造成的股权结构不稳定，公司通常会在员工离职时对股票进行回购。
乙方：(签约人)
根据《股份有限公司业绩股票激励方案》和《股份有限公司业绩股票激励实施细则》的有关规定，按照甲方股东大会(董事会)的有关决议，就甲方赠予乙方业绩股票订立如下合同：
一、资格
乙方自年 月 日起在甲方服务，现担任一职，属于公司(高级管理人员/中层管理干部/业务技术骨干/特殊人才)，经甲方薪酬委员会按照甲方《股份有限公司业绩股票激励方案》和《股份有限公司业绩股票激励实施细则》的有关规定进行评定，确认乙方具有被赠予业绩股票的资格。
二、业绩股票的赠予
在本协议签署时，甲方赠予乙方股份有限公司股票股，并颁发《股份有限公司赠予业绩股票证书》。
三、行权
1．乙方持有的业绩股票自赠予之日起锁定两年后进入行权期。
2．乙方在三年行权期中，第一年行权50%，第二年行权30%，第三年行权20%。乙方可在行权期结束前，把每一行权期的可行权数量依次向后叠加，但必须在第三年即第三次行权时行权完毕。
3．甲方原则上提倡到期按时行权而不叠加。
4．乙方自可以行权日到下一行权日，除了在《股份有限公司业绩股票激励方案》中规定的每年1月1日至年度报告公告日；每年4月1日至一季度报告公告日；每年7月1日至中期报告公告日；每年10月1日至三季度报告公司日；公司分红、转增、配股或增发时的公告日至股权登记日；重大信息披露前后五个交易日，其余日子都可以作为乙方的行权变现日。
5．行权价为行权当日股票价的平均。
6．当甲方发生送股、转增、配股、增发新股等影响公司总股本数量的情况时，乙方所持有的业绩股票所对应的业绩股票数量按比例作相应的调整，但涉及到配股、增发需要认购的，其认购款由公司封顶预留基金中列支，不足时乙方自行支付。
7．乙方需行权时，必须在行权日前5天内将业绩股票行权申请书和个人有效身份证复印件交给夏新公司董事会薪酬委员会，并由薪酬委员会统计核准后通知信托公司进行行权。
8．乙方作为受益人，接受董事会薪酬委员会和信托公司的通知，领取业绩股票行权变
现所得。
四、乙方持有的业绩股票依法享有股东权利。
五、乙方持有的业绩股票在行权期之前由甲方统一交由信托公司购买并实施集中冻结管理。乙方不得以任何形式转让、出售、交换、计帐、抵押、担保、偿还债务等，甲方可以根据实际情况，部分或全部取消从事上述行为的业绩股票获得人以后年度业绩股票赠予资格或延长其行权期。
六、业绩股票的赠予、行权变现的终止或冻结
1．当乙方因个人原因被辞退、解雇、离职时；当乙方严重失职、渎职、被判定刑事责任时；当乙方由于索贿、受贿、泄漏甲方技术秘密(包括在正常离职后的约定时期)、损害甲方声誉等行为给甲方造成损失时，甲方均有权通过董事会薪酬委员会按照《股份有限公司业绩股票激励方案》和《股份有限公司业绩股票激励实施细则》的有关规定，决定乙方以后年度业绩股票赠予的取消和行权变现的终止、冻结。
2．当甲方发生合并、分立、购并、减资等情况时，甲方有权根据具体的情况决定乙方持有的业绩股票提前加速行权变现、终止或冻结。
七、甲方出现以下情况时，乙方持有的业绩股票未行权变现部分必须终止行权并冻结：a)因经营亏损导致停牌、破产或解散的；
b)出现重大违法、违规行为；
c)股东大会作出特别决议的。
八、乙方指定为乙方的继承人，继承人情况如下：
性别：
身份证号码：
通讯地址：
电话：
说明事项：
九、聘用关系
甲方与乙方签署本合同不构成甲方对乙方聘用关系的承诺，甲方对乙方的聘用关系仍按照双方劳动合同的有关约定执行。
十、承诺
1．甲方对于赠予乙方的业绩股票行权变现将遵守承诺，除非出现《股份有限公司业绩股票激励方案》和《股份有限公司业绩股票激励实施细则》中规定的情况，不得无故终止乙
方行使变现的权利和冻结乙方所持有的业绩股票，不得终止本合同。
2．甲方有义务向乙方提供有关本次业绩股票激励计划的实施情况、实施细则和管理办法。乙方必须了解甲方关于本次业绩股票激励计划的有关规定。
3．乙方承诺：在本合同及业绩股票激励计划实施中所提供的资料均真实有效，并对其承担全部法律责任。
4．乙方承诺：依法承担业绩股票激励计划实施中的纳税义务。
十一、声明
甲方本次业绩股票激励计划如果得不到股东大会审议通过或受到有关证券监管部门的强力干预或者在实施的过程中遇到有关法律、政策等的变化导致甲方无法履行本协议的，甲方不负任何责任。
十二、合同的终止
乙方违反本合同的有关规定，违反甲方关于业绩股票激励的规章制度或者国家有关的法律和政策，甲方有权视具体情况通知乙方终止本合同而不需承担任何责任。
十三、争议的解决合同中有约定的按照约定进行解决，本合同未约定的按照甲方关于本次业绩股票激励计划中的相关规章制度的有关规定进行解决。均未涉及的部分，按照国家有关法律和公平合理的原则解决。
甲、乙双方对于本合同执行过程中发生的争议应协商解决；协商未果的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
十四、其他
本合同经过双方协商后可以增加补充协议，补充协议的内容为本合同的一部分，具有同等的法律效力。
本合同双方共同约定适用于中华人民共和国《合同法》。
本合同生效后，甲方根据实际情况和管理部门的要求对本次业绩股票激励计划所制定的新的规章制度适用于本合同，乙方应该遵照执行。
本合同有效期为自年 月 日始至年 月 日止。
本合同一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力，合同自双方签字盖章之日起生效。
甲方：乙方：
(盖章)(签名)法人代表：(签名)
④根据股权激励方案，决定激励对象相关权利的中止和取消等事宜；
⑤向董事会报告股权激励方案的执行情况。
监事会有权查验财务收支情况，确保激励对象能知晓公司财务状况。股权激励方案实施后，监事会负责公布公司每个季度的财务状况。
五、激励对象
本股权激励方案的激励对象为与公司签订正式劳动合同、工作满6个月的员工，重点激励中、高层管理人员以及业务、技术骨干和卓越贡献人员。激励对象年度参与分红的虚拟股权数为岗位股份基数乘年度考核绩效系数。
表1 激励对象岗位名单（股份额以万为计数单位）：
表2 年度考核绩效系数确定标准
激励对象年度参与分红的虚拟股权数=岗位股份基数×年度考核绩效系数
六、激励实施
股权激励计划于201x年1月1日起执行。年度激励资金提取以公司净利润增长率和净资产收益率作为业绩考核指标，启动条件具体为：公司首年度净利润率超过30%；之后年度净利润增长率超过5%，净资产收益率超过12%。
七、分红计算
自实施日起，激励对象所享有的股份分红范围是该年度所实现的税后利润增长部分，扣除40%作为企业发展留存外，按激励对象所享受股份数量的`百分比进行分红。图示如下：
虚拟股权每股现金价值＝当年参与分配的分红基金规模÷实际参与分红的虚拟股权总数
（一）激励对象在取得股份的两年内按下述办法兑现权益金额:激励对象在激励岗位上服务第一年，年终股份分红金额兑现60%，另外40%记入激励对象权益金额个人账户内，未兑现的权益按每年5%计算利息记入个人账户。激励对象在公司激励岗位服务第二年，年终股份分红金额兑现80%，20%记入激励对象权益金额账户，未兑现的权益按每年5%计算利息记入个人账户。
（二）激励对象在取得股份满两年后按下述办法兑现权益金额：当年的权益金额100%兑现。从第三年起，前两年服务期间内的个人账户历年累积的激励权益金额分两年兑现，每年兑现50%，未兑现的权益每年按5%计算利息记入个人账户。
（三）在激励岗位上工作满四年后，激励股份转化为实股，激励对象对激励股份拥有完整的股权，经公司监事会同意后，激励对象以双方协议价格购买股权，可进行股权转让、出售、继承等事项。
八、股权调整
（一）激励对象职务发生变更，按相应的职务岗位变动激励分红股份数量，已记入个人账户的权益金额不变。
（二）若激励对象不能胜任岗位要求，本人要求或公司调整至非激励岗位，按下列办法兑现股权激励权益：
1.在激励岗位上工作不满一年的，取消激励股份，不享有激励股份的年终分红；
2.在激励岗位上工作满一年不满四年的，取消激励股份，累积的个人股份分红金额按80%一次性兑现；
3.在激励岗位上工作满四年的，只要激励对象还在公司工作，股权激励权益即为激励对象所有。
（三）员工离开公司时，按下述办法兑现股权激励分红额：
1.在激励岗位上工作不满一年的，取消激励股份，不享有激励股份的年终分；
2.在激励岗位上工作满一年不满四年的，取消激励股份，累积的个人权益金额按50%一次性兑现；
3.在激励岗位上工作满四年的，因激励对象已拥有实股，按7.2条每年兑现股份分红。
九、分红日期
次年6月30日前兑现上年度分红。
十、权利义务
（一）公司权利：若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可以取消激励对象尚未实现的股权激励权益。
（二）激励对象的权利义务：①激励对象自本方案实施之日起，享受本方案规定的股权激励权益；②激励对象应勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出贡献；③激励对象因本方案获得的收益，应按国家税法规定缴纳相关税费。
十一、附则
（一）本方案的修改、补充均须经公司股东会同意。
股权激励分的不是老板的股份而是明天的股份，分的是增量而不是存量。
这段时间，万科的事业合伙人制将人们的关注点再次转移到股权激励，让我们对股权激励又有了新的认识。万科以前是倡导职业经理人制的，后来他们发现职业经理人可以共创共享，但不能共担，所以现在开始打造事业合伙人制，通过股票跟投和项目跟投的方式让经理人变成自己人。现在，越来越多的老板开始关注股权激励，但是很多老板还心存顾虑，认为股权激励是在向员工分自己的股份，有点舍不得，也担心给自己带来麻烦。这是因为他们还没有真正认识股权激励的本质，在利益面前，内心才会有很多的不舍。那么股权激励的本质是什么呢？
一个小故事
我经历过这样一件事，印象非常深刻。有一个做老板的老乡过来听课，课后一起吃饭，忘记了时间，转眼6：40了，而他要坐7：30的火车，一般情况至少需要1个小时才能赶上火车的，而现在只有50分钟。我劝他第二天走，他说第二天他有一个很重要的活动，一定要赶回去。我便送他坐上了出租车。后来他给我信息说已经坐上火车了，我很吃惊，就问他，他说：院长，我用了你讲的股权激励啊，我给出租车司机说如果他能在7：20之前赶到火车站，我就多给他30块钱，所以我就坐上火车了。
我们假定我这个学生第二天参加活动的直接或间接收益为1万元，建立如下模型：
从这个模型中，我们看出，如果出租车司机没有收益，我这个学生也没有收益；如果出租车司机有30元的收益，我这个学生就会有1万元的收益。
再仔细分析，你会发现，出租车司机得到的30元实际上是从明天的1万元中提前支付的，所以股权激励是用明天的钱激励今天的员工。
你还会发现，在这个案例中，司机的贡献最大，得到的其实并不多，但是却很开心，而我这个学生则收益更大，所以股权激励是个双赢的游戏。
故事虽小，却很好地诠释了股权激励的本质。
股权激励分的是增量而不是存量
股权激励鼓励大家把业绩做大，做增量业绩，通过一定的预期目标或者一些绩效的设置，来激励经理人为公司创造更大的价值或贡献，然后从中分出一块给经理人，所以，股权激励要先有贡献，才有激励，它对应的是成长。股权激励分的不是老板的股份而是明天的股份，分的是增量而不是存量。如果分的是存量，那不是股权激励，而是大锅饭的平均分配，明天的股份是员工和老板一起创造的，但更多的是员工创造的，而员工从中分的是很小的一部分。
股权激励同时具有约束性
在所有的激励方式中，唯有股权激励，既有激励性又有约束性，因为对激励对象来说，他好好干，就会得到他想要的，不好好干，什么都没有，即便是得到了股份，也可以通过很多的限制条件来约束他的不良行为，如果不好好干，他得到的东西也会失去。股权激励能让人自发去工作，因为他的股份和公司的股份在一起，即便不考虑公司只考虑自己，也会去努力工作。所以股权激励是有内生力的，同时也有约束性。
股权激励建立的是利益共同体
股权激励使老板和员工之间建立的是利益共同体。通常，老板和员工之间表面上看是利益共同体，其实不是，老板和员工只能分享现在可分享的利益，未来的利益其实和员工没有关系，都是老板的，所以不管老板怎么忽悠员工未来多美好，员工骨子里是不会当真的，同样，未来的风险也和员工没有关系，无论老板多么忧心未来的风险，员工也不会真正动心，老板和员工之间是一种只能利益共享、不能风险共担的关系。统一思想难，统一利益容易，当老板和员工利益一致，员工就会和老板一样关注公司的发展，和老板一起，创造未来，享有未来，承担风险。能让利益统一起来的，特别是远期利益，惟有股权激励可以做得到。
股权激励能唤醒主人意识
通过把股份分给员工，员工的身份就从员工转为股东，这种身份的转变会让他有非常强的参与意识，应了那句“屁股决定脑袋”的话。我相信很多老板都有这样的体会，当你和员工讨论事情的时候，员工基本上不会和你争论，你说什么便是什么，而他是不是真的赞成，你并不知道。当你把股份分给他们，他对公司的关注和以前是不一样的，比如泰山管理学院，员工有了股份之后，他们和我有不同意见时会提出诸如投票等民主表决的要求。这就是一种自发的参与意识。虽然对个体来说放弃权力是痛苦的，但是，对一个组织来说却是一个很好的现象。通过这种主人意识的培养和唤醒，会让企业快速培养起优秀的管理团队、核心团队。
股权激励让员工有独立人格
股权激励的实施可以让老板有独立的人格，也让员工有独立的人格，对企业有共同的参与意识。济南有一家推行股权激励多年的企业叫三星灯饰，在我的股权激励课上，总经理李进和大家分享了这样一句话：我们非常幸运，这辈子碰到了我们的老板，老板也很幸运，这辈子碰到了我们。这句话的背后蕴含了太多的自信和信任。正是通过股权激励，让员工成为企业的主人，让老板和员工之间相处时都有了独立的人格，人和人之间也更加平等，更加信赖。如果没有股权激励，李进敢说老板这辈子也很荣幸碰到了他们吗？
股权激励是企业发展到一定阶段后老板非常关注的事情，它可以让员工安全，也让老板安全。当你真正了解股权激励的本质，你会放下内心诸多的不舍和顾虑，不会让实施股权激励的最佳时机擦肩而过。
杨慧辉:博士, 上海对外经贸大学会计学院副教授, 硕士生导师。主要研究领域:公司治理、财务会计等。
导师点评
本文以颁布《上市公司股权激励管理办法》 (试行) 后截止2011年末已由董事会授予股票或期权的上市公司为样本, 从压低股权激励获取成本视角进行后股权分置时代高管自利机会主义行为的研究。通过分行业比较股权激励计划实际披露时点与虚拟披露时点的股价以及通过事件研究法对股权激励披露前后股价累计超额收益率进行T检验;研究结果表明, 高管基于自利机会主义行为进行了股权激励计划披露时点的操纵以及股价的操纵, 信息技术业以及批发、零售贸易业等行业在实际披露时点股价达到最低, 股票的累计超额收益率在股权激励计划披露前后呈现U型, 这证实了在现行的制度背景和公司治理环境下, 高管存在操纵股价以压低股权激励获取成本的自定股权激励薪酬的机会主义行为。
一、绪论
股权激励作为公司内部治理的重要组成部分, 自20世纪90年代开始已在我国公司初步应用, 2006年《上市公司股权激励管理办法》 (试行) (以下简称“办法”) 、《国有控股上市公司 (境内) 实施股权激励试行办法》以及股权激励有关事项备忘录的出台, 为完成股权分置改革的上市公司实施股权激励提供了规范。但在有限理性经济人前提下, 使得高管会有不劳而获的机会主义行为倾向, 若这种倾向实现为机会主义行为, 理论上设计有效的减轻股东和高管代理成本的股权激励机制不仅不能降低代理成本, 反而会使股东蒙受损失, 加大股东和高管之间的代理成本。
按照“办法”的规定, 上市公司可以采用限制性股票 (1) 、股票期权 (2) 以及法律允许的其他方式进行股权激励。不管是限制性股票激励还是股票期权激励, 高管为了实现自身股权激励薪酬的最大化, 可以有3种途径:其一是通过努力正确地工作增进公司价值, 促使公司股票价格上涨, 实现股权激励设计的激励相容;其二是最小化获取股权激励的成本, 即最小化股权激励的授予 (行权) 价格;其三是通过盈余管理、操纵信息披露时间与内容等方式影响股票价格的市场表现, 故意抬高出售股权的售价。对于“经济人”的高管, 会选择实现股权激励薪酬最大化成本的最小途径。而后两种实现股权激励薪酬最大化途径, 都是高管违背股权激励计划初衷, 用不正当手段, 为谋取自身利益最大化而对股东和公司其他利益相关者利益造成损害的行为。但这种机会主义行为能否实现, 关键取决于高管是否有能力参与或影响授予 (行权) 价格的确定以及股票的市场表现。本文对股权激励下高管压低股权激励获取成本的机会主义行为进行分析, 为股权分置改革后股权激励合约的优化提供了方向。
二、研究假设与样本数据选取
按照我国《上市公司股权激励管理办法》 (试行) 的相关规定, 股票期权的行权价格是以股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价或公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价孰高确定的。根据《股权激励有关事项备忘录1号》限制性股票授予价格的折扣问题规定, 发行价格不低于定价基准前20个交易日公司股票均价的50%。由于最低的股票期权行权价格相关法规作出了规定, 高管对行权价格确定方法的影响程度并不大。但由于该行权价格是以股权激励计划草案首次披露前的市场价格为基础确定的, 高管可以在股权激励计划草案披露前获知该股权激励计划的基本条款;进而可以通过选择信息披露的内容和时间开始打压股价。同时, 薪酬委员会拟定的股权激励计划需要提交董事会审议。虽然相关法规明确规定了“上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内, 公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见”, 使执行董事等高管在真正获知股权激励计划草案后没有很多的时间余地影响或操纵股价;但是执行董事等高管可以延迟董事会 (3) 召开会议审议股权激励计划草案, 为自己进行股票市价的影响或操纵提供足够的时间余地。因此, 公司管理层可利用信息优势选择信息披露内容和事件影响股价, 进而影响行权价格的确定。基于此提出本文的2个研究假设:
H1:高管通过操纵股权激励计划草案披露的时间, 选择价格低点区域确定公司的行权价格, 进而降低股权激励获取成本, 即存在到签股票期权。
H2:高管基于自利机会主义行为会在确定了股权激励草案披露时点后, 压低股权激励草案披露前公司的股价, 进而压低股权激励获取成本。
本文选取自《上市公司股权激励管理办法》 (试行) 以来至2011年为样本期间, 以实施股权激励方案的上市公司为初选样本。
对于假设1的虚拟行权时间, 根据我国股权激励相关法规, 激励方式为股票期权行权价格有较明确的规定, 但是限制性股票期权以及少数股票增值权行权价格没有规定, 以这两种方式实施的股权激励各家公司都有不同的规定, 无法准确计算虚拟行权时间的行权价格, 因此这部分仅以股票期权方式实施股权激励、剔除无法取得完整数据后的120家上市公司为样本, 各公司的股票收盘价均来自于锐思金融数据库。
对于假设2, 剔除金融类上市公司以及财务数据缺失的公司, 共计172家为最终研究样本。所涉及到的股票价格以及股票收益率、指数收益率均来自锐思金融数据库。
三、研究方法
对于假设1, 本文以样本数据实际披露日为原点, 通过假设实际披露时点前后10个工作日为披露日, 计算每个假定披露日确定的行权价格, 以此考察实际行权价格是否处于虚拟行权价格的低位。且由于行业之间行权价格差距较大, 笔者按照证监会行业分类进行分行业检验。
对于假设2, 本文通过事件研究法来分析上市公司股权激励计划草案披露前后股票的累计超额收益率。事件研究法 (event study) 是由Ball和Brown (1968) 以及Beaver (1969) 开创, 事件研究首先要定义我国《上市公司股权激励管理办法》 (试行) 对股权激励行权价格的规定, 高管存在自利机会主义, 为确保获得较低的行权价, 会抑制公司股价在披露日前走高, 这样就会加大其在未来的获利空间。
五、研究结论
本文以股权激励草案披露为研究对象, 对高管在披露股权激励草案前后信息操纵进行实证研究。结果表明不同行业高管信息操纵程度不同, 对于信息制造业、批发和零售贸易、建筑业以及社会服务业均具有较明显的信息操纵, 股价在实际草案披露日走势呈现“U”或“V”形, 使得实际披露时点的行权价格在一定时间区域范围内达到最低, 以便较低的成本获得股权激励。本文认为造成这种结果的主要原因有:一是在股权激励草案披露前管理层会有选择的发放公司相关信息, 以抑制公司股价上升, 可以获得较低的股权获取成本。而在草案公布后管理层就会选择发布对股价利好的信息, 引起市场的良好反应, 从而使股价上扬;二是各投资者对于实施股权激励的各家上市公司持有正面乐观态度, 引起交易市场的良好反应。但是对于制造业以及房地产业在实际草案披露日之前至公布后股价一直呈现上涨趋势, 本文认为是以下原因造成的:一是在股权激励草案披露日前信息提前泄漏到市场上, 引起良好的市场反应, 进而造成股价一直呈现上涨趋势;二是本文收集的行业数据较少, 无法反映真实的股价走势, 有待进一步验证。不同行业股价走势有很大差异, 这也表明了我国各行业监督力度不同, 行业相关法规不规范, 需要我国在行业监管方面确保各项政策法规的明确落实。
*, **, ***分别代表在10%, 5%, 1%的水平上显著 (双尾)
运用事件研究法, 本文对股权激励前后引起的超额收益率进行计算, 发现由于股权激励的行权 (授予) 价格是一个显著影响高管激励报酬的重要因素, 高管存在自利机会主义行为, 在确定了股权激励计划草案披露日后, 他们会利用公司内部信息优势, 通过选择信息内容以及信息的披露时间来操纵股价的走势, 同样会严防股权激励计划的提前泄露, 在披露日前保持股价处于较低的水平, 防止公司股价的上涨, 就会降低高管获得股权激励的成本。在草案披露日后ARR及CAR均会出现明显的上扬走势, 表明股权激励的实施对公司会产生积极效应, 带来良好的市场反应, 这表明投资者会对披露股权激励计划的上市公司抱有良好的心态, 投资者们认为在股权激励的刺激下, 公司管理层基于自身利益的角度也会保持公司业绩状况的稳定上升。
基于此研究结果, 笔者认为我国在股权激励披露前后的相关法规仍不健全, 政策法规没有针对性, 各行业的监管不到位, 存在行业间对同一事件的不同市场反应, 无法有效抑制高管通过压低股权激励获取成本实现其股权激励薪酬最大化的机会主义行为。
注释
1限制性股票 (Restricted Stock) , 是指高管在实现一定经营目标或者达到一定期限后, 可以在未来某一时间内免费或者以一定比例折扣获得一定数量的公司股票, 同时对高管在购股后再出售股票的期限作出规定。
2股票期权 (Stock Option) 激励是指给与高管在达到一定期限内或实现一定经营目标后, 可以以一个事先约定的固定价格来购买公司股票的权利。
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