股权转让协议书 深圳公司

股权转让协议书 深圳公司（精选6篇）

股权转让协议书 深圳公司 篇1

转让方：（以下简称甲方）身份证号码：

受让方：（以下简称乙方）身份证号码：

深圳市XXX有限公司（以下简称公司）于XXXX年X月X日在深圳市设立，注册资金为人民币XXX万元。其中，甲方占XX%股权，甲方愿意将其占公司XX%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方占有公司XX%的股权，根据公司章程约定，甲方应出资人民币XX万元，实际出资人民币XX万元。现甲方将其占公司XX%的股权以人民币XX万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起三个月内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金（或银行转帐）的方式一次性支付给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关公司盈亏（含债权债务）分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订协议书时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除：

甲、乙方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如见证、评估或审计、工商变更登记等费用），由双方协商承担。

七、争议解决方式：

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲、乙方应友好协商解决，如协商不成，双方均同意提交深圳仲裁委员会申请仲裁。

八、生效条件：

本协议书经甲、乙方签字即成立并生效（公司如为外商投资企业的，报请审批机关批准后生效）。本协议生效后依法向深圳市市场监督管理局（简称“市监局”）办理变更登记手续。

九、本协议书一式XX份，甲、乙方各执一份，市监局、深圳联合产权交易所各执一份，其余报有关部门。

转让方： 受让方：

股权转让协议书 深圳公司 篇2

上市公司在进行股权融资时, 股权资本成本是上市公司比较关注的一个问题。股权资本成本是投资者进行股权投资时所要求的收益率, 同时也是上市公司融资所需要付出的代价。作为理性的经济人, 上市公司会采取多种措施来降低股权资本成本, 而改善信息披露质量就是一项重要的举措。童盼 (2006) 指出, 我国证券市场经过多年的发展, 公司的股权再融资和信息披露政策发生了多次变化, 不同时期对上市公司股权资本成本和信息披露问题的关注是有所区别的。在我国证券市场发展的初期阶段, 上市公司作为一种稀缺资源受到各方的关注和追捧, 上市公司和投资者不太关注信息披露质量问题, 并且在当时的资本市场中, 股权资本成本是比较低的, 所以上市公司很难通过提高信息披露质量的手段来降低自身的股权资本成本。而近些年来, 随着我国资本市场的不断发展和壮大, 规范性也逐步提高了。2009年深圳证券交易所推出创业板, 为中小企业开辟了融资渠道, 冲击了对壳资源的需求度, 使得壳资源的价值降低, 增加了股权再融资的难度, 进而股权资本成本也增加了, 有再融资需求的上市公司可能会通过改善信息披露质量来降低上市公司与投资者之间的信息不对称程度, 以此来降低股权资本成本。上市公司信息披露质量的改进与提升是否能够降低股权资本成本?本文通过实证检验来考察上市公司信息披露质量对股权资本成本的影响。

二、研究设计

(一) 研究假设

Welker (1995) 研究了信息披露质量对股票流动性的影响, 发现较高的信息披露质量可以降低信息的不对称程度, 增加股票的流动性;Healy (1999) 研究发现, 公司信息披露质量的提高可以增加企业的机构投资者、分析师的跟从数量、股票报酬以及股票的流动性, 从而降低信息不对称的程度;Bloomfield (2000) 以投资者股票出价为切入点研究发现, 信息披露质量越高, 投资者愿意给出的价格越高, 股票流动性越好, 同样也降低了信息不对称程度。Leuz (2000) 研究发现德国的上市公司由本国会计准则转为执行国际会计准则 (因为国际会计准则更为规范, 对信息披露的要求更高) 之后, 竞价差 (bid-ask spreads) 降低了, 同时股票换手率也提高了;Easley (2002) 从微观市场结构方面进行了检验, 发现信息风险可以显著影响资本成本;Botosan (2002) 研究指出股权资本成本与信息披露质量负相关, 但公司披露一些及时和相关的信息可能会增加股价的波动性, 反而提高了公司的权益资本成本。国内研究方面, 汪炜和蒋高峰 (2004) 在控制了公司规模和财务因素之后研究发现, 提高信息披露质量可以降低公司的股权资本成本;曾颖和陆正飞 (2006) 指出, 信息披露质量较高的公司边际股权资本成本较低;支晓强和何天芮 (2010) 利用构建的自愿信息披露指数来衡量自愿信息披露的质量, 并发现信息披露质量较高的公司股权资本成本较低;吴文锋等 (2007) 指出, 由于在中国的资本市场中, 投资者尚未把信息披露质量作为判断公司价值和股票交易的一个影响因素, 因此上市公司信息披露质量的提高并不能降低公司的股权资本成本。我国的资本市场发展迅速, 前述学者也只是截取当时经济环境下某个区间的样本来进行研究, 而在现阶段, 改进信息披露质量是否可以降低上市公司的股权资本成本呢?基于此提出如下假设:

假设1:上市公司提高信息披露质量可以降低公司的股权资本成本。

(二) 样本选择和数据来源

本文选择2007年至2011年我国深市上市的A股所有主板和中小板上市公司共计5年的数据作为初始样本。其中分析师预测的每股收益数据来自于Wind数据库中的盈利预测综合值版块, 信息披露等级考评数据来自于深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn) 中的信息披露栏诚信档案版块, 其他数据均来自于CSMAR国泰安数据库。剔除以下类型的样本数据: (1) 金融保险类上市公司; (2) 被ST、PT、*ST以及停止上市的上市公司; (3) 数据不全的上市公司; (4) EPSt+2-EPSt+1<0的上市公司。最终获得样本量为1612个, 其中2011年651个, 2010年145个, 2009年245个, 2008年389个, 2007年182个。使用Excel2007和stata10.0软件对数据进行处理与统计分析。

(三) 变量定义与模型建立

本文以股权资本成本作为因变量。公司的股权资本成本无法直接获得, 一般需要相关公式计算求得。目前国内外学者在选取股权资本成本的代理变量时, 主要沿着市场预期收益率和公司预期收益贴现率两条思路展开, 分别以已实现的事后回报率和以基于现金流贴现或剩余收益模型的事前期望回报率作为其代理变量。以已实现的事后回报率作为权益资本成本的代理变量主要包括:资本资产定价模型 (CAPM) 、套利定价模型 (APT) 和Farna-French三因素模型;以事前期望回报率作为权益资本成本的代理变量主要包括:股利贴现模型、CT模型、GLS模型、ES模型、OJ模型和PEG模型。随着我国资本市场的不断发展, 近年来, 许多金融分析师发布了盈余预测数据, 为OJ和PEG模型的使用奠定了基础。Gode和Mohanram (2008) 指出, OJ模型具有严格的理论依据, 局限性小, 可以直接利用分析师预测的盈余数据, 较好地反映了市场风险溢价水平, 其计算公式如下:。其中, A=0.5[ (r-1) +DPSt+1/Pt], (r-1) 代表长期盈余增长率, 一般取2%, 且1≤r≤ (1+r) 。COSTOJ是根据OJ模型推算出来的公司第t期的股权资本成本, EPSt+2是分析师预测的第t+2期的每股收益, EPSt+1是分析师预测的第t+1期的每股收益, Pt是t期末股票的价格, DPSt+1是分析师预测的第t+1期的每股现金股利。考虑到我国上市公司股利支付的不稳定性 (很多公司并不派发现金股利) , 本文采用PEG模型来计算股权资本成本, PEG模型假设短期异常盈余增长率可以永远保持下去, 其计算方法由 (1) 式导出, 在 (1) 式中令DPSt+1=0, r=1, 可以得到根据PEG模型推算出来的公司第t期的股权资本成本COSTPEG:。本文以上市公司的信息披露质量作为解释变量。1996年4月, 美国证券交易委员会 (SEC) 发布了关于国际会计准则委员会 (IASC) “核心准则”的声明, 该声明指出, 高质量准则的具体体现在可比性、透明度和充分披露3个方面。本文采用深圳证券交易所对上市公司信息披露质量的考评等级作为信息披露质量的衡量标准。深圳证券交易所自2001年以来从真实性、准确性、完整性、及时性、合法合规性和公平性等方面, 对上市公司每一年度的信息披露行为进行考核, 根据事后审核情况进行相应地调整, 最终形成4个考评等级:优秀、良好、合格和不合格, 并将信息考评结果公布于众, 这是我国唯一的由权威机构公布的上市公司信息披露考评记录。根据信息披露质量的考评结果, 本文按升序对该变量 (DISC) 予以赋值, 不及格取0, 及格取1, 良好为2, 优秀为3, 该变量为序数变量;同时以信息披露考评结果不及格作为基准组, 设置3个二值虚拟变量DISC1 (考评等级为优秀时取1, 其他情况取0) , DISC2 (考评等级为良好时取1, 其他情况取0) , DISC3 (考评等级为合格时取1, 其他情况取0) 。根据解释变量的两种赋值方法, 分别构建两个多元回归模型, 以考察信息披露质量对股权资本成本的影响。国内外相关学者的研究表明, 股权资本成本还会受到公司财务因素、公司风险水平以及公司治理因素的影响, 为了有效检验上市公司信息披露质量对股权资本成本的影响, 本文选取公司规模、盈利能力、市场风险、经营风险、流动性、账面市值比、股权集中度、股权制衡度作为本文研究的控制变量, 此外还对年份进行了控制。具体变量说明, 详见表 (1) 。

为了检验上市公司信息披露质量对股权资本成本影响的研究假说, 根据上述所选取的变量以及解释变量的两种赋值方法, 构建如下两个多元线性回归模型, 如果两个模型的结论一致, 则表明研究结果是比较稳健的, 模型如下:

三、实证检验分析

(一) 描述性统计

2007年至2011年信息披露质量考评结果的分布情况如表 (2) 所示, 总体来看, 所选样本的信息披露考评等级以“优秀”和“良好”为主, 其中考评等级为“优秀”的公司的比例是逐年上升的, 4个考评等级之中, “良好”所占比例最多, 而考评等级为“不合格”的公司所占比重最少, 比重最大的也仅占2.75%。

数据来源:根据深交所网站“诚信档案”中“信息披露考评”所公布的资料整理而成。

对所有变量的描述性统计如表 (3) 所示, 选取的样本之中, 股权资本成本 (COST) 的最大值为0.6334, 而最小值仅为0.0017, 相差较大, 标准差相对较低, 该变量总体的离散程度较小。公司规模变量 (SIZE) 的最小值为19.2761, 最大值为26.4143, 由于该变量是取的总资产的自然对数, 因此该变量的最大值与最小值差距较大。市场风险 (BETA) 最小值为-1.5137, 而最大值达5.6581, 最大和最小值差别很大, 可见不同的公司所面临的市场风险也是有一定差距的。经营风险 (OPRISK) 的最小值为0.0027, 最大值为0.9822, 相差较为悬殊。流动性 (TURNOVER) 最大值与最大值相差悬殊, 5年的均值为0.5526, 而大多股票每日换手率在1%-2.5%之间 (不包括初上市的股票) , 说明我国资本市场较为活跃, 其主要原因是2007年和2008年这两年资本市场上存在严重的投机现象。公司治理方面, 股权集中度 (TOP1) 平均水平为37.26%, 最大值达86.49%, 比重相差悬殊, 而且标准差较大, 分布很不平衡。股权制衡 (EGUI) 的最大值与最小值差距较大, 均值为0.8373, 股权制衡度总体较低, 说明我国很多上市公司存在着“一股独大”的现象。

注:“*”、“**”和“***”分别代表统计检验显著水平为10%、5%和1%

注:被解释变量为通过PEG方法算得的股权资本成本 (COST) ;统计量为white-t, 本文对异方差问题进行了处理;“*”、“**”和“***”分别代表统计检验显著水平为10%、5%和1%

(二) 相关性检验

从表 (4) 为变量间的Pearson相关系数。从相关系数分析不难发现:信息披露质量与股权资本成本呈显著的负向关系;从控制变量来看, 除了流动性 (TURNOVER) 之外, 其他变量均与股权资本成本之间存在显著的相关关系;在多元回归模型经典假设中, 其重要假定之一是回归模型的自变量之间不存在线性关系, 即自变量中的任何一个都不能是其它自变量的线性组合, 以避免实证检验之中存在的偏差。通过观察解释变量和控制变量间的相关系数发现, 除了TOP1和EGUI的相关系数为-0.679之外, 其余自变量的相关系数的绝对值都在0~0.4的范围内, 因此可以判定, 本文选用的2个模型中的自变量不存在严重的多重共线性, 回归模型是有效的。

(三) 回归分析

表 (5) 报告了模型1和模型2的多元回归分析的结果, 可以看出, 两个模型的F值均在1%水平上显著, 说明各模型的回归结果良好。由表5的多元回归分析结果看出, 模型1中解释变量信息披露质量 (DISC) 的系数是小于0的, 而且通过了1%水平的显著性检验, 表明上市公司信息披露质量与股权资本成本呈负相关关系, 即上市公司信息披露质量越好, 其股权资本成本越低, 支持本文提出的研究假设;模型2中解释变量信息披露质量 (DISC1、DISC2、DISC3) 的系数也是小于0的, 变量DISC1和DISC2通过了10%水平的显著性检验, 变量DISC3并不显著, 说明信息披露质量为优秀和良好时, 可以显著降低上市公司的股权资本成本, 变量DISC3并不显著, 可能是由于信息披露考评结果为“合格”的公司较少, 模型2的结果基本与模型1保持一致, 模型的结果是比较稳健的, 可以表明上市公司的信息披露质量与股权资本成本是负相关的关系, 当信息披露的考评结果为“优秀”和“良好”时更为显著。通过观察模型1和模型2之中的控制变量发现, 两个模型中所有控制变量的系数是一致的。公司规模 (SIZE) 的系数大于0并且通过了1%水平的显著性检验, 表明公司规模越大, 其股权资本成本越大。盈利能力 (ROE) 的系数小于0并且通过了1%水平的显著性检验, 说明较强的获利能力可以有效降低股权资本成本。市场风险 (BETA) 的系数小于0, 但没有通过显著性检验。经营风险 (OPRISK) 的系数大于0并且通过了1%水平的显著性检验, 公司的经营风险可能会对公司的盈利水平产生负面影响, 降低投资者对公司收益的预期, 因此提高了公司的股权资本成本。流动性指标 (TURNOVER) 的系数小于0并且通过了5%水平的显著性检验, 但与预期的符号相反, 说明目前的资本市场中投机现象严重, 缺乏对上市公司的合理预期。账面市值比 (BM) 的系数大于0并且通过了1%水平的显著性检验, 但与预期的符号相反, 行为金融理论认为, 这是由市场对公司基本面的过度反应而造成的, 即投资者对高账面市值比公司 (价值股) 不良的基本面持过度悲观态度, 而对低账面市值比公司 (成长股) 较好的基本面又过于乐观, 因此导致了具有高账面市值比的公司被非理性地低估, 而低账面市值比公司被非理性地高估。股权集中度 (TOP1) 的系数小于0并且通过了1%水平的显著性检验, 但与预期符号相反, 这是由于股权集中度是衡量公司稳定性强弱的一个重要指标, 股权集中程度较高说明公司可以吸引机构投资者持股及促进国有持股比例的上升, 具有较强的稳定性, 利于股权资本成本的降低。股权制衡 (EGUI) 的系数小于0并且通过了1%水平的显著性检验, 说明有效的股权制衡也可以降低股权资本成本。从年度虚拟变量来看, 2008-2011各年度虚拟变量系数均大于0, 其中2010年的虚拟变量不显著, 而2008年、2009年和2011年的年度虚拟变量系数是依次增大的, 表明这3年的股权资本成本是逐渐增加的。

四、结论与建议

公司股权转让协议书 篇3

转让方：

受让方：

甲、乙双方经过友好协商，就甲方持有的___________有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资遵守：

1、转让方转让给受让方_________________有限公司的%的股权，受让方同意接受。

2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文;

3、转让价格及支付方式、支付期限;

4、本范本生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份;、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担;

6、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的公司章如果协议等有关文进行相应修改和完善，并办理变更登记手续;

7、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法需要追及股东承担赔偿责任谨连带责任的，新股东按持股比例承担相应责任。转让方的个人债权债务仍由其享有或承担;

8、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失;

9、违约责任：如因乙方不按期、依约支付股权对价，导致股权转让不能实现或迟延变更的，则_____________________________，如因甲方不配合办理变更登记手续，导致无法使新股东享受股东权益，则______________________________________。

10、本

协

议

变

更

或

解

除

：_____________________________

11、争议的解决：______

12、本范本正本一式四份，股权转让双方各执一份，公司存档一份，报工商局备案登记一份。

13、本范本自双方签字之日起生效。

14、其他事宜由双方另行协商解决。

转让方：

受让方：

有关公司股权转让协议书 篇4

在我们平凡的日常里，人们运用到协议的场合不断增多，协议协调着人与人，人与事之间的关系。一起来参考协议是怎么写的吧，下面是小编精心整理的公司股权转让协议书9篇，欢迎大家分享。

公司股权转让协议书 篇1

转让方：（以下称甲方）

身份证号码：

受让方：（以下称乙方）

身份证号码：

第一条 股权的转让

１、甲方将其持有该公司______％的股权转让给乙方。

２、乙方同意接受上述转让的股权。

３、甲乙双方确定的转让价格为人民币______万元。

４、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

５、本次股权转让完成后，乙方即享受相应的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

６、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

第二条 股权转让价格及价款的支付方式

１、甲方同意根据本合同所规定的条件，以______元将其在公司拥有的______％股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

２、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付______元，在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方支付剩余的价款______元。

第三条 甲方声明

１、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

２、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

３、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

第四条 乙方声明

１、乙方以出资额为限对公司承担责任。

２、乙方承认并履行公司修改后的章程。

３、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

第五条 股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由______方承担。

第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

１、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

２、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

第七条 协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

２、一方当事人丧失实际履约能力。

３、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。

４、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

５、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第八条 违约责任

１、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

２、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第九条 适用法律及争议解决

１、本协议适用中华人民共和国的法律。

２、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。或将争议提交______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

第十条 协议的生效及其他

１、本协议经双方签字盖章后生效。

２、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

３、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。

甲方（签字或盖章）：

年 月 日

乙方（签字或盖章）：

年 月 日

公司股权转让协议书 篇2

转让方（以下简称甲方）：

营业执照号码或身份证号码：

住所：

受让方（以下简称乙方）：

营业执照号码或身份证号码：

住所：

______有限公司是根据《公司法》登记设立的有限公司，注册资本______万元，实收资本______万元。现甲方决定将所持有的公司______％的股权（认缴注册资本______万元，实缴注册资本______万元）按照本协议规定的条件转让给乙方。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

第一条 转让标的、转让价格与付款方式

１、甲方同意将所持有______有限公司______％的股权（认缴注册资本______万元，实缴注册资本______万元）以______万元人民币的价格转让给乙方，（备注：所转让的股权中如认缴的注册资本尚未全部到资，约定如下：所转让的占______有限公司______％的股权中尚未到资的注册资本______万元由乙方按章程规定如期到资。）乙方同意按此价格和条件购买该股权。

２、乙方同意在本协议签订之日起______日内，将转让费______万元人民币以（现金或转帐）方式分______次支付给甲方。

第二条 保证

１、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在______有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

２、甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。

３、乙方受让甲方所持有的股权后，即按______有限公司章程规定享有相应的股东权利和义务。

４、乙方承认______有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。

第三条 盈亏分担

公司依法办理变更登记后，乙方即成为______有限公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条 股权转让的费用负担股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由______方承担。

第五条 协议的变更与解除

在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

２、一方当事人丧失实际履约能力。

３、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

第六条 违约责任

本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格______％的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。

第七条 争议的解决

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第________种方式解决：

１、将争议提交________仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

２、各自向所在地人民法院起诉。

第八条 法律适用

本协议及其所依据之相关文件的成立，有效性，履行和权利义务关系，应该适用________法律进行解释。

第九条 协议生效的条件

本协议自签订之日起生效。

第十条 其他

本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，________有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（签字或盖章）：

年 月 日

乙方（签字或盖章）：

年 月 日

公司股权转让协议书 篇3

转让方：（以下简称甲方）

住址：

身份证号码：

联系电话：

受让方：（以下简称乙方）

住址：

身份证号码：

联系电话：

_______有限公司（以下简称合营公司）于____年___月____日在_____市设立，由甲方与_____合资经营，注册资金为人民币_____万元，其中，甲方占_____%股权。甲方愿意将其占合营公司______%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方占有合营公司______%的股权，根据原合营公司章程规定，甲方应出资人民币____万元，实际出资人民币____万元。现甲方将其占合营公司______%的股权以人民币____万元（大写：_____万元整）转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转账方式分三次支付给甲方，具体支付安排如下：

第一期，应在_____年____月____日前支付转让款____万元（大写：____万元整）；

第二期，应在_____年____月____日前支付转让款____万元（大写：____万元整）；

第三期，应在_____年____月____日前支付转让款____万元（大写：____万元整）。

所有支付的转让款应转账至以下账户，否则视为乙方未支付转让款项：

银行：

账户：

账号：

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之五向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除：

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经_____市公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由_______承担。

七、争议解决方式：

因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向有管辖权的人民法院起诉。

八、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字（盖章）并经_____市公证处公证后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议书一式_____份，甲乙双方各执____份，合营公司、_____市公证处各执_____份，其余报有关部门。

转让方：

______年_____月_____日

受让方：

______年_____月_____日

公司股权转让协议书 篇4

签订协议双方：

甲方：________乙方：________合营他方：________

________有限公司是由____和____共同投资兴办的中外合资(合作)经营企业。____有限公司的投资总额____万美元(或____万元人民币)，注册资本____万美元(或____万元人民币)，其中：____占有股份____%，____占有股份____%。

根据甲方的要求，经与乙方友好协商，将甲方在____有限公司所持有____%的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议：

一、转让方和受让方的基本情况

1、转让方(甲方)：

名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。

2、受让方(乙方)：

名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。

二、股权转让的份额及价格

____(甲方)自愿将其在____有限公司中所持有的__%股权价值____万美元(或万元人民币)转让给____(乙方)。

三、股权转让交割期限及方式

自本协议由审批机构批准生效之日起—日内，乙方以____(形式)____万美元(或万元人民币)缴付给甲方。

四、股权进行上述转让后，乙方承认原____有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承担原甲方在____有限公司中的一切权利、义务及责任。

五、原甲方委派的董事会成员自动退出____有限公司，改由乙方新派。

六、违约责任

乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的百分之—的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

七、争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁，根据该机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。

八、____有限公司的合营他方____有限公司自愿放弃在____有限公司所享有的优先权，同意根据本协议的条款而进行的转让。

九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署后报原审批机关批准后生效。

甲方：________乙方：________

法定代表：________法定代表：________

合营他方：________法定代表：________

签订日期：________年____月____日

签订地点：________________

公司股权转让协议书 篇5

本协议由以下各方授权代表于_____年___月___日于北京签署：

股权受让方：________________________，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“受让股东”），其法定地址位于______________路______号_________楼。

股权出让方：________________________，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“出让股东”），其法定地址位于________区_________大街____号。

前 言

1.鉴于股权出让方与_____________（以下简称“某某”）于____年___月___日签署合同和章程，共同设立目标公__________（简称“目标公司”），主要经营范围为机械设备的研究开发、生产销售等。目标公司的营业执照于____年___月___日签发。

2.鉴于目标公司的注册资本为_______元人民币（RMB_________），股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之________（__%）的股份；股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之_____（__%）股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。

据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：

第一章 定 义

1.1 在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：

（1）“中国”指中华人民共和国（不包括香港和澳门特别行政区及我国台湾地区）；

（2）“人民币”指中华人民共和国法定货币；

（3）“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等。在本协议中，股份是以百分比来计算的；

（4）“转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之______（___%）的股权；

（5）“转让价“指第2.2及2.3所述之转让价；

（6）“转让完成日期”的定义见第5. 条款；

（7）“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程；中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方；

（8）本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。

1.2章、条、款、项及附件分别指栖协议的章、条、款、项及附件。

1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

第二章 股 权 转 让

2.1甲方双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第四章中规定的条件收购转让股份。

2.2股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价为：人民币______元。

2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之___（___%）所代表之利益。转让价不包括下列数额：（a）本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项（以下简称“未披露债务”），和（b）目标公司现有资产与附件 所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（统称“财产价值贬损”）。

2.4对于未披露债务（如果存在的话），股权出让方应按照该等未披露债务数额的百分之____（___%）承担偿还责任。

2.5本协议附件2所列明的债务由股权受让方承担。

2.6本协议签署后7个工作日内，股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司股东。

第三章 付 款

3.1股权受让方应在本协议签署后___（__）工作日内，向股权出让方支付部分转让价，计人民币_____元，并在本协议第4. 条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后___（___）个工作日内，将转让价余额支付给股权出让方（可按照第3.2条调整）。

3.2股权受让方按照本协议第3. 条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方提供、并经股权受让方同意的股权出让方之独立银行账户中，由甲乙双方共同监管。具体监管措施为：股权受让方和股权出让方在本协议第3. 条所述转让价支付前各指定一位授权代表，共同作为联合授权签字人（上述两名联合授权签字人合称“联合授权签字人”），并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议第3. 条所述转让价支付前，联合授权签字人应在共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴等手续，以确保本条所述监管措施得以实施。该账户之任何款额均须由联合授予权签字人共同签署方可动用。如果一方因故需撤换本方授权代表，应提前三个工作日向对方发出书面通知，并在撤换当日共同到开户银行输预留印鉴变更等手续。未经股权受让方书面同意，股权出让方不得以任何理由撤换该股权受让方授权代表。

3.3在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前，如发现未披露债务和或财产价值贬损，股权受让方有权将该等未披露债务和或财产价值贬损数额的百分之____（___%）从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后，如发现未披露债务和或财产价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务和或财产价值贬损数额的百分之___（___%）的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。

3.4本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

第四章 股权转让之先决条件

4.1只有在本协议生效之日起___（___）个月内下述先决条件全部完成之后，股权受让方才有义务按本协议第三章的相关约定履行全部转让价支付义务。

（1）股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续；

（2）股权出让方已提供股权出让方董事会（或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议；

（3）作为目标公司股东的________已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购买权。

（4）股权出让方已经按照中国法律法规之相关规定履行了转让国有股份价值评估手续，以及向中国财政部或其授权部门（以下简称“国有资产管理部门”）提出股份转让申请，并且已经取得了国有资产管理部门的批准；

（5）股权出让方已履行了转让国有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的许可转让文件；

（6）股权出让方已签署一份免除股权受让方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书；

（7）股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记；

（8）股权受让方委聘之法律顾问所已出具法律意见，证明股权出让方所提供的上述所有的法律文件正本无误，确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法，及对签约各方均具有法律约束力。

4.2股权受让方有权自行决定放弃第4. 条中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。

4.3倘若第4. 条中有任何先决条件未能于本协议第4. 条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后，但不应迟于协议终止后___（__）个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议第3. 条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。

4.4根据第4.3条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作输各项必要手续转让股权再由股权受让方重新转回股权出让方所有（如需要和无悖中国当时相关法律规定）。除本协议规定或双方另有约定，股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。

4.5各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第4. 条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。在此情况下，各方均不得及或不会相互追讨损失赔偿责任。

第五章 股权转让完成日期

5. 本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的所有权，成为目标公司析股东。但在第四章所规定的先决条件于本协议第4. 条所规定的期限内全部得以满足，及股权受让方将转让价实际支付给股权出让方之日，本协议项下各方权利、义务始最终完成。

第六章 董 事 任 命

6. 股权受让方有权于转让股份按照本协议第4. 条第（9）款过户至股权受让方之后，按照目标公司章程第七章之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切作为董事的职责与义务。

第七章 陈述和保证

7.1本协议一方现向对方陈述和保证如下：

（1）每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确；

（2）每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；

（3）具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；

（4）其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；

（5）无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；

（6）至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；

（7）据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；

（8）其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易额关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。

7.2股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺。

（1）除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外，并无一股权出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行；

（2）除本协议签订日前书面向股权受让方披露者外，股权出让方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；

（3）目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。

7.3股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证（详见附件3：股权出让方的声明与保证）真实、准确，并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。

7.4除非本协议另有规定，本协议第7. 条及第7.2条的各项保证和承诺及第八章在完成股份转让后仍然有法律效力。

7.5倘若在第四章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后 4日内给予股权出让方书面通知，撤销购买“转让股份”而无须承担任何法律责任。

7.6股权出让方承诺在第四章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。

第八章 违 约 责 任

8.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：

（1）任何一方违反本协议的任何条款；

（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；

（3）股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；

（4）在本合同签署之后的两年内，出现股权出让方或股权出让方现有股东从事与目标公司同样业务的情况。

8.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及或要求其赔偿因此而造成的损失。

第九章 保 密

9.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的.各种形式的任何商业信息、资料及或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅枯为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。

9.2上述限制不适用于：

（1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；

（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；

（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；

（5）任何一方向其银行和或其他提供融资的机构在进行其政党业务的情况下所作出的披露。

9.3双方应责成其各自董事、高级职员呼其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。

9.4本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力。

第十章 不 可 抗 力

10.1不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分发行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。

10.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阴的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五（ 5）天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部免除受阴方在本协议中的义务。

第十一章 通 知

本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后5日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。

股权受让方：____________________________

地址：北京市_______区____路___号______楼

收件人：________________________________

电话：__________________________________

传真：__________________________________

股权出让方：____________________________

地址：北京市_______区 ________ 大街___号

收件人：________________________________

电话：__________________________________

传真：__________________________________

第十二章 附 则

12. 1本协议的任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。

12.2本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利和权力。

12.3本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行的程度。

12.4股权受让可视情势需要，将本协议项下全部或部分权利义务转让给其关联公司，但需向股权出让方发出书面通知。

12.5本协议所述的股份转让发生的任何税务以外的费用和支出由股权出让方负责。

12.6本协议构成甲、乙双方之间就协议股权转让之全部约定，取代以前有关本协议任何意向、表示或谅解，并只有双方授权代表签署书面文件方可予以修改或补充。

12.7本合同的约定，只要在转让完成日期前尚未充分履行的，则在转让完成日期后仍然充分有效。

12.8各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。

12.9本协议正本一式四份，以中文书写，每方各执两份。

第十三章 适用法律和争议解决及其他

13.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。

13.2因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

13.3本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法律效力。

13.4本协议于甲乙双方授权代表签章之日，立即生效。

股权受让方：（盖章）______________

授权代表：（签字）________________

股权出让方：（盖章）______________

授权代表：（签字）________________

______年____月____日

公司股权转让协议书 篇6

转让方（以下简称甲方）：

住所：

受让方（以下简称乙方）：

住所：

______有限公司是根据《公司法》登记设立的有限公司，注册资本______万元，实收资本______万元。现甲方决定将所持有的公司______％的股权（认缴注册资本______万元，实缴注册资本______万元）按照本协议规定的条件转让给乙方。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式

1、甲方占有公司_______％的股权，根据原公司章程规定，甲方应出资人民币_______万元，实际出资人民币_______万元。现甲方将其占公司_______％的股权以人民币_______万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起_______天内按前款规定金额将股权转让款以银行转帐方式分_______次支付给甲方。

二、保证

（1）甲方承诺其按本协议第一条转让给乙方的股权，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权。

（2）甲方保证对其所转让的股权没有设置任何形式的质押或其它形式的第三者权益，并免遭任何第三人的追索。

（3）甲方确认其向乙方转让_______公司_______%的股权已获得_______公司股东会的同意，_______公司其他股东已放弃优先购买权；

（4）甲方保证积极配合乙方办理股权变更手续。

三、盈亏分担

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

四、税费负担

股权转让的费用负担股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由______方承担。

五、协议的变更与解除

在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

六、违约责任

本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格______％的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。

七、争议的解决

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第_______种方式解决：

1、将争议提交_______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

八、生效的条件

本协议自签订之日起生效。

九、其他

本协议书一式_______份，甲乙双方各执_______份，公司、公证处各执_______份，其余报有关部门。

甲方（签字或盖章）：

_______年_______月_______日

乙方（签字或盖章）：

_______年_______月_______日

公司股权转让协议书 篇7

转让方（甲方）：

身份证号码：

联系方式：

受让方（乙方）：

身份证号码：

联系方式：

甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的______有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：

一、股权转让

１、甲方转让给______有限公司的______％股权，乙方同意接受。

２、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

二、股权转让的价格方式

１、甲方同意将持有______公司______％的股份共______元出资额，以______万元转让给乙方（大写：______），乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

２、乙方同意在本合同订立______日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。

３、甲方转让其股份后，其在______公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

４、甲、乙双方之间的股份转让合同，经______公司股东会股东过半数股东表决通过后，甲方应当积极配合乙方完成股东名册变更及工商行政管理机关公司股东变更登记手续。

三、甲方的保证

（１）甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；

（２）甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；

（３）保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；

（４）保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

（５）自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

四、乙方的保证

（１）乙方以出资额为限对公司承担责任；

（２）乙方承认本公司章程及本合同规定，保证按章程规定履行义务和责任；

（３）乙方保证按本合同所规定的方式支付价款。

五、股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由______方承担。

六、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

１、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

２、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

七、协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

２、一方当事人丧失实际履约能力。

３、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。

４、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

５、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

八、违约责任

１、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

２、如果乙方未能按本合同的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的______％支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

九、争议解决

因履行本合同发生争议，双方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉，或将争议提交______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

十、生效条款及其他

１、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

２、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

３、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

４、本协议正本______式______份，甲乙双方各执______份，公司存档______份，工商登记机关______份，具有同等法律效力。

甲方（签字或盖章）：

年 月 日

乙方（签字或盖章）：

年 月 日

公司股权转让协议书 篇8

转让方：_____________（甲方） 受让方：_____________（丙方）

地址：_______________________ 地址：_______________________

身份证号码：_________________ 身份证号码：_________________

转让方：_____________（乙方） 受让方：_____________（丁方）

地址： _____________________ 地址：_______________________

身份证号码：_________________ 身份证号码：_________________

深圳市______实业发展有限公司（以下简称公司），于_____年_____月_____日成立，由甲、乙方合资经营，注册资金_____万元人民币。投资总人民币_____万元，实际投资人民币_____万元。甲方占_____%的股权，已投资人民币_____万元。乙方占_____%的股权，已投资人民币_____万元。现甲、乙方愿将其占有限公司_____%的股权转让给丙、丁双方，经公司股东会会议通过，并征得股东的同意，现甲、乙、丙、丁四方协商，就股权一事，达成协议如下：

一、股权转让的价格、期限及方式

1．甲、乙方占有限公司_____%的股权，根据原有限公司章程规定，甲、乙方共投资人民币_____万元。现甲方将其出资_____%的股权以人民币_____万元转让给丙方，乙方将其出资_____%的股权以人民币_____万元转让给丙方，乙方将其出资_____%的股权以人民币_____万元转让给丁方。

2．丙、丁双方已经于本协议生效之日按第一款第一条的价格以现金方式一次性付清给甲、乙方。

二、甲、乙方保证对其以拟转让给丙、丁双方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，对外没有债权债务，没有工商、税务问题，并免遭第三人追索，否则应由甲、乙方承担由此引起的一切经济和法律责任。

三、有关公司盈亏（含债权债务）的分担。

本协议生效后，甲、乙方享有和分担转让前该公司所有的债权债务。丙、丁双方按股份比例分享转让后该公司的利润和分担风险及亏损。

四、违约责任

1．本合同一经生效，四方必须自觉履行，如果任何一方未按合同规定，适当地全面履行义务，应当承担损害赔偿责任。

2．如丙、丁双方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款万分之三的逾期违约金。如因违约给甲、乙方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

五、纠纷的解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙、丙、丁四方应友好协商解决，如协商不成：向深圳市人民法院起诉。

六、协议的变更或解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，当事人签订的变更或解除协议书，经深圳高新技术产权交易所见证，并报审批机关同意变更登记后生效：

1．因不可抗力，造成本合同无法履行；

2．因情况发生变化，当事人四方经过协商同意。

七、有关费用的负担

在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如见证、审计、工商变更等），由丙、丁方承担。

八、生效条件

本协议经四方签订，深圳高新技术产权交易所见证并报工商行政管理机关完成变更登记后生效，四方应于见证书出具之日起六十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议一式六份，甲、乙、丙、丁四方各执一份、公司、见证处各执一份，其余报有关部门 。

转让方：_____________

受让方：_____________

有限公司股权转让协议书 篇5

住址：__________

法定代表人：__________

受让方：_____(以下简称乙方)

住址：__________

法定代表人：__________

甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持__________公司(下称“目标公司”)_____%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。

一、转让标的

甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司_____%的股权。

二、各方的陈述与保证

1、甲方的陈述与保证：

(1)甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;

(2)甲方为目标公司的股东，合法持有该公司_____%的股权;

(3)甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制;

(4)甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准;

(5)甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续;在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押;

(6)甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

2、乙方的陈述与保证：

(1)乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;

(2)乙方对本次受让甲方转让目标公司_____%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解;

(3)乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力;

(4)乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

三、转让价款及支付

1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为_____万元人民币(大写：人民币_____元)。

2、甲、乙双方同意，待目标公司_____%股权过户至乙方名下后日内，由乙方将股权转让款一次性支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。

四、合同生效条件

当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：

1、本合同已由甲、乙双方正式签署;

2、本合同已得到了各方权力机构(董事会或股东会)的授权与批准。

五、股权转让完成的条件

1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司_____%的股权过户至乙方名下。

2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。

六、违约责任

1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

七、合同的变更与终止

1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。

2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：

(1)甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。

(2)经甲、乙双方协商同意解除本合同。

(3)本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。

本合同因上述第(2)、(3)项原因而终止时，甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。

甲方：__________

电话__________

乙方：__________

电话：__________

股权转让协议书 深圳公司 篇6

关键词：公司章程,有限责任公司,股权转让,限制效力

我国《公司法》第72条第4款对有限责任公司股权转让的规范模糊不清, 但这不代表公司章程对股权转让的限制没有法律效力。当然公司章程不能禁止股权转让, 但可规定比公司法规定更为宽松的股权转让条件, 也可规定更为合理严谨的股权转让条件;公司章程可对股权转让条件进行细化规定。

一、公司章程与股权转让之间的限制关系

(一) 有限责任公司章程的性质及效力

公司章程是公司内所有股东自治意思的表达, 即股东们根据个人意愿对公司各方权利义务进行规范和遵守。公司章程是公司的组织结构、内部关系和开展公司业务活动的基本规则。一经生效即对所有的公司人员包括管理层皆发生法律效力。公司股东及员工必须遵守并执行公司章程。因此违反公司章程规定的职责, 公司或股东可依据公司章程向其主张权利。

(二) 公司章程对股权转让的法律影响

有限责任公司虽以出资为条件完成权利的行使与义务的承担, 但其实股东之间的信任才是公司成立的前提。1999年修改的公司法未对公司章程有关禁止或者限制股权转让的明确规定, 存在法律缺陷, 当公司章程与公司法条款不一致时易造成股权转让纠纷。2004年2月9日北京市高级人民法院在《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见 (试行) 》中对公司章程与《公司法》条款规定不一致时的法律适用原则作了一些探索性规定, 只要不违反法律的强制性规定, 公司章程即具有法定约束力。2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会对《公司法》所作的修改规定则在这一方面迈出了实质性的步伐。新修改后的《公司法》明确规定了公司章程对股权转让另有规定的, 从其规定。有限责任公司股东违反公司章程中关于股东转让股权的禁止或限制性规定而与他人签订的股权转让合同的效力将定为无效。但内容过于简单。

(三) 公司章程对股权转让的限制规范

有限责任公司股权转让是股东将其对公司所有股权转移给受让人, 由受让人继受取得股权而成为公司新股东的法律行为。股权转让的法律后果是股权出让人丧失部分股权或丧失全部股权以致丧失股东身份, 股权受让人股权份额增加或成为新的股东。其中涉及转让人、受让人、公司、公司其他股东及公司债权人等诸多主体的利益, 必须对股权转让进行规范限制。对于股权自由转让以其他股东享有优先购买权为程序性限制。据《公司法》第72条规定, 有限责任公司的股权内部转让采取自由主义原则。而外部转让则受到限制。第4款规定, 公司章程对股权转让另有规定的, 从其规定。股东可以基于该规定通过公司章程对股权内部转让进行限制。当某个规范所规定的问题属于公司内部问题时可作为任意性规范;当某个规范所规定的问题属于公司外部问题、涉及公司之外的第三人时, 则作为强制性规范。关于公司法任意性条款的变更对股权转让的限定条件是有效的。公司章程对股权转让的限制性条款与法律和行政法规的强制性规定相抵触的, 应确认该公司章程条款无效, 对股东无法律约束力, 股东不因违反该条款转让股权而使签订的股权转让合同无效, 股权转让也不因违反这些限制性规定而无效。

二、公司章程限制股权转让的法律问题

(一) 公司章程限制股权转让的立法解释

新《公司法》对股权转让采取的是授权性规定, 即公司章程对此有规定的适用公司章程的规定, 当章程没有规定的才适用《公司法》第72条的规定。有限责任公司的股东之间可相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权应经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意, 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的, 视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的, 不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的视为同意转让。经股东同意转让的股权, 在同等条件下其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的, 协商确定各自的购买比例;协商不成的, 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的, 从其规定。上述法律规定明确了如下几个原则:一是股东内部股权自由转让原则。基于有限责任公司资合性与人合性的统一, 当股权在股东之间内部流动时, 只涉及公司控制权和分红比例的调整, 不存在信任等问题;二是股权对外转让不能破坏有限公司人合性的原则;三是其他股东对股权转让享有是否同意的表态权利。以少数服从多数的过半数原则予以确定;四是出让股权的股东应就对外转让事项向其他股东履行书面通知义务。五是“视为同意转让”的情况有如其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的, 其他股东半数以上不同意转让的, 不同意的股东又不履行购买该转让股权的义务时;六是优先购买权存在于经股东同意的股权转让和同等条件下;七是两个以上股东均主张优先购买权时, 以协商为主, 按转让时各自的出资比例行使优先购买权为辅的原则予以调整。

(二) 公司章程予以补充规范的问题及其他法律问题

《公司法》第72条规定了股东就其转让事项书面通知其他股东, 但却未明确通知的内容。出让方可假作暂无明确受让方, 而故意不告知受让方的情况, 对此只能靠诚信而难受法律约束。《公司法》第72条未规定不同意股东履行购买义务的时间和方式。虽规定了协商购买比例, 协商不成的按转让时的出资比例购买, 但该规定只适用于优先购买权的行使。故当两个以上不同意转让的股东均要求购买该转让股权无法达成一致意见时必生争议。

(三) 股权对外转让条件的设置

在股权的转让中无论是股东不同意对外转让履行购买义务, 还是同意转让后的“优先购买权”的行使, 均涉及到转让方所设置的转让条件。一般应以转让方所要求的为准, 但实践中对转让条件的设置可能涉及股东滥用股权的情况。

1. 股权对外转让条件附加了其他非价格因素

股东实现投资赢利目的的方式包含股权转让。一般是价高者得股权。但在实践中股权对外转让的条件却附加了其他非正常价格因素, 且该因素直接导致其他股东无法购买或无法主张优先购买权。譬如《公司法》第20条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程, 依法行使股东权利, 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任”。若确实存在滥用现象, 公司或其他股东只能要求该股东承担赔偿责任, 而赔偿责任的前提又是公司和其他股东必须举证证明此行为给其造成了损失。但现实中因“同意权”和“优先收购权”等权利被剥夺, 其他股东或公司几乎很难举证。所以须通过在公司章程中对股权转让条件设置的规定来予以解决。譬如规定股东对外转让股权, 股权的转让条件只能设定为具体的价款, 禁止附加其他非价格条件, 但该条件经其他股东过半数同意的除外。

2. 有多个第三人满足该转让条件

当股权的对外转让条件其他股东均无法满足时, 转让方应当向其他股东过半数同意的满足该转让条件的第三方受让股权, 实现出让股东利益的实现和公司人合性的保护。我国相关法律并未对因继承所产生的股权转让进行特殊规定, 但实际上对股权的继承可能改变公司的股权结构及股东构成。譬如股东认为此改变可能影响公司的人合性或公司经营, 则公司的股东可通过在公司章程中对此进行约定的形式予以调整。

三、公司章程对股权转让的限制性规定对合同效力的影响

我国旧公司法未规定公司章程或协议限制股权的转让。新公司法虽明确了公司章程可对股权转让进行限制, 但却对协议限制股权转让未作规定。

(一) 公司章程或协议限制股权转让的效力问题

我国《公司法》第72条第4款明确规定公司章程可对股权转让另作规定, 股东可通过公司章程对股权转让进行限制。所以公司章程对股权转让的限制须符合立法目的和法律强制性规定, 限制不能过于严格更不能造成股权转让困难。这样可更符合有限责任公司的人合性, 有效保护公司利益和股东利益。章程限制可作出严于公司法限制条件的约定, 但不能宽于或低于公司法定条件, 即章程对于法定限制可加重而不得缓和。

(二) 股东违反公司章程规定与他人签订转让合同的效力问题

公司章程是公司内部的自治规约, 对所有的公司人员皆有拘束力。因此公司章程约定事项只要不违反法律的强制性规定应认为有效。公司章程对有限责任公司向外转让股权所设定的限制, 股东原则上应遵守, 人民法院一般应认可其效力, 第三人不能援引善意的抗辩, 故股东以违反章程规定的条件签订的股权转让合同应认定无效。违反公司章程限制, 可拒绝股权登记要求并拒绝受让人行使股权。但对于转让协议双方不能以违反公司章程为由主张协议无效, 违反公司章程规定的股权转让协议在双方当事人之间有效, 受让人可根据合同的责任条款追究转让方的违约责任。

参考文献

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[3]刘俊海.股份有限公司股东权的保护[M].法律出版社, 2004, (1) :138.

[4]中华人民共和国公司法.