股份收购委托协议

第1篇：股份收购委托协议

中环股份收购协议

关于向天津市中环电子信息集团有限公司发行股票收购资产协议

天津中环半导体股份有限公司

与

天津市中环电子信息集团有限公司

关于向天津市中环电子信息集团有限公司

发行股票收购资产协议

中国〃天津 二〇〇七年十二月

关于向天津市中环电子信息集团有限公司发行股票收购资产协议

关于向天津市中环电子信息集团有限公司

发行股票收购资产协议

本协议在下列当事人之间签订：

一、天津中环半导体股份有限公司(以下简称股份公司)

住所：天津新技术产业园区华苑产业区(环外)海泰东路 12 号 法定代表人：张旭光

二、天津市中环电子信息集团有限公司(以下简称中环集团) 住所： 天津经济技术开发区第三大街 16 号 法定代表人：由华东

鉴于：

1、股份公司是经中国证券监督管理委员会核准公开发行股票并经深圳证券 交易所批准在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司。股份公司现时为一家 依法成立合法存续的上市公司。

2、中环集团为依法成立且合法有效存续的国有独资有限责任公司，主要从 事对授权范围内的国有资产依法进行经营管理;电子仪表产品的研制、开发和销 售;经济信息咨询服务等业务。中环集团为股份公司的控股股东。

3、为进一步提升股份公司综合竞争能力，扩大资产规模，避免同业竞争， 实现股份公司资产和业务优化，提高股份公司盈利能力，推动股份公司持续健康 发展。股份公司现时依据有关法律、法规及规范性文件的规定向中国证监会申请 向中环集团发行 A 股股票购买资产。

4、股份公司本次拟向中环集团发行股份 2,360 万股，收购中环集团持有的 天津市环欧半导体材料技术有限公司(以下简称环欧公司)31.38%的股权，中环 集团以其持有的上述股权认购股份公司本次发行的股份。

本协议当事人本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规的规 、

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定签订本协议，以供双方共同遵守。

第一条 释义

除本协议另有所指，本协议中的下列词语含义如下：

1、发行股票收购资产：指股份公司本次采用非公开方式向中环集团发行股 票收购中环集团资产。

2、以资产认购股份:指由中环集团作为发行的特定对象在本次股份公司发行 股票时以其拥有的资产认购股份公司发行的股票。

3、标的股权、中环集团认购股份资产、股份公司收购资产：指中环集团用 于认购股份公司本次发行股票的资产，即中环集团持有的环欧公司 31.38%的股 权。

4、审计报告：是指以股份公司本次发行股票收购资产为目的，由具有证券 从业资格的北京五洲联合会计师事务所对中环集团认购股份资产进行审计并出 具基准日为 2007 年 9 月 30 日的《审计报告》。

5、评估报告：指以股份公司本次发行股票收购资产为目的，由具有证券从 业资格的天津市津评协通有限责任会计师事务所对中环集团认购股份资产进行 评估并出具基准日为 2007 年 9 月 30 日的《资产评估报告书》。

6、基准日：指出具《审计报告》《资产评估报告书》的基准日 2007 年 9 月 、30 日。

7、发行股票完成日：指股份公司发行股票获得中国证监会核准并在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完成之日起。

8、相关期间：基准日至发行股票完成日的期间。

第二条 股份公司本次发行股票收购中环集团资产的范围

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股份公司与中环集团一致同意，中环集团认购股份资产即股份公司收购中环 集团资产为中环集团持有的环欧公司 31.38%的股权，股份公司目前持有环欧公 司 68.62%的股权,如收购完成环欧公司将成为股份公司的全资子公司。

第三条 股份公司收购中环集团资产的价值

1、中环集团与股份公司一致同意具有证券从业资格的北京五洲联合会计师 事务所和天津市津评协通有限责任会计师事务所为股份公司本次发行股票收购 资产出具审计报告、评估报告。

2、依据天津市津评协通有限责任会计师事务所出具的津 评协通 评报字

(2007)第 092 号《资产评估报告书》，股份公司收购中环集团资产的评估价值 为 127,072 万元人民币。

3、股份公司收购中环集团资产的价值经天津市国有资产监督管理委员会核 准的评估价值为 127,072 万元人民币。

第四条 股份公司向中环集团发行股票的数量及发行价格

1、中环集团与股份公司一致同意：股份公司本次向中环集团发行股票数量 为 2,360 万股，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

2、中环集团与股份公司一致确认：股份公司本次发行股票的种类为人民币 普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

3、中环集团与股份公司一致同意：股份公司向中环集团发行股票的价格， 参考股份公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日公 司股票交易均价，确定为每股 16.89 元。若经中国证监会最终核准的每股发行价 格高于或低于 16.89 元，导致本次发行的 2,360 万股不足或超出购买资产的收购 价款，则差额部分在股份公司本次发行 2,360 万股股份完成后的一年内，由不足 一方向对方以现金方式补足。

第五条 股份公司收购中环集团资产的价款的支付方式

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1、中环集团与股份公司一致同意，股份公司收购中环集团资产的价款以股票方式支付。 根据本次交易的转让对价，公司就购买目标资产向中环集团发行股份数量为2,360 万股，发行股份的价值为 39,860.40 万元(发行的股份乘以发行价格，即2360 万股×16.89 元/股)，与标的股权评估价值 39,875.1936 万元之间的差额14.7936 万元(即不足部分)由中环股份在本次交易完成后一个月内以现金补足。

2、中环集团本次认购股份的限售条件：中环集团承诺，中环集团本次认购 股份公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

第六条 股份公司收购中环集团资产的移交

1、股份公司和中环集团同意，于增发完成日后应尽快办理标的股权转让的 工商变更登记手续，中环集团积极配合股份公司办理工商变更登记手续。

2、中环集团认购股份资产项下的股权即标的股权的损益(含收益权)在相关 期间由股份公司享有。

3、股份公司、中环集团一致同意，双方应各自承担因履行本协议而应缴纳 的相应税项和费用。

第七条 中环集团以资产认购股份涉及的同业竞争和关联交易

1、中环集团承诺，股份公司本次向中环集团发行股票收购标的股权完成后， 中环集团作为股份公司的控股股东或主要股东期间，中环集团在中国境内及境外 将不再以任何方式新增与股份公司主营业务相同的项目或不以任何方式(包括但 不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)新 增直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动。

2、中环集团承诺，本次收购完成后，中环集团对存在的关联交易进行规范 梳理，对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原 则确定并签订相关关联交易协议，确保股份公司及其他股东利益不受侵害;中环 集团严格遵守股份公司章程、股东大会议事规则及股份公司关联交易决策制度等

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规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

第八条 中环集团的声明、保证及承诺

1、至本协议签署之日，中环集团具备一切必要的权利、权力及能力订立和 履行本协议项下的所有义务和责任。

2、中环集团未在标的股权上设立任何质押权或其他形式的担保物权。

3、中环集团未在标的股权上做出任何导致或可能影响或限制股份公司行使 权利的任何协议、安排或承诺。

4、至本协议签署之日，中环集团保证不存在任何第三人就标的股权的权属 行使或声称将行使任何对转让标的有重大不利影响的权利;亦不存在任何与标的 股权有关的争议、诉讼或仲裁。在相关期间及股份公司收购标的股权的行为过户 完成后，如若出现上述情形引致的一切法律后果概由中环集团负责。

5、中环集团已就用标的股权认购股份公司资产事宜履行了必要的批准程序， 不存在因法律、法规和其章程规定而产生潜在纠纷的可能性。

第九条 股份公司向中环集团声明、承诺及保证

1、严格依据本协议的约定向中环集团发行股份。

2、至本协议签署之日，股份公司具备一切必要的权利、权力及能力订立和 履行本协议项下的所有义务和责任。

3、保证其完成股份公司收购中环集团资产(即标的股权)工商变更登记后承 担我国法律、法规及目标公司章程所规定的股东应承担的义务。

第十条 环欧公司人员安排

本次股份公司发行股票收购中环集团资产完成后，环欧公司的董事、监事继

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续履行职责，环欧公司的高级管理人员及其他员工与环欧公司签订的劳动合同继 续有效。股份公司如拟改组或者改选环欧公司的董事会、监事会及高级管理人员， 将根据法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序予以选举或聘任。

第十一条 税费的承担

本次股份公司发行股票收购中环集团资产涉及的相关税费由股份公司与中 环集团根据有关法律、法规、规范性文件的规定各自承担。

第十二条 本协议未尽事宜

股份公司、中环集团一致同意，在本协议签署后可就本协议未尽事宜签署补 充协议，补充协议为本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

第十三条 违约责任

1、股份公司、中环集团一致同意，严格按照本协议的规定履行各自的责任 和义务。

2、协议双方任何一方违反本协议，违约方均应承担由此给对方造成的一切 损失(直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用)。

第十四条 免责条款

股份公司、中环集团一致同意，任何一方因法定不可抗拒的因素不能履行本 协议的，均不承担由此给对方造成的损失。

第十五条 争议的解决

1、凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友 好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼;

2、诉讼进行期间，除涉讼的争议事项或义务外，双方均应继续履行本协议

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规定的其他各项义务。

第十六条 协议的完整性

1、根据有关法律、法规的规定，本协议约定之条款具有法律效力。

2、未经协议其中一方的书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有 的权利及应承担的义务。

第十七条 文本及效力

本协议一式六份，中环集团及股份公司各执一份，其他四份报有关机关备案。 六份协议均具有同等法律效力。

第十八条 本协议满足下述条件产生法律效力

1、本协议经股份公司、中环集团双方签字、盖章。

2、股份公司、中环集团各自有权机关(股东大会、董事会)批准。

3、根据我国相关国有资产管理法律、法规规定，中环集团以资产认购股份 获得天津市国有资产监督管理委员会的审核批准。

4、股份公司本次发行股票收购资产，根据有关法律、法规及中国证监会发 布的规范性文件规定获得中国证监会的核准。

5、中环集团作为股份公司控股股东，本次以资产认购股份公司发行股份获 得中国证监会的要约收购股份公司豁免。

6、在相关期间，目标公司的财务状况以及相关业务经营和前景没有发生重 大不利变化。

第十九条 其他

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1、本协议的变更或修改须由股份公司、中环集团双方协商一致并经书面确 认。

2、任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专 人送递、传真、电传或邮寄方式发出;通知如以专人送递，以送抵另一方办公地 址时为送达;如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达;如 以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达日期。

3、本协议于二○○七年十二月十九日在天津市签署。

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(此页无正文，为天津中环半导体股份有限公司与天津市中环电子信息集团有限

公司签订《关于向天津市中环电子信息集团有限公司发行股份收购资产协议》之 签字、盖章页)

天津中环半导体股份有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表签字：张旭光

天津市中环电子信息集团有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表签字：由华东

第2篇：股份收购请求权纠纷

原审原告张文来在一审起诉称，张文来系星宇公司职工，在星宇公司连续工作了33年，依照《劳动法》第20条规定，如果职工提出与星宇公司签订无固定期限的劳动合同，其应当订立，但星宇公司却采取各种方法，迫使张文来违心于2006年12月12日与其签订了为期仅1年，截至2007年12月12日即终止的劳动合同，以规避2008年1月1日新实施的《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定。此后星宇公司以身份置换的方式将张文来吸收为公司股东，张文来依法取得星宇公司3万元股权后，星宇公司却又以公司章程第22条规定，自然人股东被解除合同的，其股权不得继续持有，应立即通过股东之间协商或公司收购这两种形式进行转让。

张文来于2007年12月12日与星宇公司劳动合同到期后，至今未能与星宇公司重新签订劳动合同，星宇公司应当履行公司规定和章程，对张文来予以经济补偿并对张文来所持股权进行收购。

近两年来，星宇公司连续盈利，张文来曾书面致函星宇公司，明确提出要求以合理价格对张文来所持股份予以收购，并予以经济补偿。但星宇公司于2008年4月8日答复，股权转让不存在经济补偿;股权收购价以每股净收益1.03 335 545元对张文来的股份进行收购。双方最终未能达到共识，为维护自身合法权益，故诉至法院。诉讼请求：

1、请求判令星宇公司以合理价格对张文来所持公司3万元股权予以收购;

2、本案诉讼费由星宇公司承担。

张文来向一审法院提交以下证据予以证明：

证据

1、股权收购申请书、星宇公司答复，证明张文来于2008年3月26日向星宇公司提出以合理价格收购股权并要求补偿经济损失，星宇公司单方计价同意回购股权但拒绝经济补偿;

证据

2、收据、股权证，证明张文来持有星宇公司3万元股权的事实;

证据

3、入股通知，证明星宇公司于2007年12月13日通知张文来入股的事实;

证据

4、解除劳动合同证明书及劳动合同，证明星宇公司于2007年12月13日终止与张文来的劳动合同关系;

证据

5、职工安置意见，证明星宇公司决定拿出20%安置费来补偿停止劳动合同职工及处理历史遗留问题的事宜;

证据

6、《星宇公司章程》，证明依据章程规定解除劳动合同职工，全部股权不得继续持有，应通过股东之间协商或公司收购两种形式转让。

原审被告星宇公司在一审答辩称，张文来的诉讼请求没有事实及法律依据，请求法院予以驳回。张文来是星宇公司自然人股东，依照公司规定，推选薛铁棍为股东代表，以薛铁棍的名义进行公司工商注册登记。张文来的出资额是3万元，2006年7月13日、2007 年12月13日各缴纳认购股款7 500元，加上可享有的二分之一优惠，星宇公司认定张文来实际持有公司股权3万元。2006年12月，星宇公司进行全员解除劳动合同竞聘上岗，张文来与星宇公司协商一致，解除原劳动合同，并于2006年12月12日与公司订立期限为1年的劳动合同。2007年12月11日张文来的劳动合同期限届满，劳动关系终止。根据公司章程第22条，张文来与公司终止劳动合同关系后，其所持股权应当进行转让或由公司收购。2008

年3月26日，张文来向公司发出书面股权收购申请书，要求公司收购其所持有的股权。2008年4月8日，星宇公司答复，同意按照2007年末的每股净值1.033元的价格收购张文来股权，但张文来却诉至法庭。综上所述，星宇公司认为张文来的主张没有事实及法律依据，请求法院驳回其诉讼请求。

星宇公司向一审法院提交以下证据予以证明：

证据

1、张文来缴纳认股款的收据2张，证明星宇公司承认张文来缴纳1.5万元出资款，享有3万元股权;

证据

2、星宇公司给张文来的书面答复，证明星宇公司同意张文来可在职工间进行股权转让，也可让公司收购，收购价格是1.033元;

证据

3、星宇公司200

6、2007审计报告及利润分配方案;

证据

4、星宇公司2008年第一次股东会会议决议，证明已审议通过2007年财务决算报告及利润分配方案;

证据

5、北京供销社投资管理中心对星宇公司200

6、2007审计报告及利润分配方案的意见。

以上3份证据证明公司答复收购张文来股权报价的依据。

一审法院经庭审质证，星宇公司对张文来提交的证据

1、股权收购申请书、星宇公司答复，证据

2、股金收据、股权证，证据

3、入股通知，证据

4、解除劳动合同证明书及劳动合同，证据

6、《星宇公司章程》，张文来对星宇公司提交的证据

1、张文来缴纳认股款的收据2张，证据

2、星宇公司给张文来的书面答复的真实性、关联性、合法性均无异议，一审法院予以确认。

星宇公司对张文来提交的以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：证据

5、职工安置意见，认为与本案缺乏关联性。

一审法院认为本案诉争的范围为公司回购股权，职工安置意见中所涉及的安置补偿问题，与本案不是同一法律关系，张文来应另案解决。故此证据与本案缺乏关联性，对此法院不予确认。

张文来对星宇公司提交的以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：证据

3、星宇公司200

6、2007审计报告及利润分配方案;证据

4、星宇公司2008年第一次股东会会议决议，证明已审议通过2007年财务决算报告及利润分配方案;证据

5、北京供销社投资管理中心对星宇公司200

6、2007审计报告及利润分配方案的意见。

张文来对审计报告的真实性有异议，认为是星宇公司的大股东北京供销社投资管理中心自行委托相关的审计部门作出的审计报告，未经张文来同意，审计程序不合法。

一审法院认为审计报告是星宇公司聘请专业机构作出，此后的利润分配方案系依据审计结果，不但经星宇公司法人股东认可，还经星宇公司股东大会审议通过。张文来虽对审计结果有异议，但未提出相应证据，故法院对星宇公司提交上述3份证据的真实性、合法性、关联性予以确认。

一审法院根据上述认证查明，星宇公司原名称为北京市石景山区星宇总公司，属集体所有制企业，2006年进行了企业改制，根据公司法关于有限公司股东不能超过50名的规定，依据《星宇公司股东代表产生及股金管理办法》，张文来等12名出资人推选薛铁棍为股东代表，以薛铁棍的名义办理了工商登记。

2006年7月21日，全体股东代表制定并通过了《星宇公司章程》，其中第22条规定，自然人股东被解除合同，其全部股权不得继续持有，应立即通过股东之间协商或公司收购两种形式进行转让。

2006年7月13日及2007年12月13日，张文来向星宇公司各缴纳股金7500元，取得了星宇公司3万元股份。2007年12月11日，因劳动合同期限届满，星宇公司与张文来终止了劳动合同。2008年3月26日，张文来向星宇公司发函要求对其持有的3万元股份予以收购。2008年4月8日，星宇公司回函，称张文来可先在股东之间协商转让股权，公司协助办理相关手续，如要求公司收购，公司以每股净资产(净收益)收购，计算方法为：[注册资本金800万元+06年10%公司法定公积金(77 746.77元)+07年10%公司法定公积金(96 563.14元)+07年分红后剩余的未分配利润(92 533.69元)]÷注册资本800万元=每股净收益1.03 335 545元，每股净收益1.03 335 545元×所持股份30 000股=31 000.66元。现张文来认为星宇公司收购股份的报价过低，为此诉至法院。

另查，星宇公司于2006年8月改制成为有限责任公司，注册资本800万元，公司章程中记载公司资本由法人股东北京供销社投资管理中心及23位自然人股东持有。2007年2月14日及2008年1月21日，北京五联方圆会计师事务所有限公司对星宇公司2006及2007财务状况分别作出审计报告，北京供销社投资管理中心书面同意了审计结果，并提出了利润分配方案。2007年3月及2008年3月，星宇公司依据审计报告数据及大股东的方案，分别对2006及2007作出利润分配方案，其中2006净利润777 467.73元，提取10%法定公积金77 746.77元，当年可供分配利润为699 720.96元，经董事会决定2006按每股0.087元进行分红，剩余未分配利润23 465.42元转下分配。2007净利润965 631.41元，提取企业法定公积金 96 563.14元，当年可供分配利润869 068.27元，加上年末未分配利润23 465.42元，2007年可供分配利润892 533.69元，决定按每股0.10元进行分红，剩余未分配利润92 533.69元转下分配。2008年3月29日，星宇公司召开2008年第一次股东大会，审议并通过了2007财务决算报告及2006、2007利润分配方案。2008年4月，星宇公司向全体股东发放了200

6、2007利润分红，张文来也从星宇公司领取了分红。

上述事实，有双方提交的上述证据及双方当事人的陈述意见在案佐证。

一审法院认为，张文来作为星宇公司的出资人，其股东资格虽未记载在工商登记或公司章程中，但根据星宇公司制定的《股东代表产生及股金管理办法》及张文来持有的出资证明、股权证书等，可以认定张文来系星宇公司股东。《星宇公司章程》是企业的自治规则，是维护企业利益、股东利益的自治机制，也是企业、股东及高级管理人员的行为准则，张文来作为股东亦应遵守。张文来依据章程的规定，向星宇公司提出股份收购的申请，星宇公司给予

了答复，同时明确了收购价格及价格的计算方法，此价格依据的数据已经专业机构审计，并且经星宇公司全体有表决权股东的审议通过，故星宇公司的报价合理。张文来虽无权参加股东大会表决，但其权利已经通过股东代表行使。张文来提起本次诉讼是基于其认为星宇公司报价过低，诉讼请求中虽未对合理价格明确具体的金额，但其诉讼目的在于要求星宇公司以较高价格收购股份，现张文来在未提供相应证据的情况下，仅凭主观猜测对星宇公司提交的审计报告及相关财务数据提出质疑，其异议不能成立，张文来仍可通过自行转让股份的方式来满足其理想价格，但其要求星宇公司以较高价格收购股份的请求，无事实及法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第十一条、第三十七条之规定，判决：驳回张文来的诉讼请求。

张文来不服一审法院上述判决，向本院提出上诉。其上诉理由是，我原是北京市石景山区回收公司工人，后企业改名为“北京市石景山区星宇总公司”，企业改制后更名为“北京市星宇商贸有限公司”国营企业。

年—2005年签的10年期劳动合同，2005年12月18日签的无固定期限劳动合同，2006年12月12日—2007年12月11日企业以改制为名，在领导的欺诈、胁迫下签的1年期劳动合同，2007年12月11日终止了劳动合同，本企业工龄31年。

根据公司章程第二十二条第二项规定：“自然人股东被解除劳动合同，其全部股权不得继续持有”的条文或以每股净收益1.03335545元收购股权是片面的、不合理的一面之词。

根据《公司法》第七十五条解释本条是关于异议股东的回购请求的规定，中、小股东对股东会作出的有关决议持异议的，少数股东可以要求公司以公平合理的价格回购股份，所谓合理的价格，是以公司股权的市场价格来确定，或者由资产评估机构来评估作价。

星宇公司服从一审法院上述判决，其针对张文来的上诉意见答辩称，张文来是星宇公司的自然人股东，并依照公司相关规定，推选薛铁棍同志为股东代表，以薛铁棍同志名义进行公司工商注册登记，其出资额为3万元。2006年7月13日，张文来缴纳认购股金款7 500元(第一次缴纳)，为应认购额的四分之一。2006年12月，星宇公司进行全员解除劳动合同竞聘上岗，张文来与公司协商一致，解除原来的劳动合同，并于2006年12月12日与公司订立期限为一年(2006年12月12日至2007年12月11日)的劳动合同。2007年12月11日，张文来的劳动合同届满，劳动合同关系终止。

根据《星宇公司章程》第二十二条规定，张文来与公司终止劳动合同关系后，共所持有股权应当进行转让或由公司收购。鉴于星宇公司在改变为自然人股东时，为照顾职工自然人股东认缴股权的实际困难。公司当时只收取四分之一的认购款。因此，公司决定，在适用公司章程第二十二条时，由自然人股东补足全部应购股权的二分之一购股款后，自然人可享有全部认购股权的优惠，经自然人股东书面申请，公司可以回购全部股权。2007年12月13日，张文来据此缴纳认购股款7 500元(第二次缴纳)至此，张文来实际缴纳购股款15 000元，达到全部购股权的二分之一，加上可享有的二分之一的优惠，公司认定张文来实际持有股权为30 000元。

年3月26日，张文来向公司发出书面股权认购申请书，要求公司收购其所持有的股权。2008年4月8日，星宇公司明确答复，同意收购张文来股权，按照公司股权2007年末的净

值每股1.03元向张文来收购股权，但是张文来却诉诸法庭。

综上所述，星宇公司认为张文来上诉请求无事实依据和法律依据，请求二审法院依法驳回。

本院结合一审卷宗的证据材料及开庭笔录，经二审审理，对一审判决所查明的本案事实予以确认。

上述事实，尚有双方当事人在二审期间的陈述在案佐证。

本院认为，根据星宇公司制定的《股东代表产生及股金管理办法》及张文来持有的出资证明、股权证书等，张文来系星宇公司股东。《星宇公司章程》是企业的自治规则，是维护企业利益、股东利益的自治机制，也是企业、股东及高级管理人员的行为准则，张文来作为股东亦应遵守。张文来对星宇公司2006年及2007年审计报告不予认可，但上述报告已经星宇公司股东会议审议通过;张文来依据章程的规定，向星宇公司提出股份收购的申请，星宇公司给予了答复，同时明确了收购价格及价格的计算方法，此价格依据的数据已经专业机构审计，并且经星宇公司全体有表决权股东的审议通过。张文来虽无权参加股东大会表决，但其权利已经通过股东代表薛铁棍行使，故星宇公司2006年及2007年审计报告及该公司收购张文来所持股份的报价合理。张文来在未提供相应证据的情况下，仅凭主观猜测对星宇公司提交的审计报告及相关财务数据提出质疑，其异议不能成立，张文来仍可通过自行转让股份的方式来满足其理想价格，但其要求星宇公司以其认可的合理价格收购股份的请求，无事实及法律依据，本院不予支持。

综上，张文来上诉理由不能成立，本院不予支持。原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第

(一)项，第一百五十八条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费五百五十元，由张文来负担(已交纳)。

二审案件受理费五百五十元，由张文来负担(已交纳)。

本判决为终审判决。

审 判 长 张 辉

代理审判员 刘景蕙

代理审判员 杨 钊

二○○八 年 十二 月 十九 日

第3篇：【资产收购】西藏华钰矿业股份有限公司关于签订资产收购

框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

本协议为资产收购框架协议，具体项目运作事宜仍需根据实际情况进一步签订更详细的合作协议书，公司将根据合作事项进展情况及时披露后续进展。最终能否签订更详细的合作协议书存在不确定性。

本协议签署对公司2016年度的经营业绩不构成重大影响。

一、框架协议签订的基本情况

(一)交易对方的基本情况

合作方：林周县江夏乡财胜矿业有限公司

法定代表人：王德明

注册资本：伍仟万圆整

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：铜矿、锌矿开采、加工及销售(许可证有效期限至2016年5月9日)【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与上市公司关系：与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

(二)协议签署的时间、地点、方式。

本协议由林周县江夏乡财胜矿业有限公司和西藏华钰矿业股份有限公司双方于2016年7月31日在西藏自治区拉萨市经济技术开发区签署。

(三)签订协议已履行的审议决策程序。

上述协议已经公司2016年7月31日召开的第二届董事会第十次会议审议通过。

二、框架合作协议的主要内容

(一)合作方

甲方：西藏华钰矿业股份有限公司

乙方：林周县江夏乡财胜矿业有限公司

(二)合作的背景与目标

本协议项下乙方(《营业执照》注册号为540121200000008，注册资本为人民币5000万元)，拥有“林周县江夏乡财胜矿业有限公司程巴铜多金属矿采矿权”(证号：C5400002012053210125156，以下简称“程巴铜多金属矿采矿权”)，甲方拟收购乙方持有的程巴铜多金属矿采矿权及与采矿权相关的选矿厂、尾矿库、土地使用权、房屋、在建工程、机器设备等配套资产(本协议简称“标的资产”)。

(三)合作的主要内容和合作模式

1、 标的资产的范围

1.1 甲方拟收购乙方的标的资产包括：

(1)程巴铜多金属矿采矿权

(2)选矿厂资产及改扩建在建工程

(3)矿山井巷工程及采矿项目在建工程

(4)尾矿库

(5)国有土地使用权及房屋建筑物、构筑物

(6)机器设备、存窿矿石、存货

(7)与矿山采选矿生产相关的其他资产

上述标的资产的最终范围及具体明细以双方确定的资产范围为准。

1.2 与标的资产相关的权属证明、批准文件、历史文件、地质资料、成果物等应当随标的资产一并移交给甲方。

2、 本次交易的总体安排

2.1 本框架协议生效次日：

2.1.1甲方委托的审计机构、评估机构以2016年4月30日为基准日对乙方进行清产核资、财务审计、资产评估;

2.1.2甲方将委派地质、采矿、选矿及管理人员，对乙方资源、资产、生产经营管理等实施尽职调查;

2.1.3甲方委托的律师对标的资产权属的合法性进行尽职调查。

2.2 双方约定2.1条约定的工作力争在15日内完成。

2.3 乙方同意积极协助、配合甲方开展2.1条约定的各项工作，包括但不限于按照甲方及其委托的中介机构人员要求，及时提供真实、准确、全面的资料文件，接受甲方及其委托中介机构人员的访谈，为甲方开展上述工作提供便利条件等。

2.4上述2.1条约定的工作完成后，如未发现影响本次收购的实质性障碍，且审计、评估及尽职调查结果甲方接受，则双方依据资产评估结果协商确定本次标的资产的收购价格，签署《资产收购协议书》，实施本次交易。

2.5 在签署《资产收购协议书》之前，乙方必须就本次交易取得债权人、标的资产抵押权人的同意。

3、定金及排他性约定

3.1 甲方同意在本框架协议生效后5个工作日内，向乙方支付定金人民币10,000,000元(大写：壹仟万元整)。

3.2 双方同意：如双方最终实施本次交易，则定金冲抵甲方应支付的交易价款;如双方就本次交易最终未达成一致，则确定终止本次交易之日起5个工作日内乙方将定金足额返还给甲方。

3.3 在本框架协议生效后三个月内，乙方不得直接或间接通过任何方式与除甲方之外的第三方就本协议所涉及合作内容开展有冲突的洽谈、协商及形成任何意向、备忘录、合同或协议安排。

3.4 本框架协议签署后资产交割前，乙方不得对资产进行处置或新增抵押担保等权利限制，双方对资产实施共管。

(三)协议的生效条件以及交易各方的违约责任。

1、协议的生效条件

本协议经甲、乙双方签字盖章并由甲方董事会审议通过后生效。

2、交易各方的违约责任

任何一方违反本协议约定义务，给另一方造成损失的(包括但不限于直接经济损失、间接经济损失，以及维权过程中发生的诉讼费、律师费、差旅费、公证费、文印费等)，应当按照定金罚则承担违约责任，定金不足以弥补损失的，由违约方继续赔偿。

三、协议履行对上市公司的影响

本次合作框架协议的签署对公司2016年度经营业绩不产生重大影响。如合作成功，将增加公司资源储量，提升公司竞争能力。

四、重大风险提示

本次签订的协议为《资产收购框架协议》，具体项目运作事宜仍需根据实际情况进一步签订更详细的合作协议书，公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，根据合作事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者谨慎投资，关注风险。

特此公告。

西藏华钰矿业股份有限公司董事会

2016年7月31日

备查文件

(一)经与会董事签字确认的董事会决议

(二)资产收购框架协议书

第4篇：中国建设银行收购美国银行亚洲股份有限公司（范文）

中国建设银行收购美国银行亚洲股份有限公司 一.事件过程 二.双方优势

三.国际政治金融经济环境 四.对各国及国际的影响 五.最终结果 六.总结

一.事件过程

2006年8月，中国建设银行收购亚洲100%股权，交易对价为12.2911亿美元。2006年12月29号，此次并购正式完成。

2006年12月29号，中国建设银行股份有限公司宣布正式完成交割。交割后，美银(亚洲)将更名为“中国建设银行(亚洲)股份有限公司”，美银(亚洲)的所有营业网点，合同凭证以及往来文件等也将完成表示与名称的更换。 此前，中国建设银行董事会于2008年8月24号与美国银行签署收购协议。收购美银(亚洲)的已发行股份总价为97.1亿港元，相当于美银(亚洲)2005年底账面净资产的1.32倍。2006年10月20号，建设银行召开临时股东大会，通过该收购议案。

为确保交割后可以平稳过渡，美国银行和美银(亚洲)组成了专门工作团队负责交割和过渡事宜，经过三方紧密合作和审查，完成了公司治理。 二.双方优势

美国银行优势：美国银行是香港注册的24家持牌银行之一，在香港和澳门分别设有分行。美国银行(亚洲)是香港市场上一家典型的中小型零售银行，管理团队富有经验，员工团队素质较高，财务表现良好，与建设银行现有香港业务重合度低。

中国建设银行优势：中国建设银行是中国内地银行行业改革发展的先行者，2004年建设银行首次完成股份制改造，2005年引入了美国银行与淡马锡作为战略投资者，并在香港联交所成功上市。之后建行进行了一系列改革和创新，已经成为当今内地最具有综合竞争能力、市场营销能力、风险控制能力、客户服务能力和盈利能力的银行。建行的改革得到了国内外的广泛认可，2005年建行荣获《银行家》杂志“中国最佳银行奖”。 三.国际政治金融经济环境

未来三到五年，受发达经济体债务危机、全球性宽松货币政策、国际金融监管制度改革及各国经济实力变化等影响，国际金融环境仍将“动荡不定”。经济危机和国外银行经营困难和内部危机应是我国商业银行并购国外银行的较好时机。在全球性金融危机和地域性金融危机过程中，银行并购业务机会将会大大增加。 中国建设银行的并购活动的优点，使并购发展成为必然。 ①自身发展壮大后开拓市场的需要 ②国际银行业竞争的压力 ③政府部门的政策上的要求 ④经济发展水平

经济发展的影响往往可以通过两个途径进行：

①经济增长潜力。经济增长潜力反映了该国经济增长的后劲和经济活力，如果增长潜力巨大，则会给投资者带来乐观的预期，带动实体经济部门的进入，尽管该国的市场还没有成熟，但企业也愿意承担较高程度的资源承诺，以争取市场渗透，即使在短期内不能盈利，银行作为服务部门的重要组成部分，贷款项目和中间业务因此会取得较高的市场回报。从经济增长潜力来看，经济增长潜力巨大的国家往往是银行跨国并购的目标国，外资银行进入具有较大的盈利空间;而经济增长潜力较小的发达国家往往是银行跨国并购的来源国，这些银行通过地域的扩张从而获得新市场、新的盈利机会和发展空间;而欠发达国家则很少成为银行跨国并购的发生地。

②经济规模。经济规模涉及诸多因素，比如该国产业是否发达，又如消费者消费能力如何，还有零售客户的金融需求的变化。通常，经济规模巨大的国家往往是银行跨国并购的目标国，外资银行可以在这里获得规模巨大的企业客户和零售客户，从而获得业务和市场的扩张;但是经济规模巨大的国家也可以是银行跨国并购的来源国，因为经济规模巨大的国家往往也培养出了许多规模巨大、实力超群的巨型银行，这些银行通常制订了国际化战略，并具有跨国经营的实力和意愿。 四.对各国及国际的影响

①扩大了建行在香港的业务规模。

通过此次收购，建行获得发展香港业务所需的网点渠道、人员、系统、产品和客户，从而快速搭建起在香港的零售业务平台，增强为零售客户与商业企业提供服务的能力。

②大陆与在港业务形成良好互动

建行在香港业务也将依靠建行在中国大陆强大的网络与客户基础，形成良好的互动，为建行的客户提供优质的跨境服务。 ③提升了建行的国际影响力。

两家银行建立了致力于长期共同发展的战略合作伙伴关系，并已在个人银行、风险管理、公司治理等多项领域进行了合作。有助于巩固美国银行与建设银行的战略合作伙伴关系，美国银行可为香港及内地的客户提供更好的服务。 ④此次并购可立即对建设银行的每股盈利带来增溢。 ⑤使建行收购美银亚洲拉开海外扩张序幕，也开启了国有商业银行大规模海外扩张的序幕。

⑥帮助建行向国际大银行的目标迈出一大步。 五.最终结果

2006年12月29号，中国建设银行股份有限公司宣布正式完成交割。交割后，美银(亚洲)将更名为“中国建设银行(亚洲)股份有限公司”，美银(亚洲)的所有营业网点，合同凭证以及往来文件等也将完成表示与名称的更换。建行董事长郭树清表示，该行会稳健推进海外业务发展，不会搞“大跃进”。

建设银行有关负责人29日说，此次收购完成后，建行在香港的业务规模迅速扩大为原来的两倍，客户贷款从原来的第十六位飙升至第九位。建行通过此次收购，获得发展香港业务所需的网点渠道、人员、系统、产品和客户，从而快速搭建起在香港的零售业务平台，增强为零售客户与商业企业提供服务的能力。建行在香港业务也将依靠建行在中国大陆强大的网络与客户基础，形成良好的互动，为建行的客户提供优质的跨境服务。 六.总结和启示 建议：

①我国应该加快市场化步伐，利用市场机制，完成收购，将众多弱小的银行资本在短时间内重组为较大的银行资本

②我国应该推动银行混业经营的发展，促进多元化，提高抵御风险的能力 ③应放宽实体企业的参股和控股行为。

④加大力度实施大中型银行“走出去”战略，与国际接轨 ⑤加强银行以及其他金融行业与国际组织的整体合作能力。 启示：

一、管理团队必须处理好与股东的关系

二、通过股权变化来收购是一种市场行为

三、必须完善法人治理结构。

1、①应完善股东大会制度，股东大会有权对公司重大事项、决议进行审查。 ②完善董事会制度，加强监管，注意收购这是否合规、合法。(包括是否用短期资金进行长期收购，收购资金的杠杆率是否过高，要进行风险提) ③信息披露是否真实、及时、详细。有没有内幕交易、操纵市场和一致行动人问题。

2、收购程序是否规范。公司内部操作程序是否符合法律和法规程序。

3、收购是否保护了投资者尤其中小投资者的合法权益。

四、在资本经济社会里，资本有决定的话语权。对资本要尊重与敬畏。

五、在企业并购过程中，要按法律、法规办事。如险资参与并购问题，资产管理资金用于并购是否形成“一致行动人”，入股后是否有投票权问题等。

第5篇：储备粮直属库粮食委托收购合同（模版）

甲方：中央储备粮**直属库乙方：*******有限责任公司为了维护正常的夏粮收购市场秩序,经甲、乙双方协商，双方本着互惠互利的原则，现就甲方委托乙方代收购20xx年划片乡镇新产小麦具体有关事宜，达成如下协议：

一、委托收购地点、数量收购地点:*****。收购数量：**乡、**镇片区新产的小麦,以实际收购数量为准。

二、甲方委托乙方代收购20xx年新产小麦，甲方支付乙方代购费用 0.03元/公斤。

三、代购费用须在收购开始前向乙方支付9万元，收购结束前按实际收购数量结清下欠手续费。

三、乙方必须确保甲方委托收购的小麦数量真实,质量良好,甲方委托乙方代收购小麦的价格，以当地国有粮食收储企业挂牌收购价格即政府公布的市场参考价格为准。

四、甲方委托乙方代收购小麦所需收购资金贷款，由甲方提供，按具体收购地点，根据收购量提前一星期划拨到乙方所在地农发行帐户，作为专项代收购资金由乙方使用。

五、乙方给甲方代收的小麦品质必须达到三等以上标准，甲方派员监督化验全过程，出库时在乙方代购点检斤验质，(调拨化验单和发货明细表必须由双方人员签字)。

六、根据收购进度和乙方安排的调出计划，拉运车辆由甲方自行解决，包装、装车费用由甲方承担。

七、在收购期间，由乙方负责收购期间各环节的安全生产工作,所造成的安全事故由乙方承担全部责任。在拉运期间甲方应严格按规程操作,粮食出库后所发生的安全事故均有甲方承担全部责任。

八、本合同未尽事宜由双方协商解决，并根据需要可签定补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

九、在执行本合同过程中双方发生纠纷，首先应通过协商友好解决，如协商不成时，可依据《合同法》有关条款，在乙方所在地申请仲裁或向人民法院起诉。

第6篇：草莓收购协议

投放者(甲方)：

种植者(乙方)：

根据甲方需要，在乙方所在地建立无公害草莓种植基地，经双方商议，特订立以下种购合约。

1、种植品种：__________草莓，面积__________亩。

2、品质指标： 按 __________________________(标准)要求

3、为确保公司出境蔬菜的农药残留达到出口标准，公司建立安全用药管理制度，由各基地的植保员负责监督，基地管理员负责执行，聘请___________的农技师__________担任公司的农技指导员，并结合进口国_________官方的检测要求，真正从源头到成品实行一条龙管理。

4、收购日期：前期待定(另行通知)后期收到出现黄果刺果时为止。

5、收购价格：种植者产出的 ，只要符合约定的质量标准和规格，投放者负责包销。每千克的收购价为 。收购时，若市场价格上涨，收购价协商提高，行情下跌，收购价不变。

6、如一方违约，应向对方支付违约金 元。

7、本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决;也可由当地工商行政管理部门调解;协商或调解不成的按下列 种方式解决：

(一)提交 仲裁委员会仲裁;

(二)依法向 人民法院起诉。

8、本合同自 生效，于 失效。

附：

(1)为稳定收购计划，防止大起大落，以每亩_____吨为基数，上下可浮动_________%(由于气候等自然因素导致的除外)。

(2)由于公司是承包基地种植产品，公司已全部付清土地承包款，并聘请相应的草莓农技师，故乙方需支付一定的定金(协商)。

(3)本协议双方盖章签名后生效。

投放者： 种植者：

法定代表人：

签约地点：

签约日期： 年 月 日