蒙牛内幕读后感

第1篇：蒙牛内幕读后感

蒙牛内幕读后感

浅谈企业文化的重要性——读《蒙牛内幕》有感

从0岁起步，仅仅6年，在一无资金，二无市场，三无工厂的“三无”前提下，2005年蒙牛预计营业额达100亿，几乎与行业老大伊利并驾齐驱。蒙牛，无疑是近年来最成功的发展最牛最猛的消费品公司。，然而，蒙牛取得成功决非偶然，蒙牛的快速发展与其企业的良好文化环境不无关系，蒙牛在成立伊始便把强调企业的文化。企业文化是不断地自我超越，是精神变物质，物质变精神的人类创造过程，良好的企业文化又能激励人们积极的创造价值，让自己的人生更精彩。

正所谓做人要讲“为人之道”，做企业也要讲“经营之道”，同样的设备，同样的原材料，同样的员工，在不同的企业发挥的效力是不同的，因为每个企业的文化是不同的。企业文化就像人的基因，无时不在，无处不在，一台机器，从进入企业的那天起，就被植入了这个企业的基因，它们要按照什么样的逻辑运转，就要看这个企业的文化。美国著名的管理学家沙因在《企业文化生存指南》一书中指出：企业文化是核心竞争力。由此可见，企业文化对企业的成长和发展有着非常重要的关系。

纵观《蒙牛内幕》一书，蒙牛的企业文化本质就是牛根生文化。蒙牛将企业文化上升到了企业核心的高度，而不是一些企业所谓的“口号”。

以其“经营人心”为例：蒙牛强调“举贤避亲”，防止企业的家族化倾向;选才“三合论”——在合适的时间合适的地点选择合适的人才，而不是一些企业的高才低用，低才高用;“上礼下”规则——只允许上级送下级财务，禁止下级送上级礼物;“三正氛围”塑造“三全员工”——公司只有具备了“正义、正气、正确(决策)”的基本面，奉行“公平、公正、公开”，才会有“上下同欲”才有会“全心、全力、全时”的员工;“集体开会，领导坐地上”，“老牛出差深圳睡地板”…….蒙牛文化取中国的儒家文化和西方的制度文化之长，并坚持不懈的实施，才会有今天的成就。

企业的成长一般都要经历三个阶段：能人时代，制度时代，文化时代。拿破仑曾经说过一句话：“一头狮子率领的一群绵羊，可以打败一只绵羊率领的一群狮子”。在“能人时代”，一头狮子率领的一群绵羊的确可以打下一个山头。但是，当打下的山头越来越多的时候，光有一头狮子是不够的，狮子本领再高，也会无暇顾及，这个时候，就需要制定一套制定，形成一种模式，以便把管理模式由一个山头”克隆”到另一个山头，让制度和模式的作用代替能人的作用，这样企业就进入了第二阶段——“制度时代”。但是制度再高明i，总有制度顾及不到的地方，也就是一个企业最容易发生问题的“盲点”，当“盲点”发生问题的时候，好公司与差公司的差别也就体现出来了——好公司有人管，人人都会把企业作为自己的家，制度没有规定谁去管也会有人去管，而且会管得很好，因为这是人的责任心使然;差企业就不一样了，如果制度没有规定油瓶子倒了由谁去扶，那么，即使有人看见油瓶子倒了也不会去扶——这就是企业文化的差别。

“态度决定一切”是米卢训练队员的一条名言，其实这句名言放之四海而皆准。员工的业务能力也许有大小，但是员工的工作态度却直接影响着公司的形象和工作效率，所以公司亟待需要做的事情就是端正所有员工的工作态度，提高执行能力。其实制度也好，文化也罢，最终的目的就是为经营企业服务i，只要我们有企业荣辱与共的主人翁工作态度(把公司当成自己的家)，万众一心，众志成城，就算企业遇到再大的困难，我们也有办法和信心去克服。

第2篇：蒙牛内幕读后感

《蒙牛内幕》展现了一群草根族赁着满腔激情、满脑袋智慧，在同城大哥大企业的高压、在竞争对手虎视眈眈的奶业市场，如何从负数起步，以牛的精神跑出了火箭的速度，成为中国奶业的顶级品牌、世界奶业市场对手胆寒的精彩故事。

本书两位作者孙先红、张治国均为蒙牛管理团队核心成员。作为蒙牛成长的见证者，他们深感有责任揭开蒙牛大幕，对蒙牛的成败得失作一次彻底的总结梳理，使之由模糊变清晰，由混沌变透明。全书从蒙牛发展历程、蒙牛经营模式、蒙牛文化等方面着手，全方位透视蒙牛跌宕起伏、高潮迭起的成长轨迹，并力图提炼出对众多经营管理者乃至一般人有所启示的普遍规律：

第一部分为“蒙牛现象”，颇为详尽地勾勒了蒙牛的发展历程，既生动展现了蒙牛人的创业精神，也披露了大量鲜为人知的内幕。第二部分归纳总结了蒙牛经营模式，详细阐述了成就蒙牛今日辉煌的25个法则，无一不是管理者可资借鉴的金科玉律。

第三部分阐释了蒙牛文化，明确提出了“文化是第二生产力”的思想，值得中国企业管理者深思。

第3篇：蒙牛内幕读后感

品牌成长

——《蒙牛内幕》读后感

这是一份记录一群草根族如何凭借满腔热情、满脑智慧去创造中国奶业顶级品牌、进军世界奶业市场的档案;这是一个展现勇猛的草原大汉如何在同城大哥企业的高压、在竞争对手虎视眈眈的奶业市场，从负数起步，一跃成为中国成长企业百强之冠的精彩故事。这更是一份揭开一头“牛”如何跑出了火箭的速度的答案。

蒙牛的飞速发展是大家有目共睹的，这些成就的取得，看似偶然，实则是由许多“道”在支撑的必然结果。人们都希望从成功企业的发展道路中学到其“成功之道”。“蒙牛模式”可以九九归一，也可以一分九九。在这里，尽可能多的略去“人皆有之”，筛选出蒙牛崛起的七个支点。

一、“站在巨人的肩膀上”

蒙牛的创始人牛根生最初只是伊利中的一名洗瓶工，但最后做到伊利的生产经营副总裁。俗话说“一山不容二虎”，由于牛根生能力出众，危及到总裁郑俊怀的地位，不得不走出伊利。带着遗憾走出伊利的牛根生，心中燃起了熊熊烈火，他要创“内蒙古乳业第二品牌”，要创百年老店。当然，要想创建一个企业，并使企业更好地发展是需要多种资源的，但最重要的资源就是人，有了人就有了一切。牛根生离开伊利后，他的部下纷纷选择弃“明”投“暗”，追随牛根生，共同创造蒙牛的辉煌。有了人，一切资源就都有了，蒙牛就是凭借几颗智慧的头脑成长起来的。伊利郑俊怀的围追堵截不但不能阻止蒙牛的成长，反而增加了蒙牛人的危机感，激发了蒙牛人的潜力。

从正面看，蒙牛是牛根生的“直接作品”;从背面看，又岂不是郑俊怀的“间接作品”?从某种意义上说，是从伊利走出的蒙牛团队缔造了蒙牛传奇，这就好比蒙牛是“站在巨人的肩膀上”吧。

二、心有多大舞台就有多大

蒙牛刚开始创业时，这群草原大汉就把做百年企业、世界级企业作为企业发展的战略目标，并将一切决策都放到百年大业的坐标系中去考量。正是这看似高不可及的目标，让蒙牛人充满激情和创造力。在牛根生的带领下，不畏艰难、不知疲惫地奔跑着，前进着，同时在跑的过程中带动了更多的人加入，一齐奔着目标前进，他们也让蒙牛的目标越来越清晰、越触手可及、越丰富可感。

三、思路决定出路

蒙牛的经营理念“营销的98%是在家里完成的，产品的竞争从设计开始”，这正是“思路决定出路”，这句我们人人耳熟能详的一句话，在蒙牛中成功地实践与运用。蒙牛从产品命名、资源整合、市场推广、企业管理等方方面面都表现出了超前的理念与思路，这些思路让蒙牛的发展呈几位数的增长，让蒙牛人看到了思想的力量，也让我们感受到“知识经济”时代已经轴线清晰了。

四、关于定位

聚焦、聚焦、再聚焦同样的光通量，凹透镜无所作为，凸透镜点燃熊熊大火。为什么?学问只在散与聚。

蒙牛的产业定位具有聚焦性，奉行“聚精会神搞牛奶，一心一意做雪糕”的宗旨;产品策略具有聚焦性，“优生优育”、“生下虎一个，胜过鼠一窝”;传播策略也具有聚焦性，一年之中重点抓住一两个闪光点将其做深，做透，做强。在地面活动中，蒙牛运用了最强大的执行模式——“超女模式”;媒体整合上运用“神五模式”，这都为蒙牛带来了非常好的传播效果。

五、经营人心

蒙牛的成功跟牛根生内心的理念“经营人心”有密不可分的关系。这是管理者也是企业应该沉淀的健康文化。古有“得人心者得天下”的训言;近有国共战争中“跟我上”和“给我上”的不同结局;今有“人心齐，泰山移”的箴言。纵观蒙牛所有新闻资源的整合与投放都彰显了营销的根——在“后方”的观点。他们深知，企业竞争，最难竞争的是消费者的心智资源。“揪耳朵”，“抓眼球”都敌不过“暖人心”。一个打进消费者心灵的企业，消费者将在心里为它写上浓墨重彩的一笔。书中也谈到了员工为蒙牛是“卖力”还是“卖命”的观点。正因为人是最大的生产力，所以蒙牛指出未来的竞争，最后都会聚焦到“得人心”这块“方寸之土”上的。蒙牛的文化中有“消费者的利益，中间商的利益，员工的利益，不可一日不思，消费者是水，中间商是船，企业是坐在船上的人。”正如“树的茁壮源于沃土”的道理，蒙牛管理系统中地“经营人心”哲学，是蒙牛蒸蒸日上重要原因之一。

六、竞争合作目的都是双赢

在蒙牛的眼里，同行不是冤家，竞争“双赢”。竞争的着眼点是大局。正如“不谋全局者不足以谋一域，不谋万世者不足以谋一时”。我最入心的一句话就是“竞争的最高境界是竞合”。总而言之，竞争使人发展，竞争使社会进步，竞争产生美。没有竞争就不存在销售队伍了，也正如书中所言：孤立的就是孤寂的，集群的才是沸腾的。

蒙牛团队注重与消费者合作，与奶农合作，与媒体合作。同心圆效应蒙牛的创业纲领中有五句话，“股东投资求回报，银行注入图利息，员工参与为收入，合作伙伴需赚钱，父老乡亲盼增收”。这里面同时还隐含着一个先决条件：追求消费者价值最大化。通过同赢、共生，蒙牛与产业链上的所有成员都结成了命运共同体。

七、把危险化为机遇

乐观者在一个困难中看到一个希望，悲观者在一个希望中看到一个灾难。6年的蒙牛，曾遭遇过两个“最黑暗的时期”。蒙牛遭受“新闻诽谤案”和“投毒恐吓事件”，但蒙牛没有因此倒下。蒙牛团队的队长牛根生为了企业的发展不惜写下遗嘱上战场。在危急关头，牛根生给温总理写信，请求支援。蒙牛团队坚定信念，齐心协力，与恐吓分子作斗争，在夹缝中求生存、求发展。俗话说“邪不压正”，最终恐吓分子被捕，蒙牛团队继续向前。

昨日蒙牛“蹄痕凿凿”，今日蒙牛“风驰电掣”，明日蒙牛更会“晨新夕异”。全国成长企业百强之首的蒙牛如今以成为万众瞩目的焦点，当然蒙牛的成功之道，不止这七点，我们想要了解更多的的“蒙牛内幕”，还需要我们进一步探索。让我们记住这个传奇的蒙牛，记住这个神话般的企业。

第4篇：《苏联大解体内幕》观后感

苏联为什么解体?

看完苏联解体内幕的纪录片，感触很深，首先对共产党的遭遇感到无比的同情和沉痛的惋惜，然而痛心之后，又不得不思考，是什么引发了这样一个思想先进的社会主义国家一夜之间回到了革命之前的状态?是什么让这样一个大国土崩瓦解?是什么让共产党由国家干部变成了失业者?

和平演变——苏联解体虽然矛盾在一夜之间爆发，然而人民思想的真正改变，国内政治力量的变化却不是一朝一夕之故。首先，自从苏联成立之日起，这个襁褓中的社会主义国家就引起资本主义世界极大地恐慌，西方资本主义虎视眈眈，想要把这个敌人拉向自己的阵营，尤其是美国想尽办法要对苏联进行和平演变，对其进行思想上的洗脑，渐进式的思想侵袭。而且，自列宁以后，从斯大林时期，社会主义建设的模式就渐渐僵化，经济和政治的建设并没有完全从实际出发，没有灵活的利用马克思主义的理论，模式的生搬硬套，导致经济建设与社会建设并不完全符合。

经济牵制——不断崛起的苏联在美国的诱导下，大搞军备竞赛，导致国防开支达到了政府总开支的百分之二十，军事上的斗争已经完全限制了经济建设的速度与规模，然而，苏联虽然发展很快，他毕竟是从一个沙俄统治的腐朽的半封建的农奴制社会激进式的直接跨越到了社会主义社会，空有理想和激情并不能掩

盖这样一个事实：在苏联建成之后很长一段时间内，经济基础并没有赶上上层建筑。苏联的底子还是相对薄弱的，经不起无休止的军备竞赛的折腾。这是长远的原因。无论由谁统治，经济的稳定，百姓的安居乐业，是统治稳定，国家发展强盛的基础。而国家的发展又必定以稳定的国内国际环境为基础，稳定的社会政策，安定的国际环境，才能给经济发展提供良好的条件。苏联在国际环境严峻的时刻，不但没有努力稳定国内环境，谋求发展，反而大搞军备竞赛，国内的经济模式也是一切凭计划，没有充分利用市场的优势，经济模式僵化，使经济发展滞后，综合国力停滞不前。在当代社会主义的中国，我们应该坚持“发展才是硬道理”这一实践性的真理，谋求经济高速平稳发展。人民有了生活的保障，生活水平提高了，自然会拥护共产党的统治。

领导疲软——从苏联解体前一段时间来看，苏联并没有得到正确的领导。斯大林留下了僵化的经济政治模式和个人崇拜主义，然而赫鲁晓夫的上台不但没有缓解这种矛盾，反而让事情变得更加复杂麻烦。赫鲁晓夫对斯大林全盘否定，然而他在经济和政治上并无多少建树，仍然用政治口号控制着整个社会的经济发展，完全忽视埋没了市场的调节力量。此后，政治愈发不稳定，在短时期内，领导人连续更迭。直到让共和国人民看到一丝希望的戈尔巴乔夫出现，人民本指望他有非同寻常的政治远见，然而，他一系列新颖的政策不但没有给人民带来曙光，反而让国家进入一种更加散漫更加混乱的状态。没有了苏共的统一领导，各个加

盟共和国各怀异想，百姓生活更加处于水深火热的状态，民族矛盾加剧。最终以叶利钦为代表的激进派煽动群众，改变了苏联的命运。共产党这个曾经呕心沥血地努力，想要实现共产主义理想的党派，他们的政治梦想一夜之间化为泡影。 苏联解体最本质的原因，是苏共领导无力，苏共所建立的社会制度有待健全，而各种社会问题积聚，没有得到有效解决。最重要的是人民的生活水平很差，百姓并没有在共产党的领导下过上那种理想中的社会主义的生活，苏联追求表面的东西太多，而没有真正把改善人民生活水平，提高经济放在一个有力的地位上。过度的军备竞赛，森严的等级制度，完全由政府控制的经济，并没有给人民带来任何实质性的好处，社会矛盾加剧，通货膨胀十分严重，物价飞涨，生活现状仍每况愈下。所以人民不断抗议。

理想动摇——在风云变幻的国际形势下，苏联所做的最不应该的一件事，就是放弃了苏共的领导，在我们社会主义的今天，坚持中共的领导是必须的，只有这样，我们才能不像苏联一样倒退，而一直向社会主义的理想迈进。我们要灵活的运用马克思主义，不能僵硬的理解马克思的理论。发展才是硬道理，中国先进同样处于一种高速发展但根基不深的地位，我们不能把经济建设以外的东西推到最重要的位置上。

内部腐败——此外，苏共内部存在的腐败和不合理的等级制度，自然也制约着党的发展，造成人民对共产党的不满，共产党员应该加强自身修养，同时，党内应该建立有效的防腐制度，

杜绝腐败现象，这样才能保证共产党自身的廉洁性、先进性，在思想上占有优势，带领中国人民走一条适合中国发展的道路，让中国强大起来，实现百年复兴之梦，中国道路也会越走越宽，而不会向苏联一样，改变了社会性质，最后把自己逼上绝路。

总结过往的经验教训，走中国特色社会主义路线，坚持实事求是，坚持经济第一位的战略，才能不让社会主义的中国重蹈苏联的覆辙。社会主义本身蕴藏着巨大的生命力，然而，这种生命力需要在正确的运用马克思主义的理论，正确实践的基础上才能充满活力，所以，政治路线的制定和经济的发展十分重要。

第5篇：惊爆内幕观后感之公司的博弈

企业的博弈

众所周知，企业是指依法设立的以营利为目的、从事商品的生产经营和服务活动的独立核算经济组织。作为一家商业性的企业，其主要目的就是追求最大利益。而在追求利益的过程中，就是企业博弈，与各方面博弈的过程。

企业的博弈是涉及多方面的，如：企业道德与企业经营博弈，企业本身与员工的博弈，企业与国家的博弈等等。

一、企业道德与企业经营博弈

企业道德与企业经营，这是一场博弈，优秀的企业能够很好地去平衡。但是，道德作为一种软性的要素，必须融入到企业的经营管理中，才能真正地体现它的作用。同时我们必须考虑到，企业的竞争是激烈的，在利润面前有时候“道德”会变得不堪一击，企业的道德标准不是要追求完美与高尚，而是要恪守底线，比如“诚信、尊重客户”等，如果能切实做好这些核心的标准，就已经很不错了，但如果一个企业没有自己的道德底线，那就很容易丧失立场，做出一些违反自己倡导的“道德”的事，那所谓的企业道德不过是一个漂亮的肥皂泡而已。

在影片中，布朗威廉公司为了追求香烟的销售量，拒绝杰夫瑞的提议，将香烟中对人有害的，会容易起肺癌的香豆素去除。在利益面前，企业的天平倒向企业经营，为了增加企业的销售量，根本不考虑消费者的健康。而且那些烟草巨头们，还昧着良心在法庭上发誓，认为尼古丁不会对人产生危害。因为道德的丧失，使得烟草公司付出了惨重的代价，法院判处其支付高达二千四百六十亿美元的罚款。

二、企业本身与员工的博弈

企业的发展离不开员工的辛勤、努力地工作，而员工的全身心工作的前提是企业满足员工各种需求。同时，这种博弈不是你死我亡的，而是一种适当控制，两者兼顾，使企业有所发展，员工利益得到保障并不断提高其积极性。企业为了保证自已的利益，采取了一些措施来限制员工的行为，从而实现利益最大化，如与核心员工签订保密条款。

杰夫瑞作为一位有良心的员工，他想揭露公司的恶略行进，但因签有保密协定，他不能直接揭露那样的恶行，否则将会受到法律的制裁。保密条款规定受许可方应对供方转让的技术秘密承担保密义务，保证不将这些技术秘密泄露给第三方 ，其目的是为了维护供方的权益，保持专有技术的价值。正因这样的条款，才有可能是企业在激烈的竞争中保持不败，同时也给一些企业有了可趁之机，从而获取不法利益。

作为员工，尤其是掌握核心的员工，要想留在企业就必须签订保密条款。作为有良心的员工再不能直接揭露的前提下，我们要果断全身而退，像杰夫瑞一样，采取有效措施进行揭露，即使面对各种恐吓与威胁。

三、企业与国家的博弈

企业不仅考虑自身发展，员工利益，更要考虑国家的利益。正是国家的政治、经济、文化等职能为企业的发展提供了良好的环境，规范的运行机制，有效地融资渠道等。所以企业需要纳税，受国家的监督与监管。

在影片中，布朗威廉公司在香烟中添加致癌物---香豆素，而且在明知有危害的前提下，大量售卖，最终收到法院的巨额罚款。同时，可看出美国国家是非常重视，公民健康与安全的。

企业就是场博弈，无论怎么博弈，希望企业在追求更高利益的同时，也要考虑企业道德、人民与国家的利益。

第6篇：内幕交易犯罪中“知情人员”和“内幕信息”的认定探讨

王润生 余云华

就世界范围而言，证券交易早在1600年英国东印度公司成立就已经出现，西欧各国相继出现股份公司后，形成证券交易的最初形态。在证券市场诞生的头一百年里，内幕交易行为并不认为是犯罪，仅被认为是公司法内部调整的问题，只涉及公司董事、管理人对股东所负的信任义务。然而，在政府对经济运行采取容忍和放任自由态度的背景下，证券内幕交易行为日益猖獗，其对证券市场秩序的危害凸显出来，证券内幕交易可以通过对单一股票的影响，波及整个证券市场甚至整个社会，甚至威胁到国家安全，引起政权更迭。⑴正是由于内幕交易犯罪对证券市场带来的毁灭性危害，世界各国、各地区纷纷将证券内幕交易行为纳入维护证券市场管理秩序和保护投资者利益的重点惩治对象之中。

在我国，“禁止内幕交易”首见于1990年10月中国人民银行颁布的《证券公司管理暂行办法》，该《办法》第17条明确规定，证券公司不得从事操纵市场价格、内幕交易、欺诈和其他以影响市场行情从中渔利的行为和交易。随后，1993年国务院颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《暂行条例》)、1997年《中华人民共和国刑法》、1998年颁布(2005年修订)的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和2007年初中国证监会出台的《证券市场内幕交易行为认定指引》(试行)(以下简称《认定指引》)等均对内幕交易行为的样态与罚则进行了规定。但是，对于构成内幕交易的关键要件——“知情人员”和“内幕信息”的具体内容和标准，上述法律法规的规定并不相同，造成司法实践中难以抉择。2012年3月，最高人民法院、最高人民检察院出台了《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》(以下简称《内幕交易解释》)。这对于实践中正确理解“知情人员”和“内幕信息”的具体内容和标准，正确适用法律，准确打击犯罪，具有重要意义。

一、现行法律法规关干“知情人员”和“内幕信息”的界定比较

在“两高”《内幕交易解释》发布之前，生效的法律法规对知情人员、内幕信息有明确规定的主要有三部：

一是1993年4月22日国务院颁布的《暂行条例》。其第81条规定：“内幕人员”是指任何由于持有发行人的股票，或者在发行人或者与发行人有密切联系的企业中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其会员地位、管理地位、监督地位和职业地位，或者作为雇员、专业顾问履行职务，能够接触或者获取内幕信息的人员。“内幕信息”是指有关发行人、证券经营机构、有收购意图的法人、证券监督管理机构、证券业自律性管理组织以及与其有密切联系的人员所知悉的尚未公开的可能影响股票市场价格的重大信息。

二是2005年修订的《证券法》。其第74条规定，证券交易内幕信息的知情人包括：(1)发行人的董事、监事、高级管理人员;(2)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员：(3)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;(4)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

(5)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;(6)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;(7)国务院证券监督管理机构规定的其他人。《证券法》第75条规定，证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，都是内幕信息。具体包括：(1)本法第六十七条第二款所列重大事件;⑵(2)公司分配股利

或者增资的计划：(3)公司股权结构的重大变化;(4)公司债务担保的重大变更;(5)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;(6)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;(7)上市公司收购的有关方案;

(8)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

三是2007年初中国证监会出台的《认定指引》(试行)。其第6条则进一步扩大了“知情人员”范畴，即：(1)《证券法》第74条规定的相关人员。(2)证监会根据《证券法》授权而规定的其他证券交易内幕信息知情人，具体包括：发行人、上市公司;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人控制的其他公司及其董事、监事、高级管理人员;上市公司并购重组参与方及其有关人员;因履行工作职责获取内幕信息的人;本条第1项及本项规定的自然人的配偶。(3)本条第1项、第2项所规定的自然人的父母、子女以及其他亲属关系获取内幕信息的人。(4)利用骗取、套取、偷听、监听或者私下交易等非法手段获取内幕信息的人。(5)通过其他途径获取内幕信息的人。其第8条规定，符合下列情形之一的，为证券交易的内幕信息：(1)《证券法》第67条第2款所列重大事件。(2)《证券法》第75条第2款第2项至第7项所列信息。(3)中国证监会根据《证券法》第67条第2款第12项授权而规定的可能对上市公司证券交易价格产生较大影响的其他重大事件。(4)中国证监会根据《证券法》第75条第2款第8项授权而认定的重要信息。(5)对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。⑶

综上可见，由于立法衔接以及制订法律法规、内部规定的指导思想和所处地位不同，上述3部法律法规对“知情人员”和“内幕信息”的内涵和范围界定不同。随着年份的推近，“知情人员”和“内幕信息”的范围不仅有扩大化趋势，且存在着交叉和冲突。例如：《证券法》为“内幕信息”设定了“涉及公司的经营、财务”(相关性)、“对该公司证券市场价格有重大影响”(重要性)和“尚未公开”(未公开性)，而《暂行条例》规定的是“有关组织和人员所知悉的”、“尚未公开的”(未公开性)和“可能影响证券市场价格的重大信息”(重要性)。二者虽然均规定了“重要性”和“未公开性”，但《暂行条例》又强调“为有关组织和人员所知悉”，这一限定混淆了内幕信息的构成特征，使判断变得极为复杂;而《证券法》中规定的“相关性”则更为合理，且与欧盟《反内幕交易指令》、台湾《证券交易法》等国家和地区的规定相同，符合国际立法的发展趋势。⑷

“两高”出台的《内幕交易解释》，已明确将“证券法第74条规定的人员”和“期货交易管理条例第85条第12项规定的人员”⑸列为刑法第180条第1款规定的“证券、期货交易内幕信息的知情人员”范畴;同时亦从获取内幕信息手段的非法性、身份的特殊性、接触时期的敏感性等三方面界定了非法获取内幕信息人员范围。由于其一是充分依据了现行证券、期货交易的相关法律规定，二是合理借鉴并吸收了中外法学理论研究成果和司法实践经验，因此，既保证了司法解释规定的合法性，又使内幕信息知情人员等范围的界定较为准确、清晰，有利于司法实践中法律适用突出问题的解决。

二、“知情人员”范围的厘清

实践中，对“知情人员”争议最大的就是对《证券法》第74条第7项规定中“国务院证券监督管理机构规定的其他人”应如何理解。“两高”的《内幕交易解释》中对此也未作进一步的解释，故此争议依然存在。第一种观点认为，其应当涵盖《暂行条例》及《认定指引》规定的全部主体，即《暂行条例》规定的三类人员以及《认定指引》中规定的二类人员。第二种观点则认为，鉴于《指引》系证监会内部文件，无论是法律位阶层次，还是社会认知程度都较低，不宜作为刑事处罚依据，故应仅以《暂行条例》规定的三类人员为限。我们认为，上述两种观点分别代表了目前打击内幕交易行为的应然理论和实然现状，但

第一种观点则更能满足打击犯罪的需要，亦代表了国际通行趋势。如英国法律规定，基于履行职责而获知内幕信息的人，以及基于前一类人的泄漏而获知内幕信息的人，均为知情人员。除了通过这两种渠道获知内幕信息者外，欧盟还额外增加了“因为犯罪行为而获得内幕信息者”的规定。⑹日本除了要处罚直接接触内幕信息人员外，还将直接收受到内幕信息的人员，规定为“第一次情报受领人”。台湾《证券交易法》第一百五十七条之一第

(一)项也规定由上述人员处获知重要事实者为内幕交易的主体。美国“IBM收购莲花公司内幕交易案”中，内幕信息传递第六层上的信息受领人都被法院判以内幕交易罪处罚。⑺美国证监会甚至认为，任何人因正当理由而取得内部消息，如果为了个人利益而利用这些消息在市场上进行交易就违反了当初在取得内部消息时所负有的不得利用该消息谋利的义务，理应追究内幕交易的法律责任。⑻

从我国目前查处内幕交易情况看，政府官员通过职权便利、上市公司高管亲属通过亲情联系、甚至竞争对手通过非法手段获取内幕信息，从事内幕交易疯狂获利的案件屡见不鲜，⑼但由于相关法律法规配套不健全，致使司法机关在查处此类案件时总是顾虑重重，踯躅难行。因此，有必要通过司法解释或行政规章对“知情人员”中的“国务院证券监督管理机构规定的其他人”作出适当解释或完善，并推进与完善相应的配套机制。

(一)进一步推进证监会实行的“内幕信息知情人登记制度”。中国证监会自2010年开始在上市公司力推“内幕信息知情人登记制度”，即所有接触内幕信息的人，都要实施登记，并且将明确相关各方在重大事项策划、决策过程中的信息披露、信息保密、信息澄清等方面责任。该制度还要求，内幕信息知情人在直接或间接获取公司内幕信息时，应按照本制度进行登记备案。董事会秘书应在相关人员报告、获取内幕信息的同时进行登记备案，登记备案材料保存至少三年以上。⑽我们认为，该制度有助于司法实践中明晰和认定内幕信息知情人员，准确打击内幕信息交易犯罪，故有必要进一步推进与完善。

(二)进一步完善内幕信息知情人员的举证责任倒置机制。中国证监会于2010年发布的《信息披露违法行为行政责任认定规则》中规定：上市公司的董事、监事和高级管理人员如未能证明其履行义务，将按情况认定为直接主管人员和其他直接责任人员。⑾“两高”在《内幕交易解释》中亦规定，内幕信息知情人员的近亲属或者其他与其关系密切的人员，以及在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人员联络、接触的人员，只要从事或者明示、暗示他人从事，或者泄露内幕信息导致他人从事与内幕信息有关的证券、期货交易，相关交易行为被认定为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的，就应当认定为非法获取内幕信息人员。我们认为，上述规定的实质是对举证责任倒置机制的合理引入。因此，目前急需解决的问题是如何在行政、司法领域就证据规则进行集中优化，梳理建立系统的举证责任倒置、事实推定、控辩双方对推定内容进行质证等证据规则，最终形成打击内幕交易行为的完整法律体系。⑿

3.《证券法》应增设上市公司、证券公司、投资基金公司等非自然人主体为内幕信息知情人。目前，证券法中对知情人员仅限于自然人范畴，而刑法第180条第2款则己增设单位犯罪条款，导致出现“先法尚未明确单位主体身份、后法已明确定罪处罚”的情况。⒀之所以会这样，是因为根据公司法规定，上市公司是不允许随意增持或减少自己的股份，故证券法中知情人员主体并不包括上市公司自身。但事实上，上市公司或上市公司持股单位因减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工、以及对公司合并、分立决议持异议，要求公司收购时，均会发生上市公司收购本公司股份的情况。此时，上市公司股东为了自身利益，就可能利用自身的地位及优势，对所掌握的公司股东变化、重大项目内情，以及其他直接对公司股价发生重大影响信息利用其掌控的其他公司或单位主体进行内幕交易。

三、“内幕信息”的判断与适用

根据“两高”的《内幕交易解释》以及司法实践，判断是否“内幕信息”，一般应重点把握以下三个特点：

(一)未公开性。“内幕信息”的公开包含两层涵义：一是公开主体。各国法律均规定内幕信息的公开主体需由上市公司通过向证券监管机构或证券交易所申报，或在法定媒体上通告或召开新闻会议等形式公开。二是公开方式。内幕信息的公开方式可以分为形式公开和实质公开。前者是指信息只要执照法律规定的要求向社会进行公开即可，不需要考虑信息是否最终进入投资者领域，也不在意信息传播的过程和结果。而后者则要求信息不仅按照法律规定向社会公开，还要求信息最终为公众所知悉，并为市场所消化和吸收，达到信息进入投资领域的效果。⒁

实践中，我国一般是通过“七报一刊”(即《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《金融时报》、《经济日报》、《中国改革报》、《中国日报》和《证券市场周刊》)公开相关信息的。但由于缺乏信息公开审查主体或明确规定，这也给司法实践带来巨大难题和困惑：如“杭萧钢构案”中，控辩双方争论的焦点就在于，杭萧钢构的董事长在公司年度总结大会上提到公司有国外大项目，尽管未提到项目名称、标的等确定性或实质性内容，但这种通过领导讲话方式披露给公司员工的内部公开公式，是否属于内幕信息的公开方式?审理法院认为，董事长在内部会议上透露的模糊信息尚不符合《证券法》规定的内幕信息，内部会议通报亦不能视为其已将内幕信息公开化，最终认定本案构成内幕交易罪。这表明在现有法律规定下，我国目前的信息公开方式仍是注重形式公开，而对实质公开问题则予以回避，有待于研究解决。

(二)重要性。实践中，争议较大的是“对证券交易(或股票交易)价格有显著影响”应如何理解，其判断标准是什么?监管部门依法作出的认定意见或结论，在证据体系中应居何种地位?

鉴于内幕交易具有极强的专业性和复杂性，司法实践中通常会借助权威部门对信息的重要性进行判断，并形成相应的《认定函》。如证券监管部门在查处内幕交易案件时，通常会结合证券交易所或专家委员会意见对内幕信息的重要性进行评估，⒂且从内幕信息开始形成之日起，至内幕信息公开或者该信息价格对证券的交易价格不再有显著影响时止，为内幕信息的价格敏感期。⒃有观点认为，证监会作为证券交易监管部门，一旦有内幕交易情况出现，就说明监督制度存在缺陷或失误。而监督部门在内幕交易中作为行政执法一方，不宜再就个案作主体身份认定或相关专业性评判，否则可能误导司法机关，有失公允。

我们认为，《认定函》应属于刑事证据中的书证范畴，国家机关在法定职权范围内行使职权并制作的书面文件应属于公文书证。⒄证监会作为国务院证券交易的最高行政监管部门，依法享有认定内幕交易信息范畴、知情人员范围的职权，其在法定职权范围内作出的公文书证，具有较强专业性和证明力。但这绝不意味其具有“豁免质证的特权”，司法实践中，《认定函》作为公文书证同样要与其他证据相互印证，其证明责任的分配与书证本身的性质密切相关。对具体案件中是否属于非法经营证券、期货或者变相经营证券、期货行为的判断，应当由公安机关、人民检察院、人民法院根据事实、证据和有关法律规定全面审查、确定。行政主管部门对刑事个案中非法证券、期货的性质认定不是必经程序，其认定意见也不是刑事诉讼的必要证据，而仅作为办案参考使用。

(三)相关性。实践中，对于内幕信息相关性的判断并不难，但相关性的范围界定却是难题，我国证券法采用了宽泛的做法，无论该信息是有关上市公司内部事务，或是有关子公司或母公司的事务，还是针对某一或者某些证券，甚至会影响所有证券的诸如行情变化、利率调整、汇率波动等市场调控政策，都可能成为内幕信息，这也直接导致刑法第180条第

4款规定的利用未公开信息交易罪中“未公开信息”与内幕信息之间的外延关系发生竞合和争议。

我们认为，内幕信息与未公开信息之间是既有联系，又相互区别的。首先，从信息本质来看，前者主要是上市公司运营状况、公司治理结构等内部信息，其最终要对证券交易价格产生实质性影响：而后者主要是指内幕信息以外的未公开信息，与上市公司管理本身并不具有直接关联性，如基金投资方向及持仓量变化等交易信息，并不必然影响证券投资价值或价格波动。其次，从公开程序的必然性来看，内幕信息最终必须向社会公开;而未公开信息则未必，如证券公司、期货经纪公司的投资意见、资金去向，以及行业监管部门监管措施等都属于公司商业秘密或国家秘密，无需向社会公开。再次，从信息的范围来看，内幕信息通常是关涉上市公司生产、经营活动且已经发生的事实的信息，信息本身范围较窄，而未公开信息则既可以是已经发生的事实，也可以行业发展规划、经营计划等未发生的事实或方案。

注释与参考文献

⑴如日本1989年揭露出的利库路特内幕交易案、股票贿赂案导致东京市市长涉嫌此案自杀，执政的自民党几位要员纷纷辞职，并最终导致内阁倒台。

⑵《证券法》第六十七条第二款规定，下列情况为前款所称重大事件：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

⑶其第9条规定，显著影响是指通常情况下，有关信息一旦公开，公司证券的交易价格在一段时期内与市场指数或相关分类指数发生显著偏离、或者致使大盘指数发生显著波动。显著偏离、显著波动，可以结合专家委员会或证券交易所的意见认定。

⑷欧盟《反内幕交易指令》第1(1)条规定：“内幕信息是指非公开的，涉及一名或一些可转让证券的发行人或涉及一种或一些可转让证券的，具有准确性的信息。此种信息一旦公开，将很有可能给所涉及的证券的市价或交易行情带来重大影响”;台湾《证券交易法》第157条第4项规定：内幕信息是指“涉及公司财务、业务或证券之市场供求，对其股票价格有重大影响，或对正当投资人之投资决定有重要影响之信息”。

⑸期货交易管理条例第85条第12项规定：“内幕信息的知情人员，是指由于其管理地位、监督地位或者职业地位，或者作为雇员、专业顾问履行职务，能够接触或者获得内幕信息的人员，包括：期货交易所的管理人员以及其他由于任职可获取内幕信息的从业人员，国务院期货监督管理机构和其他有关部门的工作人员以及国务院期货监督管理机构规定的其他人员”。

⑹井涛：《英国规制内幕交易的新发展》，载《环球法律评论》2007年第1期。

⑺陈建旭：《证券犯罪之规范理论与界限》，法律出版社2006年版，第129页。美国《1933年证券法》和《1934年证券交易法》中并未出现“内幕信息”、“知情人员”等术语，而将内幕交易、操纵证券交易价格等犯罪行为统称为“证券欺诈”，具体问题则依赖于判例进行解释，美国在内幕交易问题上涌现出了诸多经典判例，就内幕信息的界定、知情人员的判断等问题进行了阐述。

⑻喻福东：《证券内幕交易罪概念的重新界定》，载《求索》2006年第2期。

⑼如广东韶关市原副市长李健内幕交易案、南京市经委原主任刘宝春内幕交易案、中山市市长李启红内幕交易案、国美电器黄光裕案中黄妻杜鹃内幕交易案等。这些内幕知情人通过控制自己亲属的账户或将内幕信息泄露给亲属朋友交易已经成为内幕交易的主要方式。⑽张天语：《证监会：内幕知情人登记制度已经实行》，载《21世纪经济报道》2010年3月30日，第1版。

⑾杨颖桦：《大股东“指使”有罪 董监高须“力证”自身清白》，载《21世纪经济报道》2010年12月28日，第13版。

⑿在这方面，美国证券交易委员会(SEC)处罚李国宝、梁启雄内幕交易案中给我们很多启示。李国宝作为道琼斯的董事，在有关新闻集团收购道琼斯消息公布前，将信息告知其好友梁启雄，梁在女儿梁家安夫妇的协助下，通过其在美林的户口买卖价值1500万美元的道琼斯股份，从中赚取810万美元利润。SEC在曼哈顿联邦地方法院对王勤竞、梁家安夫妇提起了诉讼，并向李国宝发出了“韦尔斯通知(Wells notice)”。李国宝矢口否认，但与SEC达成和解协议，缴纳了810万美元的罚款。同时，SEC对获利最高的梁启雄处以1620万美元的罚款，其中810万美元是其利用内幕交易的获益，另外810万美元为罚款。案情虽不复杂，但与中国内幕交易案相比，该案反映出的是美国法在内幕交易举证责任问题上的优越之处——“有罪推定”原则，SEC并没有费力地搜集李向梁泄露内幕信息的证据，而是简单地证明了李获知内幕信息后与梁一起坐飞机飞往上海，之后便是梁家人购买股票的事实，由此推定李泄露了内幕信息，而梁家人涉嫌内幕交易，至于李未泄露信息，梁未实施内幕交易的举证责任则由其自己承担，在无法举证的情况下，李、梁只能选择与SEC达成和解协议，接受处罚。

⒀如厦门中院判决陈榕生内幕交易案(亦称“上海祖龙案”)、我院今年办理的李文清内幕交易案等均属此类情况。

⒁李有星、董德贤：《证券内幕信息认定标准的探讨》，载《浙江大学学报》(人文社会科学版)2009年第6期。

⒂张小宁：《论内幕交易罪中的“内幕信息”界定》，载《昆明理工大学学报》(人文社会科学版)2009年第3期。

⒃《指引》第10条之规定。

⒄王翠青、张荷：《依公权力制作的文书不是书证吗》，载《检察日报》2006年6月8日第3版。

【作者单位】上海市黄浦区人民检察院;上海市黄浦区人民检察院

【文章来源】《犯罪研究》2012年第4期