工程项目转让协议书

工程项目转让协议书（精选10篇）

工程项目转让协议书篇1

发包人：

承包人：

依照《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公平、诚信的原则，双方就本建筑工程施工事项协商一致，订立本合同。

一、工程概况

工程名称：工程地址：工程内容：

二、工程合同工期

开工日期：竣工日期：

三、质量标准

四、合同价款

工程总造价（金额）：

五、付款方式

1、乙方进场后，甲方付乙方工程造价的%，中期%，完工后付%，甲方扣留工程造价款的5%，作为保证金，付清。

2、乙方必须付给甲方工程造价款的20%作为工程转让费。

六、施工要求

将原场地的垃圾全部清理干净，并将垃圾全部运出，并将场地全部填平，并填入黑土三十公分，并与外界的停车场路面保持水平。

七、双方权利及义务：

1、乙方在施工过程中不得拖欠施工人员工资，与发生经济纠纷及其他纠纷，均与甲方无关，甲方不承担任何责任。施工过程中发生任何事故及伤残事件，全部由乙方负责，甲方不承担任何责任。

2、乙方在施工地点内严禁发生打架斗殴及酗酒事件及偷窃行为，如有此类情况发生交与公安机关处理，并赔偿一切损失。

3、乙方必须按照合同要求进行施工，乙方必须保证施工质量及要求，如给甲方造成建筑材料浪费和损失，乙方加倍赔偿。

4、乙方如不按合同要求施工，甲方有权拒付余额，并将乙方清理出场，且损失由乙方负责承担。

八、如本合同与原合同不符时，以原合同要求为准。

九、本合同一式二份，甲乙双方各执一份，自双方签字之日起生效。

甲方：乙方：

工程项目转让协议书篇2

一、美国APA转让定价方法的应用

(一) APA转让定价方法的分类

美国自1991年实施APA以来, 按正常交易原则对关联企业交易进行调整的方法较多, 但归纳起来主要有两大类方法:一类是以交易为基础的方法——比较价格法, 包括可比非受控价格法、再销售价格法、成本加价法等;另一类是以利润为基础的方法——比较利润法, 包括可比利润法、利润分成法等。对其转让定价方法的实践情况进行汇总, 如表1所示。

(二) APA转让定价方法的特点

根据表1, 可以发现APA转让定价方法的特点包括:一是比较利润法的使用数量超过比较价格法。从1991年以来, 比较利润法使用数量是比较价格法的1.95倍, 自2000年以来, 除2002年外, 各年比较利润法使用数量都超过了比较价格法。二是在比较价格法中, 成本加价法采用数量最多, 居二、三位的分别是可比非受控价格法和再销售价格法。自1991年来, 成本加价法的总数 (244) 远超过了可比非受控价格法和再销售法的总数 (163) , 证明该方法比后两种方法应用的更加广泛。三是在比较利润法中, 可比利润法采用数量最多, 它是美国1994年修改转让定价规章时新加入的方法, 利润分成法次之。

二、转让定价方法应用情况的原因分析

(一) 应用比较利润法超过比较价格法的原因

一是比较价格法在现实采用过程中存在困难。从APA理论和原则两方面看, 比较价格法是最合理、最简便的方法, 但以非关联企业之间交易数据为基础的比较价格法, 最关键的是要找到适用的可比价格, 其可靠性程度取决于受控交易与非受控交易之间的可比程度, 可比性越高可靠性越强。但由于一些原因, 导致这种可比程度较低, 从而限制了该方法的使用。主要有:关联企业之间的交易不同于完全独立企业之间的交易, 作为参照的非受控交易与作为调整对象的受控交易之间的差异总是存在的;存在一些只在关联企业内部进行而独立企业之间不会进行的交易, 很难找到适用的可比价格;美国APA中关联方间关系的性质适于应用比较利润法, 关联企业间的交易经常具有独特性, 关联企业间经常共同开发无形资产, 开发的成本需要在各企业间进行适当分配;纳税人负有拟采用转让定价方法的举证责任, APA需要付出成本和时间, 纳税人的关联交易一般都是非常规方法所能解决的, 而比较利润法的较多应用, 也正是这种非常规性的一种反映。二是1994年美国新的转让定价税制规定了最优法原则。此前规则中对调整转让定价的具体方法, 规定了优先顺序, 其中可比非受控价格法为第一选择, 其次为再销售价格法或成本加价法, 而这些方法之外的其他方法则被排在第三顺序。1994年新规则改变了这一规定, 认为某些类型的交易并不和特定的方法相对应, 对于具体的情况, 需找到最合适的方法, 这使得转让定价方法的确定有了很大的灵活性。纳税人和税务机关双方都同意灵活的方法安排, 这也是预约定价协议实行的初衷, 避免了事后调整所带来的争议。三是比较利润法适应了美国转让定价税制的需要。该法的大量适用至少有以下三个原因:二十世纪90年代后, 跨国公司的结构与内部交易活动日趋复杂, 内部交易所占整个公司交易的比例越来越高, 且难以在外部市场上找到可比交易, 比较价格法的适用越来越困难;外国企业在美国境内的直接投资迅速增加, 若通过转让定价将利润转到国外, 美国的税基将受到严重侵蚀, 比较利润法是提高美国跨国公司所得税的一个有效办法;比较利润法从比较具体交易项目的利润入手, 反证交易定价的不合理, 并将不正常的应税所得调整为正常的应税所得, 能排除功能等差异对可比性的影响, 因而容易被使用者接受。

(二) 比较价格法中各方法结构的原因

一是关于可比非受控价格法应用情况的原因。该法依赖于产品的可比性和可靠性分析。在签订APA时, 税务机关和纳税人需要紧密合作, 以便找到最适合的参照物。根据APA实践, 可比非受控价格法大部分都是内部交易的可比性, 由于很难找到与受控交易非常类似而不对价格产生影响的产品, 再加上非受控交易的资料获得往往涉及到商业秘密, 因此在实践中可比非受控价格法所适用比例不高。二是成本加价法与再销售价格法应用情况的原因。与可比非受控价格法相比, 这两种方法对产品的可比性要求较低, 更依赖于功能分析和会计方法方面的相同或相似程度。在APA中, 成本加价法采用数量相对较多, 主要原因有两方面:一方面是在关联买方与关联卖方之间的交易并没有可比非受控交易, 且关联买方在购进产品后作进一步加工然后出售的情况下, 采用该法比较适当。因为在适用可比非受控价格法时, 一个基本的条件是在关联企业之外存在可比非受控交易;在使用再销售价格法时, 一个重要的条件是关联买方在出售其从关联卖方购进的产品时未对该产品增加重大价值。当这些条件都不存在时, 这两种方法都不能适用, 而实际的关联交易中较难找到可比非受控价格法中所需的非受控交易价格, 以及再销售价格法中买方再销售给第三方的价格。另一方面是关联企业之间的交易款项不是单笔结算, 而是按一定的安排进行交易和结算, 如关联企业之间签订有联合使用设施协议或长期购买与供应安排, 在这种情况下应用成本加价法最为适合。

(三) 比较利润法中各方法结构的原因

一是可比利润法。可比利润法是利用可比非受控纳税人的利润水平指标, 对受控交易的价格进行调整的方法。与可比非受控价格法相比, 可比利润法对“可比性”的要求更具弹性, 可比利润法要求的关联企业与独立企业之间的可比性将大大低于其他方法, 其适用范围更加灵活, 而独立企业的行业分类、业务描述和营业利润比率可以相对容易获得。二是利润分成法。在可比利润分成法下, 首先要进行可比性分析来判定非受控纳税人和受控纳税人之间的可比性程度。由于此法基于受控与非受控纳税人的营业利润的比较, 特别依赖于所用的资源和承担的风险因素, 如果无法找到合适的非受控可比方的合并营业利润数据, 就不能应用, 因此在APA中较少使用。在APA中剩余利润分成法的应用较多, 它可以避免逐笔审核关联企业之间交易定价、逐笔分配国际收入与费用的复杂且繁重的工作, 从而简化税务管理。同时关联方关系中大量的母子公司关系, 使得关联企业在营业活动类型上经常很类似, 加上该类关联公司存在较多的无形资产转移、管理费往来、成本分担等情形, 使其具有适用利润分成的基础。

三、美国预约定价中转让定价方法应用的借鉴意义

美国实施预约定价已有十几年的时间, 积累了丰富的经验, 所采用的转让定价方法呈现的特点对我国APA中转让定价方法具有一定的借鉴意义。

(一) 关注转让定价调整与预约定价协议中转让定价方法的区别

一是适用目的不同。对于转让定价税制, 其转让定价方法是一种事后调整, 而预约定价协议中的定价方法则是事前调整, 适用目的不同将使得在调整中纳税人与税务当局各自的角色有所不同预约定价安排实施的数量要远远少于一般纳税调整, APA申请人往往是跨国公司及其分支机构。二是预约定价协议中转让定价方法适用往往需要国际合作, 双边及多边的预约定价协议需要涉及双方或多方之间签订有相关协议。三是预约定价中转让定价方法确定的难度更大。预约定价协议的签订需要纳税人付出相当成本纳税人会对是否签订预约定价协议进行权衡, 因此决定签订预约定价协议的关联交易比一般交易复杂。

(二) 完善我国预约定价制度中关于转让定价方法的规定

目前, 涉及到预约定价制度中关于转让定价方法的法规有:2004年国家税务总局颁布的《关联企业间业务往来预约定价实施规则》, 2008年1月实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例等。目前的法规中, 一方面没有规定APA中转让定价方法优先顺序, 缺乏具体操作细则;另一方面没有对APA转让定价方法与特别纳税调整中转让定价方法进行区分。建议国家尽快出台相关APA中转让定价方法运用的具体指导性文件, 以保障预约定价安排的顺利实施, 维护国家税收利益。

(三) 加强比较利润法等转让定价方法的研究与运用

我国转让定价税制中, 主要采用的是比较价格法, 而较少利用比较利润法。由于采用比较价格法操作的难度加大, 存在的争议也很多, 需要加强对比较利润法等其他方法的研究。随着我国的经济逐步融入全球市场, 将吸引更多的国外企业投资, 同时我国企业也将走出国门向外投资。涉及双边甚至多边的关联交易调整及预约定价协议的采用, 亟待建立完整极、灵活的转让定价方法运用体系。

参考文献

[1]刘永伟:《我国与西方国家关联企业间有形财产购销业务转让定价方法的比较探讨》, 《涉外税务》2002年第12期。[1]刘永伟:《我国与西方国家关联企业间有形财产购销业务转让定价方法的比较探讨》, 《涉外税务》2002年第12期。

瑕疵股权转让协议的效力探析篇3

关键词瑕疵股权转让协议效力

对于何为瑕疵股权，法律上并没有明确的定义。按照我国《公司法》的有关规定，有限责任公司在设立时，出资人实际认缴出资，成为公司股东并享有股权。如果股东没有实际履行或者没有完全履行其出资义务，或在公司设立后抽逃资金等，其行为即构成瑕疵出资，形成狭义上的瑕疵股权。如何认定瑕疵股权转让协议的效力关于瑕疵股权转让协议是否能够生效的问题，主要存在“绝对无效说”、“区分说”、“绝对有效说”、“可撤销说”四种观点。

一、绝对无效说

持此观点者认为，瑕疵股权的转让协议不具备法律效力。其理由在于：在有限责任公司成立时，出资人若要取得股东资格，实际履行其出资义务是必要条件，出资人只有在实际缴纳出资款后才有资格成为公司股东。若出资人未实际出资、或未完全出资、或在公司成立后抽逃资金，则意味着其并未履行其出资义务，不能取得股东资格，其自然不能享有股权。该学说是从根本上否定股东资格来否定瑕疵股权转让协议的效力，认定瑕疵股权转让的协议为无效协议。

二、区分说

有限责任公司的出资人认缴出资份额的方式可分为认缴资本制和实缴资本制，认缴资本制允许出资人在公司设立时实际缴纳部分出资，只要在约定时间内缴足其认缴的全部出资金额，即可成为公司股东；而实缴资本制则要求出资人在公司设立时即实际缴齐其认缴的全部出资金额，否则公司不能成立。持此观点者认为，是否承认瑕疵股权转让协议有效应当视情况而定，若该公司属于实行认缴资本制的公司（如依照我国外资企业法、中外合资经营企业法设立的有限责任公司），未出资的认股人不具备股东资格，不享有股权，其股权转让行为当然无效；而没有在约定时间内缴足其出资的认股人，则只需承担出资不足的责任，但仍然具备股东资格，其股权转让的行为应认定为有效。若该公司是实行实缴资本制的公司（如依照我国《公司法》设立的公司），未出资或未完全出资的认股人均不具备公司的股东资格，不能够享有股权，其股权转让行为则应认定为无效。

三、有效说

此观点与以上两种观点相比较来说，其具有一定的理论支持，从各国的立法例来看，很多国家均或直接或间接地承认瑕疵出资人具备股东资格，允许其所持有股权的转让。我国《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）第 28 条第 3 款的规定：“有限责任公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的瑕疵或者受欺诈而主张撤销合同的，人民法院不予支持。”也支持了此观点。

持此观点者认为，未出资的股东虽未实际履行其出资义务，但仍被登记为公司股东，而一旦被登记为公司股东，即具有公示公信的效力，该股东享有股权，因此，其转让股权的行为应认定为有效行为，转让协议具有法律效力。从这个角度看，此学说具有一定的合理性。但从受让人权益的角度来讲，在受让人不知情的情况下，瑕疵股权转让必然会对受让人的正当权益造成侵害。

四、可撤销说

此观点主要是从受让人的主观心态上着手，区别认定瑕疵股权转让协议的效力。持此观点者认为，瑕疵股权转让协议效力认定的关键点在于其是否对受让人构成欺诈。如果受让方不知道或不应该知道其受让的股权为瑕疵股权，出让方也未作出释明，则该股权转让行为为欺诈行为，受让方可以主张该协议无效或撤销该协议；如果出让方在签订协议前已经向受让方释明其出让的股权为瑕疵股权，或受让方应该知道该股权存在瑕疵仍表示愿意接受的，则该股权转让双方均属于自愿行为，应认定该股权转让协议有效。

笔者更倾向于“可撤销说”。首先，在探讨瑕疵股权转让协议效力问题时，亟需确认的一个关键问题在于出让人是否具有股东资格。有限责任公司属于商事主体，笔者认为，其股东资格的取得应当在《公司法》规定的范围内遵循商事主体的公示法定原则，即股东资格应由公司成立时在工商行政部门登记的股东名册确定，瑕疵出资不能成为否定股东资格的标准。因此，瑕疵股权是具有可转让性的。其次，在探讨瑕疵股权转让协议效力问题时，还需注意转让行为所应当遵循的交易规则问题。笔者认为，在处理股权转让问题时，不应僵化地恪守商事交易规则，主要有以下两个原因：第一，商法虽然是民法的特别法，具有优先适用的效力，但我国公司法并没有明确规定瑕疵股权转让协议的效力认定，因此研究瑕疵股权转让协议是否具有法律效力，还要遵循《民法通则》、《合同法》等法律中的相关规定。第二，股权转让行为从本质上讲，应属于民事行为的一种，因为其并不具备“经营性行为”的特点，由其而产生的协议效力认定，笔者认为适用民法通则或合同法更为恰当。

笔者认为，瑕疵股权具有可转让性，在判定瑕疵股权转让协议是否有效时，应当从股权受让人的主观心理角度进行认定，如果受让方不知道或不应该知道其受让的股权为瑕疵股权，出让方也未作出释明，则该股权转让行为属欺诈行为，此时还应区分该欺诈行为是否对国家利益构成侵害，如果构成侵害，则应认定该协议自始无效；如果不构成侵害，则应认定为可撤销协议，受让人可以主张撤销该转让协议。如果出让方在签订协议前已经向受让方释明其出让的股权为瑕疵股权，或受让方应该知道该股权存在瑕疵仍表示愿意接受的，则该股权转让双方均属于自愿行为，应认定该股权转让协议有效。

参考文献：

[1]赵旭东主编.公司法学[M].高等教育出版社，2003.

建设工程转让协议书篇4

甲方：泰安市颐盛置业有限公司

乙方：山东传旺置业有限公司

经甲乙双方协商，本着互惠互利的原则，现双方就岱岳区徂徕镇宽店村秀水山庄小区建设工程转让事宜，达成如下条款，以便共同遵守。

一、转让项目名称、位置

转让项目：岱岳区徂徕镇宽店村秀水山庄小区

二、转让项目的土地面积及基本状况

（一）、该小区建设总土地面积41.6亩（扣除本协议第二项第五条甲方前期所建工程）。

（二）、基本状况

1、已由甲方与宽店村委签订了合作开发建设协议书，并建设一阶段；

2、甲方向村委交纳了部分土地款；

3、甲方支付了地面以上旧村住户搬迁及地面以上所有附属物补偿款，现基本清理。尚有个别住户已支付补偿款待搬迁。

4、甲方向泰安市国土资源局交纳土地罚款16万元，占地约16亩。

5、前期已由甲方开工建设住宅楼一栋，面积4200平方米，建设别墅楼2排12套，计1944平方米，合计6144平方米，占地约5亩左右，所建工程由于种种因素制约均未竣工（注：该甲方所建工程不在转让项目之内）。

三、前期事宜约定

1、甲方现已在建工程，由甲方继续建设完成，不在本协议约定的转让范围之内。

2、自本协议签订之日起，原甲方前期所建工程所产生的一切债权、债务全部由甲方承担。

四、转让事宜

1、甲方承诺并保证，无第三方对转让项目提出任何权利要求。

2、乙方承诺并保证，按甲方与宽店村签订的合作开发协议约定的内容履行合同。

3、乙方承诺并保证，本协议签订一个月内一次性支付甲方转让费叁佰万元人民币。

五、双方未尽事宜，协商解决。

六、本协议一式三份，双方各执一份，报宽店村备案一份。

甲方：

乙方：

项目及财产转让协议书1 篇5

转让方：济南市历下区人民政府千佛山街道办事处

济南千佛山海鲜副食品市场（以上二单位合称甲方）

受让方：山东华韵文化传播有限公司（简称乙方）

经协议双方充分、友好协商，就甲方向乙方转让“青龙峪生态林果观光健身园”项目及该项目形成的相关财产一事达成如下协议：

一、转让财产来源及项目概述：

“青龙峪生态林果观光健身园” 项目（以下简称：该项目）位于济南市历城区西营镇大南营村，系2003年8月6日，由历城区西营镇大南营村（以下简称：大南营村）与济南市历下区国际税收研究会（以下简称：税收研究会）、历下区司里街街道办事处（现变更为济南市历下区人民政府千佛山街道办事处，以下简称：千佛山办事处）签订合同，由税收研究会、千佛山办事处以租赁方式开发建设大南营村青龙峪，租期50年；另租用大南营村土地2亩建设停车场，租金共计143万元，已足额交纳。

2006年6月经协商，合同三方同意税收研究会将在该项目内的所有权利、义务转让给济南千佛山海鲜副食品市场（以下简称：海鲜市场）。同时，千佛山办事处亦授权海鲜市场全权负责包括对外招商引资、联合开发等项目开发建设工作。

同年6月29日，海鲜市场与山东中天置业有限公司签订开发建设该项目合作协议双方共同投资施工建设。

2008年山东中天置业有限公司与山东金凯特科技发展有限公司签订协议，山东中天置业有限公司将开发建设该项目的出资权及相应的权利义务全部转让给山东金凯特科技发展有限公司。

2010年8月济南千佛山海鲜副食品市场与山东中天置业有限公司及山东金凯特科技发展有限公司签订《解除“开发建设‘青龙峪生态林果

健身观光园’项目合作协议”合同》，山东中天置业有限公司及山东金凯特科技发展有限公司全部退出该项目并结清所有账目。至此，该项目的实际出资人、控制人为甲方，租赁的土地使用权及该项目建设所形成的地上物（未取得产权证书）财产全部归甲方所有（详见附件）。

该项目目前的建设手续仅有（1）济南市历城区人民政府颁发的《四荒使用权证书》；（2）济南市历城区林业局颁发的《林权证》；（3）济南市历城区西营镇党委和政府《关于协助开发建设青龙峪生态林果观光健身园的复函》；（4）济南市历城区西营镇城乡建设环境保护委员会颁发的《村镇规划选址意见书》；（5）济南市历城区西营镇土地管理所和济南市历城区城乡建设环境保护委员会《关于青龙峪项目的批复》。

现该项目已完成开发建设了独立及连体别墅共计42套，总建筑面积11337.11平方米；另建设了道路、桥梁、仿古楼阁、仿古凉亭、供水供电、景观绿化、管理用房等配套设施（具体有形财产见附件）。

二、该项目现有财产情况

（1）可供出售别墅13套，建筑面积2955.91平方米；

（2）所有附属配套设施（以附件1所列为准）。

三、其他未确定因素：主要是本协议甲方与大南营村签订原始租赁开发合同时约定的100万元违约金问题。对于这100万元违约金，经甲乙双方协商一致，由甲方支付或赔偿。

四、转让价款及支付方式：该项目及所有财产（含土地使用权）采用一次性全部转让方式，转让价款为700万元人民币，具体支付方式为：

1、双方签订本协议书时支付100万元，2011年12月31日付200万元。2、2012年12月31日付清余款400万元。

五、双方权利义务

1、本协议签订并支付首期价款后，乙方即取得上述项目的土地使用权、附件所列财产的全部所有权及管理权，有权自主处理其财产权及管理权的相关问题，不受甲方任何制约。

2、乙方取得该项目后，有权对该项目进行合理化调整及增建地上物。

3、乙方取得该项目后，必须按照甲方与大南营村所签租赁开发合同中关于对山区林木予以保护的相关约定，保护好青龙峪的自然生态环境。

4、乙方取得该项目后，有权自行组织物业公司对项目内所有住户进行有偿物业服务及其他有偿服务行为。

5、双方确认的交接基准日前，涉及该项目所有的债权、债务皆由甲方予以处理并承担全部法律责任；交接基准日后新发生的债权债务皆由乙方予以处理并承担全部法律责任。

6、关于与大南营村合同中约定的违约金问题，由甲方予以处理解决。

六、本协议签订后十日内，甲方将所有涉及该项目的文件、材料，包括但不限于上述政府批准文件、房屋建造资料、与相关其他人的各类合同、该项目财产清单等资料等一并交于乙方。乙方接到后三日内，甲方将具体项目及财产一并交接给乙方。

七、特别声明：

1、开发项目暂定名为：青龙峪生态林果健身观光园。该项目位于济南市历城区西营镇大南营村，位于西营镇大南营村约0.5公里处，为独立流域。四至为：东南西北四至以分水岭为界。山口南以小庙南墙为界，山口北以地头北为界吧，西以河东岸沿为界，总面积为1000亩（详见测绘平面图）。

2、甲方确保该项目的土地使用权权属清晰，并提供土地使用权权属证书（包括但不限于四荒手续、林权证、西营镇政府建设手续），并证明年限。

3、甲方负责在乙方受让该项目及该项目形成的相关财产时，一并将办好后的土地使用权转让手续及全部资产交给乙方接管。并安排熟悉该事项的工作人员帮助乙方协调处理好当地事务。

4、交接过度时间中，甲方负责协调、完善好村镇界限问题，同时负责维修好水、电、边界网等相关问题，在2011年12月31日必须达到正常使用水平。

5、在乙方接管前，对于甲方与济南人本草实业有限公司及甲方与张晋签订的有关合同，甲方负责将有关合同中的甲方变更为乙方山东华韵文化传播有限公司，并协助乙方山东华韵文化传播有限公司与济南人本草实业有限公司、张晋另行签订补充协议。

6、对于甲方与他人签订的房屋使用权协议，由甲方在乙方接管前办理转到乙方名下，并由甲方在乙方接管前主持召开业主会议协商变更合同主体，取消房屋使用权协议中的第六条条款，明确乙方在接管后的权利和地位。

八、特别约定：

1、为保证项目及财产顺利交接，保证该项目内工作的连贯进行，双方约定：原在该项目工作的甲方三位工作人员（具体名单见附件2）自双方签订本协议之日起继续留在该项目内工作6个月，期间该三位工作人员接受乙方管理，其工资报酬由甲方支付；期限届满后由甲方调回重新安排工作。

2、鉴于该项目实际施工人蔡国状尚有部分零星施工项目因种种原因未进入工程审计范围，该项工程款的结算问题由甲方全权负责并承担该款的支付，与乙方无关。

九、违约责任：本协议签订后即具法律约束力，双方应严格按照合同约定善意履行义务。甲方违约不向乙方转让该项目及相应财产，应向乙方支付本协议总价款5%违约金，合同继续履行；乙方拒绝接受该项目及相应财产。应向甲方支付本协议总价款5%违约金，如非能力原因，合同继续履行。为确保项目施工顺利进行，甲方有协助、协调关系的义务，如果因甲方不尽协助、协调义务而导致项目无法施工进行的，甲方应退还给乙方已付款项。

十、争议的解决：在履行本协议过程中如出现争议，应尽量友好协商处处，协商不成，可在该项目所在地人民法院诉讼解决。

十一、其他：其他未尽事宜，双方另行协商。本协议一式四份，双方各执二份，法人代表签字并加盖公章后生效。

甲方（加盖公章）：乙方（加盖公章）：

土地项目转让协议篇6

合同编号：

签订地点：

转让方：**A商贸有限责任公司(以下称甲方)法定代表人：

地址：

转让方：**B房产开发有限责任公司(以下称乙方)法定代表人：

地址：

转让方：**C房地产开发有限责任公司（已注销）(以下称丙方)法定代表人：

地址：

受让方：D房地产开发有限责任公司(以下称丁方)法定代表人：

地址：

鉴于甲方拥有**长春路以西、**路以南，**路以北的三宗土地土地项目（下称：该项目或该地块），甲、乙、丙三方就......（需律师尽职调查取得详细三方交易背景）

鉴于丁方愿意收购该地块，甲、乙、丙、丁四方就该地块的目前的投资状况与土地所有权状况及土地的投资状况以及存在的争议状况......（需律师尽职调查取得该地块详细背景资料）。

现甲、乙、丙、丁四方基于对前述背景的认知，自愿达成如下协议，以资四方共同遵守。

第一章该项目基本情况

第一条转让土地基本情况

1、土地座落位置：_________

2、土地使用权面积：_________

3、土地规划用途：_________

4、土地使用期限：_________

5、土地现状：_________

6、集体土地使用证号：_________

7、集体土地使用权出让合同书号：_________

8、地号：_________

第二条土地项目开发状况/拆迁

1、转让方投入资金情况

2、政府部门审批情况

3、拆迁情况

第三条其他权利状况

1、甲方确认：除本协议所转让的土地使用权中的长春路以西、3019巷道以东、**路以南、警犬所围墙以北用地存在与自治区第一监狱存在权属纠纷，无其他权属纠纷。

2、承担形成转让款的现状所产生的债权债务及一切法律经济责任，甲方确认为取得本协议所转让的土地使用权已支付了应付款项、费用，不存在债权、债务争议（包括绿化费、拆迁安置补偿等），未拆迁的3户及第一监狱土地除外。

第四条向乙方支付补偿金

1、基于乙方在该项目前期推进过程中投入各项金额为元，现丁方特向乙方支付补偿金元，用以取得乙方在该项目中的所有权利，乙方退出该项目。该笔补偿金做为丁方土地开发金额的组成部分，由甲方予以确认。

2、支付方式为：签订本协议时支付元，......（协商确定支付方式）（1）在本协议生效之日起_________个工作日内，丁方应支付补偿价款_________％给甲方。（2）在甲方、乙方将涉及转让地块的使用权和项目开发权资料，包括但不限于拆迁补偿协议、土地出让合同书、红线图等原件资料交付后_________个工作日内，丁方应支付补偿价款的_________％给乙方；

3、支付该款项后，乙方在该项目中所有投入已由丁方向其支付完毕，乙方退出该项目，乙方所有权利、义务转由丁方享受和承担。

4、乙方应当在退出本项目后积极配合处理该地块与第一监狱土地纠纷；因乙方原因产生相应法律纠纷乙方仍应当负责，并仍应对本协议规定的其他义务承担相应责任。

第五条转让方式

1、签订本协议后，由丁方接替乙方工作，进行土地开发。由丁方主持该项目的整体拆迁工作及权属纠纷处理工作，三通一平以及其他开发工作。丁方应当将该开发内容向甲方适时通报，甲方应当核实后予以确认。丁方和甲方相关开发内容以双方签订的《开发土地协议》为准（协商确定该《开发土地协议》内容，或将其主要内容加至该协议中）。

2、土地无相关权属纠纷、一级开发完成以及集体土地转为国有土地等程序完结，满足挂牌交易条件后。甲方应当在七个工作日内向土地管理部门申请挂牌交易，由丁方参与竞买该地块，后将该地块转移至丁方名下。

3、若挂牌交易发生由第三方摘得该地块的情形，甲方与丁方执行《开发土地协议》或由第三方向甲方支付开发补偿金。

第六条资料的交付

1、在本合同生效后_________个工作日内，甲方、乙方、丙方应将涉及转让地块的土地使用权资料，包括但不限于政府批准文件、使用权证明、拆迁补偿协议、土地出让合同书、红线图等原件资料给丁方。

第七条转让的法律状况

1、乙方在取得补偿金后，其与甲方、丙方的权利和义务随之转移给丁方；

2、乙方在取得补偿金后，其为开发该地块所支付的一切款项、费用、债务、责任，由其自行承担，不因本协议的生效而转移。

第八条甲方的违约责任

1、在本协议生效后，甲方单方面解除本协议，或拖延履行本协议应尽义务超过十个工作日，视甲方构成根本性违约。因甲方为土地开发实际受益人，甲方应退还丁方为开发该项目支付的所有开发金额，其中包括像乙方支付的补偿金，并向丁方承担该开发金额30%的违约金。

2、因甲方伪造事实或隐瞒事实真相，出现第三人对本协议所指的土地使用权出现权利或其他甲方的原因，致使本协议不能履行，视甲方单方违约，甲方按本条第1款规定向乙方承担责任。

3、甲方迟延履行本协议的规定义务未达到根本性违约，应按丁方已花费开发款每日万分之二向丁方支付违约金。

4、因甲方原因，第三方因该地块原因向丁方主张债务或其他损害赔偿，应有甲方承担偿还。影响该项目挂牌交易活动开展，致使本协议不能履行，视甲方单方违约，甲方按本条第1款规定向丁方承担责任。

第九条乙方的违约责任

1、在本协议生效后，乙方单方面解除本协议，或拖延履行本协议应尽义务超过十个工作日，视乙方构成根本性违约。因甲方该补偿金受益人，乙方应退还丁方为开发该项目向其支付的补偿金，并向丁方承担该补偿金额30%的违约金。

2、因乙方伪造事实或隐瞒事实真相，出现第三人对本协议所指的土地使用权出现权利或其他乙方的原因，致使本协议不能履行，视乙方单方违约，乙方按本条第1款规定向丁方承担责任。

3、乙方迟延履行本协议的规定义务未达到根本性违约，应按丁方支付的补偿金的每日万分之二向丁方支付违约金。

4、因乙方原因，第三方因该地块原因向丁方主张债务或其他损害赔偿，应有乙方承担偿还。影响该项目挂牌交易活动开展，致使本协议不能履行，视为乙方单方违约，乙方按本条第1款规定向丁方承担责任。

第十条丁方的违约责任

1、在本协议生效后，丁方单方面解除本协议，应按本协议补偿金款项的30％赔偿甲方、乙方的经济损失；

2、丁方迟延支付补偿款给乙方，应按迟延额每日万分之二支付违约金给乙方。逾期三十个工作日，乙方有权解除本协议，丁方应按本协议总价款的30％赔偿乙方的经济损失。

3、出现上述情况造成本协议终止，丁方需将从甲方、乙方处取得的有关本项目的资料原件以及后续开发取得的文件资料无偿移交回甲方、乙方。

第十二条声明及保证

1、甲方：

（1）、甲方有权转让本合同所指地块，并具有与丁方签署本合同的完全能力。

（2）、甲方签署和履行本合同所需的一切手续均已办妥并合法有效。

（3）、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对甲方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

（4）、甲方确认并保证，在丁方实际获得本合同所定地块的土地使用权之前未设置任何抵押、债权或债务，不被任何第三方追索任何权益。

（5）、甲方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是甲方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同四方具有法律约束力。

2、乙方：

（1）、乙方有权开发本合同所指地块，并具有与丁方签署本合同的完全能力。

（2）、乙方签署和履行本合同所需的一切手续均已办妥并合法有效。

（3）、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对乙方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

（4）、乙方确认并保证，在丁方实际获得本合同所定地块的土地使用权之前未设置任何抵押、债权或债务，不被任何第三方追索任何权益。

（5）、乙方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是乙方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同四方具有法律约束力。

3、丙方

（1）、丙方具有完全民事行为能力，具有与丁方签署本合同的完全能力。

（2）、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对丙方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

4、丁方

1、丁方有权签署并有能力履行本合同。

2、丁方签署和履行本合同所需的一切手续均已办妥并合法有效。

3、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对丁方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

4、丁方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是丁方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同方具有法律约束力。

第十三条保密

甲乙丙丁四方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，任何一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期限为_________年。

第十四条通知

1、根据本合同需要合同各方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2、各方通讯地址如下：_________。

3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知对方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第十五条合同的变更

本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙、丁任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知各方，征得各方同意后，双方在规定的时限内（书面通知发出_________天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成其他方的经济损失，由责任方承担。

第十六条合同的转让

除合同中另有规定外或经四方协商同意外，本合同所规定四方的任何权利和义务，任何一方在未经征得其他各方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经其他各方书面明确同意，均属无效。

第十七条争议的处理

1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：

（1）提交_________仲裁委员会仲裁；

（2）依法向人民法院起诉。

第十八条不可抗力

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知各方，并在该不可抗力事件发生后_________日内向其他三方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3、不可抗力事件发生时，四方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，四方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则四方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4、本合同所称不可抗力是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、**、罢工，政府行为或法律规定等。

第十九条合同的解释

本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同四方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。

第二十条补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，四方方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

第二十一条合同的效力

1、本合同自四方或四方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章之日起生效。

2、有效期为_________年，自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日。

工程项目转让协议书篇7

一、房地产项目收购过程中法律风险及防范措施

(一)房地产项目直接收购方式

1.房地产项目直接收购方式中存在的风险

第一,项目的现状风险。比如项目的地理位置以及交通条件等,另外还包括拆迁状况不明确,这些因素的存在均会导致风险产生。

第二,项目与法定条件不符而产生风险。相关法律法规规定,对于收购项目而言应当与以下法定条件相符合:其一,依据出让合同约定所有土地使用权出让金支付,并且得到土地使用权证书;其二,依据出让合同约定实施投资开发,对于房屋建设工程而言,应当将投资总额25%以上完成,对于成片开发土地而言,应当使工业用地或其它建设用地条件得以形成,在房地产转让时已建成房屋,并且应持所有权证书;其三,对于通过划拨方式得到土地使用权者,在房地产转让时,应当依据国务院规定,向具有批准权的人民政府上报进行审批,并且应当保证审批通过。

2.房地产项目直接收购方式风险防范措施

首先,对房地产项目合法性进行审查。在房地产项目直接收购过程中,应当对房地产项目相关各种合同及审批文件进行审查,对于可能存在风险应当充分考虑。在收购过程中,应当对房地产项目资产权进行审查,注意是否清晰、明确,还应当考察土地使用合法性、获取方式以及用途等相关方面,还应当审查是否依法办好有关审批手续,还应当对其建设工程规划许可证、建设用地规划许可证以及施工许可证进行审查。

其次,确定是否与法定转让条件符合。在项目收购过程中,应当注意审查开发投资总额完成情况,是否达到25%以上,其中不包含已交纳土地出让金。

第三,对项目开发情况进行调查。对项目开发情况进行调查,注意是否有未完成拆迁且需受让方对拆迁费用承担风险存在;对项目规划情况进行调查;对项目相邻近关系进行调查。

(二)通过股权收购而对项目间接收购方式

1.股权收购方式风险分析

对于该收购方式而言,其存在风险主要及时标的公司对外担保风险,或者负债风险。当前国家在《担保法》基础上实施《物权法》,依据实践过程中所存在一些新问题及新情况,对国外先进经验充分吸收,补充、修改并且完善担保物权制度,使担保财产范围有所扩大,并且增加一些新规定。一方面而言,这些法律规定使企业融资渠道得到很大程度拓展,另一方面而言,在企业收购过程中在公司资产状况判断方面也增加一定难度。

2.股权收购方式风险防范对策

第一,对目标的公司基本资料进行考察。比如公司经营是否正常,公司股东主体是否适合,转让标适合与否,对外转让合法性。对于这类信息,可到公司所在地公司登记机关对工商登记详细档案进行查询而得到,并且要到目标公司进行核实,注意是不是和工商登记相一致。

第二,考察目标的公司资质等级以及年检情况。对于房地产开发企业而言,对其资产考察应当实施年检制度,不同等级企业均在开展房地产开发业务过程中均应当保证处于规定业务范围之内,在承担业务方面不可越级进行。所以,房地产项目股权收购过程中,需要建设行政主管部门对目标公司资质等级以及年检情况进行核实,同时要将其能够承担资质确定。

二、房地产项目转让过程中法律风险及防范措施

(一)直接转让项目方式

1.直接转让项目中法律风险分析

在房地产项目转让过程中,由于其自身特点因素,要求转让方在转让项目时,必须已经将法定要求投资完成,否则将会被当作土地炒卖行为,不但会有转让合同无效风险存在,甚至还会有非法倒卖土地使用权罪等有关刑事风险存在,对房地产项目转让将会产生十分不利影响。

2.直接转让项目中法律风险防范措施

首先,应充分了解行政变更复杂性以及税费负担。对于直接转让项目方式而言,一方面是该方式手续比较复杂,影响立项开始,对房地产项目中相关环节逐一对相关变更手续进行办理,其环节主要包括项目建设选址意见书、土地使用权证、用地规划许可证以及建设工程规划许可证与施工许可证等内容,甚至有些还可能存在用地面积、容积率以及土地用途等相关经济技术指标被调整风险;另一方面为在转让过程中所需缴纳过户费用比较多,其所包括的主要有契税、营业税以及印花税与地方教育附加税等。

其次,在项目转让过程中应当注意将法定投资要求完成,从而保证能够与转让条件相符合。否则,转让合同可能会由于违反法律中强制性规定而失去法律效力。

第三,防止刑事风险出现。刑事风险的发生对房地产项目转让将会产生非常严重影响,在房地产项目转让过程中应当对非法转让及倒卖土地使用权罪等方面加强注意,从而防止刑事风险产生。

(二)项目公司转让方式

1.项目公司转让方式中存在的风险分析

若项目本身与法定转让条件不符合,则项目公司转让可能有被认为“利用合法形式掩盖非法目的”风险存在。在实践过程中,有些地区土地管理部门联合工商部门制定一些项目公司名单,而这些公司基本上都未将项目开发投资任务完成,在法律上对这些公司作出规定,不允许其转让股权。在笔者看来,这种做法缺乏法律依据,这主要是由于两者之间存在不同法律关系,而在项目转让合同中的为项目或者土地使用权;股权转让合同标的为股权,其受相关部门法一定约束以及调整,若法律无明文规定则无法转让股权,在这种情况下不可将其作为项目转让。

2.项目公司转让方式中风险防范措施

首先,出于审慎考虑,对于纯粹项目公司转让而言,其仅仅具备单一项目,特别是全部股权转让,仍然应当对项目法定转让条件有关限制加强注意。

其次,对于与法定条件不符合相关项目,应当以项目具体情况为依据,在当前法律框架之下,可选择灵活务实方案进行变通:其一,可选择增资扩股方式,其所指的就是利用增资扩股方式,在房地产项目开发过程中能够为其所需资金提供更多融资,以便使房地产项目开发得到更多资金;其二,可实行商品房报销方式,通过该方式的运用能够使受让方权利义务实现转化,使其成为包销合同中包销方权益及义务,从而避免自身风险出现。

三、结语

在房地产项目收购与转让过程中,为能够使相关工作得到较好开展,使收购及转让得以顺利进行,相关工作人员必须要对实际工作中存在法律风险进行分析,并且通过有效对策进行防范。

参考文献

[1]杨明.房地产项目收购与转让中的法律风险与防范[J].中国律师,2010(5).

工程项目转让协议书篇8

律师您好：

去年6月份，我与杨某签订开办煤厂的合伙协议，这个煤厂用的采矿许可证是我们从另一个煤厂买来的。此后，我与杨某就煤厂经营发生争议，我要求杨某按照当初约定，支付我的煤厂收益。但是，杨某说那张从别人手里买来的采矿许可证没有经过相关部门的批准，是无效的，所以我无权要求获取收益。请问他的说法是否有道理？

四川成都李志成

李志成读者：

你好！根据我国《矿产资源法》、《煤炭法》等相关法规的规定，煤炭资源属国家所有，只有经申请取得采矿权的组织和个人才可以依法采矿。采矿权的转让必须获得国土资源厅等主管部门的批准才生效。你与杨某共同投资的煤厂所拥有的采矿许可证是经转让获得，但却并没有获得批准，是无效的，进而导致你们据此签订的合伙协议不能实现目的。你无权要求煤厂收益，但是你可以要求杨某返还你的投资，如果对你造成损失，可以根据对方过错程度，要求对方给予一定的赔偿。

因股东纠纷导致公司陷入僵局怎么办

律师你好！

前两年我公司与新力公司共同投资设立一制冷公司，新力公司委派三名董事、我公司委派两名董事组成制冷公司董事会，董事长由新力公司委派。今年1月，制冷公司原董事长任期届满。为选举新董事长，我公司派驻制冷公司的两名董事建议召开董事会，但遭到新力公司委派的三名董事拒绝。此后双方一直未能解决此问题，导致制冷公司至今没有法定代表人，经营根本无法运作，这也严重影响了我公司的正常运营。请问有何解决办法？

江苏南京武萍

武萍读者：

你好！从你提供的情况看，制冷公司已经陷入“公司僵局”，即股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，使得公司的运行机制完全失灵，公司事务处于瘫痪状态。根据我国现行《公司法》的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。因此，你们可以向法院起诉，要求解散制冷公司。

非法垄断技术、妨碍技术进步的技术合同无效

律师您好：

去年我公司向另一公司购买一项专有技术。作为条件之一，合同中规定我们只能购买他们提供的零配件。今年以来，市场上的配件价格大幅度下降，而这家公司的配件价格仍然很高，这让我们不能接受。我们要求降低价格，或者直接从市场上购买配件，但对方加以拒绝，并威胁说如果我们从市场上购买配件他们将起诉我们违约。他们的这种做法合理吗？

北京赵金胜

赵金胜读者：

你好！根据我国《合同法》中关于技术合同的相关规定，非法垄断技术、妨碍技术进步的技术合同无效，而不合理地限制技术接受方购买原材料、零部件、产品或者设备等的渠道或者来源，正是“非法垄断技术、妨碍技术进步”的表现形式之一。所以对方限制你们购买配件渠道的合同条款是无效的，对方的做法也不合理。

编辑：夏伟

本期“律师信箱”由北京市燕园律师事务所刘明俊律师独家赞助

工程承包转让协议(在建工程) 篇9

甲方（转让方）：身份证号：

乙方（受让方）：身份证号：

经甲乙双方共同协商，甲方自愿将位于重庆市北碚区水土镇“水土飞马片区安置房（和欣家园）第四标段”工程承包权转让给乙方，双方达成具体协商如下：

一、转让方自愿将“水土飞马片区安置房（和欣家园）第四标段”分包合同所确认的甲方的权利、责任转让给，乙方将取得甲方在本工程中所享有的全部收益权。

二、甲方注入本工程的资金（双方确认）元（大写：）由乙方于2012年日之前支付给甲方。

三、债权债务：乙方负责截止2012年8月17日之前的人工、材料、机械等与本工程有关的所有债权债务，债权债务另附清单经双方签字确认作为本协议的附件一，不在本附件一上的债务由甲方承担。2012年8月17日之后甲方不得以本工程任何名义从事经济等活动，由此产生的一起债务与乙方无关。但2012年8月17日之后由乙方产生的一切债务也与甲方无关。

四、本工程范围内的所有固定资产包括机械、工具、材料、临时设施办公家具、办公用品以及其他生产资料等属于本次转让范围，甲方退场时不得带离。

五、甲方与劳务承包方、材料供应商、机械租赁方所签订的合同须经

乙方确认，并附清单作为本协议的附件二。

六、甲方须提供本工程上所产生的一切收方原始单据和结算依据。

七、本协议一式两份，甲乙双方各执一份。本协议双方签字后即产生法律效益，如有违约造成一切后果由违约方自负与他方无关。甲方：乙方：

房地产项目转让协议篇10

房地产项目转让合同

甲方:

乙方:

二0一

年

月

房地产项目转让合同

转让方（甲方）：受让方（乙方）：法定代表人：法定代表人：

住所：住所：开户行：

开户行：帐号：帐号：

甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》、《城市房地产转让管理办法》等法律、法规的规定，按照平等互利的原则，经过双方协商一致，就

房地产项目（简称项目）转让达成致意见，特签定本合同。

第一条：房地产项目概况

1.1 项目名称：，位于，其四至范围为：东至，西至，南至，北至。（详见附件一，规划拴桩红线图）；本转让项目包括在建构筑物及其附属设施等（详见附件二）。1.2项目使用性质：

（住宅、商业）1.3项目规划条件：

（1）占地面积：平方米；（2）规则容积率；（3）限高：

（4）总建筑面积：平方米；（5）地上面积：平方米；（6）地下面积：平方米； 1.4规划指标：

1.5项目投资建设情况：本房地产项目总投资额万元，现转让方已累计投资万元，达总投资额的 %以上。1.6其他情况。第二条项目开发建设现状

由甲乙方双方共同确认后形成书面文件作为本合同的附件，作为本合同的内容（详见附件三）。

第三条项目法律手续

3.1 甲方以方式取得该项目的国有土地使用权，国有土地使用权出让合同编号：；甲方已按国有土地使用权出让合同全部交清土地出让金，并取得国有土地使用权证书为；国有使用权使用期限从年月日计算，为年；

3.2该项目的拆迁许可证号为；

3.3该项目的建设用地规划许可证号为； 3.4该项目的建设工程规划许可证号为； 3.5该项目的建设工程开工许可证号为； 3.6该项目的固定资产投资计划立项批准文为；

3.7该项目的商品房预售许可证号为；外销许可证号为； 3.8 《项目建议书》、《项目可行性研究报告》《项目环境影响研究报告》等。

第四条法律手续的转移

4.1 项目转让时，本合同第三条甲方已取得的各项法律手续和许可证件（包括交清土地出让金的凭证）在本合同生效之日起十五个工作日内交付给乙方。乙方自行向政府有关主管部门办理转移手续，甲方应积极协助。乙方未按本合同第五条的约定及时向甲方支付有关费用，或未按政府有关部门的规定提供转交证件所需要的证明文件而导致不能获政府有关部门批准的，甲方有权拒交有关证件。4.2甲方保证各项法律手续转移的确定性，如因其中某项手续因甲方的责任无法确定地转移而影响项目的转让，甲乙双方同意按以下方法之一处理：

4.2.1 双方共同向政府主管部门申请补办有关手续，其补办有关手续的一切费用由甲方承担；若补办不成功时，甲乙双方按4.2.2处理；

4.2.2合同解除，甲方退还乙方全部已付费用，并按乙方已付费用的 %予以赔偿； 4.2.3其他意见。

4.3如果因乙方的责任无法确定地转移其中某项手续,而影响项目的转让甲方双方同意按以下方法之一处理：

4.3.1合同解除，甲方不退还乙方所交定金，退还乙方其他已付费用。同时，乙方在接手项目后已投入项目资金或其他资产，甲方不再折价返还乙方。4.3.2 合同解除，乙方按已付费用的 % 赔偿甲方的损失。

第五条项目转让费及其支付

5.1 项目转让费总额：乙方应向甲方支付合同项目转让费为万元。5.2付款方式：转账或以转账支票支付。5.3 付款期限：

乙方须在年月日前向甲方支付定金万元；乙方须在年月日前向甲方支付转让费万元；乙方须在年月日前向甲方支付转让费万元；乙方须在年月日前向甲方支付转让费万元；

乙方须在年月日前将转让费用余额即

万元向甲方付清。

第六条

项目转让的间接费用

6.1项目转让时发生的房地产税、契税、印花税等税费的承担依国家税法规定。6.2项目转让后，项目发生的需向政府有关部门支付的一切费用（本合同其他条款特别约定的除外）全部由乙方承担。

第七条项目转让后办理法律手续义务

乙方按该项目原有的国有土地使用权出让合同及附件、城市规划的批准文件、固定资产投资计划的批准文件、拆迁批准文件等受让该项目后进行开发建设。确有必要修订有关限制条件的，由乙方在受让项目后自行向有关部门申请，办理有关法律手续，甲方承担协助办理的义务。第八条

甲方关于项目工程建设的责任

8.1甲方向乙方转让该项目尚需完成工程（依实际情况约定,如7.1.1）： 8.1.1负责完成项目红线内的拆迁，清理工作，配合乙方做好临时用水、电管线到红线的接用，并承担其费用； 8.1.2 ； 8.1.3。

第九条甲方关于项目开发建设各项未完审批手续有关费用的责任。（依实际情况约定）9.1； 9.2； 9.3。

第十条项目转让后，开发项目甲方与其他第三人签订的合同的处理

10.1 甲方应如实提供该项目所涉及的甲方与他方签订的设计、施工、工程监理、商品房预售等方面合同尚需由乙方继续履行的所有合同原件，或经与原件核对一致，除非甲方已解除原签合同。

10.2 项目转让后，需由乙方继续履行的合同细目如下(内容详见附件四)(依实际情况约定)8.2.1《建设工程承包合同》； 8.2.2 《工程监理合同》；

8.2.3《商品房预售合同》，共

份； 8.2.4。

8.3甲方应当通知上述合同的合同当事人，与乙方一起协商有关合同继续履行事项，并按以下方式处理原合同事宜。

8.3.1 若几方达成协议，应签订对原合同的书面补充协议。

8.3.2 若达不成被充协议，甲方应当与原合同当事人负责解除，其引发的合同责任应当由甲方承担，与乙方无关。

8.4 上述8.3商谈补充合同所产生的费用由甲方承担。

第十一条

甲方责任 11.1 甲方保证其有资格转让项目，并保证项目符合法定转让条件； 11.2 甲方保证项目不存在为第三人或甲方债务担保的情形； 11.3 甲方保证项目转让时，不存在法院查封、扣押等情形；

11.4 甲方保证项目转让时不存在有其他行使《中华人民共和国合同法》第286条规定的优先受偿权的情形；

11.5 甲方应当如实向乙方提供项目转让时现状情况；

11.6 甲方应按本合同第4.1条约定及时向乙方提供许可证件和法律文件，并积极协助乙方向有关部门办理相关转移手续；

11.7甲方应对本合同任何一方有关事宜保密，并不得将甲方在与乙方商谈项目转让的过程中及以后在履行本合同的过程中所获取乙方任何商业秘密（资料）泄露（包括故意或过失）给与本合同无关的任何其它方或个人，除非并直至该等商业秘密（资料）已正当地为公众所知悉； 11.8 甲方应按本合同约定履行其他义务。

第十二条乙方责任

12.1 乙方保证有资格受让项目，并有能力继续开发建设本合同项目； 12.2 乙方应当按本合同第五条的约定向乙方支付项目转让费； 12.3 乙方应积极协助甲方处理项目转让前所签订的合同事宜；

12.4 乙方保证履行甲方已按本合同第八条处理的后由乙方履行的有关设计、施工、工程监理、商品房预售等合同；

12.5 乙方应对本合同任何一方有关事宜保密，并不得将乙方在与甲方商谈项目转让的过程中及以后在履行本合同的过程中所获取甲方任何商业秘密（资料）泄露（包括故意或过失）给与本合同无关的任何其它方或个人，除非并直至该等商业秘密（资料）已正当地为公众所知悉； 12.6 乙方应按本合同约定履行其他义务。

第十三条违约责任

13.1 甲方违约责任

13.1.1甲方若没有资格转让项目或项目不符合法定转让条件，而乙方不知晓或不可能知晓的，致使本合同无效时，乙方应向甲方赔偿项目转让费的%，若乙方实际损失超过此赔偿额时，超过部分甲方应据实赔偿。13.1.2 甲方未按本合同第四条约定按时向乙方转交有关证件的或甲方未按本合同第十一条11.1款至11.5款的义务（有一款即可）时，视为甲方根本违约，乙方有权解除合同，甲方退还乙方全部已付费用，并按项目转让费的 %向乙方支付违约金，若乙方实际损失超过此违约金时，超过部分甲方应据实赔偿。13.1.3 甲方没有13.1.2的根本违约情况下，而未按本合同第十一条11.6至11.8款履行其义务时，甲方应向乙方支付违约金元。13.2 乙方违约责任

13.2.1 乙方若没有法定资质受让项目而甲方不知晓或不可能知晓，而致使本合同无效时，乙方应向甲方赔偿项目转让费的 %，若甲方实际损失超过此赔偿额时，超过部分乙方应据实赔偿；

13.2.2乙方未按本合同第五条约定向按期如数向甲方支付项目转让费，每逾期一日按项目转让费用的万分之支付违约金。若逾期超过30日，甲方有权解除合同，罚没定金。同时，乙方再按已付项目转让费的 %向甲方赔偿。若甲方实际损失超过此两项赔偿费用时，超过部分乙方仍须据实赔偿。

13.2.3 未履行本合同约定的其他义务时，乙方应向甲方支付违约金元。

第十四条不可抗力

不可抗力指不能预见，不能避免并不能克服的客观情况，包括因国家政策的变动、城市规划的更改等。

由于不可抗力的原因，致使直接影响本合同的履行或者不能按条件履行时，应书面通知对方，并在15日内提供事故详情及合同不能履行或者部分不能履行，或者需要延迟履行的理由的有并效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的有权权力机关或公证机构出具。按其对履行需要影响的程度，由双方协商解决是否需要或部分免除履行需要的责任或延期履行的协议。

第十五条法律适用

本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，适用中华人民共和国的法律。

第十六条争议的解决

因执行协议所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应友好协商解决。如协商不能解决，双方同意按以下第方式解决。

（一）向项目所在地人民法院起诉

（二）向仲裁委员会申请仲裁。

第十七条合同文字

本协议文本用中方写成。本协议正本五份，甲乙双方各持二份，另一份由甲乙双方共同报房地产管理部门备案。

第十八条合同生效及其它

本合同自甲方双方签字、盖章后，经政府审批机关批准后生效。

本合同未尽事宜，甲、乙双方另行签订补充协议，补充协议具有本合同同等法律效力。

第十九条合同附件