ipo财务要点（通用8篇）
作者：吴军 来源：首席财务官2011年第1期
梳理好上市冲刺中的财务问题，将为众多拟上市企业解除临门一脚中的主要障碍。
2010年12月22日，江苏荣联科技发展股份有限公司IPO上会被否，原因在于股权相对简单，客户及销售市场相对集中。据悉，这已是2010年第59家被否的IPO上会公司。截至2010年12月底，共计有60家拟上市公司在IPO冲关时折戟，无功而返。
企业首次公开发行股票并上市是一项复杂的系统工程，需要在各个方面满足上市的规范要求，而财务问题往往直接关系功败垂成。据统计，因财务问题而与上市仅一步之隔的企业占大多数。本文拟对企业发行上市过程中应当注意的有关财务问题，结合证监会审核关注点进行说明，以期对后来者所有帮助和借鉴。
关注点一 持续盈利能力
能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。
从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。
从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。
从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。
公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。
公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。
【案例】 某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。
某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。
某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。关注点二 收入
营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。
公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。
销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。
销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。
收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。
现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。
关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。
企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。
关注点三 成本费用
成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：
首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。
费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。
对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范，关注点四 税务
税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。
纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。
【案例】上海某公司创业板上市被否决原因：2006年纳税使用核定征收方式，不符合企业所得税相关规定而未予纠正。
关注点五 资产质量
企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：
应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。
是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。
其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。
财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。
【案例】如某企业创业板上市被否决原因就是应收账款余额过大，应收账款占总资产的比例每年都在40%以上，风险较大。
如某企业创业板上市被否决原因：存货余额较高，占流动资产的比例为33.75%。而且存货周转率呈现连年下降的趋势，2007年为3.67，2008年为4.92，2009年上半年仅为1.88，下降幅度惊人。随着公司应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短缺的风险进一步加大。
关注点六 现金流量
现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：
经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。
关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。
【案例】如某公司上市被否决原因：公司报告期内经营活动现金流不稳定，2007年、2008经营活动现金流量净额为负且持续增大。2009年1～9月，公司经营活动产生的现金流量净额仅为138.6万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配。
关注点七 重大财务风险
在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
【案例】如某公司创业板上市被否决原因：控股股东在报告期内持续以向企业转让债权、代收销售款方式占用企业大量资金。
关注点八 会计基础工作
会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。
拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。
会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。
关注点九 独立性与关联交易
企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。
【案例】如某公司上市被否决原因：与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1～6月，与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为其自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖。
关注点十 业绩连续计算
在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。
对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。
【案例】如某公司创业板被否决案例：报告期内实际控制人及管理层发生重大变化，公司的第一大股东A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，经某市国资委有关批复批准同意，A信托与B集团签署《股份转让协议》，A信托将其持有的公司32.532%股权悉数转让给同为某市国资委控制的B集团。转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，A信托以信托业务为主，B集团以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。另外，2009年1月，本次控股股东发生变更后，B集团提名了两位董事和两名监事，企业主要管理人员发生了变化。发审委认为企业本次控股股东的变更导致了实际控制人变更。
关注点十一 内部控制
不可否认的是，政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。值得一提的是2010年4月《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引以及《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布，自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行，择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求，建立健全内部控制并严格执行。
会计政策是指企业在会计核算时所遵循的具体原则以及企业所采用的具体会计处理方法, 公司制定的会计政策应符合谨慎性原则。如果企业不恰当地运用谨慎性原则, 多提资产减值准备隐瞒利润或是少提资产减值准备虚增利润, 都不能真实反映企业的财务状况和经营成果。资产减值准备包括坏账准备、存货减值准备等, 企业应就计提方法是否合理, 计提的基础是否准确, 计提金额是否充足, 计提范围是否完整、与同行业比较是否相当等方面来具体分析, 以提高资产质量, 真实地反映企业未来获取经济利益的能力。收入的确认原则和依据是否根据不同的业务类型和产品特殊性进行详细区分, 对于创新型企业, 提供服务或产品的特殊性, 其收入确认方法、确认时点与传统行业应有所不同, 要充分考虑其合规性及合理性。但企业会计准则对收入确认规定的五个原则是最基本的要求, 不能改变, 不得违背准则提前确认收入。开发支出资本化的确认应符合新企业会计准则规定的条件, 资本化与费用化依据应充分、合理。
营业收入的持续稳定性
营业收入的持续稳定与企业的成长性相关。企业的成长性主要从三个层面分析:营业收入成长率;净利润成长率;毛利率、净利率成长性。好的成长性表现为营业收入、净利高速增长 (超过30%) 的同时, 毛利率和净利率也不断上升, 如果营业收入和净利润快速增长, 但毛利率、净利率持续下滑, 可能会被认为公司所处的行业市场竞争剧烈, 企业盈利前景不乐观。例如:申报企业中存在毛利率逐年上升, 高于公司同行业可比企业, 但应收账款、存货增长异常, 这些情况往往表现为经营性现金流指标不佳, 因此在报告期内应根据应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。良好的成长性表现为收入节节提升, 货款回笼也屡创新高, 权责发生制下的盈利指标和现金收付制下的现金流量指标都要表现出成长特性。
现金流量
现金流量表可以分析、评价和预测企业未来产生现金流量的能力, 企业应关注现金流量的变化与公司的经营情况、同期净利润、同行业比较等是否匹配, 重点关注经营性现金流量为负数的原因, 如企业季节性强, 季度报表现金流量为负是正常现象, 不应人为调整, 解释清楚即可。对于经营性现金流量在不同年度之间出现异常波动, 应结合公司业务发展详细说明以防范可能产生的流动性风险和偿债风险。
内部控制
完善的内部控制要求有效保障财务报表的真实性和公司资产不受侵害。中小企业往往存在重经营轻管理, 在公司治理上存在缺陷, 如大股东占用企业的资金, 期间占用、期末归还, 侵占公司的资产现象比较突出, 必须在申报期内进行清理, 如果企业申请期内存在较大资金占用情形, 要关注公司治理的有效性。例如:企业在报告期内子公司未签订正式合同的情况下, 即向客户大额发货;同时申请人对其境外投资的公司未按合营合同规定参与管理, 反映公司的内部控制监督不到位。再如:企业原始财务报表与申报财务报表存在较大差异, 对存在调节收入、成本无法作出合理解释, 则反映财务核算、内部控制机制较弱。
关联交易
关联方交易虽然可以节约成本, 提高交易效率, 但也存在不利之处, 即与市场经济的公平竞争原则不完全吻合。关联交易在保障大股东权益的条件下, 容易造成对少数股东权益的侵犯。关联交易往往与公司的独立性有关, 如公司业务部独立或资产不完整, 缺乏直接面向市场独立经营的能力, 则关联交易不可避免。如果公司收入和利润对关联方存在较大依赖, 则公司的持续盈利能力令人质疑。关联交易可以存在, 但需要说明其必要性、定价的公允性, 同时, 关联交易应是逐年减少而不是增加。
目前因关联交易而被否的企业, 主要存在以下问题:关联方交易的目的及动机;关联方定价不公允或无合理依据证明定价是公允的;关联方界定不完整;关联方之间的会计处理不当;关联方交易程序不规范;关联方交易非关联化。典型的关联交易非关联化的案例:某企业业务为路桥和建材生产, 企业将产品卖给了第三非关联方, 结果非关联方采购产品主要就是给某企业的大股东盖房子。非关联化后, 应详细披露相关方与企业持续的交易情况, 发生转让或注销应详细披露交易的整个过程, 以及对公司经营业绩的影响。
税收问题
公司治理结构不完善, 缺乏有效的监督机制, 导致中小企业纳税意识薄弱, 积累了大量的税务问题。一是税收优惠。企业的税款缴纳、享受的税收优惠应符合税法的规定。企业经营成果对税收优惠的依赖性主要考虑:如果企业享受国家层面规定的税收优惠, 如相关的优惠政策、优惠金额、净利润影响等, 报告期内对税收优惠, 不能主要依赖税收优惠。对企业享受的与国家大政策相冲突的地方税收优惠, 建议处理方法为:计入非经常性损益;是否可持续, 趋势上占比是否越来越少;在申报文件中进行税收风险提示, 同时由控股股东出未来或有的补缴承诺。二是税收罚款。涉及税收罚款的事项, 需要由当地主管税务机关出具证明, 判断是否构成公司重大事项, 但是否重大, 都要在申报文件中如实披露。三是税项调整。在制作申报材料时, 会计师需对企业申报期内的纳税情况出具专项鉴证报告, 同时企业还应取得主管税务机关的书面认定。会计师事务所在审计时对收入、成本等事项导致税金调整的影响, 主要是所得税的影响。当审计调整涉及企业以前年度所得税时, 对原始报表与申报表的差异进行列报, 在发现相关差异的当期进行调整, 并补征入库。增值税的影响。一种观点认为应调整增值税, 考虑到附加税直接影响损益, 且相关金额可能较大:另一种观点认为不应调整增值税, 实际上一些收入或者存货项目的调整对增值税及相关附加税的影响都是时间性差异, 因此没有必要调整。笔者认为, 除特别重大的金额外, 否则没有必要调整增值税, 调整的结果会影响税费的账面金额与纳税申报金额, 给纳税情况专项审核报告带来不便。
博士蛙财务造假蝴蝶效应
今年3月15日，婴童概念股博士蛙在即将发布2011年全年业绩报告时突然遭遇德勤审计师辞任，公告发布后博士蛙股价一度跌幅超过37%。婴童产业研究中心相关人士称，审计师的辞任多涉及财务造假，德勤审计师上次辞任的企业东南融通被发现财务造假，目前已经被纳斯达克摘牌退市。从之前的报道来看，博士蛙目前虽然新店开张速度很快，但是零售业重要的业绩指标“每平米销售额”下跌却很厉害，并且该公司为扩大销售额不断进行的打折促销活动不仅伤害了品牌，对毛利率的也产生了副作用。
德勤上次辞任东南融通后，给出的辞任原因有三条：该公司与银行存款和贷款余额相关的财务信息虚假，还有可能涉及销售收入；东南融通管理层某些成员故意干扰德勤的审计工作；非法扣押德勤的审计文件。博士蛙的公告相对比较委婉。博士蛙公告称，德勤审计师辞任因为认为尚有若干其所需的与其审计相关的信息仍未获得，或者管理层提供的解释不足，造成无法完成审计。婴童产业研究中相关人士认为，博士蛙公司所谓的四网融合、5A升级等口号均比较空泛，新扩张的店铺只是得到数量提升，并没有太多业绩支撑。
这一消息不仅使博士蛙当天市值即蒸发4.77亿港元，更连累一众婴童概念股“躺着也中枪”。青蛙王子、好孩子在当天都跟随暴跌。4月2日，年度业绩报告并未扭转青蛙王子股价一直以来不断下跌的走势。据婴童产业研究中心统计，一个月的时间里，青蛙王子股价下跌27%。作为深陷财务造假泥潭博士蛙的婴童概念股同业者，青蛙王子的业绩报告虽然看似不错，但由于上市时间较短，财务造假曝光往往发生于上市一年半之后，因此并不能幸免于投资者普遍的财务造假担忧。
4月19日，恒生指数公司宣布，博士蛙自今年3月15日起涉嫌财务早教停牌至今仍未复牌，因此将其剔出恒生环球综合指数、恒生综合指数及其分类指数，4月30日起生效。有关成份股变动后，恒生环球综合指数成份股数目减至387只，恒生综合指数成份股数目减至371只。
5月24日，博士蛙国际控股公布，董事会已决议委任诚丰会计师事务所为该公司核数师，自5月23日生效，以填补德勤·关黄陈方会计师行辞任所产生的空缺，其任期直至该公司下一届股东周年大会结束时为止。据悉，该公司股份将继续于联交所暂停买卖，直至另行通知为止。
创业板退市亟须警醒
博士蛙被踢出恒生指数的事实，直接警醒着中国A股市场纺织服装板块里的一众企业。
去年11月28日，深交所出台完善创业板退市制度的意见征求稿，明确创业板新增两个退市制度，即连续受到交易所公开谴责以及股票成交价格连续低于面值，并且不支持通过“借壳”恢复上市。创业板公司在最近36个月内累计收到交易所公开谴责三次的，其股票将终止上市；创业板公司股票出现连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值的，其股票将终止上市。
这一制度的出台，对于大多数是从创业板上市的纺织服装中小企业来说，无疑是最直接的监督和严控。
财经评论人皮海洲认为，创业板退市制度最大亮点莫过于直面财务造假问题。在暂停上市情形的规定中，新增了“因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近一年年末净资产为负”的情形；在终止上市情形的规定中，也新增了“因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年年末净资产为负”的情形。
之所以将“追述财务造假”问题列为创业板退市制度的最大亮点，原因在于财务造假问题在国内股市具有普遍性。以企业上市为例，包装上市几乎涉及最近几年上市的每一家公司，尤其是创业板公司。而包装上市的实质就是造假，就是欺诈。这里不仅涉及资本市场最基本的诚信问题，而且涉及企业上市标准问题。如果上市都要造假，不仅该企业没有诚信可言，而且整个市场的诚信问题也面临挑战。在企业不符合上市条件的情况下，通过造假谋取上市，这本身就是对企业上市标准的践踏。
但创业板退市制度这个最大的亮点也存在重大不足，就是对于上市公司的财务造假行为并没有实行直接退市处理，而只是对以前年度财务会计报告进行追溯调整，如果是导致最近一年年末净资产为负，才会被暂停上市；导致最近两年年末净资产为负，才会被终止上市。这种退市规定，在一定程度上是对企业财务造假行为的一种纵容。这样的情况就使得该制度对于很多大型公司来说，实际上可能无法实现作用，而最终能够制裁到的，则是规模没有那么庞大的众多中小型企业。
因此，很多业内人士很直接地表态，指出当创业板公司最终被迫退市时，受伤害的最终还是中小投资者。对于九成以上为中小企业的纺织行业来说，该制度的最终影响显而易见，并且亟须引起警醒和注意，否则就将可能面临灭顶之灾。
IPO审核松紧拉锯
作为博士蛙这样一直以来被公认为优质纺服板块个股的公司，财务造假以及恒生退市的事实让整个纺服板块的IPO同时倍受打击。
2012年一季度，在A股上市的纺织服装企业整体出现业绩明显滑坡的现象。数据显示，纺织服装行业一季度实现净利润26.47亿元，同比下降11.17%，环比下降了15.51%，且已是连续两个季度业绩下滑。从营业收入来看，纺织服装板块一季度实现营业收入402.7亿元，环比下降25.22亿元，降幅5.89%，这一指标也已是连续两个季度下滑。
5月18日，有9家企业同时上会，然而新股发行正酣的同时，近期的IPO发审结果却让投行等中介机构的人士们有些“搞不懂”。5月11日，发审委否决了海澜之家服饰股份有限公司的上市申请。而两天前，贵人鸟股份有限公司首发申请获得通过。“很难说贵人鸟是个比海澜之家更优质的公司，很多被否案例都能找到已上市的反例。”一位投行人士表示，“现行审核制度究竟是紧是松，已经没有一个定论，没有哪家企业是必过的，也没有哪家企业是必不过的。”
上述困惑的出现源自排队上市的公司不断增加，越来越多的企业IPO申请被否。截至5月10日，已披露招股书的拟上市公司达到91家，而审核过会待发的企业达677家。证监会今年一季度对82家企业进行IPO审核，其中16家被否。而去年同期共有68家公司IPO申请上会，12家公司被否。虽然证监会尚未披露海澜之家上市申请被否的具体原因，不过分析人士普遍认为，高额的存货压力和依靠加盟连锁进行扩张的商业模式是直接原因。
海澜之家招股书显示，截至2011年末其存货达38.63亿元，同比增134.10%，占总资产高达56.82%。海澜之家营销网络包括1854家加盟店、63家商场店和2家直营店，门店的销售收入中有90%以上来自加盟店。“由于高额的存货每年都需计提减值准备对利润冲击很大，同时大量加盟店的商业模式让收入很难完整地核查，服装类企业正是面临盈利的真实性和持续性两大硬伤才成为首发被否的重灾区。”
但5月9日过会的贵人鸟，2011年库存商品较2010年末增加0.57亿元，增幅达65.68%；公司经销商销售收入占比逐年提高，截至2011年末，经销商收入占比提高了99.61%，销售收入几乎全部依靠经销商取得。“虽然贵人鸟存货增幅远低于海澜之家，但几乎全部采用经销商模式进行销售的贵人鸟可对业绩和存货进行调节，其高速增长的应收账款净额可能隐藏了更多的存货水分，而几乎全部采用经销商模式的销售方法使得其财务数据更难核查”。对于发审委员来说，财务数据可核查的真实性远比存货的增长更成为实质性障碍。公开信息显示，贵人鸟2009到2011年度应收账款净额分别为1.90亿元、4.07亿元和5.91亿元，其2011年的应收账款净额是存货的近14倍。
业内人士担心，未来这种情况会越来越多。一家大型律师事务所的高级合伙人称，问题和发审委的自由裁量权有关，但每个公司都不一样，很难将发审委的工作大纲进行具体细化。
与纺织行业内认为纺服企业IPO审核标准过严或是陷入迷惑相对应的，是外界金融机构普遍认为的对于纺服企业IPO审核仍然过于随便和宽松。外间的观点多数认为，纺织服装企业进入门槛低，导致企业水准鱼龙混杂，在上市审核上如果不严格控制，就可能导致各种财务造假关联交易等各种乱象丛生。
中欧陆家嘴国际金融研究院副院长刘胜军认为，A股的乱象之源就应该归结在审批制度上。中国证券市场不是一个有效市场，而是一场掠夺游戏，获利的是发行上市过程利益链上的各方——上市公司、原始股东、中介机构甚至是监管者。而在证监会“看守”之下的A股，很多公司创造价值的能力很低。但是，证监会能够替投资者决定哪些公司应该上市，哪些公司不该上市吗？发审委委员坐几个小时，怎么就能分辨一家公司是否能够上市，是否没有造假、粉饰？因此，刘胜军认为，只有手握资金的投资者才有资格决定。
中央金融机构的观点认为，纺织服装行业很多公司并不具备上市的核心竞争力，缺乏业绩持续增长的后劲；此外，品牌服装的核心竞争力更多是软实力，很难从经营数据中全面体现，这也给监管部门判断其价值增加了难度。对于这类型企业的上市申请，监管部门更保持审慎的态度，择优支持上市。
关于IPO审核的标准判断，不同立场上的态度自然不同。而关于标准松紧的拉锯战，相信也会是一场持久战。纺服企业的IPO之路前景仍然难说乐观，上市之路，在学会规范企业自身财务标准的同时，仍须上下求索。
(1)会计主体混乱，未能分清公司与股东的界限，未能分清关联公司之间的界限。
(2)存在两套账。不少公司特别是民营企业在创业初期生存压力大、法制观念薄弱，再加上中国的税负重，企业的避税、省税冲动较大，两套账的情况并不少见。公司有着上市的想法后，两套账就再也不可能了，必须两账合一。
(3)未能按照《企业会计准则》建立账务，财务人员对《企业会计准则》认识不深，还使用《小企业会计准则》的规定。拟上市公司必须按照《企业会计准则》进行规范账务核算。
(4)没有规范的企业自己制定的会计政策，随便使用会计政策及会计变更。《企业会计准则》允许企业自身对某些会计政策、会计估计制定规定，规定一旦制定并经审批，必须严格执行，会计政策、会计估计的变更必须经一定程序的审批。
(5)原始凭证填制不规范。如，部分从外单位取得的原始凭证不符合要求，基本要素不齐全，摘要、大小写、日期、单位名称等相关事项不按规定填写，甚至大小写不一致;购买大宗办公用品，没有清单，没有验收证明;支付款项，没有收款单位和收款人的收据;对方遗失发票需复印的未履行登记手续，复印件提供人员与收件人员未签名或盖章;编制发放劳务费等款项人员名单表，没有劳动起止时间、内容、领款人身份证号码等栏目，不能全面记录经济业务的全过程。
(6)随意填写会计记账凭证。在实际工作中，有的单位会计并未认真审核和填制会计记账凭证，随意性很大。主要表现在：记账凭证摘要部分不能准确地描述业务内容，附件张数不填写或记数不准确，漏盖出纳、审核、复核等人员的印鉴;将不同类别的原始凭证汇总填制在一张记账凭证上;订正、调整记账凭证未用正确的方法进行填制。
(7)登记会计账簿不规范。如个别单位未按有关规定设置会计账簿，账簿启用表填写不全，记账人员和会计机构负责人、会计主管人员未签字或者盖章，账簿的登记、更错、结账不够规范。
(8)使用财务软件不规范。如没有设置“制单人”、“复核人”、“审核人”、“过账人”，没有换人审核、过账。没有设置规范的软件使用权限。
2.账务处理常见的问题。
(1)现金使用违反《现金管理条例》，如坐支现金，超范围使用现金，现金库存超额，现金存进个人银行卡，
(2)应收票据问题，应收票据没有视同现金管理，收到票据没有及时入账。
(3)应收账款问题，核算混乱，导致应收账款一塌糊涂，不清晰，不准确，没有与客户对账，无法进行函证，没有账龄分析，没有提取坏账准备。
(4)预付账款问题。存在预付账款长期挂账，未清理，对不能完成交易的事项未能及时取消，收回预付账款。
(5)其他应收款问题。其他应收款是一个大杂烩，存在不规范的资金占用情况，其他应收款没有及时清理、核销。没有对账，无法进行函证，没有账龄分析，没有提取坏账准备。
(6)存货问题。存货核算混乱，没有详细准确的存货进销存明细账，实物和账务差异较大，没有进行定期盘点，没有及时对呆滞存货进行处理，没有提取存货跌价准备。
(7)固定资产问题。固定资产没有明细清单，没有及时盘点，没有提取固定资产减值准备。固定资产产权不清。没有清晰的固定资产折旧政策。
(8)无形资产问题。没有对无形资产进行减值测试，提取无形资产减值准备，无形资产产权不清。
(9)应付账款问题。应付账款不清晰、不准确，没有与供应商对账。无法进行函证。
(10)其他应付款问题。存在长期未清的情况。
(11)注册资金问题。存在注册资金不实、没有到位、抽逃注册资金情况。存在股权代持、股权不清、股权纠纷情况。
(12)收入确认问题。未能按照《企业会计准则》的要求进行收入确认，只是理解为“开发票”确认收入，存在未开票收入不入账，私设小金库情况。
(13)成本核算。存在成本核算不规范，随意归集和分配，随意结转成本，人为调节利润。
(14)费用核算。费用审批不规范，费用明细混乱。
(15)递延所得税问题。未能准确进行会计处理。
(16)现金流量表问题。会计人员不能编制准确的现金流量表。
3.税务问题。
公司有所谓“节税、省税”的想法，按章纳税理念不强，违反税法的情况较为普遍。
(1)采购未能全部获得增值税专用发票，未开票收入没有入账申报。存在用于非增值税项目的进项抵扣。混合销售界限不明，核算不清。
(2)未能取得正规费用发票
IPO审计是一项复杂且综合性较强的业务项目，通常项目周期很长，涉及到企业的改制以及上市申报的方方面面，尤其还要跟多方中介机构合作，因此，相关业务难度也较高，笔者就IPO审计过程中应当注意的事项作些探讨。
一、项目前期安排
1.了解行业背景。由于项目安排等原因，很多IPO项目的注册会计师很难一开始就熟悉其行业及业务对象特征。因此，笔者认为在前期调查中，应当分两方面进行。一是对行业及企业的整体了解，主要渠道有网络以及一些专业书刊。特别是对于同行业中已预披露或者已上市的公司，要了解客户行业竞争情况和技术特点及其对财务状况的影响；二是利用项目组人员调查的财务数据情况，初步了解及分析企业的财务状况。
2.评价风险因素。
（1）客户财务报表对外口径差别风险。应当要求IPO承办律师到工商局调阅查询客户工商登记注册资料，到税务机关调阅查询纳税申报资料，到银行调阅查询贷款申请资料，并就相关资料与企业提供给项目组的尽职调查资料进行比对，主要考虑企业有可能存在对外报送不同财务报表及验资报告的情况，尽早了解其对外报告的差异以及具体原因。
（2）资产产权风险。应当关注账上无形资产、固定资产的所有权证办理情况。该项目的核查也是律师核查的重点，有些资产可能未办理或者无法办理产权，有些资产所有权可能存在潜在纠纷，应考虑这些因素对资产是否构成实质性影响。
（3）其他方面。如内部控制、对外投资构成、股本结构、缴税情况、成本项目、关联方交易等。内控方面应当关注企业的基本授权审批制度，尤其该关注凭证后附的相关审批手续是否完整。特别强调的是，对于一个IPO项目，实际上不存在非标准意见的审计报告，因为一旦涉及到非标准意见的审计报告时，就意味着这个项目的谈判失败，笔者认为注册会计师在尽职调查后，应当就相关的风险因素进行恰当的评估，并且就涉及到可能选用的审计程序以及总体时间进度与相关各方进行必要的沟通，同时提请项目承接合伙人注意，否则投入大量物力及人力后，发现各方很难在某些方面达成共识时，可能已给各方造成不同程度的影响。
二、审计过程控制
（一）审计程序的选择及底稿的要求
1.总体分析。对于申报财务报表，当拿到报表未审数或完成审计初稿时，应关注各期、各个报表项目的结构、比例等方面的比较，同时对相关项目的变动做出充分且恰当的说明，以避免对一些重要科目的审计程序有遗漏。
2.现金流量表与资产负债表及损益表之间的勾稽核对。现金流量也是各方关注重点，因此在复核（或者代编）现金流量表时，尽可能做出调整分录，以清晰反映三张表之间的勾稽关系。
3.内控审核。与正常年报审计相比，IPO项目的内控审核可选择的资料较多，因为在这个过程中，会有律师的专项核查意见以及券商的工作底稿供参考，可以一开始就与企业约定，提供给律师及券商的除专项资料外，其余均额外复印一份给注册会计师，很多资料均可以作为内控审核的直接或者间接依据。如员工劳动关系核查等，可以作为薪资守环测试的底稿。4.重大合同的摘录。通常情况下，在审计中可以合理安排一至两名助理人员，完成对重大采购、销售以及融资、投资合同的摘录工作，项目负责人可以根据企业的特点，设计不同的栏次来摘录，对相关资料做好索引，并将摘录的合同条款与相关科目的测试相结合。
（二）审计中存在一些问题的处理
1.涉税事项的调整。收入或者成本方面的调整在审计过程中必然会引起税金的调整。
（1）所得税的影响。当审计调整涉及到企业以前所得税时，对原-始报表与申报表的差异进行列报，在发现相关差异的当期进行调整，并补征入库，具体作法是在税务部门允许的情况下，企业作为自查调整，在以后完税入库。不过这种做法的风险是：监管部门可能认为补税引起的规范经营效果需要进一步观察，通常要求企业规范运营一年后再申报。
（2）增值税的影响。一些收入或者存货的调整项目会涉及到增值税的调整，实务操作中存在两种观点。一种观点是调整增值税，因为考虑到附加税直接影响损益，而且相关金额可能较大；另一种观点是不调整增值税，实际上一些收入或者存货项目的调整对增值税及相关附加税的影响都是时间性差异，因此没有必要调整。笔者认为，除非是金额特别重大，否则没有必要调整增值税，尤其是小额的进项税额或者销项税额，调整的结果会影响税金的账面金额与纳税申报金额，给纳税情况专项审核报告带来不便。
2.往来款项的核对。不论是应收款项还是应付款项，有些企业仅针对收支流水与客户核对，而忽略了余额的对账，因此注册会计师有必要对其发函询证并考虑回函情况。笔者认为，在操作上，应当建议企业自行清理往来账，必要时，项目负责人应派经验丰富的审计人员参与企业各个对口部门对相关往来账的核对清理。对往来账的差异，处理方法可以归集为两种：（1）追溯调整，将部分坏账或者费用性质挂账等进行归集后，统一报公司决策层进行审批调整。值得强调的是：追溯调整应当考虑期后的发生情况，以免调整过度。（2）继续挂账（主要针对应收款项），通过计提坏账准备使其账面价值归零。
3.收支审批的整理。有些企业的收支审核过于简单，可能因为原来并没有对账务进行必要的控制，凭证后附的附件仅有相关的银行单据或者未经签章审批的发票，没有建立专门的付款审批，应要求企业补充完整。
4.成本的考虑。在多数企业核算中，考虑到人工开支的缩减，成本归集和核算通常会被简化，料、工、费的归集和分配有可能只是粗线条，而不是量化到具体的成本项目，而对于注册会计师而言，只有具体到各个成本项目，才能完成相关的审计测试。在产品的大类别上企业会通过一定的方法来区分，否则其对外产品报价失去依据；但具体产品类别上可能会有所忽略。而成本核算本身就是一个实质重于形式的项目，成本核算务必须追求内在的真实性，只有符合内在的真实性，成本的分析才能做到有依据。同时，仍应当向企业强调成本核算的重要性，必要时，为企业重新设计成本核算流程，规范其成本核算。■
4、分红的考虑。夏草在总结鱼跃医疗的包装手段之一就是用分红来消灭不良资产。夏草从某种意义上说到了分红的重要性，因为在一些企业尤其是民营企业发展的初期，都没有认真考虑股东个人财产和法人财产的区别，总认为是一个口袋的东西，因此，账上会有部分资产实际上并不是法人层面的经营结果，而是股东层面意愿的产物。所以，采用分红方式，让股东背走相关的资产是合适的。如果说，企业的股东是个人，那么用分红手段时得充分考虑其税收成本。但也有些操作人员认为，通过形成新的资产来隐藏旧的不良资产，在账面上会显得漂亮一些；个人并不提倡后一种作法。鉴于此，特别强调一点，审计调整不要也不能产生需要后期消化的资产，比如有些审计人员认为企业的部分票据不合规，将其已列支的费用或者成本调减，挂其他应收款或者预付账款；但往往是事后仍然未能取得合规的票据，因此，实际上这种调整会给后续的审计带来更大的麻烦。
5、成本的考虑。在多数企业核算中，考虑到人工开支的缩减，成本归集和核算通常会被简化，料、工、费的归集和分配有可能只是粗线条，而不是量化到具体的成本项目，而对于会计师而言，只有具体到各个成本项目，才能完成相关的审计测试；个人对成本的理解是：在产品的大类别上企业自身肯定会通过一定的方法来区分，否则其对外产品报价失去依据；但具体产品类别上可能企业会有所忽略；而成本核算本身就是一个实质重形式的项目，成本核算务必追求一种内在的真实性，只有符合内在的真实性，成本的分析才能做到有依有据；同时，仍应当向企业强调成本核算的重要性，必要时，为企业重新设计成本核算流程，规范其成本核算。
6、改制净资产折股的税收问题。这个问题可能是很多企业面对的一道槛，因为改制的净资产折股金额通常均较大，按照目前税法，未分配利润或者盈余公积折股，视同股利分配，企业需代扣代缴20%的个人所得税。从已披露的信息来看，除方圆轴承一家明确表达这样的信息：以审计后的净资产扣除代扣代缴的税款后余额作为可折股净资产，其余各家均是直接以审计后的净资产作为可折股净资产。与一些券商在谈及这个处理时，他们的意见也都不一致，但不纳税的依据总体上可以归结为以下两条：
（1）对净资产折股的征税理解上各方存在偏差。有人认为这种净资产折股并没有带来法人实体经济利益的流出，因此，并不能简单等同于正常的对股东分红，让企业去承担或者股东个人去承担这块税收成本有些不合理；同时，有些企业主动积极去咨询所处地市的财政税务部门，相关地市的财政税务部门对净资产折股的征税执行上也有差别；
（2）净资产折股的缴纳对象是企业的股东，企业只是代扣代缴义务人；而在已上市的企业中，当存在一些不符合“大税法”的地方特色税收优惠政策时，只要股东承诺对后续的影响可以由股东承担经济后果，因此，参照此类作法的结果是，在操作过程中，告知股东存在这方面的义务，同时由股东层面对其个人应履行的纳税义务情况出具书面承诺，以免给企业带来不利的影响。
首次公开发行（IPO）财务审核的首要目标，是要判断申报企业是否符合IPO条件及财务规范标准。具体而言，可从以下15个方面予以判断：
1.公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述：如果申报企业有虚假陈述和记载被发现，三年之后才能重新申报IPO申请。在实际操作中，存在利润操纵问题的申报企业比例要远大于存在虚假陈述的企业，许多企业就是因为利润操纵而被否。
2.有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的情形：按照规定，采用整体变更方式改制的企业业绩可以连续计算。但如果出现调账行为，比如在改制时将企业资产重新评估入账，或以此变更注册资本，将不能连续计算业绩。
3.财务独立性的要求：申报企业须具备独立的财务核算体系、独立做出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
4.注册资本足额缴纳的问题：是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形。
5.申报企业须依法纳税，近三年内不存在严重的偷逃税或被税务部门严重处罚，且不存在严重依赖税收优惠的现象，发行后企业的税种、税率应合法合规。如果申报企业所得税曾出现因核算错误、漏缴少缴的行为，允许通过补缴等方式予以解决。但是如果有虚假增值税发票的问题，则构成实质性的障碍。
6.股利分配问题：利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核；利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。
7.关注轻资产公司的无形资产占比问题，但该问题不构成发行障碍。对于公司生产经营确实需要的无形资产比例高的问题，这不是发行障碍；但和公司主业无关的无形资产，以及仅是用来拼凑注册资本且对企业无用的无形资产比例过高，则构成发行障碍。
8.关注申报企业在资产评估的过程中，是否严格遵守了《国有资产评估管理办法》及资产评估准则；是否履行了立项、评估、确认程序；选用的评估方法是否恰当、谨慎；报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题，尤其是收购资产；是否存在评估增值幅度较大的资产项目等。
9.关注申报企业的内部控制制度是否符合“三性”，即能够合理保证公司财务
报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果性，具体要观察注册会计师的内部控制审核意见，比如要关注审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见，带有强调事项的无保留意见则一般不被认可。
10.关于验资问题：谨慎对待验资问题，申报企业不能有任何抽逃出资的情形。
11.申报企业须具有持续盈利能力，不得存在以下情形：最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定型的客户存在重大依赖；最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。在审核过程中，发审部门会关注申报企业最近一年的新增客户和新增项目导致的利润增长，并判断这种增长是否具备可持续性。
12.关于创业板上市标准中关于盈利“持续增长”的判断标准问题。对于报告期内净利润出现波动的，以报告期2008年、2009年、2010年为例，持续增长按以下标准掌握：当2010年净利润>2009年净利润，且2009年净利润<2008年净利润时，如果2010年净利润<2008年净利润，则不符合“持续增长”规定；如果2010年净利润>2008年净利润，则符合“持续增长”规定。
13.关于创业板上市标准中的“成长性”问题：这是对拟在创业板IPO的企业的基本要求，是目前创业板企业市盈率高的支撑。部分企业对外部经济条件、气候条件等依赖较强，因此成长性不确定，一些企业因此撤回材料或被否。
14.拟上创业板企业最近一期末净资产须不少于2000万元，不存在未弥补亏损。需要指出的是，母公司报表和合并报表均要符合此项要求。
15.关于盈利预测：主要关注稳健性，是否和利润表项目一致，是否有不合理的假设。此外，盈利预测须提示风险。
被否案例分析1：蒙发利科技
2010年7月12日，证监会发审委召开2010年第103次发审委会议，否决了厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司的首发申请。
发审委认为，蒙发利科技产品销售存在单一客户比例较大的情形，对未来盈利能力构成重大不确定性。
从蒙发利科技前五大客户销售情况的明细表中可看出，报告期内连续三年，“HOMEDICS,INC.”这家美国公司都是蒙发利科技最大的客户，且销售收入占比均接近了50%。这种对单一客户形成重大依赖的情形，令发审部门无法判断该客户的稳定性和长期性，进而无法判断对其利润稳定性的影响。不符合《首次公开发行并上市管理办法》第37条第6款的规定，即“其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形”。
从截至2009年期末蒙发利科技的股权结构可以看出，邹剑寒和李五令并列第一大股东。在职位划分上，邹剑寒任蒙发利科技的董事长兼总经理，李五令任副董事长兼副总经理。
为了形成共同控制人，邹剑寒、李五令已签署了《确认暨承诺函》及相关补充协议，确保在不违反国家法律法规的情形下，一致行动人协议长期有效。
律师发表意见认为：“邹剑寒、李五令为发行人共同的控制人是真实、合理的，且自1996年8月以来长期保持稳定、有效存在，符合《证券期货法律适用意见[2007]第1号》第三点的要求。”
保荐机构发表意见认为：“邹剑寒、李五令为发行人共同的控制人是真实、合理的，并自1996年8月以来长期保持稳定，完全符合《证券期货法律适用意见【2007】第1号》第三点的要求。”
事实上，发行人所做的“技术处理”，即签订《确认暨承诺函》的行为不足以形成共同控制关系的认定条件。律师和保荐机构所发表的核查意见没有深入到问题的本质。
据《证券期货法律适用意见【2007】第1号》第三条规定，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：
（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；
（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；
（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；
（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。
对上述第四款应该要保持特别的注意。但在招股书中，律师、保荐人除了出具核查意见外，并没有提供充足的证据予以证明。
共同控制关系的核心和本质就是多人控制股东须持续保持一致行动人关系。翻开招股书，邹剑寒、李五令的共同控制人特征只表现在几次对外关联收购上，比如蒙发利科技对关联方深圳市凯得克、上海康先、蒙发利电子、漳州蒙发利的股权收购，不过这几次关联收购的目的却是为了回避关联交易和同业竞争，换而言之就是为上市清路。
那么，对内经营决策方面，邹剑寒、李五令的共同控制人特征有没有表现出来呢？答案是没有，至少在招股书上看不到。我们只能看到“双方自1996年8月以来就保持长期合作”之类无关痛痒的描述，任何有关经营决策的实质性案例或说明都没有。
因此，由于认定的证据不够，邹剑寒和李五令之间的共同控制关系是模糊的、不确定的，换而言之蒙发利科技的主体资格是存在瑕疵的，不符合《首次公开发行股份并上市管理办法》第13条的规定，“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。
另外需要指出的是，在实际操作中，共同控制关系对于企业的公司治理和稳定营运极有可能蕴藏着巨大的风险。
因此，拥有共同控制关系的企业一直是发审部门审核的重点，如何说服发审部门相信共同控制关系的实质性存在和长期性考验着保荐机构的“功力”。我们建议，由于在真功夫事件后，发审部门在审核存在共同控制关系的拟上市企业时将愈加谨慎，因此拟上市企业在报告期之外就应进行“去共同控制关系手术。
被否案例分析2：九华山旅游
安徽九华山旅游发展股份有限公司（简称：九华山旅游）的中小板首发申请于2009年12月18日被否。该公司主要从事旅游服务业，主营业务为酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务和旅行社业务。
不过，九华山旅游收入的合法性受到了发审部门的质疑。据其招股书申报稿披露，其客运业务分为景区内游客运输业务和景区外对外包车客运服务两部分，但内运车票是和景区门票捆绑销售的，由九华山管委会以门票内包含的方式收取，再由管委会与公司进行结算。
为了证明与门票捆绑销售的合规性，招股书解释称，该公司与九华山管委会已于2006年12月26日签订了《九华山风景区内部客运专营协议》，且收费已经过池州物价部门的批准。
但发审委却认为，“景区门票内含景区客运费并按月支付给申请人作客运收入，存在景区门票搭售客运服务之嫌，与《反不正当竞争法》的相关规定不符。因此申请人报告期内客运收入的合法性存疑，规范运作存在较大问题”。
发审委从不正当竞争的角度对九华山旅游予以否决。另一方面，景区门票搭售客运服务这一行为涉嫌违反住建部2007年发布的《国家级风景名胜区综合整治验收考核标准》，该文件规定，“不得将风景名胜区的管理、规划、监督职能以及门票出售职能交给或变相交由企业管理”。据此，九华山旅游有参与门票出售
职能之嫌。
对此种搭售行为，通常的解决办法有两种，一种办法是直接砍掉客运业务，但这将涉嫌“报告期内主营业务发生变更”，因而不可行。另一种办法是，将一个卖票窗口改为两个买票窗口：一个窗口卖门票，另一个窗口卖客运票；如果担心因此客运收入下滑，则可以控制不坐车上山游客的比例，即管委会可以通过收取自驾车上山费或漫步游览费的方法予以控制。这种办法既能解决门票搭售的问题，又能洗脱参与门票出售职能之嫌。但遗憾的是，如此简单的办法，九华山旅游竟然未能想到。
此外，九华山旅游多宗对外租赁取得的土地对其独立性和持续盈利能力构成了不利影响。因此，其资产的完整性和独立性存在一定的瑕疵。
因此，按照目前的操作规则，景区类企业须将门票收入进行剥离以后再行上市。此外，核心关注以下四个问题：
一为独立性问题。按照《国家级风景名胜区综合整治验收考核标准》的文件精神，景区的管理委员会人员最好不要在拟上市公司中任职，以避免涉嫌将景区管理职能变相交由拟上市企业管理或对企业进行利益输送。此外，拟上市企业须保持业务、资产、机构的独立性和完整性，切忌出现和管委会一套人马两块牌子的情况。
二为主体资格问题。根据住建部要求，景区管委会不能从事以盈利为目的的经营性活动。如果拟上市企业的实际控制人系景区管委会，将构成主体资格的重大瑕疵。因此，这种情况下，必须尽早进行股权转让，如若不然，报告期内将面临实际控制人出现变化的风险。
三为规范运作的问题。按照规定，风景名胜区管理不得将规划、管理、监督和门票出售等四项职能交由企业管理，对此，拟上市企业要特别注意。
四为财务问题。如果出现拟上市企业的营业收入中直接或变相含有门票收入，须尽早清理，不要带到报告期内，否则届时再清理将导致主营业务出现重大变更。
一、设立时出资问题
《公司法》规定, 有限责任公司或股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额, 全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十, 也不得低于法定的注册资本最低限额, 其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。《公司法》还规定, 股东可以用货币出资, 也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资, 对作为出资的非货币财产应当评估作价, 核实财产, 不得高估或者低估作价。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
上面只是公司法的相关规定, 但是从实际来看, IPO的中小企业多由有限责任公司整体改制而来, 这就要求注意在整体改制时的入账问题。在进行改制时, 中小企业应聘请资产评估机构进行资产评估, 也要聘请审计机构进行审计, 在入账时应该按照审计后的净资产折合成股份, 而不应该按评估价格折合。按照规定, 若按照评估价格折算, 公司的存续期间需要重新计算而按照审计后净资产折合则可以连续计算存续期。当然, 公司以土地、房产、设备等实物出资时, 还应当进行产权转移等手续。
如果公司历史上存在未足额出资或出资方式不符合相关规定, 涉及金额占当时注册资本比例较高, 对经营有影响的, 视轻重程度要求公司运行1年或3年。
二、日常财务处理问题
(一) 财务规范问题
企业上市后要在阳光下经营, 置公司行为于大庭广众之下, 接受证券机构的监管和其他各方的监督, 规范运作成为强制性的要求。拟IPO的中小企业应当从原始凭证、记账凭证到账簿、报表等都要严格按照会计准则的要求进行设置, 对有关经济活动进行账务处理。
(二) 资产减值的处理
当一项资产的可收回金额低于资产历史成本时, 资产的账面金额就不能反映其真实价值, 该资产就发生了减值, 即资产减值是历史成本与账面价值的差额。资产减值的本质是资产现时的经济利益预期低于原记账时对利益的评估值。资产减值的处理主要包括应收账款坏账准备的提取、存货减值准备的提取、固定资产及无形资产等减值准备的提取。
资产减值需要进行估计, 而企业利润对会计估计具有高度敏感性, 会计估计不当, 则资产减值不能反映企业资产的实际价值, 从而虚增或虚减申报期利润。上市财务审核对资产减值的关注, 一是资产减值是否客观、公允反映了企业的资产质量状况, 是否少计资产减值损失, 以虚增资产账面价值, 从而满足上市条件;二是资产减值会计政策确定是否合理, 减值准备计提是否稳健, 与同行业相比是偏低, 还是偏高, 是否符合行业惯例;三是资产减值政策是否保持一贯性, 是否存在利用资产减值随意调节利润的情况;四是资产减值, 尤其是重大资产减值产生的原因。报告期发生大额资产减值, 是由于企业自身经营管理不善, 还是外部环境发生了重大变化。
(三) 收入费用的处理
一是收入的确认。收入确认方法要能反映企业的经济实质, 应当对照合同的条款的规定, 判断跨期收入的确认是否有平滑业绩的嫌疑, 完工百分比法的使用时, 百分比确定的依据是否充分等。同时, 必须要有确凿的证据支持完工进度, 尤其应当需要外部证据来证明期末进度的准确性, 如发包方的确认、第三方的验收证明文件等, 若存在差异, 需要有合理的解释。二是研发费用的处理。为了支持企业加大研发投入, 增强企业发展后劲, 新准则规定满足一定条件下的研发支出可以资本化, 藉此为企业营造一个宽松的财务环境。然而, 正是这“一定条件下”, 使得研发费用的会计处理无所适从。我国《企业会计准则第6号-无形资产》规定对开发阶段的支出, 只有在同时满足以下5个条件的情况下才能确认为无形资产:1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图;3) 无形资产产生未来经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场;无形资产将在内部使用时, 应当证明其有用性;4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产;5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。三是成本费用的处理。成本费用能否准确、合理归集, 直接影响申报财务报表盈利水平的真实性, 同时能够反映企业会计基础工作是否规范, 进而影响上市审核。成本 (这里的成本, 有时也称生产成本、营业成本或销售成本) 是指指企业为生产产品、提供劳务而发生的各种耗费, 与产品或劳务直接向联系, 而费用通常指期间费用, 不与所生产的产品或劳务直接相关, 包括销售费用、管理费用和财务费用。企业应当合理划分期间费用和成本的界限, 期间费用应当直接计入当期损益, 成本应当计入所生产的产品、提供劳务的存货价值, 随着产品销售或劳务提供结转至当期损益。
(四) 关联交易的处理
《企业会计准则讲解 (2010年版) 》, 对关联方的认定进行了重新规定:一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响, 以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的, 构成关联方。受同一方重大影响的企业之间不构成关联方。证监会对关联交易的审核, 并非要求公司不能有关联交易。若有关联交易, 则要说明关联交易的必要性及关联交易额度的大小、定价的方法等。
摘要：本文通过对IPO过程中被否决企业的财务问题进行分析, 从而提醒即将IPO的企业对有关财务问题进行关注, 为企业确保IPO顺利通过提供参考。
关键词：中小企业,IPO,财务问题
参考文献
[1]《中华人民共和国公司法》
[2]财政部.《企业会计准则》
关键词：医药企业；IPO上市；财务管理；内控
随着社会的发展，企业上市已经成为社会的发展潮流，尽管医药企业的上市具有很大的难度，但是医药企业的IPO上市依然有很大的前景。目前对医药行业的IPO要求程序多，需要符合净资产收益率和主营收入，具有一定的资产规模，这就对医药企业的财务管理与内控提出了更加严格的要求。
一、IPO的概念
首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）：指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式。IPO新股定价过程分为两部分，首先是通过合理的估值模型估计上市公司的理论价值，其次是通过选择合适的发行方式来体现市场的供求，并最终确定价格。是指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。首次公开募股指一家企业第一次将它的股份向公众出售。通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。医药企业IPO上市可以尽快的募集资金，促进医药企业自身的流通，树立企业的良好名声，给股市注入了新鲜血液，给股民好的投资回报。
二、医药企业财务会计管理的现状
（一）财务会计制度不完善。上市公司需要有健全有效的财务会计制度做保障，这也是企业自身发展的要求和必然趋势。医药企业在进行财务的管理和控制时，要根据国家颁布的《企业会计准则》并且结合自身的实际情况来制定企业的财务会计制度。但是，在现实社会中，许多的医药企业财务制度不健全，往往是走一步算一步，没有科学的框架管理体系，这为医药企业的IPO上市造成了许多的麻烦。
（二）风险意识有待加强。医药是人民日常生活的必需品，这促使我国的医药企业越来越多，许多的医药企业是民营企业、私人企业，自身的管理制度不健全，财务管理更是不规范，对于自身的风险也毫无防范意识。例如医药企业可能面临的收账风险、市场风险、诉讼风险和资金风险等等。
（三）资金管理有待加强。医药企业的资金管理力度相对于其他行业来说比较薄弱，缺乏系统的资金管理规划，资金没有得到合理的利用和管理，要么出现资金的闲置利用率低；要么利用过度造成资金周转困难。医药企业的资金如果不能得到很好的管理利用就会对日常的加工、采购造成威胁，严重的影响了企业的信誉和经济效益。
（四）成本控制的方法落后。医药行业的成本控制能力低，企业往往采用以往的总成本核算法、存货方法来计算，而不是采用先进的作业成本核算、服务成本核算等方法，这已经不能满足医药企业上市的需求。
三、医药企业IPO上市财务管理与内控中存在的问题
（一）财务管理观念落后。我国的许多医药企业有一部分是从原来的国有企业转变的过来的，有一部分是新成立的私人企业。但是这些企业都是沿用了原有的计划经济体制的运营管理模式，把财务管理的只能与会计等同，没有自己企业的完整的财务制度控制管理体系，只注重财务的资产记录和反应企业业务情况的能力，忽视了财务自身的资产数据分析、财务的预警能力。
（二）企业经营活动的财务不规范。（1）企业原始的出资不规范。现在的许多医药企业为了扩大自己的知名度，提升企业的实力都会进行一些虚假的出资或者请人代出资，从而出现原始出资不规范的问题，此外，政府对于这些医药企业的验收资本手续不完善，缺乏系统的管理。（2）企业的经营业务不规范。一些医药企业选择走第三终端的销售模式，直接把产品面向诊所、药店进行销售，这些诊所、药店许多不要求开发票，尤其是一些诊所，对于发票的要求不高，这为医药企业的逃税提供了便利条件。我国大部分的医药企业都具有逃税现象，经营不规范，员工的社会保障也没有得到落实。（3）企业的投资活动不规范。医药企业的利润空间大，经济效益高，对于那些获利的企业会扩大生产规模，新建厂房，这是企业的投资活动之一。但在这个过程中许多的医药企业不按照相关的规定进行，购买相关的设施设备都没有合法票据。（4）企业的产权不规范。许多私营的医药企业通过租赁厂区、办公单位来开展自己的生产经营活动，并且生产的医药产品没有自己的品牌、专利，适用范围过于扩大。企业自身的设备、厂区、知识产权都没有保障，实行违规经营。
（三）企业的内部控制不规范。现今的医药企业，很多属于私营企业、家族企业，没有按照国家的法律法规来制定企业内部的管理控制体系和流程，机构设置不完善，往往会出现部门的职责划分不明确，一个部门兼任多个部门的智能，一个人身兼多重职务，管理混乱，加之私人企业、家族企业中的裙带关系，许多部门的领导缺乏专业的管理知识，企业内部的关系复杂，加大了企业的管理、控制难度，导致内部的控制松散，许多的职位、部门形同虚设。
（四）对于子公司的控制不到位。子公司是医药企业的重要组成部分，医药公司的发展离不开子公司的支撑，但是，目前许多的医药公司对于子公司的控制管理不到位。大部分的原因在于，子公司离总公司较远，一般会设在省外，这就加大了管理的难度，加之，医药是生活必需品，生产、流通的速度快，过程管理难度大。这些情况导致了许多医药企业对已子公司的业务经营不清楚，相关的人事调动和投资决策也没有及时的进行关注，只有在子公司遭遇财务状况时才会发现其中的问题。针对这些问题，医药公司要对子公司的财务实行统一的管理，加强对子公司的管理和控制，防止子公司出现违法乱纪的行为。
（五）缺少对关联交易的内部控制。 医药企业设立子公司
是普遍存在的现象，而这些子公司和总公司之间的业务也是医药企业经营活动的重要组成部分，对于这些子公司和总公司的相关交易也要进行相应的控制管理，要严格的遵守国家相关的政策、法规来执行，要有严格的交易程序，进行相关的披露，防止企业内部的高层管理人员利用关联交易来控制公司的利润和盈利率。
（六）缺少重大采购项目的内部控制。医药企业的经常会出现重大的采购项目，例如设备采购、原料采购、包装的采购等等，这些项目往往需要大笔的资金流动。对于这些大型的采购项目应该设立专门的执行制度，在项目实施前要对此次的采购数量、项目金额、项目风险、付款方式、利息等进行全面的规划，做出合理的预算。此外，还需要在公司内部组织董事会、财务部、采购部等相关的部门人员进行集中的讨论研究，慎重的做出采购决定，防止出现不可估量的损失。
四、医药企业IPO上市财务管理与内控的解决措施
（一）更新财务管理观念。领导是企业的企业管理的执行人、带头人，企业观念的更新也就是领导观念的更新，需要领导的重视和支持才能得到很好的执行。在更新企业的财务管理观念时，首先，需要领导自身观念的更新和自身素质的提高；其次，要提高财务从业人员的素质，对于企业原有的财务人员进行财务管理知识的培训学习，使他们能够尽快的理解企业IPO上市财务管理的观念，掌握新的财务管理手段和方法，同时要引进专业的财务管理高端人才，提高财务部门的整体素质。
（二）完善财务管理制度。医药企业应该根据企业IPO上市财务管理的相关理论和企业自身的实际情况来完善企业内部的财务管理制度，加强对财务系统的控制和监督，建立一个独立的财务核算体系。把与财务相关的管理内容，比如成本控制、投资管理、战略分析、融资分析等内容逐渐的融入到企业的财务管理内容之中，丰富完善企业的财务管理体系。
（三）完善企业内控体系。医药企业在现代的社会发展环境中要尽快的完善内部的控制体系建设，来满足企业IPO上市的相关要求，按照《上市公司内部控制指引》去设置公司的内部控制机构，依据现行的企业制度来设置董事会、监事会、理事会等等相关的控制机构，并且制定出相应的《董事会会议议事规则》、《审计委员会工作准则》和《监事会议事规则》等内部规章制度。设立专门的内控部门和审计部门，定期对公司的资产、负债等情况进行审计，做出相应的审计报告，然后上报董事会进行研讨，做出改进的决议。上市医药公司要派专门的董事会、监事会的人员对子公司的高层领导进行考核、督察，对于子公司的日常经营和重大项目进行监督管理。医药企业要结合自身的实际情况，对自身的制度建设、制度执行、风险控制和管理方面加强内部控制建设，促使企业成为一个有机统一的受控整体。
（四）加强风险意识和资金的管理意识。对于医药企业来说，加强自身的风险意识和资金管理意识有利于企业IPO上市。对于那些重大的投资项目需要在之前进行详细的风险评估分析，董事会、监事会、理事会等部门要认真的进行审核、讨论；对于一些应收的账款、应付的账款要进行定期的核查，对于那些死账、坏账要进行及时的处理，保障股民的合法权益。医药企业上市后更有利于进行资金的募集，资金急速增大，对于自己的资金要有严格的管理和掌控，制定科学合理的预算体系，对于一些重大的资金项目，要通过会议讨论来进行决策，尽可能的提高资金的利用率。
医药企业IPO上市中存在许多的财务问题，企业应该正视这些问题，采取积极有效的方法解决这些问题，规范自己的经营体系，实现自身利益的最大化，做好自身的资金管理。医药企业只有及时的解决IPO上市中的财务问题和内控问题，才能在激烈的市场竞争中占据一席之地、才能更好的做大做强、才能保障股民的合法权益，给股民创造更大的利益。
参考文献：
[1] 陈筱轩.我国IPO公司盈余管理及经济后果研究[D].安徽财经大学，2014.
[2] 严洪.上市公司整体上市与分拆上市财务战略研究[D].西南财经大学，2011.
