上市公司重大资产重组管理办法意见全文（通用9篇）
第四十条 上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。
第四十一条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务 机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。
第四十二条 上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。
上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。
上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上市公司应当及时向证券交易所申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。
第五章 发行股份购买资产
第四十三条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;
(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;
(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外;
(四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;
(五)中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
第四十四条 上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
第四十五条 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
第四十六条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;
(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;
(三)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份;除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。
第四十七条 上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。
第四十八条 上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)的规定履行相关义务。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
第四十九条 中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告，公告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。
上市公司完成前款规定的公告、报告后，可以到证券交易所、证券登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续。
第五十条 换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本章规定执行。
上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并，中国证监会另有规定的，从其规定。
上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证用于购买资产或者与其他公司合并。
第六章 重大资产重组后申请发行新股或者公司债券
第五十一条 经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：
(一)进入上市公司的资产是完整经营实体;
(二)本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好;
(三)本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。
上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。
第五十二条 本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：
(一)经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化;
(二)在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上;
(三)在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分;
(四)上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。
第七章 监督管理和法律责任
第五十三条 未依照本办法的规定履行相关义务或者程序，擅自实施重大资产重组的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施;情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。
未经中国证监会核准擅自实施本办法第十三条第一款规定的重大资产重组，交易尚未完成的，中国证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照本办法第十三条的规定报送申请文件;交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对有关责任人员采取市场禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
上市公司重大资产重组因定价显失公允、不正当利益输送等问题损害上市公司、投资者合法权益的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施;情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。
第五十四条 上市公司或者其他信息披露义务人未按照本办法规定报送重大资产重组有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第一百九十三条予以处罚;情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第五十五条 上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露重大资产重组信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》
第一百九十三条规定予以处罚;情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
重大资产重组或者发行股份购买资产的交易对方未及时向上市公司或者其他信息披露义务人提供信息，或者提供的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照前款规定执行。
第五十六条 重大资产重组涉嫌本办法第五十三条、第五十四条、第五十五条规定情形的，中国证监会可以责令上市公司作出公开说明、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见，在公开说明、披露专业意见之前，上市公司应当暂停重组;上市公司涉嫌前述情形被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前应当暂停重组。
涉嫌本办法第五十四条、第五十五条规定情形，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，有关单位和个人应当严格遵守其所作的公开承诺，在案件调查结论明确之前，不得转让其在该上市公司拥有权益的股份。
第五十七条 上市公司董事、监事和高级管理人员未履行诚 实守信、勤勉尽责义务，或者上市公司的股东、实际控制人及其有关负责人员未按照本办法的规定履行相关义务，导致重组方案损害上市公司利益的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施;情节严重的，处以警告、罚款，并可以对有关人员采取认定为不适当人选、市场禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第五十八条 为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告、估值报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等监管措施;情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以处罚。
前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第二百二十三条予以处罚;情节严重的，可以采取市场禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
存在前二款规定情形的，在按照中国证监会的要求完成整改之前，不得接受新的上市公司并购重组业务。
第五十九条 重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉;实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
第六十条 任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关上市公司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动的，中国证监会依照《证券法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条予以处罚;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第八章 附 则
第六十一条 本办法自2014年11月23日起施行。2008年4月16日发布并于2011年8月1日修改的《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第73号)、2008年11月11日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》(证监会公告〔2008〕44号)同时废止。
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随着股权分置改革临近完成和全流通时代的到来, 上市公司及各方投资者之间的利益博弈机制发生了根本性的变化。上市公司并购重组的动力越来越大, 方式不断创新, 数量迅速增多。2006年以来, 上市公司并购重组的支付手段发生了重大变化, 除了传统的现金购买和实物资产置换外, 以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的重组案例大量出现。这种重组方式也产生新的问题, 要求制定更加明确具体的管理规章。
《重组办法》既是适应我国资本市场改革发展新形势对既有规则体系的调整和完善, 也是对《公司法》、《证券法》和国务院有关政策规定的细化, 是规范上市公司重大资产重组的统领性规章, 加强了对投资者的保护, 顺应了重组业务的市场化趋势。
二、《重组办法》的新精神和新规定
与过去相关法律法规相比, 《重组办法》在不少方面做出了新的规定, 其核心要义是突出并强化“四性”, 即成长性、合理性、公平性和战略性。
(一) 《重组办法》突出强调重组质量, 旨在通过重组提高上市公司成长性。
十多年来, 我国资本市场有300多家上市公司通过并购重组改善了基本面, 提高了盈利能力、持续发展能力和竞争力。特别是《重组办法》颁布实施以来, 一大批上市公司通过并购重组实现了行业整合、整体上市和增强控制权等做优做强的目的, 同时也催生了一批具有国际竞争力的优质企业。
(二) 《重组办法》明确要求交易定价要合理, 补偿措施要到位。
重大资产重组一个核心问题是交易定价。为解决这一难题, 《重组办法》从两个方面做出约束, 一是规范评估操作, 二是要求重组方做出补偿承诺。《重组办法》在评估方面作了较为严格的规定。如第十五条明确“资产交易定价以资产评估结果为依据的, 上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。”;第十八条明确“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的, 资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见”。又比如为弥补评估自身缺陷和人为操纵问题, 《重组办法》第三十三条规定, “资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的, 上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况, 并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
此外, 《重组办法》还要求评估假设前提的合理性。总体来说, 《重组办法》不仅要求对收益现值法的运用予以严格约束, 采取两种以上评估方法进行评估, 还要求上市公司董事会、独立董事、聘请的财务顾问也介入资产评估事宜, 并为此承担更大的责任, 甚至要求市公司董事会、独立董事、财务顾问对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性独立发表意见, 同时对评估机构的责任也有了明确规定。其目的就在于要确保交易定价的合理性, 以保护各方合法利益。
(三) 《重组办法》明确要求重组各方严格履行程序, 确保重大重组事项体现公平性。
上市公司进行重大资产重组, 无论是对已有投资者还是对潜在投资者都会产生重要影响, 为此, 《重组办法》专辟两章规范重组程序和信息披露, 目的在于给各相关方创造公平环境, 避免透过内幕交易增加不当得利。
《重组办法》规定重大资产重组必须履行严格的操作程序, 当上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时, 就应当立即采取必要且充分的保密措施, 制定严格有效的保密制度, 限定相关敏感信息的知悉范围。在上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前, 如相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的, 上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以澄清公告, 并按照有关信息披露规则办理相关事宜。同时, 聘请具有证券从业资质的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。当重大资产重组方案形成后, 要提交董事会依法作出决议, 并提交股东大会批准。?当董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日在制定的媒体上披露董事会决议、独立董事意见和重大资产重组预案。重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当在发布召开股东大会的通知同时公告。
《重组办法》明确强化“防范和惩治内幕交易”的立法意图, 严禁利用职务便利从事股票内幕交易。针对并购重组容易伴生内幕交易和操纵市场行为的情况, 专设“重大资产重组的信息管理”章节, 对相关各方在重组事项筹划、决策过程中的信息公平披露、信息保密、信息澄清、信息记录保存和申请停牌等方面作了详细规定。《重组办法》实施后, 所有拟进行重大资产重组的上市公司, 须在第一时间披露重大资产重组预案, 充分披露对投资者敏感的信息, 确保了信息披露的公平公正, 有力避免了利用重组信息扰乱市场的内幕交易行为, 提高了市场效率。
(四) 《重组办法》明确以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产, 通过重组实现战略性整合。
股权分置改革后, 上市公司股份有了充分的市场定价, 因此其股份可以作为一种支付手段, 这可以大大降低并购重组中的现金支付。
《重组办法》专列一章, 对上市公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的原则、条件、股份定价方式、股份锁定期等作了具体规定。《重组办法》第四十一条明确规定, 特定对象以现金或资产认购上市公司非公开发行的股份后, 上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的, 视同上市公司以发行股份作为支付方式购买资产, 因此这类以资产结合现金认购的非公开发行仍须提交并购重组委审核。在《重组办法》等法规的引导下, 在全流通的市场环境中, 我国证券市场中的并购重组模式更多地由原来的题材性并购转变为战略性并购, 由财务性并购转变为产业性并购。
三、展望《重组办法》对我国资本市场影响
当前我国资本市场的内外部环境发生了深刻变化, 全球金融危机动荡加剧, 对实体经济造成巨大冲击, 在经历前几年的重大基础性制度变革之后, 我国股市出现较大幅度调整, 市场运行中出现了一些新情况和新问题。但总体上看, 资本市场“新兴加转轨”的基本特征没有改变, 加强基础性制度建设仍然是资本市场改革发展必须长期坚持的中心任务, 其中鼓励、促进、规范并购重组将是资本市场的主旋律, 而《上市公司重大资产重组管理办法》也必将将进一步发挥指引作用。
摘要：并购重组是资本市场最重要的功能之一。通过并购重组, 能够充分发挥资源配置作用, 完善控制权市场、增进企业价值、改善公司法人治理结构。在2008年4月颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》 (下文简称《重组办法》) 的指导下, 2009年全年176家上市公司完成并购重组, 并带来1.3万亿新增市值。回顾过去、展望未来, 现结合我国资本市场前后发展背景对《重组办法》做进一步的解读。
关键词：并购重组,资本市场,股份支付
参考文献
[1]、陆洲, 《今年176家上市公司并购重组每股收益提高七成》, 中国证券报, 2009-12-11
[2]、张德斌等, 《大市场呼唤大并购》, 中国证券报, 2010-2-24
证监会曾于2011月对《办法》进行过一次修订，短期内再次修订该办法，意在规范借壳上市行为，给非理性的借壳、炒壳降温，促进估值体系理性修复、引导更多资金流向实体经济。
证监会新闻发言人邓舸在昨日召开的例行新闻发布会上，对《办法》此次修订的相关情况进行了介绍。
此次修订主要涉及《办法》中的五个条款，着重体现了三方面的内容。具体而言：
一是完善了重组上市认定标准。参照包括香港市场在内的国际上成熟市场经验，细化了关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善了关于购买资产规模的判断指标，明确了首次累计原则的期限。
其中，关于控制权变更的认定标准，从原先遵照持股比例认定，完善为从股本比例、表决权、管理层控制等三个维度来认定;对于购买资产规模的判断指标，则由原先的购买资产总额指标扩充为资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股等五个指标。
二是完善了配套监管措施，抑制投机“炒壳”。包括取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求;遏制短期投机和概念炒作，要求上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份承诺锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月;上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。
三是按照全面监管的原则，强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任，按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。
邓舸介绍，《办法》修订稿的征求意见期为1个月，正式实施时，针对正在进行当中借壳上市将采取“新老划断”的做法，作出过渡期安排。以《办法》修订后正式实施为限，方案在实施前已经通过股东大会表决的，仍按照原《办法》执行，到期尚未通过股东大会的，按照新《办法》执行。
证监会相关部门负责人介绍，此次《办法》修订的大背景包括去年A股市场经历异常波动、一些不符合标准条件的公司试图规避重组上市认定标准、部分红筹企业谋求境外退市回归A股引发壳炒作升温等。
这位负责人表示，此次《办法》修订后，A股市场借壳和卖壳的成本相应提高，有利于遏制二级市场对壳资源的炒买炒卖，同时也能促进股票市场资金流向实体经济。
他还特别强调，证监会将继续大力支持上市公司并购重组，提高资本市场配置资源的能力，《办法》修订后对意图绕过借壳条件的借壳上市行为加大了监管力度，意在规范借壳行为、遏制炒作，符合条件的还可以继续借壳上市。
邓舸也表示，《办法》完善后，炒卖“伪壳”、“垃圾壳”的牟利空间将大幅压缩，有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量、推动行业整合和产业升级。同时，《办法》修订后强化了退市制度的刚性，有利于缓解“退市难”、清理“僵尸企业”，促进上市公司优胜劣汰。
据其透露，在严格借壳上市准入门槛的同时，证监会还将结合并购重组信息披露的特点，切实加强事中事后监管。对重组信息披露不实、忽悠式重组等行为，发现一起查处一起。
【发布日期】2000-06-26 【生效日期】2000-06-26 【失效日期】
【所属类别】国家法律法规 【文件来源】中国法院网
中国证券监督管理委员会关于规范上市公司
重大购买或出售资产行为的通知
（二000年六月二十六日）
各证券监管办公室、办事处、特派员办事处，上海、深圳证券交易所，各上市公司：
为规范上市公司重组行为，支持上市公司通过重组提高资产质量，维护投资者合法权益，现就规范上市公司重大购买或出售资产行为的有关问题通知如下：
一、上市公司实施重大购买或出售资产的行为，应当遵守本通知和证券交易所 上市规则的有关规定。
二、本通知所称“上市公司重大购买或出售资产的行为”，是指上市公司购买、出售或置换资产达到下列标准之一的情形：
（一）收购或出售的资产总额占上市公司最近经审计后总资产的50％以上；
（二）收购或出售的资产净额占上市公司最近经审计后净资产的50％以上；
（三）收购或出售资产相关的利润占上市公司最近经审计后利润的50％以上。
三、上市公司实施重大购买或出售资产的行为，应履行下列程序：
（一）上市公司董事会对有关事宜进行可行性研究，并按照法律、法规和证券交易所股票 上市规则的要求履行信息披露义务；
（二）上市公司董事会聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见；
（三）董事会就有关事宜进行审议并形成决议；监事会对董事会履行诚信义务情况进行监督并发表意见；
（四）董事会应当在形成决议后两个工作日内向证券交易所报告，并将该决议及中介机构和监事会的意见一并公告。同时，按照本通知附件的要求，向中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构报送备案材料。监管机构要求补充有关材料的，董事会应在召开股东大会前及时补充并作出公告；
（五）股东大会就有关事宜进行审议并形成决议。董事会应就上市公司重组后是否产生关联交易或形成同业竞争等问题向股东大会提交单独议案。上市公司应当聘请具有证券从业资格的律师，对股东大会的合法有效性出具意见；
（六）股东大会审议通过后，上市公司实施有关购买或出售资产的计划；
（七）有关购买或出售资产过户手续完成后，上市公司应聘请具有证券从业资格的律师事务所对实施结果出具法律意见，并将该法律意见与过户手续完成情况一并及时公告。该法律意见书应当与其他相关文件共同备置于公司，供投资者查阅；
（八）上市公司在股东大会作出有关购买或出售资产决议九十日后仍未完成有关手续的，应立即将实施情况报告证券交易所并公告。此后每三十日应当公告一次，直至完成有关购买或出售资产过户手续。
四、上市公司进行重大购买或出售资产交易时，如交易对方已与上市公司控股股东就直接或间接受让上市公司股权事宜或向上市公司推荐董事事宜达成默契，则上市公司所实施的该项购买或出售资产的交易属于关联交易，应执行有关法律、法规或者规则中关于关联交易的规定。同时，交易对方在与上市公司达成购买或出售资产的协议时，应立即向中国证监会和证券交易所报告其拟受让股权的情况并公告。
五、上市公司实施重大购买或出售资产的行为后，应当保证上市公司的持续经营能力，保证上市公司与控股股东在人员、资产、财务上分开。在资产重组完成后六个月内，上市公司应当按照中国证监会《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》（证监发〔1999〕4号）第（二）至
（四）项的要求，向中国证监会及上市公司所在地派出机构报送规范运作情况的报告。
六、上市公司购买或出售的资产占上市公司总资产70％以上，应当聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，辅导的内容和报告程序应当参照中国证监会对公开发行股票公司进行辅导的规定执行。前述上市公司重组效果良好，运作规范的，可以在重组完成一年以后提出配股或增发新股的申请，其重组前的业绩可以模拟计算。经中国证监会同意，前述重组后申请增发或配股的期限也可以少于一年。对不符合本通知规定的，中国证监会将不受理其配股或增发新股的申请。
七、上市公司重组后不符合上市条件的，中国证监会将按照有关法律法规的规定作出暂停或终止上市的决定。
八、本通知自发布之日起执行，中国证监会《关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知》（证监上字〔1998〕26号）同时废止。
附件： 上市公司购买或出售资产报备材料目录
1、上市公司董事会购买或出售资产事宜的书面报告。包括事件的经过、交易各方情况介绍、交易内容、价格及定价依据、金额、支付方式、对上市公司的影响等；
2、上市公司董事会关于与控股股东在人员、资产、财务上分开的承诺和具体实施方案；
3、董事会决议副本。董事会决议应就该项购买或出售资产事项是否有利于上市公司长远发展，是否有利于全体股东的利益表明意见，并说明董事投票情况，董事投反对票的情况应单独加以说明；
4、上市公司购买或出售资产交易公告副本；
5、购买或出售资产协议或协议草案；
6、控股股东或上市公司股份收购人关于准备长期持有上市公司股份的声明；
7、会计师事务所对上市公司拟购买或出售的资产连续两个会计年度的财务状况和经营业绩出具的审计报告；
8、律师事务所出具的法律意见书。该法律意见书应包括购买或出售资产行为是否合法，是否符合本通知及相关法律、法规、规章或规则的规定，交易完成后上市公司是否符合上市条件，以及本次购买或出售是否有应披露而未披露的合同、协议、安排等内容；
9、财务顾问报告。该报告应包括上市公司购买或出售资产后是否具有持续经营能力，上市公司与控股股东是否在资产、人员、财务方面实现了三分开、是否存在同业竞争和关联交易，以及该交易是否符合全体股东的利益等内容；
10、中国证监会要求的其他文件。
关注七：内幕交易
一、相关申报文件的齐备性
涉及资产重组的行政许可申请文件关注内容
上市公司与交易对方就重大资产重组事宜是否采取保密措施并提供保密制度说明，以及与所聘证券服务机构签署的保密协议和交易进程备忘录
是否出具上市公司二级市场股票交易自查报告，即从董事会首次决议前6个月起至重组报告书公布之日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告及相关买卖情况说明（如有）
是否出具登记结算公司查询记录。对于在并购重组停牌（首次董事会决议公告）前上市公司股价出现异常波动（前20个交易日公司股价涨跌幅超过同期大盘涨跌幅20%）的，还要求申请人对其自身及关联方是否存在内幕交易进行充分举证，并要求律师等中介机构发表明确意见不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾
二、相关交易行为的合法性
如果相关人员有股票买卖记录，但发生在信息披露后，则关注相关人员是否能够清晰说明相关情况，中介机构是否核查并发表明确意见不构成内幕交易
如果相关人员有股票买卖记录，发生在信息披露前但数量不大的，则关注相关人员是否能够清晰说明相关情况，中介机构是否核查并发表明确意见不构成内幕交易。此外，关注相关人员是否上缴收益，是否接受所在单位或中介培训，上述买卖行为及整改情况是否及时披露 如果相关人员有高度疑似内幕交易的股票买卖行为（例如，敏感信息披露前集中买入或大量买入）或相关部门出具意见认为相关交易不能排除内幕交易嫌疑的，则转交有关部门确定是否存在内幕交易 关注八：债权债务处置
独立财务顾问和律师是否已对上市公司重组中债权、债务的处理的全过程和结果的合法性明确发表专业意见，包括但不限于是否已及时通知债权人、是否已有效地提前偿还债务、是否提供了充分的担保、银行等特殊债权人出具的同意函是否取得相应层级或上级主管部门的有效批准或授权
申请材料是否已经详细披露本次交易拟转移的债务总金额及债权人的总数目，在此基础上，是否披露已经同意本次重组的债权人对应的债务金额占债务总金额的比例
如确实存在无法联系到债权人或债权人对本次重组债权处理方式不发表意见的，是否明确披露其对应的债权债务数量
如果存在明确表示不同意本次重组的债权人，则其对应的债务是否在合理期限内（例如，提交并购重组委审核之前）已经偿还完毕，独立财务顾问和律师是否就此事项对本次重组的影响明确发表专业意见
上市公司、重组交易对方、原有控股股东或实际控制人等，是否对没有取得债权人明确意见的占比较小的债务处理提出明确的、切实可行的方案，独立财务顾问和律师是否就方案的合法性和可行性明确发表意见，律师是否就以上方案是否存在潜在的法律纠纷发表明确意见，如存在，相关方是否提供了担保等保障措施，确保上市公司、股东和相关债权人的利益不受损害
部分债权人因前期无法联系或发表意见不及时，但在后续审核过程中又明确发表同意或不同意意见的，是否已经按以上的原则进行处理，上市公司和相关中介机构是否及时充分披露了债权债务处置的最新进展和影响 关注九：股权转让和权益变动
一、注入（置出）存续上市公司的标的公司股权
标的公司在重组前增减资或发生股权转让的，是否详细说明历次增减资及股权转让的原因和必要性，增减资或转让股权的作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款来源是否合法、支付是否到位；是否详细披露股权变动相关各方的关联关系；标的公司存在出资不实或变更出资方式的，关注相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对上市公司的影响是否已充分披露
结合相关内部决策文件和股权转让协议，说明股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；属于有限责任公司的，还需关注相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程的规定，是否取得其他股东放弃优先购买权的承诺。相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力；是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
历次增减资及股权转让是否存在“利益输送”问题。向上市公司转让标的公司股权时，是否存在做高估价的情形；上市公司转让标的公司股权时，是否存在做低估价的情形
上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，关注上市公司在交易完成后直接和间接持有的企业股权是否为控股权
二、上市公司股份转让、权益变动
上市公司重组或收购涉及的上市公司股份转让、权益安排（包括股份转让、实质权益托管或让渡等）安排是否已充分披露；是否取得相关部门批准；是否违反特定主体的股份锁定规则或承诺；是否可能导致不正当的利益输送；是否可能导致控制权不稳定或因控制权恶性争夺致使公司陷入僵局；是否可能产生规避信息披露和要约义务等法定义务的效果；是否存在侵害上市公司和公众股东利益的其他情形；对于上述权益变动的风险，是否已充分披露并采取必要的应对措施。
三、其他关注事项
增资及股权转让过程中是否存在非法募资行为
股权或股份代持情况是否充分披露，相关报告期内的代持情况是否发生过变化，相关变动是否可能引发法律争议
相关报告期内是否存在股东超过法定人数限制的情形
标的公司股东及实际控制人是否涉及由工会或职工持股会持有主要权益的问题，相关问题是否已有效整改
标的公司股权在相关报告期内涉及债转股的，相关债权债务是否真实有效，相关转股程序是否完备、合法、有效
独立财务顾问和律师是否在充分核查相关交易事实的基础上发表明确专业意见
关注十：过渡期间损益安排
1、上市公司拟发行股份购买资产，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，关注拟购买资产的在过渡期间（从评估基准日至资产交割日）等相关期间的损益承担安排是否可能损害上市公司和公众股东利益，期间盈利是否归上市公司所有。如期间盈利按约定非由上市公司享有，则关注是否影响标的资产估值作价的合理性，关注交易双方是否做出了其他对等性安排（例如，双方约定资产出售方不享受上市公司在过渡期间的收益，并采取具体措施确保资产出售方不能享有上市公司该项收益）
2、上市公司拟发行股份购买资产，标的资产作价自始确定不变的，关注标的资产在过渡期间如发生亏损，资产出售方是否向上市公司以现金等合理方式补足亏损部分
关注十一：收购资金来源
一、收购资金来源于融资安排的关注点
1、收购人是否提供借贷协议，是否充分披露借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划及还款资金来源。除借贷协议外，是否就上市公司股份的取得、处分、质押及表决权的行使等与借款人或其他第三方存在特殊安排，是否披露该安排的具体内容。
2、结合收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，关注收购人是否具备偿还能力以及偿还借款的资金来源，收购人是否具备收购实力,相关借贷协议是否真实、合法。
二、管理层收购中的收购资金来源关注点
1、关注上市公司的分红政策与高管人员的薪酬待遇；上市公司及其关联方在过去两年内是否与管理层及其近亲属以及其所任职的企业存在资金、业务往来，是否存在资金占用、担保行为及其他上市公司向管理层利益输送行为。
2、如收购资金部分来源于员工安置费、补偿费或者身份置换费，是否已取得员工的同意，是否符合相关规定并已取得有关部门的批准；如收购资金部分来源于奖励基金，奖励基金的提取是否履行了必要的批准程序以及奖励基金的发放情况。
三、自然人或者自然人控制的壳公司进行收购的收购资金来源关注点 上市公司及其关联方在过去两年内是否与收购人及其近亲属以及其关联方存在资金、业务往来，是否存在资金占用、担保行为及其他上市公司向收购人利益输送行为；收购人是否具备收购实力；收购人的真实身份是否充分披露，是否具备持续的诚信记录，是否存在代他人收购的情形。关注十二：挽救上市公司财务困难的重组方案可行性
收购人拟以重组面临严重财务困难的上市公司为理由申请豁免要约收购义务时，关注重组方案是否切实可行，包括以下内容:
一、重组方案的授权和批准
收购人及上市公司董事会提出完整的重组方案，是否已通过相关决议。重组方案是否取得上市公司股东大会的批准。
上市公司是否同时向证监会提交重大资产重组申请材料;并且在收购协议中注明生效的前提条件包括“重大资产重组方案经证监会核准”。
重组方案如涉及其他相关部门批准的，是否已取得批准。是否存在影响方案实施的重大不确定性因素。
二、重组方案对上市公司的影响
重组完成后，上市公司是否具备持续经营能力及盈利能力；
置入上市公司的资产权属是否清晰，重组完成后上市公司是否具有独立性，是否具有完整的经营性资产、独立的产供销体系，法人治理结构是否完整；
重组方案是否有利于保护公司和中小股东的合法权益，是否在消除公司债务等风险的同时，还兼顾各方利益（如职工的妥善安置）；
上市公司存在的大股东欠款等历史遗留问题是否已予以解决。关注十三：实际控制人变化
在上市公司股权在国有持股主体之间转让中,申请人以《上市公司收购管理办法》第六十二条规定之“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”为由，提出豁免要约收购申请时，对实际控制人是否未发生变化的关注点包括：
收购人与出让人是否在同一国有控股集团内，是否受同一股东控制。国有控股集团或者国有资产经营单位通过在境外设立的全资控股子公司持有上市公司股份的，关注是否仍由相关机构代表国家履行出资人职责，并行使国有资产所有者的权利。
关注十四：矿业权的信息披露与评估
一、矿业权信息披露的关注点
标的资产涉及矿业权的，关注重组报告书是否充分披露标的资产的有关情况,包括：
矿业权证（勘察许可证或采矿许可证）情况，取得时间、有效期、开采矿种、开采方式、矿区面积、开采深度、生产规模等，如矿业权是出让取得，披露矿业权出让的合同号、批准文件和文号、矿业权价款已缴及欠缴情况；如矿业权是转让取得，披露矿业权交易价格及依据；矿业权人出资勘察形成的矿业权，披露目前勘察及其投入情况。生产许可证书取得的情况，最近三年是否存在超能力生产和重大安全事故，如果实际生产能力与矿业权证书登记的生产能力有差异，提供证明实际生产能力经过合法审批的文件。生产是否符合环保法规、政策要求，最近三年是否曾经受到环保部门处罚，环境恢复治理方案审批及落实情况等。其他相关许可资质证书齐备情况，如黄金开采许可证、煤炭生产许可证、尾矿经营许可证等。资源储量情况，国土资源部门出具的矿产资源储量评审及备案证明的时间和文号。
矿业权评估的基本情况，包括评估对象和范围、评估机构、评估委托人、评估目的、评估基准日、评估方法及评估价值等。评估选取的主要技术经济指标参数，包括可采储量、生产规模、矿山服务年限及评估计算服务年限、产品方案、评估采用的销售价格及基准日的市场价格、固定资产投资、单位总成本费用、折现率等。
矿业权评估增减值的原因及合理分析。
对应处置矿业权价款而未进行处置的，披露价款未来支付相关框架协议或意向，在对价中是否充分考虑该因素。
在重组报告书中提示投资者关注评估报告全文，例如,注明“××内容摘自××公司采（探）矿权评估报告书，欲了解采（探）矿权评估报告书的详细情况，请阅读该采（探）矿权评估报告书全文。”
二、矿业权资产评估的关注点
标的资产涉及矿业权的，对资产评估关注以下事项： 矿业权的有效期。
有偿取得探矿权、采矿权时价款缴纳的情况。价款实际缴纳情况与矿业权出让协议约定是否相符。如果是上市公司购买拥有矿业权的公司的股权，是否已将应分期支付的款项足额记为负债。最近三年进行过储量评审的，提供由具有相应地质勘查资质的单位编制的地质勘查报告或《矿产资源储量核实报告》、《矿产资源储量评审意见书》、《矿产资源储量评审备案证明》。对于本次交易和最近一次历史储量核实报告存在差异的，披露差异的合理性。对于煤矿开采企业，关注安全生产问题。在煤炭生产许可证上登记的生产能力,是否超过由煤矿安全生产管理部门核定的生产能力。对于国家进行产品总量宏观调控的矿种，评估中生产规模的确定不超过按管理部门下达的生产指标。
评估参数的合理性。
对于资源储量大、服务年限长、一次性缴纳采矿价款确有困难的矿山企业的评估，评估范围是否与有偿出让的范围一致；可开采年限是否合理。
采用现金流量法等方法评估时是否充分考虑审批时间的影响。关注十五：审计机构与评估机构独立性
在上市公司重大资产重组中，关注为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员是否能够保持独立性，包括：
公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构是否存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。
中国资产评估协会关于印发《资产评估操作
专家提示——上市公司重大资产重组
评估报告披露》的通知
各省、自治区、直辖市、计划单列市资产评估协会（注册会计师协会），具有证券评估业务资格的资产评估机构：
为进一步提高上市公司重大资产重组评估报告信息披露质量，防范执业风险，中国资产评估协会组织专家制定了《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》，现予以发布，供评估机构和注册资产评估师执行上市公司重大资产重组评估业务时参考。
请各地方协会将《资产评估操作专家提示——
上市公司重大资产重组评估报告披露》及时转发评估机构。
附件：资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露
中国资产评估协会 2012年12月28日
信息公开选项：主动公开 抄报：部领导
抄送：商务部、中国人民银行、审计署、国务院国资委、国家税务总局、国家工商总局、国家林业局、国家知识产权局、中国银监会、中国证监会、中国保监会。
中国资产评估协会 2012年12月31日印发 — 2 —
附件
资产评估操作专家提示——上市公司
重大资产重组评估报告披露
本专家提示是一种专家意见。评估机构和注册资产评估师执行资产评估业务，可以参照本专家提示，也可以根据具体情况采用其他适当的做法。中国资产评估协会将根据业务发展，对本专家提示进行更新。
第一条 为进一步提高上市公司重大资产重组评估报告信息披露质量，使监管部门和评估报告使用者能够充分理解评估结论，中国资产评估协会组织制定了本专家提示。
第二条 上市公司重大资产重组评估报告，是指中国证监会上市公司重大资产重组相关规定涉及的评估报告。
第三条 上市公司重大资产重组评估业务可能涉及多种资产类型和多重监管，注册资产评估师编写上市公司重大资产重组评估报告时，应当遵守相关监管规定和评估准则对于信息披露的格式和内容的要求。
第四条 上市公司重大资产重组评估报告，应当关注相关审计报告的审计目标、审计范围及审计意见。
审计意见为带强调事项段的无保留意见或者保留意见时，注册资产评估师应当关注并恰当考虑强调事项或者保留事项对评估
结论的影响，并在评估报告中进行披露。
审计意见为否定意见或无法表示意见时，注册资产评估师应当在评估报告中对相关事项及评估处理方式进行披露。
上市公司重大资产重组评估报告中，评估对象是完整经营性实体的，应当披露评估对象涉及的资产、负债与已经审计财务报表之间的对应关系；评估对象不是完整经营性实体的，应当披露委托评估范围和被审计单位财务报表的关系。
第五条 资产评估中涉及土地使用权评估，评估报告通常披露如下内容：
（一）土地使用权评估基准日现状状态与评估设定状态，包括宗数、面积、用途、剩余年限、取得方式、取得成本、相关费用缴纳等；相关费用的承担方式以及对评估值的影响；
（二）土地使用权权属资料，包括土地证、出让协议、使用协议等；土地使用状态，法规或政策限制交易、抵押等权利限制或者诉讼等权利争议事项；
存在抵押、担保等权利限制情形的，评估报告应当披露处理方式。
第六条 资产评估中涉及矿业权评估，评估报告通常披露如下内容：
（一）矿业权评估范围，包括矿产资源勘查许可证或采矿许可证取得时间、有效期、勘查或开采矿种、开采方式、矿区面积、开采深度、生产规模等；取得方式；取得成本；有偿处置情况及— 4 —
相关税费，包括矿产资源补偿费、资源税、探矿权使用费、采矿权使用费等的缴纳情况；
对于无偿取得的矿业权，披露矿业权价款对资产评估结论的影响；
对于以出让方式取得的矿业权，披露矿业权出让的合同、批准文件，矿业权价款缴纳情况；
对于以转让方式取得的矿业权，披露矿业权交易价格及依据； 矿业权人出资勘查形成的矿产地，披露目前勘查及其投入情况；
上市公司购买拥有矿业权公司的股权，如果矿业权处置价款已确定，披露是否存在未付的款项并已足额记为负债；如果矿业权应当处置而未处置并且涉及价款的，披露未来支付的相关协议或者意向以及支付方式，及其对评估结论的影响。
（二）矿业权权属文件，包括《矿产资源勘查许可证》、《采矿许可证》、“矿区范围划定批复文件”、与矿业权管理部门签署的“探矿权采矿权出让合同”等，矿业权权属是否存在抵押等权利限制或者诉讼等权属争议；
已经付清相关费用或不属于国家出资勘查探明矿产、但尚未取得《矿产资源勘查许可证》或《采矿许可证》的，披露对应的矿种、面积、评估价值、相应权证办理进展情况、相关费用承担方式，以及对评估结论的影响；
《矿产资源勘查许可证》或《采矿许可证》存在抵押等权利
限制等情形的，披露对评估结论的影响。
（三）矿产资源储量评审备案情况，评审意见书及备案证明的时间和文号等；最近三年内最后一次储量核实与本次储量评审的差异情况。
（四）确定的收益期长于《采矿许可证》有效期，或处于申办《采矿许可证》而《矿产资源勘查许可证》到期的“探转采”矿产的，披露到期续展情况或“探转采”是否涉及矿业权价款及相关费用的缴纳，及其对评估结论的影响。
第七条 上市公司重大资产重组评估报告中，评估对象是完整经营性实体的，应当根据《资产评估准则——企业价值》的要求恰当选择评估方法，并结合评估方法的适用性，披露评估方法选择的理由。
评估对象不是完整经营性实体的，披露主要资产的评估方法及选择理由。
第八条 采用收益法进行企业价值评估，评估报告应当披露：
（一）结合所选择的具体方法，披露评估结论测算时涉及的相关表格。当采用现金流量折现法时，通常包括资产调整表、负债调整表、折现现金流量测算表、营业收入预测表、营业成本预测表、营业税金及附加预测表、销售费用预测表、管理费用预测表、财务费用预测表、营运资金预测表、折旧摊销预测表、资本性支出预测表、负债预测表等；
折现现金流测算表中，建议将历史数据与预测数据按可比口— 6 —
径列示在同一张表格中，并列示营业收入增长率，营业成本、销售费用、管理费用等占销售收入比例。
（二）资产、负债调整表中溢余资产、非经营性资产、负债以及付息负债的情况。
（三）业绩承诺期前后预测趋势存在重大差异的原因及其合理性。
（四）折现率模型或估算方法，以及无风险利率、风险溢价、个别风险或行业收益率、附加风险的估算过程及结果；引用数据的出处，可比公司的选择标准和选择结果。
第九条 采用市场法评估企业价值，评估报告应当披露：
（一）可比上市公司的选择标准、股票简称及代码；
（二）交易案例选择标准、案例来源及相关信息，案例相关信息通常包括交易目的、交易时间、交易股权比例等；
（三）价值比率选择过程、调整过程及结果。
第十条 采用资产基础法评估企业价值，评估报告应当披露对评估对象价值有重大影响的表外资产、负债的识别过程和结论；主要单项资产的评估方法及选择理由。
第十一条 上市公司重大资产重组评估报告中，引用土地、矿业权等单项资产评估报告作为资产评估结论的组成部分，评估报告应当披露：
（一）引用评估报告的评估机构名称、资质、报告编号、出具日期、备案情况；
（二）引用评估报告的资产类型、数量、产权权属、取得成本、会计核算、相关负债以及账面价值；
（三）引用评估报告采用的评估方法、披露的假设前提、使用限制及相关事项；
（四）引用评估报告披露的评估结论数据，以及对于可能存在相关负债的处理情况；
（五）其他需要披露的重要事项。第十二条 评估结论形成过程应当披露：
（一）不同评估方法的结果差异及原因分析；
（二）形成评估结论的过程和理由；
（三）评估结果考虑了具有控制权溢价或者缺乏控制权折价，或流动性对评估对象价值影响的，应当披露溢价或折价数值的测算过程及确定依据，并对相关差异进行分析说明；
（四）评估对象涉及境外资产的，应当披露评估假设、重要参数的选取是否考虑了资产所在地的市场环境、人员、技术、法律、税收等方面的因素；
（五）可以结合对应的重组方式分析评估结论合理性。第十三条 应当披露主要资产的瑕疵事项。当瑕疵事项对评估结论可能存在重大影响时，还应当披露是否考虑瑕疵事项对评估结论的影响，存在瑕疵事项的资产评估值占总资产评估值以及评估结论的比例，相关方对瑕疵事项的承诺。
第十四条 应当披露影响评估对象价值的重大不确定性事项，— 8 —
以及对该事项的处理方式。
第十五条 应当披露评估基准日至评估报告日期间发生的影响评估结论的重大事项，以及对该事项的处理方式。
第一条 为进一步提高教育部科学事业费(以下简称科学事业费)使用效益，规范使用流程，加强精准管理，特制定本办法。
第二条 科学事业费坚持 “目标导向、创新引领、分类支持、突出成效”的原则，重点支持能够引领科技发展方向、加强创新能力建设、优化政策环境的顶层设计和战略研究，按重大项目方式组织实施。
第三条 科学事业费重大项目实行全流程管理，包括指南与申报、评审与立项、实施与验收等环节。
第四条 重大项目实行预算制。每年9月前完成下一年度指南编制和发布，12月底前完成申报和立项。项目执行周期一般不超过两年，可择优滚动支持。
第五条 重大项目由教育部科学技术司(以下简称科技司)负责组织实施，综合处负责日常管理。
第二章 项目设置
第六条 根据目标和定位，重大项目分别设重大创新平台顶层设计与培育、重大科技项目生成、重大科技战略和政策研究三类。
A类：重大创新平台顶层设计与培育，以国家目标和战略需求为导向，以提升高校创新能力为核心，开展高校牵头建设国家实验室、国家重大科技基础设施、国家科学中心、国家技术创新中心、国际大科学工程、全球顶级科学家工作室等重大创新平台的顶层设计、重点培育和开放共享。
B类：重大科技项目生成，以国家重大战略需求和问题为导向，以引领科技前沿抢占制高点，实现重点领域跨越发展为目标，开展系统性、战略性研究，提出国家(国际)重大科技项目和重点研发计划项目等建议。
C类：重大科技战略和政策研究，围绕实施创新驱动发展战略、全面提升高等教育质量、深化高校科技体制改革等重大政策问题开展系统化研究，形成重大战略研究报告和政策建议。
第三章 指南与申报
第七条 重大项目实行指南牵引，包括征集指南建议、综合评审、指南审定。
第八条 科技司综合处组织相关业务处和科技委学部提出指南建议,并填报《教育部科学事业费重大项目指南建议书》。其中A类项目由各业务处提出，B、C类项目由教育部科技委学部提出，科技委学部应在相关业务处指导下积极组织学部委员申请，鼓励跨学部联合提出指南建议。
第九条 委托教育部科技委战略咨询委员会组织专家对三类指南建议进行综合评审，提出年度拟立项指南建议。
第十条 科技司司务会研究审定立项指南。
第十一条 科技司综合处组织相关高校和科技委学部按照指南方向进行申报。项目主持人需填报《教育部科学事业费重大项目申请书》(以下简称《申请书》)。
第十二条 项目主持人应具有较强组织协调能力和学术影响力，保证有足够的时间和精力从事项目的组织和研究工作。原则上同一申请人当年只能申请一项项目，同期承担科学事业费项目不得超过两项。B、C类项目主持人一般应为科技委委员和学部委员。
第四章 评审与立项
第十三条 重大项目评审包括形式审查和专家答辩评审。
第十四条 科技司综合处和相关业务处根据项目指南和申报要求，对项目申请书进行形式审查。
第十五条 委托科技委战略咨询委员会组织科技委专家进行答辩评审，答辩专家组成员不少于13名，择优提出立项建议名单。
第十六条 科技司综合处根据科技委评审结果提出科学事业费年度立项方案，经司务会研究后，作为教育部“三重一大”事项报部党组会审定。
第十七条 重大项目立项名单在科技司网站公示(涉密项目除外)，公示期不少于10天。公示期满，正式发布立项通知。如公示期中有异议，委托第三方复议。
第十八条 立项通知发布后1个月内，项目申请人需根据项目申请书和专家评审意见编制《教育部科学事业费重大项目任务书》(以下简称《任务书》)，并报送科技司综合处。
第十九条 《任务书》经科技司核准后将作为项目实施、经费拨付和结题验收的主要依据。
第五章 实施与验收
第二十条 项目主持人作为第一责任人应按照《任务书》的`研究内容和工作计划，负责项目实施和经费使用。
第二十一条 项目主持人所在高校是项目依托单位，为项目实施提供条件保障和必要支持，并负责项目经费监管等工作。
第二十二条 A类项目依托单位负责项目过程监管和结题验收预评估，并形成评估意见。B、C类项目主持人所在学部负责项目过程监管，积极支持项目的顺利进行，负责项目中期检查和结题验收的预评估，并形成评估意见。
第二十三条 项目执行过程中，一般不得更换项目主持人或调整《任务书》内容。如因特殊原因，需进行调整的，报科技司审批。
第二十四条 如因组织管理不力，导致项目难以进行的，予以中止或撤销。项目依托单位须对已开展的工作、经费使用等情况作出书面报告，提出处理意见，报科技司审核后执行。
第二十五条 项目主持人须在项目研究期满1个月内向科技司提出结题申请。同时，填报《教育部科学事业费重大项目验收报告》(以下简称《验收报告》)。
第二十六条 科技司综合处对项目结题材料进行审核，委托科技委战略咨询委员会进行结题验收，并形成验收意见。验收采取答辩评审方式进行，验收专家组由不少于13名相关专家组成，其中财务专家至少1名。
第二十七条 对通过验收的的项目，准予结题。对未通过验收的项目，3个月内修改完善，再提交材料进行结题验收。
第二十八条 有下列情况之一的，将视情况给予通报或终止项目等处理：
1.无正当理由，未按时提交结题申请的;
2.二次结题验收未通过的;
3.有严重学术不端行为的;
4.有违反国家财经纪律和触犯法律行为的。
第六章 经费管理
第二十九条 项目承担单位按“目标相关性、政策相符性、经济合理性”的原则，根据项目实际需求编制预算,报科技司。
第三十条 科技司委托科技委战略咨询委员会组织专家对承担单位申报预算进行评审,并根据评审结果提出预算额度建议。预算额度经科技司司务会研究后，报部党组会审定。
第三十一条 科技司按年度拨付项目经费资金，项目承担单位根据批复预算使用经费，专款专用。
第三十二条 项目经费是指在项目研究过程中发生的与研究活动直接相关的费用，开支范围主要包括：
(一)文献/图书资料费：指在研究过程中发生的资料收集、录入、复印、翻拍、翻译等费用，以及必要的图书和专用软件购置费等。
(二)数据采集费：指在研究过程中发生的数据跟踪采集、数据挖掘分析等费用。
(三)差旅费：指在研究过程中开展国内调研活动所发生的外埠差旅费、市内交通费、食宿费及其它费用。
(四)会议费：指在研究过程中为组织开展学术研讨、协调项目等活动而发生的会议费用。
(五)专家咨询费：指在研究过程中支付给聘请的咨询专家的费用，费用标准按照国家有关规定执行。
(六)劳务费：指在研究过程中支付给项目组没有工资性收入的相关人员(如在校研究生、博士后等)和临时聘用人员等的劳务性费用。
(七)出版/传播/印刷费：指在研究过程中发生的研究成果的打印费、印刷费和誊写费、出版费等。
(八)合作与交流：指参加国内外学术会议与调研发生的费用，支出标准按国家有关规定执行。
(九)办公设备：为开展项目研究确需购置、租赁使用的小型设备，由所在单位按照国家有关规定进行管理。
第三十三条 项目预算总额一般不予调整;在项目执行过程中会议费、差旅费、合作与交流费三项支出之间可以调剂使用，但不得突破三项支出预算总额;专家咨询费和劳务费预算一般不予调增;其他需要调整的，由项目主持人提出申请，依托单位审准，报科技司备案。
第三十四条 项目完成后应按照实际支出进行决算，决算须经项目依托单位的财务和审计部门审核，并随《验收报告》报送科技司。
第三十五条 通过验收项目的结余经费按国家有关规定办理，终止项目的结余经费按原渠道退回。
第三十六条 项目依托高校应严格遵守国家财经法规，发现问题及时纠正。对违反国家财经纪律的学校相关责任人，按国家有关规定追究其行政或法律责任。
第七章 附则
第三十七条 本办法由科技司负责解释。
(一)组织实施成员大会或成员代表大会通过的章程和决议;
(二)制定和执行集体资产管理的各项规章制度;
(三)规范集体资产的管理和使用;
(四)定期组织清产核资;
(五)向本组织成员大会或成员代表大会报告工作;
(六)法律、法规规定的其他职责。
第七条重要资产的处置和重大项目的投资必须经农村集体经济组织成员大会或成员代表大会讨论通过。
第八条农村集体经济组织应当建立健全固定资产明细账、固定资产台账和资产收益台账、财务管理、审计监督、收益分配、资产管理、经营报告等各项制度，并按照民主管理原则，实行政务和村(队)务公开，接受本组织成员监督。
第九条对农村集体资产应当每年进行一次清查，如有缺损应当查明原因，需要报损核销的，村、队集体资产经过该农村集体经济组织成员大会或成员代表大会讨论通过后报镇集体资产管理办公室备案;镇级集体资产报镇集体资产管理委员会审批。
第十条农村集体经济组织应当建立健全财务管理制度，严格执行财务会计制度。财会人员应取得会计任职资格证书，持证上岗。
第三章资产经营
第十一条农村集体经济组织依法自主决定集体资产的经营方式，包括：
(一)农村集体经济组织直接经营;
(二)承包经营;
(三)租赁经营;
(四)联营或股份合作经营;
(五)法律、法规和政策允许的其他经营方式。
农村集体经济组织要科学合理地发展混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为集体所有制的主要实现形式。
第十二条农村集体资产实行承包经营或租赁经营的，应当按照公开、公平、公正和民主决策的原则，通过规定程序确定经营者和签订经营合同。
农村集体经济组织与经营者之间签订经营合同时，应当遵循公平原则，确定双方权利和义务，维护合同双方当事人的合法权益。
村、队集体资产承包或租赁事项应当由村领导班子集体讨论，村民主理财小组审核通过，该经营合同报镇集体资产管理办公室备案。镇级集体资产应当报镇集体资产管理委员会审核。
第十三条农村集体经济组织直接经营农村集体资产的，必须明确经营责任、经营目标，逐步建立经营预决算制度，确保集体资产保值增值。
第四章产权界定
第十四条对农村集体企业产权主体不明确的，必须进行产权界定，清晰农村集体资产的产权关系，明晰产权归属。
第十五条产权界定的企业应当向本企业的主管单位提出申请进行产权界定，产权界定的操作程序为：
(一)村、队集体企业经同级农村集体经济组织成员大会或成员代表大会讨论通过后，向镇集体资产管理委员会办公室提出申请，由其进行审核并作出批复;镇级集体企业直接由该企业向镇集体资产管理委员会提出申请，由其进行审核并作出批复。
(二)企业按照批复的要求，接受镇集体资产管理部门确定的符合条件的中介机构(律师事务所、会计师事务所)进行司法查证审计，并出具审计报告。
(三)村、队集体资产的审计结果先经同级集体经济组织成员大会或成员代表大会讨论通过，然后报镇集体资产管理委员会办公室备案。镇级集体企业审计结果直接报镇集体资产管理委员会确认。
(四)农村集体资产的产权界定结果应当向区国资委备案，并由区国资委发函给区工商部门办理工商变更登记手续。
第五章企业改制(产权转让)
第十六条农村集体企业改制(产权转让)应当按照金集资办[]31号文规定的操作程序进行。
村、队集体企业改制(产权转让)方案经同级农村集体经济组织成员大会或成员代表大会讨论通过后，报镇集体资产管理办公室审核批准，并向区国资委备案。
镇级集体企业改制(产权转让)的方案，经镇集体资产管理委员会审核确认，报镇人民政府批准，然后将企业改制(产权转让)的批复及有关资料一并上报区国资委审核，经审核(改制、产权转让程序是否符合规定)后出具同意改制(产权转让)的通知，办理产权交易等手续。
农村集体资产的产权转让，如产权主体不明确的，必须进行产权界定，产权主体不明确的不得予以转让。
第十七条农村集体资产改制(产权转让)，由各级农村集体经济组织进行清产核资，并委托有资质的中介机构进行财务审计、资产评估，有关情况应向本级集体经济组织全体成员进行公示。
村、队集体资产评估结果经同级农村集体经济组织成员大会或成员代表大会讨论通过后，报镇集体资产管理办公室备案。
镇级集体资产评估结果由镇集体资产管理委员会核准。
第十八条农村集体资产产权的出让价格，以核准的资产评估结果作为参考依据，出让价格不低于核准或备案的评估价格，产权转让应按照公开、公平、公正的原则进场交易。
第十九条农村集体资产改制(产权转让)的方式有：拍卖、招标、协议转让。
其中涉及集体土地使用权、房屋的单项产权转让，必须事先将转让方案报区国资委备案，转让原则上采用竞价拍卖方式进行。
第二十条农村集体资产产权转让收入，按有关规定管理。涉及整体产权转让的收入，应当首先用于安置转让企业职工和偿还债务，其余用于发展再生产和集体经济组织基础设施建设以及公益福利事业。
第二十一条企业改制(产权转让)结束后，出让方或受让方应凭产权交易机构出具的产权交易凭证和产权交易合同等在3个月内到区工商、房地、税务等管理部门办理变更等相关手续。
第六章法律责任
第二十二条对违反规定，采取截留、挪用、贪污、私分等方式非法侵占农村集体资产，利用职权非法确定承包人、压价发包或者低价出租、出售农村集体资产造成经济损失的，由纪检监察部门依法查处;构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十三条农村集体资产管理工作人员滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守造成农村集体资产损失的，应当依法查处，由有关部门对直接责任人给予行政处分;构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第一条 为规范资产评估机构(以下简称评估机构)评价行为，引导评估机构合理竞争，推动评估机构做优做强做大，提升评估行业影响力，制定本办法。
第二条 本办法所称的评估机构综合评价是根据一定的规则，在对反映评估机构执业状况的相关单项指标进行评分的基础上，按照各指标权重系数计算评估机构的综合得分，并根据得分情况公布评估机构综合评价前百家名单和有关单项指标前百家名单。
本办法所称的资产评估师为经中国资产评估协会(以下简称中评协)登记并在评估机构工作的资产评估师。
第三条 评估机构综合评价遵循客观、科学、公开、公平、公正原则。
第四条 中评协负责全国评估机构的综合评价工作。
(一)制定评估机构的综合评价规则，组织实施全国评估机构的综合评价工作。
(二)指导和监督各省、自治区、直辖市、计划单列市资产评估协会(以下简称“地方协会”)开展本地区评估机构的.综合评价工作。
(三)组织专家研究设定指标权重系数。
第五条 综合评价工作每年开展一次，评价年度为上一年度，基准日为12月31日，每年6月按本办法规定公布评价结果。
第六条 设立满1个会计年度的评估机构和合并新设、分立新设未满1个会计年度的评估机构应当参加综合评价。其中，采取总分公司经营模式的评估机构，分支机构各项指标合并入所属总公司;采取母子公司经营模式的评估机构，子公司各项指标合并入所属母公司，同时，子公司单独参加评价。
第七条 综合评价选取评估机构的下列指标(附表1)，采用平均值比较法计算单项指标得分：
(一)年业务收入指标
年业务收入是指中评协行业信息平台评价年度基准日记载的评估机构全部业务收入。年业务收入指标得分=评估机构年业务收入÷参评评估机构年业务收入前100家平均值。
(二)资产评估师数量指标
资产评估师数量是指评估机构在中评协行业信息平台评价年度基准日记载的资产评估师数量，同时综合考虑资深会员数量、金牌会员数量、专业新锐人才数量和完成继续教育的情况。资产评估师数量指标得分=评估机构资产评估师数量÷参评评估机构资产评估师数量前100家平均值。其中，资产评估师数量=(评价年度期初资产评估师数量+期末资产评估师数量)/2-未完成继续教育的评估师数量+资深会员数量×3+金牌会员数量×2+专业新锐人才数量×2.
(三)资产评估师年人均收入指标
资产评估师年人均收入是指评估机构年业务收入与评估机构在中评协行业信息平台评价年度期初、期末记载资产评估师数量的平均数的比值。资产评估师年人均收入指标得分=评估机构资产评估师年人均收入÷参评评估机构资产评估师年人均收入前100家平均值。
(四)资产评估师平均执业年限指标
资产评估师平均执业年限是指评估机构在中评协行业信息平台评价年度基准日记载的资产评估师的平均登记时间。资产评估师平均执业年限指标得分=评估机构资产评估师平均执业年限÷参评评估机构资产评估师平均执业年限前100家平均值。
(五)人才培养指标
人才培养是指评估机构在评价年度内人才培养方面的投入和取得的成绩。人才培养指标得分=评估机构人才培养得分÷参评评估机构人才培养得分前100家平均值。
(六)执业质量指标
执业质量是指评估机构在评价年度及前4年内评估机构和资产评估师受到行政处罚、自律惩戒的情况。评估机构的计分按对应年度评估机构计分标准规定分值(附表2)累计计算，资产评估师每1人次计分为评估机构计分标准规定分值的50%累计计算。执业质量指标得分=(100-Σ对应年度受处罚或惩戒的相关分值)/参评评估机构执业质量得分前100家平均值。
(七)行业贡献指标
行业贡献是指评估机构及资产评估师在评价年度内参加中评协和地方协会组织的行业建设活动情况，受到表彰情况，以及在中评协和地方协会担任理事等职务并发挥积极作用的情况。行业贡献指标得分=评估机构行业贡献得分÷参评评估机构行业贡献得分前100家平均值。
第八条 综合评价的参评评估机构均设基础分100分，评估机构综合评价得分为100+Σ单项评价指标得分×权重系数。指标权重系数范围见附表1，中评协秘书处根据行业发展的需要，每年组织专家打分确定各指标权重系数并公布。
第九条 综合评价得分的计算公式如下：
综合评价得分=100+年业务收入指标得分×W1+资产评估师数量指标得分×W2+资产评估师年人均收入指标得分×W3+资产评估师平均执业年限指标得分×W4+人才培养指标得分×W5+执业质量指标得分×W6+行业贡献指标得分×W7(其中，W1，W2……W7为对应指标的权重系数，合计为 100)。
第十条 综合评价按下列程序进行：
(一)评估机构于每年3月31日之前，将综合评价所需信息报地方协会。
(二)地方协会于每年4月30日之前，将评估机构填报的信息经核实、汇总后报中评协。
(三)每年6月30日之前，中评协将评估机构综合评价前百家名单和有关单项指标前百家名单在中评协网站予以公示，公示期10天。在公示期内，参评评估机构及相关方面可以向中评协和地方协会反映情况。
(四)公示期满且无异议，或对提出的异议进行核实并修正相关信息后，中评协将在中评协网站和有关媒体上正式公告评估机构综合评价前百家名单和评估机构年业务收入、关联业务收入等有关单项指标前百家名单。
第十一条 中评协对不按规定及时上报参评信息的评估机构，视情节轻重予以行业自律惩戒;对填报不实信息的评估机构，一经查实，取消当年参评资格，并计入诚信档案。
第十二条 各地方协会应对参评评估机构上报材料进行认真核实和汇总，做到客观公正。地方协会不能按时上报评估机构参评信息等情况，应向中评协提交书面说明。
第十三条 中评协授权地方协会参照本办法评价体系，对本地区评估机构进行综合评价、排名，同时报中评协备案。
第十四条 本办法自发布之日起实施，3月28日印发的《资产评估机构综合评价办法》(中评协〔〕58号)同时废止。
相关附件
1、综合评价指标及权重系数表
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