09毕业设计论文格式

09毕业设计论文格式（精选8篇）

09毕业设计论文格式篇1

毕业设计是学生毕业前最后一个重要学习环节，是学习深化与升华的重要过程。它既是学生学习、研究与实践成果的全面总结，又是对学生素质与能力的一次全面检验。为了保证我院本科生毕业设计质量，特制定毕业设计文本和说明书撰写的一般规范如下。

一、毕业文本装订次序要求

1.封面（建筑学院统一格式）

2.毕业设计任务书

3.指导教师评语

4.指定评阅人评语

5.答辩委员会评语

第一部分：说明书部分

6.中文摘要

7.英文摘要

8.目录

9.前言

10.正文

11.结论

12.致谢

13.参考文献

10.附录

第二部分：图纸部分

1，图纸表达部分

2.封底

二、设计说明书的文字量要求

设计说明书字数不少于5000字。

三、设计说明书撰写规格要求

1.文字、符号

设计说明书撰写文字要规范，汉字须使用国家公布的规范字。中文的标点符号应按新闻出版署公布的“标点符号用法”使用。文稿内容要完整准确，有关实验数据表格、图示和照片的表达一定要规范化。实验结果已用图表示了的一般不再列表。图表中所述内容不必在正文中再做说明，应尽量避免重复。每个图表必须要有图例序号和图表名称。

2.名词、名称

科学技术名词术语采用全国自然科学名词审定委员会公布的规范词或国家标准、部颁标准中规定的名称，尚未统一规定或叫法有争议的名称术语，可采用惯用的名称。使用外文缩写词时，首次出现时应在括号内注明其含义。外国人名一般采 1

用英文原名，按名前姓后的原则书写。比较熟知的外国人名（如牛顿、达尔文、马克思等）可按通常标准译法写译名。

3.量和单位

量和单位必须按照中华人民共和国的国家标准采用，以国际单位制（SI）为基础。非物理量的单位，如件、台、人、元等，可用汉字与符号构成组合形式的单位，例如件/台、元/km。

4.数字

测量统计数据一律用阿拉伯数字，但在叙述不很大的数目时，一般不用阿拉伯数字，如“三力作用于一点”，不宜写成“3力作用于1点”。大约的数字可以用中文数字，也可以用阿拉伯数字，如“约一百五十人”，也可写成“约150人”。

5.标题层次

标题层次应有条不紊，整齐清晰。章节编号方法应采用分级阿拉伯数字编号方法，第一级为“1”、“2”、“3”等，第二级为“2.1”、“2.2”、“2.3”等,第三级为“2.2.1”、“2.2.2”、“2.2.3”等，但分级阿拉伯数字的编号一般不超过四级，两级之间用下角圆点隔开，每一级的末尾不加标点。

各层标题均单独占行书写。第一级标题居中书写；第二级标题序数顶格书写，后空一格接写标题，末尾不加标点；第三级均空两格书写序数，后空一格书写标题。第四级以下单独占行的标题顺序采用A.B.C.„和a.b.c.两层，标题均空两格书写序数，后空一格写标题。正文中对总项包括的分项采用（1）、（2）、（3）单独序号，对分项中的小项采用①、②、③„的序号或数字加半括号，括号后不再加其他标点。

举例如下：

2系统实现

2．1嵌入式linux 系统的搭建

2．1．1构建交叉编译环境

6.注释

个别名词或情况需要解释时，可加注说明，注释可用页末注（将注文放在加注页的下端）或篇末注（将全部注文集中在文章末尾）。

7.公式

公式应居中书写，公式的编号用圆括号括起放在公式右边行末，公式和编号之间不加虚线。

8.表格

每个表格应有表序和表题，表序和表题应写在表格上方正中，表序后空一格书写表题。表格允许下页接写，表题可省略，表头应重复写，并在右上方写“续表××”。

9.插图

插图必须精心制作，线条粗细要合适，图面要整洁美观。每幅插图应有图序和图题，图序和图题应放在图位下方居中处。图应在描图纸或在白纸上用墨线绘成，也可以用计算机绘图。

10.参考文献

参考文献一律放在文后，按文中出现的先后统一用阿拉伯数字进行自然编号，一般序码用方括号括起。

几种主要参考文献著录表的格式为：

连续出版物：[序号]作者.书名.刊名，年，卷号（期号）：起～止页码

专（译）著：[序号]作者.书名.(译者).出版地：出版者，出版年.起～止页码论文集：[序号]作者.文章名.文集名.会议地点，年.起～止页码

学位论文:[序号]姓名.学位论文题目:[XX学位论文]，授予单位所在地：授予单位，授予年

专利：[序号]申请者.专利名.国名，专利文献种类，专利号，出版日期技术标准：[序号]发布单位.技术标准代号.技术标准名称.出版地：出版者，出版日期

举例如下：

[1]王浩刚，聂在平.三维矢量散射积分方程中奇异性分析.电子学报，1999，Vol.27,No.12:68～71

[2]竺可桢.物理学.北京：科学出版社，1973.56～60

[3]Charles Seim P.E.The Seismic Retrofit of the Golden Gate Bridge.PRC-US Workshop on Seismic Analysis and Design of Special Bridge, Shanghai, Oct.2002,44～46

[4]陈念永.毫米波细胞生物效应及抗肿瘤研究：[博士学位论文].成都：电子科技大学高能所，2001

[5]姜锡洲.一种温热外敷药制备方法.中国专利，881056073，1980-07-26

[6]中华人民共和国国家技术监督局.GB3100～3102.中华人民共和国国家标准－量与单位.北京：中国标准出版社，1994-11-0

1四、毕业说明书排版规范要求

1.中文摘要

（1）居中打印“摘要”二字（三号黑体），字间空一字符；

（2）“摘要”二字下空一行打印摘要内容（小四号宋体）；

（3）摘要内容后下空一行打印“关键词”三字（小四号黑体），其后为关键词（小四号宋体），每一关键词之间用逗号隔开，最后一个关键词后不打标点符号。

2.英文摘要

（1）居中打印“ABSTRACT”（3号黑体），再下空两行打印英文摘要内容；

（2）摘要内容每段开头留四个空字符；

（3）摘要内容后下空一行打印“KEY WORDS”（小四号黑体）,其后为关键词用小写字母，每一关键词之间用逗号隔开，最后一个关键词后不打标点符号。

3.目录

“目录”二字为小二号黑体，居中打印；下空一行为章、节、小节及其开始页码（小四号宋体）；章、节、小节分别以第1章、1.1、1.1.1等数字依次标出。

4.前言

“前言”二字为三号黑体，居中打印，二字之间空一字符。

5.正文

每章标题以三号黑体居中打印；章下空二行为节，以四号黑体左起打印，节下空一行为小节，以小四号黑体左起打印；换行后以小四号宋体打印正文，正文内的标题号用1.、（1）、a等依次标出。

6.附图

图题采用中文，中文字体为五号宋体；引用图应在图题右上角标出文献来源；图号以章为单位顺序编号。

7.表格

按章顺序编号，表内必须按规定的符号标注单位。

8.公式

公式书写应在文中另起一行，居中排列；公式序号按章顺序编号。

9.参考文献

按论文中参考文献出现的先后顺序，用阿拉伯数字连续编号；参考文献中每条项目应齐全。

五、毕业说明书的结构

1.目录

目录应列出通篇论文各组成部分的大小标题，分别层次，逐项标明页码，并包括注明参考文献、附录、图版、索引等附属部分的页次，以便读者查找。目录按三级标题编写（即：1„„、1.1„„、1.1.1„„），要求标题层次清晰。目录中的标题应与正文中的标题一致，附录也应依次列入目录。

2.摘要

摘要是说明书的高度概括，要求用中、英文分别书写。中文摘要在300字左右，外文摘要以250个左右实词为宜，关键词一般为3～5个。

3.前言

前言是相当于论文的开头，它是三段式论文的第一段（后二段是本论和结论）。前言与摘要不完全相同，摘要要写得高度概括、简略，前言稍加具体一些，文字以500字左右为宜。前言一般应包括以下几个内容；

（1）要解决什么问题，主要观点是什么。

（2）对本次设计题目的已有成果。

（3）说明本此设计所要解决的问题。

（4）概括本课题研究所取得的成果及意义。

4.正文

论文的正文是作者对自己的研究工作详细的表述。应包括以下内容；

一、建筑

（1）设计依据

（2）设计基地背景分析

（3）设计理念

（4）总体布局

（5）建筑风格定位

（6）建筑技术运用

二、结构选型

三、设备说明

5.结论

结论包括对整个研究工作进行归纳和综合而得出的结论，一般写的概括、篇幅较短。撰写时应注意以下几点：

（1）结论要简单、明确。在措辞上应严密，容易理解。

（2）结论应反映个人的研究工作，属于前人和他人已有过的结论可少提。

（3）要实事求是地介绍自己研究的成果，切忌言过其实。

6.致谢

对于毕业设计的指导教师和在毕业设计撰写过程中提过有益的建议或给予过帮助的同学，都应在论文的结尾部分书面致谢，言辞应恳切、实事求是。

7.参考文献

在论文中所引用、参考过的文献，一般都应列出来。毕业设计(论文)的参考文献不宜过多，一般应列入的参考文献应不少于8篇，其中外文文献不少于2篇。

8.附录

09毕业设计论文格式篇2

Protel系列软件是当前国内应用最为广泛的EDA设计工具之一, Altium Ddesigner Winter 09 是Altium公司推出的该系列软件的较新版本。该软件功能强大, 界面友好, 已经被越来越多的电子设计人员采用。怎样学习使用该软件在较短的时间内设计出电路板, 并将设计的图纸转变成最终的实物电路板, 是许多开始接触该软件的设计人员面临的问题。笔者根据近两年的实践教学, 结合学生学习过程中经常遇到的问题, 总结出一些较为实用的经验。

下面对整个印刷电路板的设计流程加以论述, 介绍在每个环节中出现的常见问题和解决方法。

1 建立项目文件

打开软件, 新建项目文件 (**.PrjPCB) 。本文后面提到的其他各类文件, 包括原理图文件 (*.SchDoc) 、PCB (*.PcbDoc) 文件、库文件 (*.SchLib, *.PcbLib) 等都应该建立在该项目文件中。这样做一方面是为了更科学、方便地管理文件;另一方面, 如果没有建立项目文件, 线路原理图 (SCH) 文件和印刷电路板 (PCB) 文件处于Free Documents中, 会导致某些菜单中的部分菜单项呈现灰色, 根本无法使用。

2 建立原理图文件

(1)

向已建立的项目文件中添加SCH文件 (*.SchDoc) , 并根据实际需要设置图纸的属性, 如图纸的尺寸大小, 颜色等等。

(2) 放置元器件。

将需要线路中用到的元器件从元器件库中调出, 放置到图纸中, 注意元器件一定要有编号, 即图纸中每个元器件属性中的Designator项都不能为空, 且必须唯一, 否则在此基础上建立的PCB文件中将会缺少这些元器件。

因为该软件的库文件众多, 而每个库文件中又有大量的库元件, 所以, 对于初学者, 不熟悉要使用的元器件到底位于哪个库文件中。如果一个个的库文件查看下来的话, 浪费时间。因此, 可以利用搜索的方法, 打开“libraries…”面板, 点击“search…”按钮, 在弹出的“Libraries Search” 对话框中点击“advanced”按钮, 输入该元器件在库中的名字或描述, 则会很快找到该元件, 这样可大大提高设计效率。

如果某元器件在现有的库文件里找不到, 要从两个方面来考虑:①可能没有安装上该元器件所在的库, 安装上即可;②如果安装了所有的元件库, 仍然找不到该元件, 就说明库文件中没有所需的元器件, 那么就要自己新建立元件库, 并在该库文件中绘制库元器件。绘制完成后, 就可以从自建库中调出该元器件到SCH图纸了。

(3) 连线。

接下来, 要把各元器件连接起来。虽然这个操作很简单, 但很多初学者在此经常犯连线过长的错误, 使得元器件之间看似相连, 却没有真正连接。比如, 要将R1的1脚与R2的2脚连接。正确的做法是, 点击工具栏中的“place wire”工具, 将鼠标放在R1的引脚1上, 鼠标呈“+”字形, 按下鼠标左键, 拖动鼠标到目标元件R2的引脚2上, 此时鼠标再次呈现“+”字型, 释放鼠标后, 该段连线方连接完成。

另外, 有几点需要注意:①在原理图的绘制过程中, 可以通过使用网络标号简化线路图;②连线时, 对“T”字形, 系统会自动产生结点, 但对于线的“十”字交叉, 不会自动产生结点, 如果需要, 则可放置人工结点;③对库中无法找到的元器件, 需手工绘制。在项目中建立库文件 (*.SchLib) , 利用绘制工具组中的各工具进行绘制, 绘制时保证元器件位于图纸的中心位置, 元件引脚有电气特性的那一端的方向一定要朝向外部。随后就可以在SCH图中使用自己已经绘制好的库元件。

(4) 对原理图中的各元器件指定合适的封装。

对线路原理图中的每个元件都要指定正确的封装, 如果封装设置有误, 做出来的电路板就不能正常工作。对于某些要使用同一个封装的同类元件, 可以快速、统一地设置它们的封装。比如, 要将原理图中的所有CAP的封装设置为“RAD-0.1”, 可以单击某一个CAP, 在弹出的的快捷菜单中, “Find Similar Objects…” (查找相似对象) , 将“Symbol Reference”项设置为“Same”, 同时对话框中的“Select Matching”复选框选中, 点击“Apply”, 则所有的CAP将被选中, 呈高亮显示。再点击“OK”按钮后, 在“SCH Inspector”对话框中, 将“Objects Specific”中的“Current Footprint”内容设置为“RAD-0.1”, 即可实现对原理图中的所有CAP的封装统一设置为“RAD-0.1”。

设置好封装之后, 利用“Footprint Manager” (Tools菜单栏中的封装管理器) 可以一目了然地查看原理图中所有元件的封装情况是否符合要求。

3 编译PCB项目

可先根据自己的需要对编译环境进行设置再执行编译。一定要牢记, 编译不可能发现所有的问题, 即使编译通过, 也不能保证原理图没有任何问题。比如, 由于设计人员的粗心大意连错线, 或指定的封装不合适等错误, 系统是不会发现的。

4 建立PCB文件

在项目中新建PCB文件后, 利用“Import Changes From **.PrjPCB”, 将元器件的封装及连接情况导入到PCB图纸中。学生在此过程中经常出现的问题是“Footprint Not Found **”, 即找不到某封装。原因如下:①没有安装该封装所在的封装库, 要在导入元器件之前安装上这些封装库文件;②原理图中的某元件的封装填写有误。

有些元器件的封装是现有的封装库里没有的, 这就需要我们手工绘制:①在项目中建立自己的封装库文件, 在该文件中绘制封装。绘制时除要考虑到元件实物的物理尺寸及引脚间的相对位置外, 还要保证封装的焊盘编号 (designator) 和元器件引脚的编号对应一致;②绘制好封装之后, 必须要设置其参考点, 否则, 导入到PCB图纸上的使用该封装的元器件就无法定位;③一定要对自建立的封装命名, 否则系统会默认这些封装名字为“PCBComponent_1”。初学者往往忽略对封装人为命名, 而依赖系统命名, 导致封装库中的多个封装的名字都是“PCBComponent_1”, 系统就不能在封装和使用该封装的元件之间建立正确的映射关系, 从而出现问题。

元器件成功导入后, 下一步工作是合理放置元器件。放置的原则要综合考虑以下因素:①信号的流向, 尽量做到同一模块的元件在一起;②各元件的大小、高低和发热情况, 插座等接插件最好靠近电路板边界;③提高系统的抗干扰性能等。

5 布线

(1) 确定电路板的大小。

在PCB图纸的“Keep-Out Layer” (禁止布线层) 绘制电路板的边界。

(2) 设置布线规则和约束条。

根据对电路板的实际要求来设置约束条件和布线规则。指定印刷导线的安全间距、各线宽及它们优先级的高低, 通常接地线最宽, 电源线线宽次之, 信号线宽度最小。此外还需设置布线层, 确定是底层、顶层还是双面走线。

(3) 手工或自动布线。

对简单的电路, 可以直接利用交互式布线工具“”, 在指定的层绘制印刷导线。对较复杂的电路, 初学者可以先让系统自动布线, 当系统布线成功后, 再手工修改和优化, 以提高布线质量。初学者通常过于依赖系统布线, 这是不可取的。

(4) 运行DRC检测。

布线完毕后, 再运行DRC检测, 如果存在规则冲突, 就要重新布线, 直到检测通过。必要时可添加跳线。

如图1所示, 由于12V线的存在, 在C10负极和网络标号“Netic3-2”之间无法直接连接印刷导线, 需要在两者之间添加跳线。添加跳线的步骤:①在图1中12V印刷导线两侧分别放置两个焊盘;②将这两个焊盘的网络标号设置为“Netic3-2”, 得到的PCB图如图2所示;③用印刷导线将新加的焊盘与目标元件的焊盘相连, 如图3所示;④在两焊盘之间, 在顶层丝印层连一条线, 如图4所示。电路板做好之后, 在此处焊接一段短路线即可。

6 在实验室内业余制作印刷电路板

按照图5中的工艺流程, 由PCB图纸最终得到一块PCB实物板, 在做好的印刷电路板上焊接元器件后, 通电

7 结束语

以上是笔者的一些实践教学经验, 使学生在3-4天时间内, 能够基本掌握使用Altium Designer Winter 09设计印刷电路板, 包括电路原理图, PCB图以及元件库和封装库的设计, 大大缩短了初学者学习该软件的时间。当然, 电路板的设计不是鼠标和键盘的简单操作, 不可能在短短几天内完全掌握该软件的全部功能和印刷电路板的设计精髓, 这需要长期不断地实践和探索。

参考文献

[1]闫胜利.AltiumDesigner实用宝典——原理图与PCB设计[M].北京:电子工业出版社, 2007.

[2]精英科技.电路板设计完全手册[M].北京:中国电力出版社, 2002.

[3]韩国栋, 赵月飞, 娄建安.Altium Designer Winter 09电路设计入门与提高[M].北京:化学工业出版社, 2010.

09毕业设计论文格式篇3

【教学目标】

1.学会用格式工具栏为文本设置字体、字号和字形；初步学会工具栏的设置。

2.能够根据页面设置的需要，熟练、巧妙地设计自己的文档。

3.通过Word文章的设置，提高学生的审美能力，培养学生自我探究的意识。

一、创设情境，兴趣导入

情境创设：灰太狼和喜羊羊进行多次的斗智斗勇，都处于下风，于是它想联合其他狼群对羊村进行攻击。它给几个狼群写去了机密文件。但其中一封被喜羊羊他们捡到了……

师：大家想看看机密文件的真面目吗？

教师展示喜羊羊拿到的机密文件，并问学生看到文件的感受？

预设：文字太小，看不清楚。

师：同学们想解开这份机密文件吗？

揭题：喜羊羊与灰太狼之解密机密文件

【设计意图】创设一定的情境，将学生定位于我要帮助喜羊羊解开机密文件的任务上，激发学生的兴趣，积极进行本堂课的学习。

二、任务驱动，自主学习

1.解密“机密文件”

通过“机密文件”的查看，学习第一个重点：改变字体大小。

（学生打开机密文件。同桌讨论，汇报交流，自主尝试）

教师和学生一起查看机密文件，说明灰太狼的来势汹汹，如何打败灰太狼？如何通知？

【预设】设计陷阱（教师引导，让全村人一起设计陷阱）。

2.设置“紧急通知”

师：同学们现在看到的是喜羊羊写的一份紧急通知，喜羊羊想让羊群们一下子就能意识到自己的危险，你能帮助他吗？

（教师进行引导，对文章标题或正文进行放大字体、加粗、斜体、下划线等处理，并说明如何进行处理）

布置任务：

（1）标题“紧急通知”字体设置为“隶书”“三号”“加粗”

（2）正文内容字体设置为“华文行楷”“小四”

（3）正文中“灰太狼”“今天晚上九点”“准备一个火把”三个词设置格式为“下划线”“斜体”

让学生在教师机上进行演示操作。

【设计意图】帮助喜羊羊解决难题，这能够较大地引起学生的注意，从而更有兴趣地进行下面的操作。让学生通过自行尝试，教师加以适当的引导，鼓励学生自己进行操作，更好地掌握并巩固技能，并突破教学重点。

三、综合运用，知识拓展

完成“我想对灰太狼说”

任务布置：

1.“我想对灰太狼说：”后面写上你想说的一句话

2.对全文进行字体、字形、字号的设置

让学生在“别看我只是一只羊”的音乐声中完成作品

四、总结评价，课堂延伸

有目的地选择一些完成较好的学生，进行评价，最好能够寻找

出一些特例（改变字体的颜色）为下节课的学习做铺垫。

【游戏化教学设计总结与反思】

通过本课教学实践，从教学评价的结果中也能反映出游戏化教学取得了较好的效果。但笔者也有以下思考：（1）游戏化教学设计对教师的素质要求更高。这样的游戏化教学要求教师必须在熟悉教材、吃透教材的基础上对教材进行重组，精心备课。（2）游戏化教学设计要根据教学内容进行合理的安排和选择，并不是所有内容都适用游戏化教学。在恰当的时机应用合适的游戏教学手段，不但能够引起学习者的学习兴趣，而且能达到事半功倍的效果。（3）游戏化教学设计要符合学习者特征。游戏化教学设计的目的是提高教学效率，而它的主体便是学生，因此，在进行游戏选择以及游戏因素的确定时一定要适合学习者。游戏是把双刃剑，所以，这就要求老师在运用时要懂得随机应变，运用循循善诱的方式进行思维教育，把学生的兴趣和爱好引向正确的道路。

09毕业设计论文格式篇4

——上市公司重大资产重组

（2017 年修订）

第一章总则

第一条为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127 号，以下简称《重组办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准则。

第二条上市公司进行《重组办法》规定的资产交易行为（以下简称重大资产重组），应当按照本准则编制重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）等信息披露文件，并按《重组办法》等相关规定予以披露。

上市公司进行需向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请行政许可的资产交易行为，还应当按照本准则的要求制作和报送申请文件。上市公司未按照本准则的要求制作、报送申请文件的，中国证监会可不予受理或者要求其重新制作、报送。

第三条本准则的规定是对上市公司重大资产重组信息披露或申请文件的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对上市公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大影响或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露或提供。

本准则某些具体要求对当次重大资产重组确实不适用的，上市公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下予以适当调整，但应当在披露或申请时作出说明。

中国证监会、证券交易所可以根据监管实际需要，要求上市公司补充披露其他有关信息或提供其他有关文件。

第四条由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或提供的，上市公司应当披露或提供。

第五条重大资产重组有关各方应当及时、公平地披露或提供信息，披露或提供的所有信息应当真实、准确、完整，所描述的事实应当有充分、客观、公正的依据，所引用的数据应当注明资料来源，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关证券服务机构及其人员应当按要求在所披露或提供的有关文件上发表声明，确保披露或提供文件的真实性、准确性和完整性。

交易对方应当按要求在所披露或申请的有关文件上发表声明，确保为本次重组所提供的信息的真实性、准确性和完整性。

第六条重大资产重组信息披露文件应当便于投资者阅读，在充分披露的基础上做到逻辑清晰、简明扼要，具有可读性和可理解性。

重大资产重组信息披露文件和申请文件（如涉及）应当作为备查文件，供投资者查阅。

第二章重组预案

第七条上市公司编制的重组预案应当至少包括以下内容：

（一）重大事项提示、重大风险提示。

（二）本次交易的背景和目的。

（三）本次交易的方案概况。方案介绍中应当披露本次交易

是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形（以下简称重组上市）及其判断依据。

（四）上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近六十个月的控制权变动情况，最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标（包括总资产、净资产、营业收入、利润总额、净利润、经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益等，下同），以及控股股东、实际控制人概况。

（五）交易对方基本情况。交易对方为法人的，应当披露其名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图，最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，按产业类别划分的下属企业名目等；交易对方为自然人的，应当按照本准则第十五条第（二）项的相关要求披露；交易对方为其他主体的，应当披露其名称、性质及相关协议安排，如为合伙企业，还应当比照第十五条第（一）项相关要求，披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合伙人及其他关联人、下属企业名目等情况。

（六）交易标的基本情况，包括报告期（本准则所述报告期指最近两年及一期，如属于重组上市的情形，报告期指最近三年及一期）主要财务指标、主营业务、评估或估值的情况及拟定价等；相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、盈利预测审核（如涉及）的，上市公司全体董事应当声明保证相关数据的真实性和合理性，并作出“相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示。

上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，应当披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件。

交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或开采条件、以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况。

交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，应当披露是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。

交易标的未取得许可证书或相关主管部门的批复文件，未披露历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等相关信息的（如涉及），上市公司应作出“标的资产××许可证书或相关主管部门的批复文件尚未取得，××事项尚未披露，本次重组存在重大不确定性”的特别提示。

（七）非现金支付方式情况（如涉及）。上市公司发行股份购买资产的，应当披露发行股份的定价及依据、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案等相关信息。上市公司通过发行优先股、向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证等非现金支付方式购买资产的，应当比照前述要求披露相关信息。交易方案涉及吸收合并的，应当披露换股价格及确定方法、本次吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案、异议股东权利保护安排、债权人权利保护安排等相关信息。

交易方案涉及募集配套资金的，应当披露募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例、股份发行情况、用途及必要性等相关信息。

（八）本次交易对上市公司的影响，包括但不限于主营业务、盈利能力、关联交易、同业竞争和股权结构的预计变化情况。

（九）本次交易行为涉及有关报批事项的，应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（十）本次交易存在其他重大不确定性因素的，应当对相关风险作出充分说明和特别提示。

（十一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划。

（十二）保护投资者合法权益的相关安排。

（十三）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。

（十四）相关证券服务机构对重组预案已披露内容发表的核查意见。

第三章重组报告书

第一节封面、目录、释义

第八条上市公司应当在重组报告书全文文本封面列明重组报告书的标题。重组报告书标题应明确具体交易形式，包括但不限于：××股份有限公司重大资产购买报告书、××股份有限公司重大资产出售报告书、××股份有限公司重大资产置换报告书、××股份有限公司发行股份购买资产报告书或××股份有限公司吸收合并××公司报告书。

资产重组采取两种以上交易形式组合的，应当在标题中列明，如“××股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产报告书”；发行股份购买资产同时募集配套资金的，应当在标题中标明“并募集配套资金”，如“××股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书”；资产重组构成关联交易的，还应当在标题中标明“暨关联交易”的字样，如“××股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书”。

同时，封面中应当载明以下内容：

（1）上市公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；（2）交易对方的名称或姓名；（3）独立财务顾问名称；（4）重组报告书签署日期。

第九条重组报告书的目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排应当符合通行的中文惯例。

第十条上市公司应当在重组报告书中对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义，释义应当在目录次页排印。

第二节重大事项提示

第十一条上市公司应当在重组报告书扉页中，遵循重要性和相关性原则，以简明扼要的方式，就与本次重组有关的重大事项，进行“重大事项提示”。包括但不限于：

（一）本次重组方案简要介绍。

（二）按《重组办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易（如构成关联交易，应披露构成关联交易的原因、涉及董事和股东的回避表决安排）、是否构成重组上市及判断依据。

（三）如披露本次交易不构成重组上市，但交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成都将发生较大变化，应当披露未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。

（四）本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍（如涉及）。

（五）交易标的评估或估值情况简要介绍。

（六）本次重组对上市公司影响的简要介绍，列表披露本次重组对上市公司股权结构的影响及对上市公司主要财务指标的影响。

（七）本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需取得的有关批准。涉及并联审批的，应当明确取得批准前不得实施本次重组方案。

（八）列表披露本次重组相关方作出的重要承诺。

（九）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划。

（十）本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票安排、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。

（十一）其他需要提醒投资者重点关注的事项。

第三节重大风险提示

第十二条上市公司应当在重组报告书扉页中针对本次重组的实际情况，遵循重要性和相关性原则，在第十三节“风险因素”基础上，选择若干可能直接或间接对本次重组及重组后上市公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力等产生严重不利影响的风险因素，进行“重大风险提示”。

第四节本次交易概况

第十三条介绍本次重组的交易概况，包括但不限于：

（一）交易背景及目的；

（二）本次交易决策过程和批准情况；

（三）本次交易具体方案；

（四）本次重组对上市公司的影响。

第五节交易各方

第十四条上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近六十个月的控制权变动情况，最近三年的重大资产重组情况、主营业务发展情况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况。

上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响。构成重组上市的，还应当说明上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，如存在，涉嫌犯罪或违法违规的行为终止是否已满三年，交易方案是否能够消除该行为可能造成的不良后果，是否影响对相关行为人追究责任。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为。

第十五条交易对方情况：

（一）交易对方为法人的，应当披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、统一社会信用代码、历史沿革、经营范围，最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表并注明是否已经审计。

以方框图或者其他有效形式，全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；以文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况；列示交易对方按产业类别划分的下属企业名目。

交易对方成立不足一个完整会计、没有具体经营业务或者是专为本次交易而设立的，则应当按照上述要求披露交易对方的实际控制人或者控股公司的相关资料。

（二）交易对方为自然人的，应当披露其姓名（包括曾用名）、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、是否取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系，以及其控制的企业和关联企业的基本情况。

（三）交易对方为其他主体的，应当披露其名称、性质及相关协议安排，并比照本条第（一）项相关要求，披露该主体的基本情况及其相关产权及控制关系，以及该主体下属企业名目等情况。如为合伙企业，应当穿透披露至最终出资人，同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）；交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的，还应当披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排（如有）。如为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等，应当比照对合伙企业的上述要求进行披露。

（四）交易对方为多个主体的，应当披露交易对方之间是否存在关联关系及其情况说明。

（五）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况。

（七）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

第六节交易标的

第十六条交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产），应当披露：

（一）该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、统一社会信用代码。

（二）该经营性资产的历史沿革，包括设立情况、历次增减资或股权转让情况、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

该经营性资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（三）该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

（四）该经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响。

（五）最近三年主营业务发展情况。如果该经营性资产的主营业务和产品（或服务）分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息。

（六）报告期经审计的财务指标。除主要财务指标外，还应包括扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性。

（七）交易标的为企业股权的，应当披露该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，应当披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。

（八）该经营性资产的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的，应当披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。

（九）该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。

第十七条交易标的不构成完整经营性资产的，应当披露：

（一）相关资产的名称、类别；

（二）相关资产的权属状况，包括产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；

（三）相关资产最近三年的运营情况和报告期经审计的财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额；

（四）相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易的，应当披露评估或估值结果、交易价格、交易对方等情况，并列表说明相关资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。

第十八条交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或开采条件、以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况。

交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，应当披露是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。

交易标的未取得许可证书或相关主管部门的批复文件的（如涉及），上市公司应作出“标的资产××许可证书或相关主管部门的批复文件尚未取得，本次重组存在重大不确定性”的特别提示。

第十九条交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的，应当简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况；充分说明本次重组对上述许可合同效力的影响，该等资产对交易标的持续经营的影响，并就许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等进行说明。

第二十条资产交易涉及债权债务转移的，应当披露该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，并对该部分债务的处理做出妥善安排，说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。

第二十一条资产交易涉及重大资产购买的，上市公司应当根据重要性原则，结合行业特点，披露拟购买资产主营业务的具体情况，包括：

（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等。

（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况。如从事多种产品（或服务）生产经营的，产品（或服务）分类的口径应当前后一致。如产品（或服务）分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息。

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图。

（四）主要经营模式（通常包括采购模式、生产模式、销售模式）、盈利模式和结算模式。

（五）列表披露报告期各期主要产品（或服务）的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入，产品（或服务）的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应当披露其名称及销售比例。如该客户为交易对方及其关联方，则应当披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应当合并计算销售额。

（六）报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应当披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应当合并计算采购额。

（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。如无，亦应明确说明。

（八）如在境外进行生产经营，应当对有关业务活动进行地域性分析；如在境外拥有资产，应当详细披露该资产的资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等具体内容。

（九）存在高危险、重污染情况的，应当披露安全生产和污染治理制度及执行情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

（十）主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。

（十一）主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段。

（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况。第二十二条资产交易涉及重大资产购买的，上市公司还应当列表披露与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况，包括：

（一）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限；

（二）商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值，以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度；

（三）拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得情况，特许经营权的期限、费用标准，以及对拟购买资产持续生产经营的影响。

第二十三条资产交易涉及重大资产购买的，还应当披露拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处理：

（一）收入成本的确认原则和计量方法；

（二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响；

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因；

（四）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响；

（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的，应当分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对拟购买资产利润产生的影响；

（六）行业特殊的会计处理政策。

第七节交易标的评估或估值

第二十四条重大资产重组中相关资产以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的，应当至少披露以下信息：

（一）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度，下同），分析评估或估值增减值主要原因、不同评估或估值方法的评估或估值结果的差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由。

（二）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身状况所采用的特定假设等。

（三）选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据。具体如下：

1.收益法：具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、评估或估值测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认等。

2.市场法：具体模型、价值比率的选取及理由、可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的考虑测算等。

3.资产基础法：主要资产的评估或估值方法及选择理由、评估或估值结果等，如：房地产企业的存货、矿产资源类企业的矿业权、生产型企业的主要房屋和关键设备等固定资产以及对未来经营存在重大影响的在建工程、科技创新企业的核心技术等无形资产、持股型企业的长期股权投资等。主要资产采用收益法、市场法评估或估值的，应参照上述收益法或市场法的相关要求进行披露。

（四）引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的，应对其相关专业机构、业务资质、签字评估师或鉴定师、评估或估值情况进行必要披露。

（五）存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项，应当进行说明并分析其对评估或估值结论的影响；存在前述情况或因评估或估值程序受限造成评估报告或估值报告使用受限的，应提请报告使用者关注。

（六）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响。

（七）该交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露。交易标的涉及其他长期股权投资的，应当列表披露评估或估值的基本情况。

第二十五条上市公司董事会应当对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性做出分析。包括但不限于：

（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见。

（二）结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理性。如果未来预测与报告期财务情况差异较大的，应当分析说明差异的原因及其合理性。

（三）分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响。

（四）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并进行敏感性分析。

（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应；如有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应。

（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性。

（七）说明评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响。

（八）如交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其合理性。

第二十六条上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。

第八节本次交易主要合同

第二十七条上市公司应当披露本次交易合同的主要内容，包括但不限于：

（一）资产出售或购买协议： 1.合同主体、签订时间； 2.交易价格及定价依据；

3.支付方式（一次或分次支付的安排或特别条款、股份发行条款等）； 4.资产交付或过户的时间安排；

5.交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属； 6.与资产相关的人员安排； 7.合同的生效条件和生效时间；

8.合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件； 9.违约责任条款。

（二）业绩补偿协议（如有）。

（三）募集配套资金股份认购协议（如有）。

（四）其他重要协议。

第九节交易的合规性分析

第二十八条上市公司应当对照《重组办法》第十一条，逐项说明本次交易是否符合《重组办法》的规定。

第二十九条独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见。

其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见。

第十节管理层讨论与分析

第三十条上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析。该讨论与分析的内容应当着重于董事会已知的、从一般性财务报告分析难以取得且对上市公司未来经营具有影响的重大事项。

第三十一条本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析；上市公司主要资产或利润构成在本次交易前一年发生重大变动的，应当详细说明具体变动情况及原因。

第三十二条结合上市公司情况，对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析：

（一）行业特点：

1.行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因等； 2.影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策，技术替代，行业发展瓶颈，国际市场冲击等；

3.进入该行业的主要障碍；

4.行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性，区域性或季节性特征等； 5.所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响；

6.交易标的的出口业务比例较大的，还应当披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况。

（二）核心竞争力及行业地位：

技术及管理水平、产品（或服务）的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势等简要情况。

（三）财务状况分析：

1.资产、负债的主要构成，分析说明主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况是否与资产实际状况相符；报告期资产结构、负债结构发生重大变化的，还应当分析说明导致变化的主要因素；

2.报告期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势。交易标的报告期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应当分析原因；

3.报告期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势，并结合市场发展、行业竞争状况、生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析说明交易标的的资产周转能力；

4.最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的，应当分析其投资目的、对交易标的资金安排的影响、投资期限、交易标的对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。

（四）盈利能力分析：

1.基于交易标的报告期营业收入的分部数据，结合交易标的具体情况，分别按各产品（或服务）类别及各业务、各地区的收入构成，分析营业收入增减变化的情况及原因；营业收入存在季节性波动的，应当分析季节性因素对各季度经营成果的影响；

2.结合交易标的所从事主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况，分析报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素；

3.结合利润构成及资产周转能力等说明盈利能力的驱动要素及其可持续性；

4.按照利润表项目逐项分析报告期经营成果变化的原因，对于变动幅度较大的项目应当重点说明；

5.列表披露报告期交易标的综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况；报告期发生重大变化的，还应当用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度；

6.报告期非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果有重大影响的，应当分析原因及对盈利稳定性的影响。

（五）交易标的报告期财务指标变化较大或报告期财务数据不足以真实、准确、完整反映交易标的经营状况的情况下，应当披露反映标的资产经营状况的其他信息。

第三十三条就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析：

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析：

1.从本次交易完成后的规模效应、产业链整合、运营成本、销售渠道、技术或资产整合等方面，分析本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响；

2.本次交易完成后形成多主业的，结合财务指标分析说明未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式、对上市公司持续经营能力的影响；

3.结合本次交易完成后将从事的新业务的市场情况、风险因素等，分析说明上市公司未来经营中的优势和劣势；

4.结合本次交易完成后的资产、负债的主要构成及行业分析说明交易后上市公司资产负债率是否处于合理水平；同时结合上市公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债（如担保、诉讼、承诺）等情况，分析说明上市公司的财务安全性。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析：

1.结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，分析对上市公司未来发展的影响；

2.交易当年和未来两年拟执行的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓等方面。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析：

1.分析本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标（如每股储量、每股产能或每股用户数等）的影响；如预计交易后将摊薄上市公司当年每股收益的，根据《重组办法》第三十五条披露填补每股收益的具体措施；

2.预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响，及上市公司为满足该等资本性支出初步拟定的融资计划；

3.结合本次交易职工安置方案及执行情况，分析其对上市公司的影响； 4.结合本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用等）的具体情况，分析其对上市公司的影响。

第十一节财务会计信息

第三十四条交易标的为完整经营性资产的，报告期的简要财务报表。第三十五条依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表。

第三十六条上市公司或相关资产盈利预测的主要数据（如有，包括主营业务收入、利润总额、净利润等）。

第十二节同业竞争和关联交易

第三十七条交易标的在报告期是否存在关联交易、关联交易的具体内容、必要性及定价公允性。

第三十八条本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易、同业竞争或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施。

第十三节风险因素

第三十九条上市公司应以简明扼要的方式，遵循重要性原则，对本次重组及重组后上市公司的相关风险予以揭示，并进行定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。

第四十条上市公司应披露的风险包括但不限于以下内容：

（一）本次重组审批风险。本次重组尚未履行的决策程序及报批程序未能获得批准的风险。

（二）交易标的权属风险。如抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，可能导致本次重组存在潜在不利影响和风险等。

（三）债权债务转移风险。资产交易涉及债权债务转移的，未获得债权人同意的债务可能给上市公司带来的偿债风险或其他或有风险。

（四）交易标的评估或估值风险。本次评估或估值存在报告期变动频繁且对评估或估值影响较大的指标，该指标的预测对本次评估或估值的影响，进而对交易价格公允性的影响等。

（五）交易标的对上市公司持续经营影响的风险。由于政策、市场、技术、汇率等因素引起的风险：

1.政策风险。交易标的经营环境和法律环境发生变化导致的政策风险，如财政、金融、税收（如所得税优惠、出口退税等）、贸易、土地使用、产业政策（如属国家限制发展的范围）、行业管理、环境保护等，或可能因重组后生产经营情况发生变化不能继续适用原有的相关政策引致的风险。

2.市场风险。交易标的主要产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降和市场竞争的风险等。

3.经营风险。经营模式发生变化，经营业绩不稳定，主要产品或主要原材料价格波动，过度依赖某一重要原材料、产品（或服务），经营场所过度集中或分散，非经常性损益或投资收益金额较大等。

4.技术风险。交易标的涉及的技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短或保护期限到期、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术的快速更新换代可能导致现有产品或技术面临被淘汰、核心技术人员流失及核心技术失密等风险。

5.可能严重影响上市公司持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境等。

（六）整合风险。上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险，交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险。

（七）业务转型风险。上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，涉及的业务转型升级可能面临的风险。

（八）财务风险。本次重组导致上市公司财务结构发生重大变化的风险。上市公司和相关各方应全面、审慎评估可能对本次重组以及重组后上市公司产生重大不利影响的所有因素，如有除上述风险之外的因素，应予以充分披露。

第十四节其他重要事项

第四十一条本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

第四十二条上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。

第四十三条上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系。

第四十四条本次交易对上市公司治理机制的影响。

第四十五条本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明。

第四十六条本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。第四十七条其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息。

上市公司已披露的媒体说明会、对证券交易所问询函的回复中有关本次交易的信息，应当在重组报告书相应章节进行披露。

第四十八条独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见。第四十九条本次交易所聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构（如有）、估值机构（如有）等专业机构名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，以及有关经办人员的姓名。

第五十条中国证监会要求披露的其他信息。

第五十一条上市公司应当在重组报告书的显著位置载明： “本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任”。

第十五节重组上市

第五十二条上市公司重大资产重组构成重组上市的，除应按第一节至第十四节规定编制重组报告书外，还应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号——招股说明书》（以下简称《1 号准则》）相关章节的要求，对重组报告书的相关内容加以补充。

需要补充披露的内容包括但不限于：

（一）在“风险因素”部分，补充《1 号准则》“风险因素”相关内容；

（二）在“交易标的”部分，补充《1 号准则》“发行人基本情况”“业务与技术”“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”相关内容；

（三）在“交易的合规性分析”部分，逐项说明上市公司购买的资产对应的经营实体是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）规定的发行条件，证券服务机构应当对上市公司购买的资产对应的经营实体是否符合《首发办法》规定的发行条件发表明确的结论性意见；

（四）在“管理层讨论与分析”部分，补充《1 号准则》“管理层讨论与分析”“业务发展目标”相关内容；

（五）在“财务会计信息”部分，补充《1 号准则》“财务会计信息”相关内容；

（六）在“同业竞争和关联交易”部分，补充《1 号准则》“同业竞争与关联交易”相关内容；

（七）在“其他重要事项”部分，补充《1 号准则》“公司治理”“股利分配政策”“其他重要事项”相关内容。第五十三条上市公司重大资产重组构成重组上市的，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方应当公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

第十六节非现金支付方式

第五十四条上市公司拟发行股份购买资产的，重组报告书中还应当包括以下内容：

（一）在第六节规定的“交易标的”部分后，加入第七节“发行股份情况”，其以下各部分依次顺延。在“发行股份情况”部分应当披露以下内容：

1.上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析。上市公司应当披露按照《重组办法》第四十五条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价，以及发行股份市场参考价的选择依据及理由，并进行合理性分析。

2.本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。

3.上市公司拟发行股份的种类、每股面值。

4.上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例。

5.特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承诺。

上市公司发行股份购买资产的，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方应当按照本准则第五十三条要求作出公开承诺。

6.上市公司发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要经济指标的对照表。

7.本次发行股份前后上市公司的股权结构，说明本次发行股份是否导致上市公司控制权发生变化。

（二）在第七节规定的“交易标的评估或估值”部分，披露董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析。

（三）在第九节规定的“交易的合规性分析”部分，逐项说明是否符合《重组办法》第四十三条的规定。

第五十五条上市公司拟发行优先股购买资产的，重组报告书中除包括第五十四条第（二）项、第（三）项规定的内容外，还应在“发行股份情况”部分，比照第五十四条第（一）项相关要求，并结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34 号——发行优先股募集说明书》第四节、第六节第三十五条相关要求，披露相关信息。

如本次优先股发行涉及公司章程的，还应披露公司章程相应修订情况。第五十六条上市公司拟通过向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证等其他支付方式购买资产的，应当比照上述要求，披露相关内容。

第十七节换股吸收合并

第五十七条换股吸收合并涉及上市公司的，重组报告书还应当在第六节规定的“交易标的”部分后，加入第七节“换股吸收合并方案”，其以下各部分依次顺延。“换股吸收合并方案”部分应当比照第五十四条相关要求进行披露，此外还应当包括以下内容：

（一）换股各方名称；

（二）换股价格及确定方法；

（三）本次换股吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案；

（四）本次换股吸收合并对异议股东权利保护的相关安排，如为提供现金选择权，应当披露其安排，包括定价及定价原则、被提供现金选择权的股东范围（异议股东或全体股东）、现金选择权提供方、与换股价格的差异及差异原因；

（五）本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排；

（六）本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排；

（七）本次换股吸收合并涉及的员工安置。第五十八条上市公司发行优先股、向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证用于与其他公司合并的，应当比照上述要求，披露相关内容。

第十八节募集配套资金

第五十九条上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金的，在重组报告书“发行股份情况”部分还应当披露以下内容：

（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例。

（二）募集配套资金的股份发行情况。比照第五十四条相关要求，披露上市公司募集配套资金的股份发行情况，包括发行股份的种类、每股面值、定价原则、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例。

（三）募集配套资金的用途。包括具体用途、资金安排、测试依据、使用计划进度和预期收益，如募集配套资金用于投资项目的，应当披露项目是否取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

（四）募集配套资金的必要性。结合行业特点、资金用途、前次募集资金使用效率、上市公司及交易标的现有生产经营规模、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，说明募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配。

（五）其他信息。本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；本次募集配套资金失败的补救措施；对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益。

第十九节重组报告书摘要第六十条编制重组报告书摘要的目的是为向公众提供有关本次重组的简要情况，摘要内容必须忠实于重组报告书全文，不得出现与全文相矛盾之处。上市公司编制的重组报告书摘要应当至少包括以下内容：

（一）本准则第三章第一节到第四节部分的内容。

（二）上市公司应当在重组报告书摘要的显著位置载明：

“本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于×××网站；备查文件的查阅方式为：×××。”

“本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任”。

第四章证券服务机构报告

第一节独立财务顾问报告

第六十一条上市公司应当披露由证券经营机构按照本准则及有关业务准则的规定出具的独立财务顾问报告。独立财务顾问应当至少就以下事项发表明确的结论性意见：

（一）结合对本准则第三章规定的内容进行核查的实际情况，逐项说明本次重组是否符合《重组办法》第十一条的规定；拟发行股份购买资产的，还应当结合核查的实际情况，逐项说明是否符合《重组办法》第四十三条的规定。

（二）本次交易是否构成重组上市，如构成，上市公司购买的资产对应的经营实体是否为股份有限公司或者有限责任公司，是否符合《首发办法》规定的其他发行条件，上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，如存在，涉嫌犯罪或违法违规的行为终止是否已满三年，交易方案是否能够消除该行为可能造成的不良后果，是否影响对相关行为人追究责任。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为。本次重大资产重组是否存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

（三）对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析，说明定价是否合理。

（四）本次交易根据资产评估结果定价，应当对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见；本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，应当对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素发表明确意见。

（五）结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。

（六）对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析。

（七）对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见。

（八）对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益。

（九）交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见（如有）。

第二节法律意见书

第六十二条上市公司应当披露由律师事务所按照本准则及有关业务准则的规定出具的法律意见书。律师事务所应当对照中国证监会的各项规定，在充分核查验证的基础上，至少就上市公司本次重组涉及的以下法律问题和事项发表明确的结论性意见：

（一）上市公司和交易对方是否具备相应的主体资格、是否依法有效存续。

（三）本次交易是否已履行必要的批准或授权程序，相关的批准和授权是否合法有效；本次交易是否构成关联交易；构成关联交易的，是否已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序；本次交易涉及的须呈报有关主管部门批准的事项是否已获得有效批准；本次交易的相关合同和协议是否合法有效。

（四）交易标的（包括标的股权所涉及企业的主要资产）的权属状况是否清晰，权属证书是否完备有效；尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障碍；交易标的是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，应说明对本次交易的影响；交易标的是否存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，如有，应说明对本次交易的影响。

（五）本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理是否合法有效，其实施或履行是否存在法律障碍和风险。

（六）上市公司、交易对方和其他相关各方是否已履行法定的披露和报告义务，是否存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

（七）本次交易是否符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。

（八）参与上市公司本次交易活动的证券服务机构是否具备必要的资格。

（九）本次交易是否符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，是否存在法律障碍，是否存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。

第三节相关财务资料

第六十三条上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。

有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。如不能披露完整财务报告，应当解释原因，并出具对相关资产财务状况和/或经营成果的说明及审计报告。

上市公司拟进行《重组办法》第十三条规定的重大资产重组的，还应当披露依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年及一期的备考财务报告和审计报告。其他重大资产重组，应当披露最近一年及一期的备考财务报告和审阅报告。

交易标的的财务资料虽处于前款所述有效期内，但截至重组报告书披露之日，该等资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近一期的相关财务资料（包括该等资产的财务报告、备考财务资料等）。

第六十四条根据《重组办法》第二十二条规定，披露盈利预测报告。盈利预测报告数据包含了非经常性损益项目的，应当特别说明。

第四节资产评估报告及估值报告

第六十五条上市公司重大资产重组以评估值为交易标的定价依据的，应当披露相关资产的资产评估报告。

上市公司重大资产重组不以资产评估结果作为定价依据的，应当披露相关资产的估值报告；估值报告中应包括但不限于以下内容：估值目的、估值对象和估值范围、价值类型、估值基准日、估值假设、估值依据、估值方法、估值参数及其他影响估值结果的指标和因素、估值结论、特别事项说明、估值报告日等；估值人员需在估值报告上签字并由所属机构加盖公章。

资产评估机构或估值机构为本次重组而出具的评估或估值资料中应明确声明在评估或估值基准日后××月内（最长十二个月）有效。

第五章二级市场自查报告

第六十六条上市公司董事会应当就本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况进行自查，并制作自查报告。

法人的自查报告中应当列明法人的名称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告应当列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为，并经本人签字确认。

前述法人及自然人在本条第一款规定的期限内存在买卖上市公司股票行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系；律师事务所应当对相关当事人及其买卖行为进行核查，对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。

第六章重组实施情况报告书第六十七条上市公司编制的重大资产重组实施情况报告书应当至少披露以下内容：

（一）本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况；

（二）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持情况是否与计划一致等）；

（三）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况；

（四）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

（五）相关协议及承诺的履行情况；

（六）相关后续事项的合规性及风险；

（七）其他需要披露的事项。

独立财务顾问应当对前款所述内容逐项进行核查，并发表明确意见。律师事务所应当对前款所述内容涉及的法律问题逐项进行核查，并发表明确意见。

第七章重大资产重组申请文件格式和报送方式

第六十八条向中国证监会初次报送申请文件的，应当提供一份书面材料（原件）、三份电子版（非加密的Word 等可编辑、可索引模式）及两份重组报告书（复印件）；按照中国证监会要求提交补充材料的，应当提供一份书面材料（原件）、三份电子版（非加密的Word 等可编辑、可索引模式）。其中书面材料按规定报送原件，如不能提供原件，应当由上市公司聘请的律师事务所提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，可由承继其职权的单位或做出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第六十九条申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

申请文件中需要由律师鉴证的文件，律师应在该文件首页注明“以下第××页至第××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第××页至第××页侧面以公章加盖骑缝章。

第七十条上市公司应当根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。相关证券服务机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。

上市公司重大资产重组申请获得中国证监会核准的，上市公司及相关证券服务机构应当根据中国证监会的审核情况重新修

订重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见，并作出补充披露。上市公司及相关证券服务机构应当在修订的重组报告书及相关证券服务机构报告或意见的首页就补充或修改的内容作出特别提示。

第七十一条申请文件的纸张应当采用幅面为209×295 毫米规格的纸张（标准A4 纸张规格）。

第七十二条申请文件的封面应当标有“××股份有限公司重大资产重组申请文件”字样及重大资产重组报告书标题，侧面应当标注“××股份有限公司重大资产重组申请文件原件”字样。申请文件的扉页应当附有上市公司董事会秘书、联系人、独立财务顾问及其他专业机构的联系人姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。

第七十三条申请文件章与章之间、章与节之间应当有明显的分隔标识。第七十四条申请文件中的页码应当与目录中的页码相符。例如，第四部分4－1 的页码标注为4－1－1，4－1－2，4－1－3，......4－1－n。

第八章附则

第七十五条本准则由中国证监会负责解释。第七十六条本准则自公布之日起施行。

附件：

上市公司重大资产重组申请文件目录

0－0 重大资产重组申请文件目录及交易各方和中介机构联系表（包含独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、估值机构等证券服务机构及其签字人员的名单，包括名称/姓名、组织机构代码、统一社会信用代码/公民身份证号码或其他身份信息）

0－1 并购重组方案概况表

0－2 关于书面文件与电子文件一致的承诺函

0－3 关于本次重大资产重组申报文件不适用内容的说明

第一部分上市公司重大资产重组报告书及相关文件

1－1 重大资产重组报告书

1－2 重大资产重组的董事会决议和股东大会决议 1－3 上市公司独立董事意见

1－4 公告的其他相关信息披露文件

第二部分独立财务顾问和律师事务所出具的文件

2－1 独立财务顾问报告 2－2 法律意见书

2－3 关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见

第三部分本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件

3－1 本次重大资产重组涉及的拟购买资产最近两年及一期的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）

3－2 本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明，或者估值报告

3－3 本次重大资产重组涉及的拟出售资产最近两年及一期的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）

3－4 本次重大资产重组涉及的拟出售资产的评估报告及评估说明，或者估值报告

3－5 根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期的备考财务报告及其审阅报告 3－6 盈利预测报告和审核报告（如有）

3－7 上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准保留意见审计报告的补充意见（如有）

3－8 交易对方最近一年的财务报告和审计报告（如有）

第四部分关于重组上市的申请文件要求

4－1 内部控制鉴证报告

4－2 标的资产最近三年及一期的财务报告和审计报告

4－3 标的资产最近三年原始报表及其与申报财务报表的差异比较表及会计师事务所出具的意见

4－4 标的资产最近三年及一期非经常性损益明细表及会计师事务所出具的专项说明

4－5 标的资产最近三年及一期的纳税证明文件

4－6 根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期的备考财务报告及其审计报告

第五部分本次重大资产重组涉及的有关协议、合同、决议及承诺函 5－1 重大资产重组的协议或合同

5－2 涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同

5－3 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议（如有）

5－4 交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议 5－5 涉及本次重大资产重组的承诺函

5－6 涉及本次重大资产重组的媒体说明会召开情况、对证券交易所问询函的回复等已披露信息

第六部分本次重大资产重组的其他文件

6－1 有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件 6－2 债权人同意函（如有）

6－3 关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或相关文件（涉及职工安置问题的）

6－4 交易对方的营业执照复印件 6－5 拟购买资产的权属证明文件

6－6 与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件

6－7 上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、估值机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

6－8 独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、估值机构等证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性意见的同意书

6－9 上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明，并提供与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易进程备忘录

6－10 上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组申请股票停止交易前或第一次作出决议前（孰早）六个月至重大资产重组报告书披露之前一日止，买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告，并提供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件

6－11 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，构成收购人的交易对方、本次重组证券服务机构及其主办人名单，包括名称/姓名、组织机构代码、统一社会信用代码/公民身份证号码或其他身份信息

6－12 本次重大资产重组前十二个月内上市公司购买、出售资产的说明及专业机构意见（如有）

09高三毕业典礼致辞篇5

老师们、同学们：

今天，我们怀着无比喜悦的心情，在这里隆重举行田家寨中学2009届学生毕业典礼。在此，我谨代表学校全体教职员工向213名能完成高中阶段学业的同学表示热烈的祝贺，向为同学们的学习成长而呕心沥血，倾注智慧和爱心的班主任、任课教师表示最衷心的感谢。

有人说，青春是一本太仓促的书，还记得三年前，你们带着理想，带着希望，更带着父母的殷殷嘱托，迈进了田家寨中学的大门；三年后，你们带着知识，带着勇气，更带着老师的谆谆教诲，即将走进高考的考场。的确，三年的时光就这样匆匆翻过，我们还没来得及将你们每个人的面容牢记，你们就要踏上新的征程；还没来得及走进你们每个人的心灵，毕业歌的歌声就要响起。但是，回首间，一个个生动的细节、一幕幕精彩的片断如此清晰地永远定格在了我们的记忆之中：你们晨读时在操场各个部位专心致志的情景，运动场上矫健的身影和夺冠时胜利的笑容，艺术活动周上美妙动听的歌声、优美的舞姿以及每个演员十二分投入的表演，考场上哪皱眉凝思的表情，当然也有你们贪玩、好动、有时有不遵守纪律的场面……这些画面已化为一股情意，一份友谊，都是三年来你们送给我们的最珍贵的礼物。

经过三年的刻苦拼博，千锤百炼，你们胸怀大志、意气昂扬，不但积累了丰富的知识，也养成了自主学习、自主管理的良好习惯，在班内、级内、校内形成了严肃、活泼、团结、紧张的良好学风，给在校的每一个同学作出了榜样。再过几天，你们就要在考场内经天纬地，而我们呢，在考场外牵肠挂肚。高考是人生的一道坎，既然选择了跨越，那我们也就义无反顾，决不退缩。因为在忍耐与磨砺的锤炼中我们会更成熟，在理想与现实的挣扎中我们会更坚强，在追求与超越的升华中我们会更完美，而只有经历风雨的人生才会有彩虹，只有历经考验的人生才如诗似歌。我衷心希望在今年的高考中，同学们能够冷静思考，沉着应对，以最大的努力考出最好的成绩。同时，我也希望同学们能以正确的心态对待高考，胜不骄，败不馁，在胜利的背后要总结经验，在失败之后要汲取教训。

三年的高中生活，是我们一生中最难忘、最富有激情和诗意的三年。当你们即将手捧毕业证书，告别母校的时候，那记忆中的一桩桩往事一定会使你们心潮澎湃，因为你们伴随着母校的发展而健康成长，你们就要走进大学的校门，走向社会。亲爱的同学们，当高三的日子渐渐成为过去，当现在正经历的马上就要成为清晰的记忆，请你别忘了把流连的目光再次投向你的母校，把真诚的感激再次馈赠给你们的师长，把微笑的面庞再次转向你的同窗和好友。因为，这美丽的校园曾飘荡着你年轻的梦想，是老师们见证了你最动人的成长，是朋友共同和你走过青春里最单纯的欢乐和忧伤。

人生犹如一首由昨天今天和明天组合成的三部曲。昨天已经过去；今天，在你的脚下，但分分秒秒在缩短；明天是未来，是希望，是召唤，是挑战。我们面前的漫漫人生征途，并非全程都是阳光普照的通衢大道，会有荆棘和坎坷，冷雨和冰霜。面对困难和挫折，大家一定要记住：对自己保留一份爱与宽容；让自己的身心多一点健康明

朗，让自己的生活多一点快乐从容；对他人奉献一份爱与理解，你的胸怀就会因此比天空还宽阔，你的世界也会因此而更美丽。

离开田中，高中毕业，从此大家都将进入新的人生课堂，也可能我们师生从此音信渐稀，天各一方。请别忘记，在你们青春的行囊里永远有我们真诚的祝福作为你们远行的力量。在未来的日子里，愿大家抓住自己的梦想，登上巅峰，去领略人生的无限风光。

同学们风华正茂，要珍惜青春，发奋学习，健康成长，努力成为祖国的栋梁之材。母校在为你的明天祝福！母校在深情中把你期待！谢谢大家。

09级毕业生工作篇6

一、要领取的资料：

1、就业协议书，并在就业协议书发放表上签字，就业协议书发放完后上交就业协议书发放表，原件上交招就办，复印件留学院。填写就业协议书注意事项：

（1）协议书一式四联，统一编号，统一发放，一人一份，名字（已誊写在协议书姓名一栏）和编号对应，领取时自己复核一遍，免得日后无法补办。

（2）填写之前认真阅读《就业协议书》使用说明，一人一份。（3）用人单位名称和用人单位公章上的名称要一致，签约的时间在2011年9月份以后。

（4）甲方联系电话最好填写座机，无座机填手机时一定要注明“无座机”。

（5）毕业生与用人单位签协议前先把乙方栏填写完整，尤其注意学历栏填写“大专”，毕业时间“2012年7月”，其他内容最好不要有空缺。

（6）协议条款三、四、六为必填项，尤其注意

三、“之日起年”填一年及以上，六、“乙方户口迁往落户”填“单位”或“原籍”，其余空项由学生本人和单位协商填写。

（7）用人单位公章不能为项目部或部门章（路桥专业的学生尤其要注意），如不能和企业签定协议，就不填就业协议书，填写毕业生就业证明（只发给无法签定协议但已找到工作的学生）。

2、就业协议书发放表，领就业协议书时学生签名用，就业协议书发放完后上交发放表。3、2011届毕业生就业材料审核存在的问题，一个班一张（班主任领取，重点提醒学生签协议时多注意）。

4、毕业生就业证明（可复印，只发给无法签定协议但已找到工作的学生）。

5、团员人数及团费统计表，收取09级各班团费。

6、《就业协议书》使用说明，一人一张，请学生填写之前认真阅读。

7、毕业生登记表，填写时间写在2012年6月-7月之间，提醒学生填写之前认真阅读封面反面的填表说明，学生填至自我鉴定并签名，班主任填写班级鉴定。

8、学生成绩档案表，已经盖好章，粘贴在毕业生双向选择推荐表倒数第二页。

9、毕业生双向选择推荐表，提醒学生填写之前认真阅读最后一页的使用说明，尤其注意最后一项二级学院鉴定意见由班主任填写学生在校期间的综合表现，二级学院审核盖章。

10、用人单位对毕业生综合素质评价调查表，提醒学生要用人单位如实填写。

11、毕业生就业跟踪调查表，提醒学生认真填写。

二、要回收的资料及时间：

1、毕业生双向选择推荐表：11月13日前回收盖章返回给学生。

2、团费：班会后收齐上交。

3、就业协议书发放表：就业协议书发放完过后。

09毕业设计论文格式篇7

随着经济的快速发展, 大量能源和原材料被消耗, 中国的能耗在不断上升。在建筑领域中, 办公楼、酒店、大型商场、博物馆等大型建筑的兴建, 带来了各种各样的建造能耗和运营能耗。为了减少能源消耗, 走上低碳经济的发展之路, 除了减少建造能耗以外, 我们还应在管理过程中通过对建筑物内设备运营能耗的分析, 采用高科技的自动控制和节能模式进行集中管理、精确控制, 从而为人们提供舒适绿色的生活和工作环境。

对相关资料和图纸进行分析后不难发现, 建筑物内主要能耗分布在以下几大部分:

◆空调:占总耗能的60%左右 (或更高) , 至少为50%;

◆照明:占总耗能的23%～55%;

◆水泵:占总耗能的13%～15%左右;

◆其他:占总耗能的8%左右。

本文以建筑物内耗能最多的空调设备为对象, 从某项目入手, 论述在Techcon09楼控系统基础上如何实现大型冷站的群控设计和监控, 并达到相关节能、减少运行费用、增加设备使用寿命的目标。

2 冷冻站群控系统的方案设计

2.1 冷冻站概况

建筑物夏季最高冷负荷1550k W, 选用2台Micro Tech II水冷离心式冷水机组, 根据前端冷负荷需要, 在夏季集中供应7℃冷冻水。

冷冻站设备:

◆800kW MicroTech II水冷离心式冷水机组2台;

◆冷冻水循环泵3台 (两用一备) ;

◆冷却水循环泵3台 (两用一备) ;

◆冷却水塔 (变频) 2台;

◆分、集水器1套;

◆膨胀水箱1套。

图1为该冷冻站冷源系统原理图。

2.2 冷冻站系统监测与控制内容设计

我们根据冷源系统原理图, 以冷机系统为核心, 从冷机外围和内部信息以及通信三方面入手, 结合机组内外环境的情况, 监测相关设备数据。

(1) 网关部分:建筑物冷水机组拥有带微处理器的单元控制器。为了能更好地集中监控和管理冷水机组, Techcon09楼控系统采用网关的方式与冷水机组进行直接通信, 直接读取冷水机组内部的各项运行内部参数, 在上位机组态界面直观地显示数值、趋势图、报警等信息。

(2) 冷水机组内部信息:冷水机组的接口和通信协议由冷水机组承包单位提供, Techcon09楼控系统通过该接口和协议完成对冷水机组系统的监控, 监测及控制内容包括但不限于以下内容:实际冷量、冷量限制、机组现场/远程控制、机组模式输出量、机组开/关、机组状态、压缩机排气温度、压缩机RLA百分比、压缩机运行时间、冷凝器中制冷剂的压力、冷凝器中饱和制冷剂的压力、制冷设定值、蒸发器进水温度、蒸发器流量开关状态、相应各压缩机的蒸发器出水温度、蒸发器水泵运行时间、蒸发器中饱和制冷剂的温度、蒸发器水泵状态等。

(3) 冷水机组外围设备:机组外部信息包括冷水机组冷冻水、冷却水侧回路, 冷冻水供水侧水流状态, 冷却水供水侧水流状态, 冷冻水回水侧电动蝶阀开关状态及启停控制, 冷却水回水侧电动蝶阀开关状态及启停控制, 冷冻水泵手/自动状态、运行状态、故障报警、启停控制、水流状态, 冷却水泵手/自动状态、运行状态、故障报警、启停控制、水泵水流状态, 以及冷却塔风机的相关信息点, 分集水器信息点, 膨胀水箱信息点等。

3 冷站群控系统安全与节能的实现

3.1 系统组成的分析

根据冷冻站群控的需求, 系统采用同方泰德Techcon09的自控产品。Techcon09自控系统用于控制设备及能源的智能化管理。产品基于Lon Works技术的开放式网络体系, 建立在对等分布 (peer to peer) 的Lon Works网络上, 不限制厂家、品牌, 可以实现Lon Mark认证的各种设备间的互操作, 最大限度保障投资者的利益, 同时也提高集成商的工作效率。冷冻站群控系统架构如图2所示。

3.2 系统自控设备的分析

冷冻站群控系统使用的控制器如表1所示。

3.3 节能和安全模式

(1) 数据界定和分析:冷冻站群控系统是楼宇控制系统一部分, 也是能源管理系统的一部分, 出于舒适性和节能的双重考虑, 冷冻站群控系统不仅需要实现对冷冻站内各种机电设备的连锁控制, 还需要收集设备的数据点, 进行能耗数据统计, 并在此基础上, 通过对比同地区、同类型建筑物的数据, 进行各种分析, 提出目标管控的方案, 克服对数据定义不清的问题, 对数据进行界定和处理, 从而优化系统的控制参数, 减少系统控制误差, 制定维护计划, 使机电设备在稳定工作的基础上, 最大限度地节省能源, 降低后期运行和维护成本。

以上设备能够以冷水机组为核心, 组成符合项目实际情况的网络结构。

(2) 软启动方式:系统必须在安全稳定的环境中运行, 而后才能谈得上节能。在具体环境中, 由于冷水机组自身携带一套完善的单元控制器, 当机组内部冷凝器压力过高、压缩机相失、压缩机反相等严重警报出现时, 即使远程或就地发出命令控制冷水机组启动, 冷水机组也不会启动。所以Techcon09单元控制器采用Mod Bus协议实现与冷水机组的通信控制, 相对直接驱动冷水机组电气回路的软起动器而言更安全、更可靠。

(3) 报警保护:对冷水机组报警信息, 如冷凝器进水温度传感器出错、冷凝器中无水流、冷凝器压力过高、蒸发器进水温度传感器出错、压缩机排气温度过高、蒸发器压力过低、压缩机电机电流过高、压缩机电机电流不平衡、压缩机相失、压缩机反相、冷凝器压力过高、压缩机油压过低、压缩机供油温度过高等, 设置不同报警的优先级, 在不影响机组运行的基础上, 在上位机的界面上显示提示信息, 并根据冷水机组的具体要求停止运行相关设备。

(4) 常规控制与连锁控制:系统应能实现常规控制与连锁控制的结合, 如在启动过程和关闭过程中先对相关设备状况进行判断, 然后连锁启动和关闭相关设备, 具体流程如图3所示。

在日常运行中, 系统根据相关控制逻辑, 进行自动控制, 并设计报警级别, 实现报警保护。

(5) 负荷运行:在夏季, 早晨室外气温往往较低, 中午室外气温则往往较高, 并且整个夏季每天的气温不相同, 冷冻站群控系统可以根据前端实际负荷量决定冷水机组启停的台数, 并且只开启相应的冷冻水泵、冷却水泵和冷却水塔, 关闭不运行的冷水机组冷冻侧和冷却侧回水电动蝶阀和不运行的冷却水塔的供、回水电动蝶阀, 这样可以避免降低冷水机组的制冷效果, 防止冷却水在不使用的冷却水塔中流过, 使需要制冷的冷却水充分地在开启的冷却塔内制冷。通过自动控制减少人为的单一操作, 如开机、关机等, 避免多开设备的现象、系统运行不合理或达不到相应的节能效果的现象的出现, 减少设备的耗电量。

(6) 最佳时间启停控制:对于建筑物内那些在夜间不需要开空调的区域或房间, 为了保证工作开始时环境的舒适, 就需要提前对其进行预冷或预热。根据室内温度特性, 在Techcon自由编程控制器中, 有一个先进的最优启动配置策略插件, 可以根据用户录入的一系列数值预先计算系统到达设定点的时间。例如, 有一个办公楼早7点员工上班, 根据系统运行规律, 系统启动一个小时后温度才能达到设定点, 若按照系统时间表工作, 即系统7点开始工作, 则温度在8点才能达到设定点。最佳启动配置设置能够在7点前强制系统进入占用状态, 通过一段时间的运行, 确保温度在7点时达到设定点。通过这种方法, 就能够保证大楼的温度在员工上班时接近设定点。

楼宇自控系统通过这些对空调设备的最佳启停时间的计算和控制, 连锁冷冻站群控系统的预先启停功能, 可以在保证环境舒适的前提下, 缩短不必要的空调启停时间, 以达到节能的目的。

(7) 延长设备的使用寿命:在冷冻站设备配置Techcon楼宇自控系统之后, 设备的运行状态始终处于系统的监视之下, 楼控系统能够提供设备运行的完整记录, 可以统计每台设备运行的时间。当冷冻站设备累计运行一定时间或出现故障报警时, 结合相关的条件, 楼宇自控系统会自动切换无故障运行时间短的冷冻站设备进行工作, 并定期打印出维护、保养的通知单, 保证维护人员按照维护制度要求不误时地进行设备保养, 从而使设备的运行寿命加长, 变相地降低在建筑机电设备上的投资, 实现资源的节省。

(8) 变频设备的节能控制:在冷冻站工作状态下, 冷却塔出水温度的调节要通过控制冷却塔风机转速、改变风机的风量来实现。当一台风机运转频率接近工频仍不能满足要求时, 再变频启动另一台或多台风机, 直到满足所需的循环水温度不高于32℃的要求为止。在此基础上, 可以根据相关节能策略, 优化切除多余风机, 关闭相应的不工作的冷却塔进、出水电动蝶阀, 并控制风机循环运行, 提高电机的使用寿命。

4 结束语