企业重组改制税收政策文件

企业重组改制税收政策文件

企业重组改制税收政策文件 篇1

国家税务总局今天

财政部税政司和国家税务总局政策法规司近日整理发布了《企业重组改制税收政策文件汇编》，方便纳税人查询使用。妥妥的干货贴！赶紧收藏学习！

企业重组改制税收政策文件汇编目录

一、企业所得税政策文件

1.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号，2009 年 4 月 30 日）

2.《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60 号，2009 年 4 月 30 日）

3.《国家税务总局关于发布〈企业重组企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 4 号，2010 年 7 月 26 日）

4.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号，2014 年 12 月 25 日）

5.《财政部 国家税务总局关于非货币资产投资企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕116 号，2014 年 12 月 31 日）

6.《国家税务总局关于非货币资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 33 号，2015 年 5 月 8 日）

7.《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 40 号，2015 年 5 月 27 日）

8.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 48 号，2015 年 6 月 24 日）

9.《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 34 号，2017 年 9 月 22 日）

二、增值税政策文件

1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 13 号，2011 年 2 月 18 日）

2.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 66 号，2013 年 11 月 19 日）

3.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号，2016 年 3 月 23 日）（节选）

三、契税政策文件

《财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17 号，2018 年 3 月 2 日）

四、土地增值税政策文件

《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57 号，2018 年 5 月 16 日）

五、印花税政策文件

《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183 号，2003 年 12 月 8 日）财政部税政司

国家税务总局政策法规司

企业重组改制税收政策文件 篇2

非公司制企业,按照《中华人民共和国公司法》的规定,整体改建为有限责任公司(含国有独资公司)或股份有限公司,或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的,对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属,免征契税。上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体,并承继原企业权利、 义务的行为。

非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司,以其部分资产与他人组建新公司,且该国有独资企业(公司)在新设公司中所占股份超过50%的,对新设公司承受该国有独资企业(公司)的土地、房屋权属, 免征契税。

国有控股公司以部分资产投资组建新公司,且该国有控股公司占新公司股份85%以上的,对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税。上述所称国有控股公司,是指国家出资额占有限责任公司资本总额50%以上,或国有股份占股份有限公司股本总额50%以上的国有控股公司。

二、企业股权转让

在股权转让中,单位、个人承受企业股权,企业土地、房屋权属不发生转移,不征收契税。

三、企业合并

两个或两个以上的企业,依据法律规定、合同约定,合并改建为一个企业,且原投资主体存续的,对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属,免征契税。

四、企业分立

企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业,对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属,不征收契税。

五、企业出售

国有、集体企业出售,被出售企业法人予以注销,并且买受人按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工,其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的,对其承受所购企业的土地、房屋权属,减半征收契税;与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的,免征契税。

六、企业注销、破产

企业依照有关法律、法规的规定实施注销、破产后,债权人(包括注销、破产企业职工)承受注销、破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的,免征契税;对非债权人承受注销、破产企业土地、房屋权属,凡按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工,其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的,对其承受所购企业的土地、房屋权属,减半征收契税;与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的,免征契税。

七、其他

经国务院批准实施债权转股权的企业,对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属,免征契税。

政府主管部门对国有资产进行行政性调整和划转过程中发生的土地、房屋权属转移,不征收契税。

企业改制重组过程中,同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转,包括母公司与其全资子公司之间,同一公司所属全资子公司之间,同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转,不征收契税。

企业重组改制税收政策文件 篇3

欧盟一向高度重视大学在实现欧洲成为世界最大知识经济体和知识社会目标过程中的关键作用。欧盟主张，大学应该与企业建立紧密的合作关系，才能在经济中发挥重要作用，更快更好地应对市场需求，并促进科学技术的转化。反过来，产业能够帮助大学重新改革课程和管理体系，并可为办学提供经费资助。

欧委会先后于2008年2月和2009年2月举行了两届大学与企业合作论坛，特别是第二届论坛吸引了大量利益相关者参与。与会者一致认为，在当前经济下行的背景下，加强大学与企业的合作尤其必要和迫切。目前欧盟实施的项目中，虽然有一些大学与企业成功合作的经验，但是这些合作一般局限于某些具体领域。首先，合作的层次在成员国、大学乃至学科之间都很不平衡。其次，这种合作模式对于大学和企业两者管理与组织文化的影响力十分有限。制定了全校层面与企业合作战略的大学极少。在欧盟，很多成员国的法律和财政制度对大学与企业的合作并没有提供明显的支持，有的甚至制造了障碍。

在这样的背景下，欧委会出台政策文件，对近年来举行的两次大学与企业合作论坛以及鼓励校企合作的相关活动进行总结，理清困难与挑战，总结成功经验，对论坛的下一步工作提出建议，并为推动大学与企业合作制定切实可行的后续政策。

一、问题与挑战

1. 以就业为导向的新课程

经济的竞争力越来越依赖于劳动力的资格水平与创新精神。欧洲未来需要更多具备较高资格和创新精神的大学毕业生，而企业界人士认为，目前大学毕业生素质与企业要求还存在一定差距。因此，以就业为导向应该成为课程改革和学习方法革新的重要考虑。

（1）各种层次的课程都应呈现“T”型结构，即植根于某一学科领域，同时与行业和其他学科开展合作与交流。

（2）改善测试方法，使之适应于对学习和能力的评估。

（3）入学标准和学习方式更加多样化，发掘非常规学习背景学习者的潜力，包括返校培训的成人。

（4）在教育和科研上加大学科内和跨学科的沟通。

此外，高校的内部质量保障和外部认证体系都应该更加注重学习课程与社会及经济的关联性。认证机构在吸纳学界代表的同时，也应该有商界和社会各界的代表。

2. 培育创业精神

2007年全球创业观察（Global Entrepreneurship Monitor 2007）的分析数据显示，欧盟的创业精神已经落后中国2~5倍。欧盟较弱的创业能力直接影响其促进经济增长和推动就业的能力。

高等教育面临的一项挑战是创造激励学生独立性和创造性的学习环境。大学生和教师定期向企业流动，而企业界人士经常到大学交流有助于创业文化的形成。在现有合作形式基础上，研讨会、实习体系、项目合作制等应该继续延伸扩大。学生应尽早从校企交流中获得有益的学习机会。同时，尤其重要的是要培养教师开放和积极的态度，让他们认识到，创业是社会进步、增加就业与改善福利的根本。

（1）需要对大学管理体制和领导体系进行深层次的改革，在大学发展创业文化。

（2）创业教育必须统筹全局，面向所有感兴趣的学生群体，并遍及所有学科领域。

（3）大学必须吸收企业家和商界代表参与创业课程的教学，例如聘请优秀的企业家担任学校客座教授。

（4）教授与教师应该接受相应培训，并且与企业界保持联系。

3. 知识转化：把知识转化成工作

欧洲在知识的创造上成绩显著，但是大学与企业的战略合作层次还亟需提高。

（1）大学与企业之间的知识转让需要建立一个合作和互谅的总体框架，包括建立合作关系、共同开发项目以及推进人员交流。

（2）大学应该鼓励学科之间开展合作，当今世界面临的问题仅凭单一学科已无法解决。

（3）大学与公共研究机构应该对知识产权管理有一个清晰的、长远的战略规划。

（4）中小企业在与大学合作中面临的具体困难，应该引起更广泛的注意。

大学应该主动接触中小企业。对于大学而言，设立知识转让办公室有助于加强与中小企业的合作，成为大学与私营企业间的平台和接口。

4. 促进国家之间以及大学与企业之间的交流

欧洲大学与企业之间的联系、互动和交流非常缺乏，应该继续鼓励推行实习制度、科研流动计划和合作研究项目，使学校和企业的交流与合作成为所有学科课程的必要内容，并且能够获得欧洲学分转换系统的学分支持。

流动计划应该将大学里的学术人员和行政管理人员考虑在内，以此建立与企业界的联系网络。让他们直接接触企业，可以帮助他们了解并预测企业界对于培训和创新不断变化的需求。另一方面，企业也应积极参与大学的办学过程，如进入董事会，参与设计科研计划、录取新生、课程设计、课程教学和质量保障体系建设等等，这可以极大地提高大学教学、研究和创新的能力。

（1）大学和企业都必须认识到，各种形式和各个层次的流动都非常重要并应加以推广，特别是中小企业应该更多地参与到大学的实习计划中。

（2）应该引进法律框架，为大学与企业的交流提供支持和保障。

（3）学术人员、研究人员和学生向企业的流动应该被认可并给予认证。

5. 让大学更加开放以实现终身学习

不仅即将进入劳动力市场的大学生需要提高就业能力，那些已经就业的劳动力也需要技能升级，这在目前经济形势下尤其必要。

（1）大学应在其办学宗旨和策略中融入终身学习的理念。

（2）技术的升级和更新需要在劳动力市场上由企业加以认可。

（3）终身学习应该由大学与企业合作推进，大学仅凭自身无法独立设计和推广。

6. 改善大学管理体系

为了促进大学与企业更好地开展合作，应该在国家、地区和机构层面改革管理体系。在国家层面，应该改革立法、拨款机制、激励机制。对大学而言，则应将与企业开展合作写入大学整体规划和宗旨目标之中。

（1）国家和地区的管理体系应该为大学与企业的合作提供支持和宽松的环境。

（2）校企合作的理念应该植入各方战略之中。

（3）管理体制必须保证，相关的激励和评估体系与大学的宗旨、功能和战略保持一致。

二、后续行动

欧委会建议采取以下后续行动。

第一，继续举行大学与企业合作论坛，采取全体会议和专题研讨相结合的形式，并开发网站加强沟通，分享成功经验。

第二，虽然合作论坛对于调动大学与企业代表以及中介机构的积极性非常有效，但是学校与企业开展合作还需要国家政府及地方政府的积极参与，因此需要继续鼓励相关公共部门的参与。

第三，创建大学与企业新型合作伙伴关系，共同开发课程教学，欧委会将通过相关的欧盟项目来支持这种合作。

第四，在论坛中，来自企业界的代表呼吁，将合作关系延伸到教育与培训的其他领域，特别是高中和职业教育领域。欧委会将研究利用现有的项目，促进职业教育领域中的校企合作。

第五，在欧盟层面上推动大学与企业的对话，可以激励成员国和地区层面的类似合作。欧委会将通过其与成员国在教育与培训政策的合作中，鼓励成员国政府建立类似的对话机制。

第六，欧委会将调查现有的大学与企业合作的成功范例并建立数据库。

（作者单位：中国驻欧盟使团文化处）

企业重组改制税收政策文件 篇4

2009-2-18 11:30:00 文章来源：未知

2008年12月29日，财政部、国家税务总局联合发布了《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）（以下简称财税[2008]175号），该文就企业改制重组中涉及的若干契税政策进行了明确。

财税[2008]175号虽然是最近才发布的文件，但其所涉及内容却并不都是最新的，它是在《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2003]184号）（以下简称财税[2003]184号）、《财政部、国家税务总局关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知》（财税[2006]41号）（以下简称财税[2006]41号）及《国家税务总局关于企业改制重组契税政策有关问题解释的通知》（国税函[2006]844号）（以下简称国税函[2006]844号）的基础上进行的修改和完善，就执行期而言也是对原有文件的一种延续。下面我们通过新旧文件的逐项比较，来对该文件作一个了解。

一、企业公司制改造

财税[2008]175号规定：非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份85%以上的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税。上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或国有股份占股份有限公司股本总额50%以上的国有控股公司。

点评：与财税[2003]184号及国税函[2006]844号相比，财税[2008]175号对整体改建的解释增加了“不改变原企业的投资主体”这一前提，通过强调“原企业的投资主体”，限制了改变投资主体也能享受契税优惠的做法，严格控制了免征契税的范围，维护了契税征收的严肃性。此外，财税[2008]175号还扩大了符合条件的组建新公司可免征契税的主体范围，即增加了国有控股公司以部分资产投资组建新公司符合条件可享受免征契税的规定。

二、企业股权转让

财税[2008]175号规定：在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

点评：财税[2008]175号去掉了财税[2003]184号的部分内容“国有、集体企业实施”企业股份合作制改造“，由职工买断企业产权，或向其职工转让部分产权，或者通过其职工投资增资扩股；将原企业改造为股份合作制企业的，对改造后的股份合作制企业承受原企业的土地、房屋权属，免征契税”，说明很可能国家不再鼓励这种形式的企业股份合作制改造。

三、企业合并

财税[2008]175号规定：两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

点评：与财税[2003]184号比较，财税[2008]175号增加了“且原投资主体存续的”这一条件，再次强调了原投资主体存续性。

四、企业分立

财税[2008]175号规定：企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。

点评：本项规定未作改动。值得注意的是，国税函[2006]844号规定：“企业分立”，仅指新设企业、派生企业与被分立企业投资主体完全相同的行为。这一点在[2008]175号中未曾明确，但从财税[2008]175号特别注重强调原投资主体的这一理念来看，国税函[2006]844号对“企业分立”的解释很可能继续有效。

五、企业出售

财税[2008]175号规定：国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。

点评：与财税[2003]184号相比，财税[2008]175号要求妥善安置原企业全部职工，才可能减半征收契税，而财税[2003]184号规定只要妥善安置原企业30%以上职工，就可以减半征收契税。由此可见，新政更加注意鼓励企业妥善安置职工，体现了当前我国促进就业的政策导向，也可以看作是国家促进就业的一项税收优惠。

六、企业注销、破产

财税[2008]175号规定：企业依照有关法律、法规的规定实施注销、破产后，债权人（包括注销、破产企业职工）承受注销、破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税；对非债权人承受注销、破产企业土地、房屋权属，凡按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。

点评：财税[2008]175号将财税[2003]184号中的“关闭”改成了“注销”，用词更加严谨。因为，注销往往意味着企业法人资格消亡，而关闭则不同，它有可能是企业的一种自主行为，其法定的权利和义务很可能继续存在。此外，与企业出售规定一致的是，财税[2008]175号以“妥善安置原企业全部职工”替代了财税[2003]184号中“妥善安置原企业30%以上职工”，作为减半征收契税的前提条件。

七、其它

财税[2008]175号规定：经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。政府主管部门对国有资产进行行政性调整和划转过程中发生的土地、房屋权属转移，不征收契税。企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。

点评：这一规定与原规定相比没有发生变化，不过需要注意的是，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，要以“无偿”为前提，否则，契税照常征收。

最早专门对企业改制有关契税政策作出规定的文件是2001年10月31日发布的《财政部、国家税务总局关于企业改革中有关契税政策的通知》（财税[2001]161号），其后，取而代之的是财税[2003]184号，其执行期是2003年10月1日起至2005年12月31日，后来，财税[2006]41号规定将财税[2003]184号执行期延长为2006年1月1日至2008年12月31日，而最新的财税[2008]175号规定的执行期为2009年1月1日至2011年12月31日。不同时期的契税优惠政策也有所不同，企业办税人员应及时掌握改制中的契税政策变化，正确执行好契税优惠政策，既不能执行变动前的旧政策，也不能错过享受变动后的新优惠。

国家税务总局关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知

国税发[2009]89号

各省、自治区、直辖市和计划单列市财政厅（局）、地方税务局：

《财政部 国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2008〕175号）已发布实施，根据各地在政策执行中反映的情况，经商财政部同意，现就若干具体问题明确如下：

一、财税〔2008〕175号文件第二条中规定的“股权转让”，仅包括股权转让后企业法人存续的情况，不包括企业法人注销的情况。在执行中，应根据工商管理部门对企业进行的登记认定，即企业不需办理变更和新设登记，或仅办理变更登记的，适用该条；企业办理新设登记的，不适用该条，对新设企业承受原企业的土地、房屋权属应征收契税。

二、财税〔2008〕175号文件第二、三、四条中的“企业”，是指公司制企业，包括股份有限公司和有限责任公司。

三、财税〔2008〕175号文件第七条中规定的“行政性调整和划转”，是指县级以上人民政府或国有资产管理部门批准的资产划转。

四、以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业划拨用地的，不属于财税〔2008〕175号文件规定的免税范围，对承受方应征收契税。

五、《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中以国家作价出资（入股）方式转移国有土地使用权有关契税问题的通知》（财税〔2008〕129号）自文件发布之日起执行。

六、按照《财政部 国家税务总局关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知》（财税〔2006〕41号）规定，《财政部 国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2003〕184号）于2008年12月31日执行期满。自2009年1月1日起，《国家税务总局关于企业改制重组契税政策有关问题解释的通知》（国税函〔2006〕844号）相应停止执行。

国家税务总局

二○○九年四月二十八日 解析：对号入座，要严密分析，要想享受政策，就必须满足这两个文件规定的条件。不要事后研究，要先研究政策，之后再实施以下文件讲的七捉行为。看那个可行，就按那个操作。

财政部 国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知

财税[2008]175号

为了支持企业改革，加快建立现代企业制度，促进国民经济持续、健康发展，现就企业改制重组中涉及的若干契税政策通知如下：

一、企业公司制改造

非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。

国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份85%以上的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税。上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或国有股份占股份有限公司股本总额50%以上的国有控股公司。

二、企业股权转让

在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

三、企业合并

两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

四、企业分立

企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。

五、企业出售

国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。

六、企业注销、破产

企业依照有关法律、法规的规定实施注销、破产后，债权人（包括注销、破产企业职工）承受注销、破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税；对非债权人承受注销、破产企业土地、房屋权属，凡按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。

七、其他

经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

政府主管部门对国有资产进行行政性调整和划转过程中发生的土地、房屋权属转移，不征收契税。

企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。

本通知执行期限为2009年1月1日至2011年12月31日。

财政部 国家税务总局

企业重组改制税收政策文件 篇5

契税政策的通知

财税„2003‟184号

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、地方税务局、新疆生产建设兵团财务局：

为了支持企业改革的逐步深化，加快建立现代企业制度，促进国民经济持续、健康发展，现就企业改制重组中涉及的若干契税政策通知如下：

一、企业公司制改造

非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司(含国有独资公司)或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业(公司)在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业(公司)的土地、房屋权属，免征契税。

二、企业股权重组

在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

国有、集体企业实施“企业股份合作制改造”，由职工买断企业产权，或向其职工转让部分产权，或者通过其职工投资增资扩股，将原企业改造为股份合作制企业的；对改造后的股份合作制企业承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

三、企业合并

两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

四、企业分立

企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。

五、企业出售

国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人妥善安置原企业30%以上职工的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；全部安置原企业职工的，免征契税。

六、企业关闭、破产

企业依照有关法律、法规的规定实施关闭、破产后，债权人(包括关闭、破产企业职工)承受关闭、破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税；对非债权人承受关闭、破产企业土地、房屋权属，凡妥善安置原企业30%以上职工的，减半征收契税；全部安置原企业职工的，免征契税。

七、其他

经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

政府主管部门对国有资产进行行政性调整和划转过程中发生的土地、房屋权属转移，不征收契税。

企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。

第五、六款所称“妥善安置原企业职工”，是指国有、集体企业买受人或关闭、破产企业的土地、房屋权属承受人，按照国家有关规定对原企业职工进行合理补偿，并与被安置职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同，以及按照《劳动法》落实相关政策。

本通知自 2003年10月 l日起至2005年12月 31日止执行。自本通知实施之日起，《财政部国家税务总局关于企业改革中有关契税政策的通知》(财税„2001‟161号)停止执行。此前，按照财税„2001‟161号文件规定应缴纳契税而尚未缴纳的，经省、自治区、直辖市和计划单列市主管契税征管工作的财政部门或地方税务机关审核。凡符合本通知规定的，不再追缴，已经缴纳的，不予退还。

财政部

税务总局

企业重组改制税收政策文件 篇6

——解读我市加快工业经济发展的“两个文件”

工业是“四个安庆”建设的主战场，工业企业则是力量之源，随着国内外大环境的影响，我市工业经济下行压力大，稳定和加速工业增长作为当前全市经济增长的重中之重，因此支持工业经济稳定增长成为全市经济发展的切入点，一方面，我市设立2亿元“工业振兴专项资金”，出台《安庆市加快工业经济发展的若干政策（试行）》（以下简称《若干政策》），扶持全市各类工业企业和工业进出口企业；另一方面，免收市区开发园区工业投资项目行政事业性收费42项，初步估算为企业减负1.03亿元。专项奖补

设2亿元工业振兴资金

《安庆市加快工业经济发展的若干政策（试行）》中，2亿“工业振兴专项资金”由我市市本级财政设立，我市全市范围内规模工业企业和工业进出口企业，凡是符合条件的，都可享受专项资金给予的奖补；同时，该政策从企业建设到做大做强的全历程都给予了关注。

对4类项目

给予一次性奖励

工业项目建设方面，《若干政策》共对4类项目给予一次性奖励：纳入统计范围、投资额在1000万元以上竣工投产纳税的工业项目；节能技术改造和节能新技术、新产品推广应用并竣工的项目；投资总额在5亿元以上、当年开工建设的工业项目；当年实际完成固定资产投资1到10亿元以上的工业项目。同时，对当年实际投资额全市前20名的工业企业，授予“安庆市工业投资二十强企业”称号；对重大工业项目，采取“一企一议”的政策进行支持。

做大做强企业

管理团队给予一次性奖励

《若干政策》对做大做强的工业企业管理团队给予一次性奖励：当年新增的规模以上工业企业；2013年主营业务收入首次超过10亿元且上缴税收比上年增长的工业企业；主营业务收入首次超过100亿元的工业企业；本年度新获得国家级、省级新型工业化产业示范基地的工业企业。同时，对城区主营业务收入亿元以下且当年上缴各项税收比上年增长15%以上的，对当年新发生贷款利息和流动资金贷款担保费进行补贴。

另外，对连续两年产值、主营业务收入、上缴税收增长达到规定发展速度的工业企业，根据企业主营业务收入、年纳税额综合计算前20名的工业企业，授予“安庆二十强

工业企业”称号；其中排名前10位企业的主要负责人，授予“安庆市工业经济年度先进人物”。

工业企业进出口及开拓国际市场的鼓励。对工业企业出口基数内和超基数的分别给予奖励；对工业企业进口机电设备及关键零部件的给予补贴；对进出口额净增1000万美元以上的工业企业，根据净增额，分别给予一次性奖励；工业企业参加国家、省、市统一组织的境外展，按实际参展费用给予一定补贴。

培育引进“总部经济”

“一企一议”予以支持

对认定为总部型企业或在我市设立总部、地区总部的，达到规定税收额度，分别给予一次性奖励或补助；对世界500强企业、上市公司等国内外企业在本市设立企业总部或地区总部的，按“一企一议”予以支持。

各类奖补申报

在规定时间内一次性审结

据介绍，符合《若干政策》的国模工业企业，可提出申请，由市行政服务中心市经信委窗口统一申报受理。属投资补助类的项目，每半年申报一次，其它各类奖补按年度申报。由市经信委

牵头，市财政局、市统计局、市审计局、市国税局、市地税局等相关部门参加，在规定时间内一次性审结，并在有关媒体上公示，公示无异议后报经市政府批准，由财政部门直接拨付给相关企业或单位。

引导更多的工业项目落地安庆，引导和激励工业企业加大工业投资，加快工业项目建设进度；激励和加速现有工业企业做大做强，提高对经济增长的贡献；引导和激励企业开拓国际市场，促进工业品出口。同时，将引导和培育总部型经济提上议事日程，吸引更多的外来和本土企业在我市设立总部，加速推进“1638”计划的实施。

据悉，《若干政策》自2013年1月1日起执行，有效期一个财政年度。实行年度政策绩效评估制度，下一年度经政策绩效评估、修订完善后施行。目前，《若干政策》的实施细则正在讨论修改之中，将于近期内公布，首批政策兑现拟于7月下旬开始。园区工业企业

减免42项行政事业收费

《关于免收安庆市市区开发园区工业投资项目行政事业性收费的通知》自2013年6月1日起执行，为开发园区工业投资项目行政事业型收费减免42项，为企业减负约1.03亿元。

免收市区开发园区（包括市开发区、大桥开发区、大观开发区、迎江工业园、北部新城区、临港开发区、化学工业园）工业投资项目行政事业性收费42项，包括组织机构代码证书收费、计量收费、特种设备检验检测收费、产品质量监督检验(含核发工业产品生产许可证的产品质量检验)费、工业产品生产许可证收费(含审查费）、质量体系认证收费、计量检定收费、药品检验费、医疗器械检验收费、药品审批收费、新药生产初审费、GMP认证费收费、GSP认证费、房屋所有权登记费、房屋权属证书工本费、抵押权登记费、白蚁预防费、白蚁灭治费、企业注册登记费、商标注册收费、土地证书工本费、土地登记费、土地复垦费、绿化费、城市基础设施配套费、城市道路占用挖掘费、委托性卫生防疫服务费、卫生监测费、医疗事故鉴定费、环境监测服务费、货物港务费、渔业船舶和船用产品检验费、水资源费、河道工程修建维护管理费、水土保持设施补偿费、河道滩地临时占用补偿费、水土流失防治费、进口货物滞报金、机动车抵押登记费、出入境检验检疫收费、货物原产地证明书费、仲裁收费。

另外，对质监部门收取的特种设备检验检测收费、产品质量监督检验(含核发工业产品生产许可证的产品质量检验)费、计量检定收费和水利部门收取的河道工程修建维护管理费的享受期限为入园第一年免收。

应免尽免

企业减负近1.03亿元

根据我市财政局按2012年度相关数字测算，42项收费项目共计免收金额10274.7万元（涉及市、区财政资金8911.5万元；涉及中央、省财政资金1363.2万元）,涉及质监、药监、工商、房产、国土资源、林业、建设、卫生、环保、水利、海关、贸促会、仲裁委、公安、交通、出入境检验检疫、农业等17个部门。

符合免收条件市区开发园区工业投资项目，实行开发园区代理制，由开发园区统一为企业办理免收费手续。开发园区和相关执收单位将建立登记制度，详细记录减免事项，据实开具行政事业性收费票据；涉及市本级的免收资金，市、区执收部门直接予以免收；涉及上缴省级以上部分的资金，由市和区财政分别按50%比例承担，市财政部门根据开发园区和相关执收单位提供的原始凭据进行核实，按月结算。

本次免收费政策做到了应免尽免，政策涉及面广、实用性强、政策优惠幅度为历年来安庆之最，其力度之大也居全省16市前列。也反映了政府支持企业发展、减轻企业负担、服务创业就业、优化发展环境的坚定决心，为企业减轻了负担，促进了开发园区工业持续健康发展，是我市优化工业发展环境的良好开端。

企业重组改制税收政策文件 篇7

一、财税[2008]175号文件第二条中规定的“股权转让”,仅包括股权转让后企业法人存续的情况,不包括企业法人注销的情况。在执行中,应根据工商管理部门对企业进行的登记认定,即企业不需办理变更和新设登记或仅办理变更登记的,适用该条;企业办理新设登记的,不适用该条,对新设企业承受原企业的土地、房屋权属应征收契税。

二、财税[2008]175号文件第二、三、四条中的“企业”,是指公司制企业,包括股份有限公司和有限责任公司。

三、财税[2008]175号文件第七条中规定的“行政性调整和划转”,是指县级以上人民政府或国有资产管理部门批准的资产划转。

四、以出让方式或国家作价出资(入股)方式承受原改制重组企业划拨用地的,不属于财税[2008]175号文件规定的免税范围,对承受方应征收契税。

五、《财政部国家税务总局关于企业改制过程中以国家作价出资(入股)方式转移国有土地使用权有关契税问题的通知》(财税[2008]129号)自文件发布之日起执行。

六、按照《财政部国家税务总局关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知》(财税[2006]41号)规定,《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税[2003]184号)于2008年12月31日执行期满,自2009年1月1日起,《国家税务总局关于企业改制重组契税政策有关问题解释的通知》(国税函[2006]844号)相应停止执行。

企业重组改制税收政策文件 篇8

（来源于中华会计网校）

为支持事业单位改制，财政部和国家税务总局于近日将事业单位改制有关契税政策作出明确，下发了《关于事业单位改制有关契税政策的通知》（财税[2010]22号）文件，该文件规定执行期限为2010年4月1日至2011年12月31日。

按照国家有关规定，事业单位改制为企业的过程中，投资主体变化与否直接影响到单位土地、房屋契税的减免情况：

1、若投资主体没有发生变化对于在改制过程中投资主体没有发生变化的，对改制后的企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。

2、若投资主体发生变化对于在改制过程中投资主体发生变化的，企业应按照《中华人民共和国劳动法》等有关法律法规妥善安置原事业单位全部职工：

（1）与原事业单位全部职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，对其承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税；

（2）与原事业单位30%职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，对其承受原事业单位土地、房屋权属，减半征收契税。

特别提醒：

事业单位改制过程中，改制后的企业以出让或国家作价（入股）方式取得原国有划拨土地使用权的，不属于财税[2010]22号文件规定的契税减免税范围，应按规定缴纳契税。

企业上市前重组改制解析 篇9

《企业上市前改制重组》中国金融出版社作者:张朝元,于波,丁旭

吸收合并作为一种重要的并购形式,“吸收合并 +股票置换”已成为目前母子公司通过 置换股份实现整体上市的主要方式之一。吸收合并是指两个或两个以上的公司合并后, 其中 一个公司吸收其他公司成为存续公司, 而被吸收公司注销法人地位的合并方式。目前, 国内 集团公司或者母公司实现整体上市时多采用换股吸收合并的方式, 这种方式不涉及现金流动, 无论存续方是上市公司还是母公司或集团公司, 都不必通过以现金支付的方式来购买被合并 方的全部资产和股份 , 由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出 , 保持合并方企业即 存续公司的企业实力 , 有利于企业的长远发展。这种并购形式, 关键是确定发行与换股价格、换股比例、换股方式、换股数量等, 所以,通过换股吸收合并实现整体上市是个非常复杂的 过程。下面我们讨论吸收合并的相关问题, 为了便于读者的理解, 通过案例分析使复杂的问 题尽量简单。

(一吸收合并的主要形式

1.母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,上市公司注销

母公司是上市公司的控股股东及实际控制人, 由于母子公司发展的需要, 便于股权的集 中管理, 提高公司资产运营效率, 通过换股吸收合并, 母公司将实现在证券交易所整体上市, 同时注销原上市公司。如 2008年 10月, 上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公 司实现整体上市。在这次换股吸收合并中, 母公司在上海证券交易所发行 A 股与吸收合并上 电股份同时进行, 母公司发行的 A 股全部用于换股合并上电股份, 不另向社会发行股票募集 资金。吸收合并完成后, 上电股份公司的股份(母公司持有的股份除外全部转换为母公司 发行的 A 股,其终止上市,法人资格因合并注销,全部资产、负债及权益并入母公司。

2.上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,集团公司注销

集团公司是上市公司的控股股东, 随着集团公司的业务发展, 为了避免潜在的同业竞争, 提高集团整体运作效益, 上市公司以换股方式吸收合并其控股股东, 上市公司作为存续公司, 集团公司注销法人地位。如 2008年 1月,沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集 团有限公司。通过这次换股吸收合并,东软股份作为合法存续公司,东软集团法人注销,股 东对集团公司的出资按照一定比例全部转换为东软股份有限公司的股份,集团公司的资产、负债、权益全部并入东软股份。这种吸收合并是以上市公司存续, 通过换股改变上市公司股 东的过程, 集团公司可以是有限责任公司也可以是股份有限公司, 相对前一种吸收合并, 这 种方式程序略简单、时间更快、成功率更高。

3.非上市公司之间的吸收合并

企业上市前为了整合内部资源、加快公司的发展, 对从事相同或相近行业的企业进行吸 收合并。非上市公司之间的吸收合并是以某一天为基准日, 经过审计确定各个公司的净资产, 根据各出资方所占的股权比例, 计算出其拥有的净资产值, 以此再确定各出资方在存续公司 中所占的股权比例。被吸收的公司解散, 存续公司在工商部门办理变更手续。在下面的案例 中, 山东太阳纸业股份有限公司子公司之间的吸收合并是典型的非上市公司之间的吸收合并。

(二吸收合并的作用

1.构建新的资本运作平台,为公司拓宽融资渠道

在吸收合并以前, 母公司属于非上市公司, 缺少市场化的直接融资渠道。通过换股吸收 合并, 母公司实现整体在 A 股上市, 并在 A 股市场搭建资本运作的平台。随着股权分置改革 的完成, A 股市场投融资活动不断创新,母公司上市后,可以充分利用资本市场开展直接融 资,通过兼并、收购完善公司的业务发展,为公司做强做大拓宽融资渠道。

2.整体上市有利于企业内外资源的整合

通过整体上市可以较好地解决企业内部同业竞争和资源整合问题, 减少企业管理的层级, 充分发挥规模效应和协同效应。例如, 东软集团与东软股份业务相近, 考虑到资产独立性的 问题,其分别建立了各自的技术研发、生产管理、市场营销、财务管理等运行机构。随着双 方企业资产与业务的不断扩大, 这种独立性已经开始制约和影响企业的业务发展, 加大了运 行成本,降低了企业的效率。吸收合并后,实现集团公司整体上市,有利于整合双方资源, 减少重叠,降低管理和交易成本,发挥集团整体人员、技术、产品与管理等方面的优势,提 高企业的运作效率,实现股东利益的最大化。

3.减少不公正的关联交易,促进证券市场健康发展

不公正的关联交易过多是我国证券市场的一个痼疾, 一些上市公司的控股股东通过关联 方获得收入、转移利润, 从事不公平不公正的交易, 定价违背公允性, 损害了中小股东利益。通过吸收合并,减少竞争对手和关联方,提高行业的集中度,减少关联交易。同时,大盘股 甚至是蓝筹股经营业绩比较稳定, 对于稳定证券市场会起到重要作用。因此, 2006年 12月, 国务院办公厅转发了国资委制定的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》, 文件明确提出:“积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市, 鼓励经上市的国 有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式,把主营业务资产全部注入上市公司”。

4.进一步完善公司产业链,实现公司一体化战略

上市公司往往专注于单一的行业, 公司会面临产品单

一、业务单一的风险。为了延长产 业链,增强公司抗风险的能力,通过吸收合并,可以解决上下游的产业整合。例如,中国铝 业(601600 换股吸收合并山东铝业和兰州铝业后, 优质氧化铝与原铝企业全部进入中国铝 业, 既完善了公司的产业链, 又实现了集中统一管理和一体化经营的公司战略, 有利于提升 公司的核心竞争力。

(三吸收合并的程序

1.母公司存续,上市公司注销的程序

(1母公司和上市公司董事会就吸收合并事项作出决议并公告换股比例和现金选择权 价格;(2母公司与上市公司分别通过并签署吸收合并协议,然后发出股东大会通知;(3母公司和上市公司股东会就吸收合并事项作出决议并公告;(4两公司分别在各自股东大会结束后刊登公告通知债权人有关吸收合并事项;(5两公司分别按照债权人的要求清偿债务;(6获得政府相关部门对本次换股合并的批准;(7获得中国证监会对母公司换股发行及吸收上市公司的核准;(8刊登母公司招股说明书暨吸收合并公告;(9上市公司股东对拟行使现金选择权部分的股份实施现金选择,并由第三方支付现 金对价;(10 第三方持有的全部股份及未行使现金选择权的股份按照确定的换股比例取得母公 司因换股发行的股票;(11母公司办理发行股票交割过户、工商变更登记手续,上市公司公布退市公告,母 公司申请股票在交易所发行上市;(12上市公司办理注销登记,母公司公告换股吸收合并完成。2.上市公司存续、母公司注销的程序

(1上市公司及母公司董事会就吸收合并事项作出决议并公告;(2两公司股东会就吸收合并事项作出决议并公告;(3获得政府相关部门对本次换股合并的批准;

(4两公司分别刊登公告通知债权人有关吸收合并事项;(5两公司董事会就修改吸收合并方案事项作出决议并公告;(6获得中国证监会对合并的核准;(7刊登合并报告书、换股及现金选择权实施公告;(8 上市公司股东(母公司除外 对其所持上市公司股票全部或部分行使现金选择权, 并由第三方支付现金对价;(9母公司股东以其对母公司出资额(母公司是有限责任公司或占母公司股份(母 公司是股份公司,按照确定的换股比例转换为存续公司上市公司的股票;(10上市公司办理工商变更登记手续及刊登股份变动公告;(11母公司办理法人资格注销手续。(四吸收合并中重点考虑的问题 1.关于母公司换股价格的确定

母公司作为非上市公司, 而且多为有限责任公司, 在资本市场上对非上市公司的估值通 常采用可比公司的估值法, 即选择同行业上市公司的市盈率作为参考, 并以评估机构采用收 益现值法评估的结果为基础再进行验证和参考。这种方法比较直观、简单, 在企业并购以及 红筹上市前重组中普遍采用此方法估值。例如东软集团有限公司, 目前国内 A 股软件类上市 公司的平均市盈率为 40倍左右,而国际上以软件外包为主要业务的上市公司的平均市盈率 为 30倍, 考虑到东软集团在国内软件外包行业的地位及成长性, 确定其市盈率为 35倍, 根 据其净利润及股东出资额, 可以计算出每 1元出资额收益为 0.2元, 因此, 换股价格为每元 出资额 7元。

2.关于换股比例的确定

在确定母公司估值和股价后, 需确定上市公司的换股价。作为上市公司, 其换股价格以 二级市场的股票价格作为其估值的参考,以前 20个交易日股票的均价确定。有了两个公司 的换股价格,可以得出换股比例。

换股比例 =母公司换股价格 /上市公司的换股价格

如果换股比例为 1∶ 5,即母公司以 5元的出资可以转换为 1股上市公司的股份。3.关于双方债务和资产的处理

合并双方按照《公司法》及相关法律、法规,在相应的报刊上向债权人发布换股吸收合 并的通知和公告, 并根据债权人的要求, 清偿债务或者提供充分有效的担保, 合并双方所有 未予偿还的债务由存续公司承继。

另外,注销法人地位公司的所有资产,如商标、专利、特许经营权和与之相关的资产, 均由存续公司所享有,并办理资产变更手续。

(五吸收合并典型案例

案例 6-3:上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公司案例参考《上海电气集 团股份有限公司首次公开发行 A 股招股书》。

合并方:上海电气集团股份有限公司(简称:上海电气,于 2004年 9月,以上海电 气集团有限公司净资产值按 1∶ 1的比例折股整体变更为股份有限公司。2005年 4月在香港 联交所上市,发行 H 股。公司主要从事设计、制造及销售电力设备、机电一体化设备、重工

设备、交通设备及环保系统产品并提供相关服务。公司为中国最大的综合型装备制造业集团 之一，在百万千瓦级核电机组、特高压输变电成套设备等行业具有突出地位和显著优势。被合并方：上海输配电股份公司（简称：上电股份 600627），于 1993 年 1 月在上海证 券交易所上市，主要从事输配电设备制造和输配电工程总承包。上海电气集团股份公司是其 控股股东，持有其 83.75％的股权,性质为限售流通股，其他股东持有 16.25％的股权，性质 为无限售条件流通股。1.换股吸收合并的动因 上电股份专注于输配电设备制造行业，由于公司对该行业的景气度有较大的依赖性，公 司面临业务单

一、产品单一的风险。如果电网公司未来固定资产投资增速放缓会导致待业需 求增长不足，或因上游原材料价格大幅波动导致公司成本上升，经营业绩将受到重大不利影 响。上海电气是综合性装备制造业集团，吸收合并后，上海电气的业务跨电力设备（含发电 设备和输配电设备）、机电一体化、重工设备、交通设备、环保设备五大领域，上海电气业 务多元化可有效防范单一行业风险对股东利益的影响。同时，上电股份将下属公司股权纳入 上海电气股权投资管理体系，有利于股权的集中管理，提高公司运行效率，并达到上海电气 集团公司的 A 股在上海证券交易所上市的目的。2.换股吸收合并的方式 以换股吸收合并方式合并上电股份，并且上海电气 A 股发行与吸收合并上电股份同时进 行。上电股份总股本 51 796.55 万股，其中：上海电气持有上电股份 43 380.72 万股，为限 售流通股，该部分股份不参与换股，也不行使现金选择权，合并完成后予以注销；境内法人 持有 3 315.82 万股，已于 2007 年 11 月 7 日起上市流通；社会公众持有 5 100 万股，为流 通股。上海电气发行的 A 股全部用于换股吸收合并上电股份，不另向社会公开发行股票募集资 金。吸收合并后，上电股份终止上市，法人资格注销，全部资产、负债及权益并入存续公司。3.换股价格 上海电气 A 股发行价格为 4.78 元；上电股份换股价格为 28.05 元，考虑到股票市场波 动风险，并对参与换股的上电股份股东给予一定的风险补偿，在此基础上溢价 24.78％，上 电股份股东实际换股价格相当于 35 元。

4.换股比例 换股比例为 1∶7.32，即上电股份股东（上海电气除外，但包括向行使现金选择权的上 电股份股东支付现金从而获得上电股份股票的第三方）所持的每一股上电股份股票可以换取 7.32 股的上海电气 A 股。案例 6-4：沈阳东软软件股份公司换股吸收合并东软集团有限公司案例参考《沈阳东软 软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书》。合并方：沈阳东软软件股份有限公司（简称：东软股份 600718）于 1996 年 6 月在上海 证券交易所上市发行股票，公司以软件服务为主营业务，主要面向政府和企业的大型信息基 础设施建设、运营和维护提供解决方案与服务，并向国际市场提供软件外包服务。2008 年 1 月以换股吸收合并控股股东东软集团有限公司。被合并方： 东软集团有限公司为中外

合资企业，主要从事软件技术和服务为核心的软件 与服务业务、数字医疗业务、教育与培训业务。1.换股吸收合并的动因 东软集团是中外合资企业。随着外国投资者的引入，东软集团主营业务的战略重点向软 件外包业务转移，使集团业务与子公司东软股份的国际业务逐渐趋于重合，因此，东软股份 与东软集团存在着潜在的同业竞争关系。在母子公司业务相近，又分别建立各自独立的业务、市场、财务等运行机构，这种独立 已经开始制约和影响双方的业务发展，加大了企业的运营成本，降低了企业的效率。另外，东软集团资产质量优良、业务模式简单、盈利能力强。合并后其能得到集团优良 资产，与外国投资机构建立战略伙伴关系，进一步加快了国际软件业务的发展。2.换股吸收合并的方式 东软股份通过换股吸收合并东软集团的方式实现整体上市，即东软集团全体股东分别以 其对东软集团的出资额按照合并换股比例转换成东软股份（存续公司）的股权，以实现东软 集团非融资整体上市。

合并完成后，东软集团持有的东软股份的全部股份（包括限售流通 A 股 139 878 823 股及非限售流通 A 股 1 700 985 股，共计 141 579 808 股）将予以注销。东软集团的全部资 产、负债及权益并入存续公司，其法人资格注销。3.换股价格 东软股份股价在吸收合并公告前一个交易日的收盘价为 24.49 元/股，前 20 个交易日股 票均价为 22.78 元/股，为了保护非限售流通股股东的利益，确定东软股份的换股价格为 24.49 元/股。东软集团作为非上市有限责任公司，确定换股价格的方法前面已介绍过，为每元出资额 7 元。4.换股比例 换股比例为 1∶3.5，即东软集团每 3.5 元出资额可以转换为 1 股东软股份的股份。案例 6-5：山东太阳纸业股份有限公司子公司之间的吸收合并案例参考《山东太阳纸业 股份有限公司首次公开发行股票招股书》。山东太阳纸业股份有限公司（简称：太阳纸业 002078），其前身为山东太阳纸业集团 有限公司，于 2000 年 4 月集团有限公司按照 1∶1 的比例折股整体变更为股份公司，2006 年 11 月在深圳证券交易所上市发行股票。上市发行前，太阳纸业其中的三个子公司：兖州 天章纸业有限公司、兖州天颐纸业有限公司、兖州天园纸业有限公司从事的业务相近，为了 整合资源，经三个子公司董事会研究，决议兖州天章纸业有限公司吸收合并兖州天颐纸业有 限公司和兖州天园纸业有限公司，吸收合并后，兖州天颐纸业有限公司和兖州天园纸业有限 公司

解散，兖州天章纸业有限公司承继两个公司的债权债务。三个子公司均为外资企业，吸 收合并也得到了商务部的审批。1.三个子公司的基本情况 兖州天章纸业有限公司成立于 2000 年 11 月，注册资本 3 728 万美元，太阳纸业持有其 75％的股权，法国施依沙女士持有 25％的股权。公司生产销售包装纸及纸板。兖州天颐纸业有限公司成立于 2000 年 5 月，注册资本为 2 718 万美元，太阳纸业持有 其 51％的股权，美国金瑞集团有限公司持有 25％的股权，兖州金太阳商贸有限公司持有 24％ 的股权。公司生产和销售低定量涂布纸及系列产品。

改制企业验资报告 篇10

资

报

告

XXXX会验字[2009]第156号 XXXX中海投资有限公司（筹）：

我们接受委托，审验了贵公司（筹）截至2009年6月22日止由XXXX轻纺化建公司改制变更为XXXX中海投资有限公司（筹）申请登记的注册资本实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东和贵公司（筹）的责任。我们的责任是对贵公司（筹）的注册资本及实收资本发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号--验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司（筹）的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

根据XXXX轻纺化建公司出资人关于同意企业改制的决议、XXXX轻纺化建公司改制方案和改制后公司章程的规定，改制变更后贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币528万元，由XXXX轻纺化建公司全体出资人以其拥有的XXXX轻纺化建公司的净资产于2009年6月22日折合为贵公司（筹）实收资本。经我们审验，截至2009年6月22日止，贵公司（筹）已收到全体股东以其拥有的XXXX轻纺化建公司净资产折合的实收资本伍佰贰拾捌万元。此外，我们注意到：

一、贵公司（筹）与净资产相关的资产尚未办理财产权的更名手续，与净资产相关的负债尚未办理主体变更等手续。贵公司（筹）已承诺，在公司成立后及时办妥上述手续。

二、XXXX轻纺化建公司以2009年4月30日为基准日的净资产已经绍兴兴业资产评估有限公司评估，并于2009年6月4日出具了XXXXX评[2009]264号资产评估报告。经评估后的净资产价值为5,287,522.95元，该评估价值已经XXXX轻纺化建公司全体股东于2009年6月10日确认通过。各出资人将经评估的净资产528.752295万元按1：1价值折合为贵公司（筹）实收资本528万元，余额计入资本公积0.752295万元。

本验资报告供贵公司（筹）申请办理变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为对贵公司（筹）验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：

1、注册资本实收情况明细表

2、资产清查评估结果汇总表

3、验资事项说明

XXXXXX会计师事务所

主 任 会 计 师：（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国•XXXX

报告日期：2009年6月22日

附件3 验资事项说明

一、改制的基本情况

XXXX轻纺化建公司拟改制变更为XXXX中海投资有限公司（筹），已于2009年6月18日取得XXXX工商行政管理局核发的（XXX工商）名称变核内[2009]第643034号《企业名称变更核准通知书》，正在申请办理变更登记。

改制变更前XXXX轻纺化建公司系由出资人袁佩玲、杨迪英、袁文勇和王飞燕共同出资组建，于1989年9月20日成立，取得XXXX工商行政管理局核发的306811000963号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币663.5万元，其中袁佩玲出资650万元，占注册资本的97.97%；杨迪英出资5万元，占注册资本的0.75%；袁文勇出资5万元，占注册资本的0.75%；王飞燕出资3.5万元，占注册资本的0.53%。

二、改制变更后申请的注册资本及出资规定

根据XXXX轻纺化建公司出资人关于同意企业改制的决议、XXXX轻纺化建公司改制方案和改制后公司章程的规定，改制变更后贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币528万元，由XXXX轻纺化建公司全体出资人以其拥有的该企业的净资产于2009年6月22日折合为贵公司（筹）的实收资本。

三、审验结果

截至2009年6月22日止，贵公司（筹）已收到全体股东以XXXX轻纺化建公司净资产折合的实收资本528万元。

XXXX轻纺化建公司2009年4月30日（评估基准日）经清产核资后的账面资产总额为760.221004万元，负债总额为291.567633万元，净资产为468.653371万元（其中：实收资本663.5万元，未分配利润-194.846629万元）。

XXXX轻纺化建公司以2009年4月30日为基准日的净资产已经XXXX资产评估有限公司评估，并于2009年6月4日出具了XXXX评[2009]264号资产评估报告。净资产评估价值为528.752295万元，评估增加60.098924万元，该评估价值已经XXXX轻纺化建公司全体股东于2009年6月10日确认通过，各出资人确认的XXXX轻纺化建公司净资产价值为528.752295万元。贵公司（筹）全体股东已于2009年6月22日将经核查和评估的净资产528.752295万元折合为贵公司（筹）实收资本528万元，余额计入资本公积0.752295万元。改制后累计实收资本为528万元，占改制后注册资本的100%，其中：袁佩玲出资为人民币475.2万元，占注册资本的90%；杨迪英出资为人民币3.96万元，占注册资本的0.75%；袁文勇出资为人民币3.96万元，占注册资本的0.75%；王飞燕出资为人民币44.88万元，占注册资本的8.5%。

四、其他事项

1、原公司股东已就评估基准日2009年4月30日至验资基准日2009年6月22日之间原公司的损益及其处理情况进行约定：改制期间发生的经营损益由原股东按原出资比例享有收益并承担损失。

国有企业改制法规 篇11

国有企业改制

国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定（国家土地管理局令第8号）（1998年2月17日）

国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》已经1998年2月11日国家土地管理局局长办公会议审议通过，现予发布，自1998年3月1日起施行。

局长 邹玉川

一九九八年二月十七日

第一条 为支持国有企业改革，进一步推行土地有偿使用制度，明晰土地产权关系，加强土地资产管理，根据土地管理法律、法规和有关政策，制定本规定。

第二条 国有企业实行公司制改造、组建企业集团、股份合作制改组、租赁经营和出售、兼并、合并、破产等改革，涉及的划拨土地使用权管理，应当遵守本规定。第三条 国有企业使用的划拨土地使用权，应当依法逐步实行有偿使用制度。

对国有企业改革中涉及的划拨土地使用权，根据企业改革的不同形式和具体情况，可分别采取国有土地使用权出让、国有土地租赁、国家以土地使用权作价出资（入股）和保留划拨用地方式予以处置。

本规定所称国有土地租赁，是指土地使用者与县级以上人民政府土地管理部门签订一定年期的土地租赁合同，并支付租金的行为。土地租赁合同经出租方同意后可以转让，改变原合同规定的使用条件，应当重新签订土地租赁合同。签订土地租赁合同和转让土地租赁合同应当办理土地登记和变更登记手续。租赁土地上的房屋等建筑物、构筑物可以依法抵押，抵押权实现时，土地租赁合同同时转让。

本规定所称国家以土地使用权作价出资（入股），是指国家以一定年期的国有土地使用权作价，作为出资投入改组后的新设企业，该土地使用权由新设企业持有，可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。土地使用权作价出资（入股）形成的国家股股权，按照国有资产投资主体由有批准权的人民政府土地管理部门委托有资格的国有股权持股单位统一持有。

第四条 国家根据需要，可以一定年期的国有土地使用权作价后授权给经国务院批准设立的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司经营管理。国有土地使用权授权经营，由国家土地管理局审批，并发给国有土地使用权经营管理授权书。被授权的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司凭授权书，可以向其直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入股）或租赁等方式配置土地，企业应持土地使用权经营管理授权书和有关文件，按规定办理变更土地登记手续。

被授权经营土地使用权的国家控股公司、国有独资公司、集团公司必须接受授权部门的监督管理。被授权的企业必须对土地资产保值、增值情况提供报告；对企业土地股权的变化情况以及对土地资产处置的文件及时报授权部门备案；授权部门每年要对企业经营土地资产的情况和执行土地管理法律、法规的情况进行监督检查，企业违反土地管理法律、法规的规定以及超越授权经营的权限和范围使用土地或处置土地资产的，授权部门有权依法予以查处，并追究当事人的法律责任。

国有土地使用权需要作价授权经营给省属企业的，经国家土地管理局批准，由省级人民政府土地管理部门决定，并按本条规定执行。

第五条 企业改革涉及的划拨土地使用权，有下列情形之一的，应当采取出让或租赁方式处置：

（一）国有企业改造或改组为有限责任公司、股份有限公司以及组建企业集团的；

（二）国有企业改组为股份合作制的；

（三）国有企业租赁经营的；

（四）非国有企业兼并国有企业的。

第六条 国有企业破产或出售的，企业原划拨土地使用权应当以出让方式处置。

破产企业属国务院确定的企业优化资本结构试点城市范围内的国有工业企业，土地使用权出让金应首先安置破产企业职工，破产企业将土地使用权进行抵押的，抵押权实现时土地使用权折价或者拍卖、变卖后所得也应首先用于安置破产企业职工。

第七条 根据国家产业政策，须由国家控股的关系国计民生、国民经济命脉的关键领域和基础性行业企业或大型骨干企业，改造或改组为有限责任公司、股份有限公司以及组建企业集团的，涉及的划拨土地使用权经省级以上人民政府土地管理部门批准，可以采取国家以土地使用权作价出资（入股）方式处置。

第八条 企业改革涉及的土地使用权，有下列情形之一的，经批准可以采取保留划拨方式处置：

（一）继续作为城市基础设施用地、公益事业用地和国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地，原土地用途不发生改变的，但改造或改组为公司制企业的除外；

（二）国有企业兼并国有企业或非国有企业以及国有企业合并，兼并或合并后的企业是国有工业生产企业的；

（三）在国有企业兼并、合并中，被兼并的国有企业或国有企业合并中的一方属于濒临破产的企业；

（四）国有企业改造或改组为国有独资公司的。

前款第（二）、（三）、（四）项保留划拨用地方式的期限不超过五年。 第九条 处置的土地使用权，应当具备下列条件：

土地使用权必须权属合法、无争议，并已办理土地登记，企业持有土地使用权证书。尚未登记的，企业应向土地所在地的土地管理部门申请土地权属审核，取得土地管理部门出具的土地权属证明。

土地使用权除保留划拨用地方式外，采取其他方式处置的，必须进行地价评估。企业应委托经国家土地管理局和省级人民政府土地管理部门认证的、具有相应土地估价资格的机构进行地价评估。

第十条 处置土地使用权应当按下列程序办理：

（一）拟订土地使用权处置方案。由企业或企业隶属单位拟订土地使用权处置方案，主要内容应包括企业改革的形式和内容、企业现使用土地的状况和拟处置土地的状况、拟处置方式和处置价格及理由等。

（二）地价评估结果确认和土地使用权处置方案审批。地价评估结果和土地使用权处置方案应当报有批准权的人民政府土地管理部门确认和审批，报批时还应同时提交企业改革的批准文件、资产重组方案、土地使用权证书或土地权属证明以及其他有关材料。

企业进行公司制改造、改组或组建企业集团，属于国务院或国务院授权部门批准设立的公司和企业集团以及境外上市公司的，土地估价结果和土地使用权处置方案由企业隶属单位报国家土地管理局确认、审批；属于省级人民政府或其授权部门批准设立的公司和企业集团，土地估价结果和土地使用权处置方案由企业隶属单位报省级人民政府土地管理部门确认、审批。

企业实行股份合作制改组、租赁经营和出售、兼并、合并、破产的，土地估价结果和土地使用权处置方案由企业隶属单位报上一级人民政府土地管理部门确认、审批；属于中央企业的，报国家土地管理局确认、审批。

（三）签订合同与变更土地登记。土地使用权处置方案经批准后，采取国有土地使用权出让方式处置的，企业应持土地使用权处置批准文件和其他有关文件与土地所在地的市、县人民政府土地管理部门签订国有土地使用权出让合同，并按规定办理土地登记手续；采取国有土地租赁方式处置的，企业应持土地使用权处置批准文件和其他有关文件与土地所在地的县级以上人民政府土地管理部门签订国有土地租赁合同，并按规定办理土地登记手续；采取国家以土地使用权作价出资（入股）方式处置的，企业应持国家土地管理局或省级人民政府土地管理部门签署的土地使用权处置批准文件以及作价出资（入股）决定书，按规定办理土地登记手续；采取保留划拨用地方式处置的，企业应持土地使用权处置批准文件及其他有关文件按规定办理土地登记手续。

土地使用权作价出资（入股）决定书的样式、内容由国家土地管理局另行统一规定。第十一条 处置土地使用权涉及的土地使用权出让金、租金、作价出资（股本）额的确定，均应以经有批准权的人民政府土地管理部门确认的土地估价结果为依据。

第十二条 土地管理部门应当建立地价评估结果确认和土地使用权处置以及授权经营审批的会审制度，经本部门有关机构会审后，方可签署批准意见。

第十三条 国有企业改革中处置土地使用权，其土地用途必须符合当地的土地利用总体规划，在城市规划区内的，还应符合城市规划，需要改变土地用途的，应当依法办理有关批准手续，补交出让金或有关土地有偿使用费用，按照国务院规定，属于特殊行业的国有企业，其土地收益可全额留给企业，用于安置企业职工以及偿还企业债务。

第十四条 对土地权属不合法或有争议、未办理土地登记或未能提供土地管理部门出具的土地权属证明，不按土地管理法律、法规和规章及本规定进行地价评估的，地价评估结果不予确认，土地使用权处置方案不予批准。

企业改革中涉及的土地使用权，未经批准擅自处置并发生土地使用权转移或改变土地用途的，按非法转让土地或非法占地处罚。

土地管理部门违反本规定批准的土地使用权处置方案无效，对其单位有关责任人员追究行政责任。

第十五条 本规定未涉及的其他形式国有企业改革中划拨土地使用权处置的，凡不属于本规定中关于保留划拨用地方式处置的情形，均应以出让、租赁、作价出资（入股）方式处置土地使用权。

第十六条 非国有企业改革中涉及的划拨土地使用权处置，按照土地审批权限经有批准权的人民政府土地管理部门批准后，参照本规定执行。

第十七条 在本规定实施之前国家土地管理局作出的有关规定以及各地制定的有关企业改革中土地使用权处置管理办法与本规定不一致的，以本规定为准。各地制定的国有企业改革中划拨土地使用权处置方式应按本规定规范，在土地有偿使用费用方面，可采取适当优惠政策鼓励和支持国有企业改革，具体办法由各地根据本地实际情况制定。 第十八条 本规定由国家土地管理局负责解释。 第十九条 本规定自1998年3月1日起施行。

1.2 关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见

（1998年5月28日）

（一九九八年五月二十八日 国家工商局发布）

为更好地贯彻落实十五大精神，支持国有企业改革，日前，国家工商局发出了《关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见》，并发往各省、自治区、直辖市及计划单列市工商局。现将全文刊登。

党的十五大明确指出，要按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求，对国有大中型企业实行规范的公司制改革。要以资本为纽带，通过市场形成具有较强的竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团。要采取改组、联合、兼并、租赁、承包经营和股份合作制、出售等形式，加快放开搞活国有小型企业的步伐。为了深入贯彻落实党的十五大精神，充分发挥登记管理机关的职能作用，支持国有企业改革，现就国有企业改革中登记管理的若干问题提出如下意见：

一、各级登记主管机关要深入学习和领会党的十五大精神，高举邓小平理论伟大旗帜，按照“三个有利于”原则，紧紧围绕现行企业制度这一中心，既要依法登记注册，又要解放思想，主动介入，热忱服务，积极研究现代企业制度建设中出现的新情况、新问题，探索新的思路和对策，充分发挥企业登记管理在促进现代企业制度建设和推进国有企业战略性改组中的职能作用。

二、国有企业改建为公司（指依《公司法》设立的有限责任公司或股份有限公司，下同），主要应是改建为多个投资主体的有限责任公司和股份有限公司。改建为国有独资公司的，应由经国务院或省级人民政府授权投资的机构或授权的部门作为公司的股东。

三、国有企业整体改建为公司，应由原国有企业投资人或新的投资人作为该公司的股东或发起人，原国有企业自身不得作为该公司股东或发起人。

国有企业以其部分资产改建为公司（部分改建）是企业的一种投资行为。国有企业对外投资按《国务院批转财政部关于加强国有企业财产监督意见的通知》（国发〔１９９７〕９号）的有关规定执行，投资后剩余自有资金不得低于法定注册资金最低限额，且应与企业经营规模、经营范围和经营方式相适应。其投资或与其他投资者共同投资设立的公司，按新设立公司登记注册。

四、对原国有企业吸收本企业职工入股改建为有限责任公司的，可由具有社团法人资格的本企业职工持股会或本企业工会，代表全体或部分职工作为公司的投资主体行使股东或发起人的职能；改建为股份有限公司的，按国家有关规定处理。

五、国有企业改建为公司的登记管辖，应符合《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）的规定。原登记机关没有公司登记权的，应当将申请文件和登记档案一并移送有登记管辖权的公司登记机关。

六、国有企业改建为公司，应在原国有企业投资主体依法作出改建为公司的决定，并报经政府授权部门批准后，由全体股东或发起人按照《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，向公司登记主管机关申请公司登记。地方政府对国有企业改建为公司的审批有规定的，按地方政府的规定办理。

七、国有企业整体改建为公司属于下列形之一的，应按设立登记的要求提交文件，按变更登记程序办理、换发营业执照：

（一）改建为国有独资公司或独家发起的股份有限公司；

（二）吸收新股东投资入股组成公司；

（三）吸收合并组成公司。

属于新设合并组成公司的，应按设立登记办理。

属于吸收合并的被合并方和新设合并的合并各方，应按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（以下简称《企业法人登记管理条例》及其施行细则的规定办理注销登记。

八、国有企业整体改建为公司，公司的经营范围中有属于法律、行政法规限制的项目，如原国有企业已经获得专项审批，只要在有效期内，申请公司登记时可不再重新办理审批手续。但法律、行政法规规定需要重新审批的，或现行法律、行政法规规定需要审批而原企业没有取得批准的，还需向登记主管机关提交有关批准文件。

九、国有企业改建为公司，以原国有企业资产出资的方式、比例应符合《公司法》及其他有关法规、规章的规定。

十、国有企业整体改建为公司，应将其下属企业法人或营业单位一并纳入改建方案，限期改建为子公司或分公司。对已纳入原国有企业改建方案的下属企业法人，在按《公司法》和《公司登记管理条例》规范之前，不得继续对外投资或设立分支机构，需要进行变更登记的仍按《企业法人登记管理条例》执行，需由主管部门审批或签署意见的，可由已改建的公司行使该职能。

对没有纳入原国有企业改建方案的下属企业法人，应在重新确定其主管部门后，按《企业法人登记管理条例》及其施行细则的规定向其登记主管机关申请变更登记或备案。

十一、国有企业被公司兼并，该国有企业应同时改建为子公司或分公司，也可以参照公司兼并的有关规定，将国有企业撤销。申请登记时除提交《公司登记管理条例》规定的文件外，还应提交主管部门批准文件及兼并协议。

国有企业被非公司企业兼并而改变登记注册事项、隶属关系的，应按《企业法人登记管理条例》及其施行细则的有关规定办理变更登记或备案，登记主管机关应重新核定企业的登记注册事项。因兼并而终止的，应办理注销登记。

十二、濒临破产或资不抵债的国有企业被兼并后，要求保留企业法人资格，改建为公司的，应按前条有关规定办理登记注册；以非公司企业法人存在的，则兼并企业应新注入资金，并应达到注册资金的最低数额要求，登记主管机关应重新核定企业的注册资金及其他登记注册事项。

十三、国有企业依照国家有关规定实行承包、租赁经营的，企业的经济性质不变，法定代表人或负责人以及其他登记注册事项发生变化的应进行变更登记。

十四、国有企业改建为股份合作企业的，在国家有关法律、法规出台前，地方已有规定的，可按地方规定执行；地方没有规定的，可参照《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》（体改委〔１９９７〕９６号）制定登记办法。

十五、集体企业资产构成较为复杂，产权界定政策性强，其改制、改组应按国务院的有关部署，在清产核资、界定产权、评估资产的基础上开展工作。其登记管理可参照本实施意见进行。

1.3 国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见

（国土资发[1999]433号）（1999年11月25日）

各省、自治区、直辖市及计划单列市 土地（国土）管理局（厅），解放军土地管理局，新疆生产建设兵团土地管理局：

为贯彻落实党的十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》精神，推进国有企业改革发展，现将《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》印发给你们，请认真贯彻执行。

一九九九年十一月二十五日

为贯彻落实党的十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业和发展若干重大问题的决定》精神，推进国有企业改革和发展，现就进一步加强土地资产管理工作提出如下意见。

一、提高认识，转变观念，积极为国有企业改革和发展服务

各级人民政府土地行政主管部门要深入学习和领会党的十五届四中全会精神，充分认识合理处置土地资产对促进国有企业改革的重大意义。要从有利于搞活整个国有经济，促进国有经济布局战略调整和国有企业的战略性改组，推动企业科技进步出发，盘活和显化企业土地资产，积极参与和支持国有企业改革工作。要与企业改革的主管部门建立工作联系制度，及时了解企业改革和发展的进度与要求，在进一步贯彻落实《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（原国家土地管理局8号令）的基础上，遵循“明晰产权、显化资产、区分类型、合理处置、规范管理、促进发展”的原则，进一步加大土地资产管理力度。

二、区分类型、合理处置、完善土地资产配置体系，促进国有经济布局战略调整和国有企业战略性改组

国有企业改革时，经土地行政主管部门批准，可根据行业、企业类型和改革的需要，采用不同的土地资产处置方式和管理政策。

（一）在涉及国家安全的领域和对国家长期发具有战略意义的高新技术开发领域，国有企业可继续以划拨方式使用土地。

（二）对于自然垄断的行业、提供重要公共产品和服务的行业，以及支柱产业和商新技术产业中的重要骨干企业，根据企业改革和发展的需要，主要采用授权经营和国家作价出资（入股）方式配置土地，国家以作价转为国家资本金或股本金的方式，向集团公司或企业注入土地资产。

（三）对于一般竞争性行业，应坚持以出让、租赁等方式配置土地。非国有资本购买、兼并、参股原国有企业时，可将企业原划拨土地评估作价后同其他国有资产一并转为国有股，逐步通过股权变现；也可分割出与企业净负债额相当的土地转为出让土地，参与企业整体拍卖和兼并，剩余土地，购买方或兼并方有优先受让权和承租权。

（四）对承担国家计划内重点技术改造项目的国有企业，原划拨土地可继续以划拨方式使用，也可以作价出资（入股）方式向企业注入土地资产。

对其他采用成熟技术进行产品更新和技术改造的国有企业，可将原使用的划拨土地按出让方式处置，土地收益可作为应付账款暂留企业，全额用于技术改造，并参照技改贷款方式进行管理。

（五）各项土地资产配置政策涉及的具体行业划定和土地收益使用管理办法，由我部分别商国家经贸委、财政部确定。

三、明确土地权益，显化土地资产，理顺财产关系，加强土地资产运营监管

将国有企业改革和发展与完善土地资产处置方式、明确土地权益相结合，降低企业改革成本，促进国有企业综合运用多种方式实现土地资产价值。

（一）深化土地使用制度改革，完善和直辖市出让、租赁、作价出资（入股）、授权经营等不同处置方式之间的权责关系，降低国有企业土地资产配置的直接成本。国有企业改革时，可按规定自主选择土地资产处置方式，鼓励以货币、资本、股本等多种形态综合实现土地资产价值。

（二）土地资产处置时，要考虑划拨土地使用权的平均取得和开发投入成本，合理确定土地作价水平。采用授权经营、作价出资（入股）方式处置土地资产的，按政府应收取的土地出让金额计作国家资本金或股本金。

（三）进一步明确国家作出资（入股）和授权经营土地使用权的权益。以作价出资（入股）方式处置的，土地使用权在使用年期内可贪污转让、作价出资、租赁或抵押，改变用途的应补缴不同用途的土地出让金差价；以授权经营方式处置的，土地使用权在使用年期内可贪污作价出资（入股）、租赁，或在集团公司直属企业、控股企业、参股企业之间转让，但改变用途或向集团公司以外的单位或个人转让时，应报经土地行政主管部门批准，并补缴土地出让金。

（四）国有土地资产进入企业资产的财务处理及土地资产监管办法，由我部商财政部确定。在有关规定出台前，各地可指定专门机构进行土地资产管理，有关规定出台后，再按统一办法进行财务处理及资产监管。

四、发挥土地资产效益，优化资产结构，减轻企业负担，促进国有企业减债脱困和安置职工

优化国有企业资产结构、减轻企业负担要与调整用地结构有机结合，采取有效措施，鼓励国有企业充分利用和盘活现有建设用地，促进国有企业减债、脱困和集约利用土地。

（一）为减轻企业，国有企业在改革前可继续以划拨方式使用原有土地；改造项改革后的企业用地符合《划拨供地项目目录》的，可仍以划拨方式使用。国有和集体企业兼并国有企业涉及有土地，不属于供地范围的，经土地行政主管部门批准，也可在一定年限内维持划拨使用。

（二）根据企业在生产经营过程中对土地利用的不同要求，进一步细化配置土地权利，降低用地成本。国有企业因铺设地上、地下管线等需要通过集体土地或其他单位、个人使用的国有土地的，可以通过设定土地他项权利的方式，保证企业正常生产运营。只对因行使特定的土地他项权利而对土地所有者、使用者造成的损失给予相应补偿。

（三）经土地行政主管部门批准，非上市国有企业可将其原使用的划拨土地通过土地交易所转让变现；也可由土地行政主管部门收购储备或优先安排租赁、出让，土地收益设立专户，专项用于企业增资减债和结构调整。在规划许可的前提下，允许非上市国有企业在其原用地范围内自行提高土地利用率。

（四）国有及国有控股企业参与股票配售的，经土地行政主管部门批准，可以将原使用的划拨土地作价后注入企业，作为国有资本，用于认购配售的股票。

（五）国有企业破产时，其原使用的划拨土地可由市、县人民政府组织出让，变现资金设立专户，优先用于职工安置。已设立破产企业职工安置资金专户的城市，破产企业划拨土地出让收益可全部纳入专户，按规定统一用于城市内破产企业职工安置。

五、明确供地政策，完善土地市场，为国有企业改革和发展良好的外部条件

明确建设用土地供应政策和外商投资企业用地政策，提供土地交易场所，加强中介机构管理，为国有企业改革和发展营造有利的外部条件。

（一）加强土地利用规划和计划管理，控制建设用地增量，严格执行供地目录，制止不合理的重复建设。对列入《禁止供地项目目录》项目，一律不得提供建设用地；对列入《限制供地项目目录》的用地，要从严控制，不符合用地条件的，也不得提供建设用地。

（二）进一步明确外商投资企业用地政策，鼓励国有企业合理利用外资“嫁接改造”。国有企业处外资进行合资、合作，凡以出让、租赁、国家作价出资（入股）方式取得土地使用权的，不再另行缴纳场地使用费；凡符合《划拨供地项目目录》的，经土地行政主管部门批准，可按划拨方式用地。

（三）国有企业转让划拨土地使用权的，应到市、县土地行政主管部门设立的土地交易场所挂牌交易，以增加交易机会，减少交易成本；对有多个需求者的土地，可由土地行政主管部门组织招标拍卖，提高国有企业转让土地的收益。

（四）土地评估中介机构要与政府部门彻底脱钩，要加强行业自律，整顿行业秩序，规范中介行为，为国有企业改革和发展提供公平、公正的中介服务。

六、依法行政，规范操作，切实做好国有企业改革中的土地资产管理工作

各级土地行政主管部门要坚持依法行政，规范操作，优质服务，从快、从优做好国有企业改革中的土地登记、地价评估确认、处置方案策划和处置审批工作。

（一）加快土地调查、登记进度，允许有测绘力量的企业在权属调查完成后自行完成地籍测量。要结合土地证书年检，及时、准确办理企业土地登记，国有企业尚未进行初始土地登记的，允许在权属调查完成后先行改制，再根据土地使用权处置方案批复直接办理变更登记。要抓紧解决国有企业土地权属纠纷，对权属争议一时难以解决的，可将无争议土地剥离出来等待确权。要建立地籍资料公开查询是很多的、鉴证制度，及时为企业提供土地产权查询、鉴证服务。土地登记要严格执行国家规定的收费标准，切实减轻企业负担。

（二）规范企业改革中的土地价格评估工作。国有企业改革涉及的土地使用权应进行土地价评估，改制为上市公司的，必须选择具有A级土地评估资质的机构进行地价评估。土地评估机构要严格遵循国家法律法规，安照国家规定的技术标准，根据企业类型、处置方式及权利状况，科学选择评估方法和相关参数，合理确定估价结果，并出具规范的土地估价报告。

（三）加强土地资产处置方案策划，保证国有企业改革顺利进行。土地行政主管部门和土地评估机构要依据土地资产处置政策、企业改革方案和土地善，帮助企业或行业选择土地资产处置方式，既可采用单一的处置方式，也可多种方式并用，设计适宜的土地资产处置方案。

（四）优化服务，搞好土地评估结果确认和处置方案的审批工作。国有企业改革涉及的土地估价结果和处置方案，应经土地所在地市、县土地行政主管部门初审后，按企业隶属关系报同级人民政府土地行政主管部门审批。土地行政主管部门应在规定的时限内规范出具初审意见和土地估价结果及处置方案的批复。

1.4

各省、自治区、直辖市国土资源厅（国土环境资源厅、国土资源和房屋管理局、房屋土地资源管理局、规划和国土资源局），计划单列市土地管理局（城乡规划土地局、规划国土局），解放军土地管理局，新疆生产建设兵团土地管理局：

为贯彻落实党中央、国务院关于政府要减少对经济事务审批事项，强化监督管理的要求，现就改革土地估价结果确认与土地资产处置审批办法的有关问题通知如下：

一、以土地估价报告备案取代土地估价结果确认审批

改革土地估价确认管理，取消确认审批，建立土地估价报告备案制度。企业改制需要进行土地估价的，应由企业自主选择土地估价机构进行评估。土地行政主管部门不再对土地估价结果进行确认。企业改制上报对土地估价结果进行确认。企业改制上报的土地估价报告，只要格式规范、要件齐备，土地行政主管部门将直接给予备案。

企业改制涉及的土地已经实行有偿使用或需要转为出让或承租土地的，不再进行处置审批，直接在市、县土地行政主管部门办理变更登记或有偿用地手续。企业委托进行土地估价的，土地估价报告同时交付备案。改制涉及的土地采用国家作价出资（入股）、授权经营方式处置的，土地估价报告应在省级以上土地行政主管部门办理土地资产处置审批时备案。

土地估价中介服务机构要与政府主管部门彻底脱钩，按照“客观、真实、公正”的要求，独立进行估价业务活动，对土地估价结果独立承担责任，并定期将业绩清单上报土地行政主管部门备查，接受监督。

市、县人民政府土地行政主管部门要定期确定公布当地的基准地价和标定地价，并提供地价查询服务，为社会和企业认定估价结果提供参考依据。

为维护国家和改制企业的土地权益，促使土地估价机构增强自律意识，提高执业质量和服务水平，土地行政主管部门将对土地估价机构和估价报告进行定期抽查，对弄虚作假的，要追究责任，依法处理。

二、明确企业的国有划拨土地权益 国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知

（国土资发[2001]44号）（2001年2月13日）

企业原使用的划拨土地，改制前只要不改变土地用途，可继续以划拨方式使用。改制后只要用途符合法定的划拨用地范围，仍可继续以划拨方式使用。改制或改变用途后不再符合法定划拨用地范围的，应当依法实行有偿使用。

为支持和促进企业改革，企业改制时，可依据划拨土地的平均取得和开发成本，评定划拨土地使用权价格，作为原土地使用者的权益，计入企业资产。企业依法取得的划拨土地设定抵押权时，划拨土地使用权价格可作为使用者的权益，计入抵押标的；抵押权实现时，土地使用权可转为出让土地使用权，在扣缴土地使用权出让金后，抵押权人可优先受偿。划拨土地经批准可以转让，划拨土地使用权价格部分可计为转让方的合法收益，转让后的用途不符合法定划拨用地范围的，受让方应当申办有偿用地手续。划拨土地需要转为有偿使用土地的，应按出让土地使用权价格与划拨土地使用权价格差额部分核算出让金，并以此计算租金或增加国家资本金、国家股本金。

三、规范国家作价出资（入股）、授权经营处置方式的使用

对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业，方可采用授权经营或国家作价出资（入股）方式配置土地。其中，经国务院批准改制的企业，土地资产处置方案应报国土资源部审批，其他企业的土地资产处置方案应报土地所在的省级土地行政主管部门审批。为方便与有关部门衔接，同一企业涉及在两个以上省（自治区、直辖市）审批土地资产处置的，企业可持有关省（自治区、直辖市）的处置批准文件到我部转办统一的公函。

土地资产处置方案报批程序如下：

（一）改制企业根据省级以上人民政府关于授权经营或国家控股公司试点的批准文件，拟订土地资产处置总体方案，向有批准权的土地行政主管部门申请核准；

（二）土地资产处置总体方案核准后，企业应自主委托具备相应土地估价资质的机构进行评估，并依据土地状况和估价结果，拟订土地资产处置的具体方案；

（三）企业向市、县土地行政主管部门申请初审，市、县土地行政主管部门对土地产权状况、地价水平进行审查并出具意见；

（四）企业持改制方案、土地估价报告、土地资产处置具体方案和初审意见，到有批准权的土地行政主管部门办理土地估价报告备案和土地资产处置审批。

（五）企业持处置批准文件在财政部门办理国有资本金转增手续后，到土地所在的市、县土地行政主管部门办理土地变更登记，国土资源部对土地资产处置方案核准和审批实行集体会审，各地也应实行集体决策。审批机关要简化审查内容，只对土地权属状况、土地处置方式和地价水平等内容进行重点审查。初审机关不干预土地资产处置方式。

四、加强对土地估价机构的监督管理

各级土地行政主管部门要切实转变对土地估价行业的管理方式，建立抽查制度，进一步加强对土地估价机构的监管。各地要定期对土地评估机构和土地估价报告进行随机检查，组织土地估价行业协会及有关专家对被抽查的机构和报告进行集体评议，对违法违规的机构或个人进行处罚。土地行政主管部门作出处罚决定前，应进行听证，抽查结果和处罚决定要向社会公布。

对在抽查评议中发现未与行政机关脱钩并改制而从事中介业务、土地估价报告和业绩清单不按规定备案、拒不接受主管部门检查、不遵守土地估价技术规范、弄虚作假评估的机构或个人，要视情节轻重，分别给予通报、警告、降低资质等级、吊销土地估价机构资质证书和土地估价师资格证书等处罚。

今后，在我部备案的土地估价机构和已报部备案的土地估价报告，由我部组织抽查。在省级土地行政主管部门备案的机构，由省级土地行政主管部门组织抽查，抽查结果应向我部报告。

土地行政主管部门要充分发挥土地估价师协会等行业组织的自律作用，加强教育培训工作，提高土地估价队伍的执业素质，促进土地估价行业健康发展。

改革土地估价结果确认与土地资产处置审批办法，是土地行政管理部门贯彻落实党中央、国务院关于转变政府职能，改革审批制度，加强土地市场监督管理，促进土地估价行业发展的一项重大举措，各级土地行政主管部门要提高认识，认真贯彻执行。各地现有规定与本通知精神不一致的，要按照中央关于简化和减少行政审批事项，强化监督管理的要求做好衔接，按本通知精神加以规范。

国土资源部

２００１年２月１３日

1.5 关于规范国有企业改制工作的意见（国办发[2003]96号）（2003年11月30日）

国务院办公厅转发国务院、国有资产监督管理委员会关于规范、国有企业改制工作意见的通知

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见》已经国务院同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。

中华人民共和国国务院办公厅

二ＯＯ三年十一月三十日

关于规范国有企业改制工作的意见

党的十五大以来，各地认真贯彻国有经济有进有退、有所为有所不为的方针，积极推进国有经济布局和结构调整，探索公有制的多种有效实现形式和国有企业改制的多种途径，取得了显著成效，积累了宝贵经验。但前一阶段国有企业改制工作中出现了一些不够规范的现象，造成国有资产的流失。国有企业改制是一项政策性很强的工作，涉及出资人、债权人、企业和职工等多方面的利益，既要积极探索，又要规范有序。为全面贯彻落实党中央关于国有经济布局结构调整和国有企业改革的精神，保证国有企业改制工作健康、有序、规范地进行，现提出以下意见：

一、健全制度，规范运作

（一）批准制度。国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行。国有企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订。国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第３７８号，以下简称《条例》）和国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批；国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业（以下简称非国有的企业），改制方案需报同级人民政府批准；转让上市公司国有股权审批暂按现行规定办理，并由国资委会同证监会抓紧研究提出完善意见。

（二）清产核资。国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。

（三）财务审计。国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。

（四）资产评估。国有企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》（国务院令第９１号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。

（五）交易管理。非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地区、行业、出资和隶属关系的限制，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。

（六）定价管理。向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。

（七）转让价款管理。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的３０％，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。

（八）依法保护债权人利益。国有企业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务，维护其他债权人的利益。要严格防止利用改制逃废金融债务，金融债务未落实的企业不得进行改制。

（九）维护职工合法权益。国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有的企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。改制为非国有的企业，要按照有关政策处理好改制企业与职工的劳动关系。改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费等要按有关规定予以解决。改制后的企业要按照有关规定按时足额交纳社会保险费，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。

（十）管理层收购。向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的有关规定，以及本指导意见的各项要求，并需按照有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。

二、严格监督，追究责任

各级监察机关、国有资产监督管理机构和其他有关部门，要加强联系、密切配合，加大对国有企业改制工作的监督检查力度。通过建立重要事项通报制度和重大案件报告制度，以及设立并公布举报电话和信箱等办法，及时发现和严肃查处国有企业改制中的违纪违法案件。对国有资产监督管理机构工作人员、企业领导人员利用改制之机转移、侵占、侵吞国有资产的，隐匿资产、提供虚假会计资料造成国有资产流失的，营私舞弊、与买方串通低价转让国有产权的，严重失职、违规操作、损害国家和群众利益的，要进行认真调查处理。其中涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理；造成国有资产损失的，按照《条例》的规定，追究有关责任人的赔偿责任。对中介机构弄虚作假、提供虚假审计报告、故意压低评估价格等违规违法行为，要加大惩处力度；国有资产监督管理机构和国有及国有控股企业不得再聘请该中介机构及其责任人从事涉及国有及国有控股企业的中介活动。

为加快建设和完善产权交易市场体系，确保产权交易公开、公平、公正，由法制办会同国资委、财政部等有关部门研究有关产权交易市场的法规和监管制度，各地依照法律法规及有关规定，根据实际情况制订具体实施细则。

三、精心组织，加强领导

（一）全面准确理解国有经济布局和结构调整战略方针，坚持党的十六大提出的必须毫不动摇地巩固和发展公有制经济，必须毫不动摇地鼓励、支持和引导非公有制经济发展的方针。国有企业改制要坚持国有经济控制重要行业和关键领域，提高国有经济的控制力、影响力和带动力。在其他行业和领域，国有企业通过重组改制、结构调整、深化改革、转换机制，在市场竞争中实现优胜劣汰。

（二）在国有企业改制工作中，各地区要防止和纠正不顾产权市场供求状况及其对价格形成的影响作用、不计转让价格和收益，下指标、限时间、赶进度，集中成批向非国有投资者转让国有产权的做法。防止和避免人为造成买方市场、低价处置和贱卖国有资产的现象。

（三）国有企业改制要从企业实际出发，着眼于企业的发展。要建立竞争机制，充分考虑投资者搞好企业的能力，选择合格的投资者参与国有企业改制，引入资金、技术、管理、市场、人才等资源增量，推动企业制度创新、机制转换、盘活资产、扭亏脱困和增加就业，促进企业加快发展。

（四）地方各级人民政府及其国有资产监督管理机构、国有及国有控股企业，要高度重视国有企业改制工作，全面理解和正确贯彻党中央、国务院有关精神，切实负起责任，加强组织领导。要从实际出发，把握好改制工作的力度和节奏。在国有企业改制的每一个环节都要做到依法运作，规范透明，落实责任。上级国有资产监督管理机构要加强对下级国有资产监督管理机构的指导和监督，及时总结经验，发现和纠正国有企业改制工作中存在的问题，促进国有资产合理流动和重组，实现国有资产保值增值，更好地发挥国有经济的主导作用。

1.6 国务院办公厅转发财政部等部门关于推进和规范国有企业债权转股权工作

意见的通知

（国办发[2004]94号）（2004年12月30日）

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

财政部、国资委、银监会《关于推进和规范国有企业债权转股权工作的意见》已经国务院

中华人民共和国国务院办公厅

二00四年十二月三十日

关于推进和规范国有企业债权转股权工作的意见 同意，现

转

发

给

你

们，请

认

真

贯

彻

执

行

。（财政部、国资委、银监会 2004年12月30日）

为进一步贯彻落实《国务院办公厅转发国家经贸委财政部人民银行关于进一步做好国有企业债权转股权工作意见的通知》（国办发[2003]8号）精神，推进和规范国有企业债权转股权工作（以下简称“债转股”），现提出以下意见：

一、加快完成债转股新公司注册等后续工作

（一）金融资产管理公司（以下简称“资产公司”）和债转股企业出资人及各有关单位应加快完成债转股新公司注册等后续工作，各地区、各部门应积极支持配合。对具备债转股条件、国务院已在2004年6月30日前批准债转股协议和方案的，原则上应在2005年3月31日前完成新公司注册，对个别因特殊原因需要再延期以完成注册的，由资产公司会同债转股企业或其出资人于2005年3月31日前提出，经国资委、财政部、人民银行、银监会联合审核后，报国务院批准；对2004年6月30日后批准债转股协议和方案的，包括部分新增项目，应在国务院批准后9个月内完成新公司注册。逾期未注册的，即自动停止实施债转股。

（二）对已列入原国家经贸委推荐实施债转股580户企业名单，但由于情况发生变化，已不具备债转股条件的，不再实施债转股。资产公司应在2005年3月31日前提出停止债转股项目的意见，并区别不同情况分类处理：对尚未上报国务院以及已上报但国务院未批准债转股协议和方案的，经国资委审核后不再实施；国务院已批准债转股协议和方案、尚未注册新公司的，国资委会同财政部、人民银行、银监会联合审核后不再实施。

（三）对净资产评估结果为负值的项目，由债转股企业原出资人与资产公司充分协商调整债转股方案或停止实施债转股。债转股调整方案由资产公司于2005年3月31日前提出，经国资委、财政部、人民银行、银监会联合审核后，报国务院批准。对在上述期限内仍无法达成一致意见的净资产负值项目停止实施债转股。

（四）对停止实施债转股的企业，按照原债权归属，分别由资产公司、开发银行和国有商业银行依法行使债权人的权利，并由国资委、财政部、银监会书面通知资产公司、银行和企业，自原停息日起恢复计息，严防逃废债务；并以稳妥有效的方式继续支持企业改革发展。停止实施债转股项目的情况由资产公司报国资委、财政部、人民银行、银监会，并由国资委汇总后向国务院报告。

二、妥善处理债转股新公司改制发展中的有关问题

（一）债转股新公司实行主辅分离辅业改制分流安置富余人员的，严格按照原国家经贸委等8部委《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企业[2002]859号）及国资委等部门《关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知》（国资分配[2003]21号）的有关规定执行。

（二）地方各级人民政府和国务院各部门应进一步帮助企业落实剥离非经营性资产、分离企业办社会职能，进一步减轻企业负担，促进企业优化资源配置，充分发挥债转股政策的作用。

三、按照现代企业制度要求促进债转股新公司健康发展

（一）债转股企业原国有出资人和资产公司应按照国务院批准的债转股实施方案，依据《公司法》等有关法律法规设立新公司。新公司股东应按照现代企业制度的要求，积极推动规范和完善公司治理，进一步明确和理顺股东会、董事会、监事会和经理层的职责和关系。新公司股东按持有的资本额依法享有并行使相应的权益。

（二）原国有出资人与债转股新公司之间应实行机构、人员、业务和财务分开，各自独立核算，独立承担责任和风险；各项经济往来活动应按照商业原则进行，不得利用关联交易损害新公司和其他股东的利益。债转股新公司股东不得截留新公司的收入，不得向新公司收取管理费等。资产公司为债转股新公司提供咨询、顾问、资产及项目评估以及其他服务时应按商

业

原

则

办

理。

（三）债转股新公司应不断深化改革，强化管理，转换经营机制，切实提高市场竞争力和经营效益，力争早日步入良性发展的轨道，实现国有资产保值增值。

四、规

范

债

转

股

股

权

转

让

行

为

（一）资产公司应把握时机，积极探索有效处置方式，加快对所持债转股新公司股权资产的处置。除国家禁止或限制的行业外，资产公司所持股权可按商业原则向国内外各类投资者公开转让，努

力

实

现

回

收

价

值

最

大

化。

（二）资产公司转让所持债转股新公司股权，应按国家有关法律法规和资产公司资产处置的规定进行，并确保股权转让依法、规范、平稳进行。资产公司转让所持上市公司股权应按职现工合行法

规权

定益

报，财维

政护

社部

会

批稳

准定

。

（三）资产公司转让所持债转股新公司股权，应妥善处理所涉及的职工安置问题，保障

（四）资产公司向债转股新公司原国有出资人转让股权的，经财政部商国资委审核后，可不进行资产评估，以审计的每股净资产值为基础，由双方依商业原则协商确定收购价格。双方无法达成一致的，应按现行规定进行评估并公开转让股权。资产公司向其他投资者转让股权的，按现行规定进行评估。资产公司之间进行股权置换或转让的，可以账面值为基础确定置换和转

让

价

格，不

需

进

行

资

产

评

估。

（五）开发银行和资产公司直接持有、经国务院批准国有商业银行直接持有或委托资产公司持有的债转股新公司股权，在处置时，不得将股权直接转为对新公司的债权；对收购方通过银行融资方式解决收购股权资金来源的，银行应严格执行贷款审批规定，防止形成新的风险。

1.7 国务院国有资产监督管理委员会 劳动和社会保障部 国土资源部关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知

（国资发分配[2005]250号）（2005年9月20日）

各中央企业，各省、自治区、直辖市和计划单列市及新疆生产建设兵团国资监管机构、劳动保障厅（局）、国土资源厅（局）：

为进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员工作，根据《印发〈关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法〉的通知》（国经贸企改[2002]859号，以下简称859号文件）及有关配套文件，结合主辅分离辅业改制工作实际，现就有关问题通知如下：

一、关于主辅分离辅业改制过程中资产处置问题

（一）根据《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（国资发产权[2004]268号）的规定，在国有大中型企业主辅分离辅业改制过程中，经国资监管机构及相关部门确定列入主辅分离、辅业改制范围企业的资产处置，按照859号文件及有关配套文件的规定执行。对于改制企业国有净资产按规定进行各项支付和预留的剩余部分，采取向改制企业的员工或外部投资者出售的，按照国家有关规定办理，具体交易方式可由所出资企业或其主管部门（单位）决定。具备条件的辅业企业，应尽可能进入产权交易市场公开挂牌交易。

（二）根据《关于中央企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员资产处置有关问题的通知》（国资发产权[2004]9号）的有关规定，中央企业所属辅业改制企业可用国有净资产进行支付和预留的有关费用如下：

1.为移交社会保障机构管理的退休人员和改制企业职工支付和预留的费用。主要包括辅业单位改制时因参加医疗保险向当地社会保险经办机构一次性缴纳的改制企业退休人员医疗保险费，符合省级政府和国家有关部门规定由企业为退休人员支付的统筹项目外养老金，以及未列入改制企业负债的欠缴职工社会保险费等。

2.内部退养职工有关费用。主要包括预留的生活费、社会保险费及住房公积金等。内部退养职工生活费预留标准由企业根据有关规定确定，最高不超过按所在省（区、市）计算正常退休养老金的办法核定的数额；内部退养职工社会保险费预留标准根据内部退养人员退养前12个月平均工资乘以规定的缴费比例为基数一次核定，其中社会保险包括养老、失业、医疗、工伤、生育五项基本保险；内部退养职工住房公积金预留标准按照内部退养职工退养前企业实际月缴纳额确定。

距法定退休年龄不足5年的内部退养职工按以上规定预留的费用全额冲减国有权益；符合国家有关规定实行内部退养的职工按以上规定最多可预留5年的相关费用并冲减国有权益，其余费用由原主体企业按规定列支。

二、关于主辅分离辅业改制过程中劳动关系处理问题

国有大中型企业实施主辅分离改制分流与职工解除劳动关系，要严格按照《关于印发国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法的通知》（劳社部发[2003]21号，以下简称21号文件）有关规定执行。其中工资是指用人单位根据国家有关规定或劳动合同的约定，以货币形式直接支付给本单位劳动者的劳动报酬，包括计时工资或计件工资、奖金、津贴和补贴等。计发经济补偿金的职工月平均工资是指职工本人解除劳动合同前12个月实发工资的平均数。计发经济补偿金的企业月平均工资应严格按照国家统计局的工资统计口径计算。

企业月平均工资超过改制企业所在市（地）职工平均工资两倍的,原则上按不高于两倍的标准确定。

三、关于改制企业管理层持股问题

主辅分离辅业改制过程中，企业管理层参与改制的，解除劳动关系经济补偿金应按照21号文件标准执行。辅业改制单位净资产进行各项支付和预留后的剩余部分向参与改制的管理层转让的，管理层不得参与资产转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估及底价确定等重大事项；不得以各种名义低价出售、无偿转让量化国有资产；管理层应当与其他拟受让方平等竞买，并提供其受让资金来源的相关证明，不得向改制企业及主体国有企业借款，不得以这些企业的资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等；管理层要取得改制企业绝对控股权的，国有产权转让应进入国有资产管理机构选定的产权交易机构公开进行，并在公开国有产权转让信息时对有关事项进行详尽披露。主体企业要加强对企业资产转让中涉及管理层受让相关事项的审查，认真履行有关职责，切实维护出资人及职工的合法权益。

四、关于主辅分离辅业改制过程中国有划拨土地使用权处置有关问题

企业按照859号文件有关规定实施主辅分离的，根据原主体企业与改制企业双方的分离方案和实际用地情况，经所在地县级以上人民政府批准，可将原划拨土地使用权分割后分别确定给主体企业和辅业企业以划拨方式使用。企业改制时，只要改制后的土地用途符合《划拨用地目录》，经所在地县级以上人民政府批准可仍以划拨方式使用；不符合《划拨用地目录》的，应依法办理土地有偿使用手续。划拨土地使用权价格可以根据《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）的有关规定，经有土地估价资质的中介机构评估确定后，作为土地使用者的权益。

五、关于主辅分离辅业改制过程中退休人员的管理问题

辅业改制时，要按照《关于转发劳动保障部等部门〈关于积极推进企业退休人员社会化管理服务工作的意见〉的通知》（中办发[2003]16号）要求，将企业退休人员移交街道社区或社保机构实行社会化管理。退休人员在移交社会化管理前，原则上继续由原主体企业管理，也可由原主体企业与改制企业协商具体管理方式，原主体企业要按照有关规定，落实所需经费，做好相关工作。

六、关于改制企业党的组织关系隶属问题

主辅分离辅业改制过程中，要按照《关于在深化国有企业改革中党组织设置和领导关系等有关问题的通知》（中组发[1998]9号）精神，本着有利于推进国有企业改革和有利于加强国有企业改革中党的建设的原则，适时调整辅业企业党组织的隶属关系。改制辅业企业与原主体企业分离后，其党组织原则上应当移交企业所在地党组织管理。原主体企业党组织要主动与辅业企业所在地党组织沟通、联系，通过认真协商，妥善做好改制企业党组织关系移交工作。辅业企业更名或重新设立党组织，应当向企业所在地党组织提出申请，有关部门应当按照有关规定及时办理审批手续。

七、关于主辅分离改制分流实施结果备案问题

各中央企业在将改制分流方案实施结果报有关部门的同时，须将下列内容报送国资委备案：

（一）改制企业的资产处置情况，包括资产清查结果、资产评估报告的核准文件或备案表、资产处置结果等。资产评估备案按照《关于委托中央企业对部分主辅分离辅业改制项目进行资产评估备案管理的通知》（国资产权[2005]193号）执行。

（二）职工安置结果，包括改制企业人员分流安置情况，劳动关系处理情况，经济补偿金支付情况（包括实际支付经济补偿金标准、总额及资金来源），社会保险关系接续情况等。

（三）预留费用说明，包括提取预留费用的人员范围，预留费用构成内容、标准、年限、总额及预留费用的管理。

（四）企业改制后的股权结构及法人治理结构情况。对于改制企业主辅分离辅业改制的实施方案、职工代表大会通过实施主辅分离改制分流的决议、省级劳动保障部门出具的审核意见书等，由各中央企业集团公司（总公司）进行备案管理。

各中央企业集团公司（总公司）要进一步加强对主辅分离辅业改制工作的组织领导，强化改革意识，发挥主导作用，规范改制工作。在具体实施操作过程中要严格按照859号文及有关配套文件的要求，认真组织好改制方案的审核、实施，严格执行和落实资产处置、人员安置等各项政策，切实负起责任。

国务院国有资产监督管理委员会 劳动和社会保障部 国土资源部

二○○五年九月二十日

1.8 关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见

（国办发[2005]60号）（2005年12月19日）

国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知

各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:

国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》已经国务院同意,现转发给你们,请认真贯彻执行。

国务院办公厅

二○○五年十二月十九日

关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见

《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发〔2003〕96号)印发以来,各地区、各有关部门加强组织领导,认真贯彻落实,规范国有企业改制工作取得了重大进展。但在实际工作中还存在改制方案不完善、审批不严格,清产核资、财务审计、资产评估和产权转让不规范,对维护职工合法权益重视不够等问题。为确保国有企业改制工作健康发展,防止国有资产流失,维护职工合法权益,现就进一步规范国有企业改制工作提出以下意见:

一、严格制订和审批企业改制方案

(一)认真制订企业改制方案。改制方案的主要内容应包括:改制的目的及必要性,改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等;改制的具体形式;改制后形成的法人治理结构;企业的债权、债务落实情况;职工安置方案;改制的操作程序,财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择等。

(二)改制方案必须明确保全金融债权,依法落实金融债务,并征得金融机构债权人的同意。审批改制方案的单位(包括各级人民政府、各级国有资产监督管理机构及其所出资企业、各级国有资产监督管理机构以外有权审批改制方案的部门及其授权单位,下同)应认真审查,严格防止企业利用改制逃废金融债务,对未依法保全金融债权、落实金融债务的改制方案不予批准。

(三)企业改制中涉及企业国有产权转让的,应严格按照国家有关法律法规以及《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号)、《关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的通知》(国资发产权〔2005〕78号)及相关配套文件的规定执行。拟通过增资扩股实施改制的企业,应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息,择优选择投资者;情况特殊的,经国有资产监督管理机构批准,可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式,选定投资者。企业改制涉及公开上市发行股票的,按照《中华人民共和国证券法》等有关法律法规执行。

(四)企业改制必须对改制方案出具法律意见书。法律意见书由审批改制方案的单位的法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所出具,拟改制为国有控股企业且职工(包括管理层)不持有本企业股权的,可由审批改制方案的单位授权该企业法律顾问出具。

(五)国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序,否则不得实施改制。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的,须预先报经同级人民政府有关部门审核,批准后报国有资产监督管理机构协调审批;涉及政府社会公共管理审批事项的,依照国家有关法律法规,报经政府有关部门审批;国有资产监督管理机构所出资企业改制为非国有企业(国有股不控股及不参股的企业),改制方案须报同级人民政府批准。

(六)审批改制方案的单位必须按照权利、义务、责任相统一的原则,建立有关审批的程序、权限、责任等制度。

(七)审批改制方案的单位必须就改制方案的审批及清产核资、财务审计、资产评估、进场交易、定价、转让价款、落实债权、职工安置方案等重要资料建立档案管理制度,改制企业的国有产权持有单位要妥善保管相关资料。

二、认真做好清产核资工作

(一)企业改制要按照有关规定进行清产核资。要切实对企业资产进行全面清理、核对和查实,盘点实物、核实账目,核查负债和所有者权益,做好各类应收及预付账款、各项对外投资、账外资产的清查,做好有关抵押、担保等事项的清理工作,按照国家规定调整有关账务。

(二)清产核资结果经国有产权持有单位审核认定,并经国有资产监督管理机构确认后,自清产核资基准日起2年内有效,在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资。

(三)企业实施改制仅涉及引入非国有投资者少量投资,且企业已按照国家有关规定规范进行会计核算的,经本级国有资产监督管理机构批准,可不进行清产核资。

三、加强对改制企业的财务审计和资产评估

(一)企业实施改制必须由审批改制方案的单位确定的中介机构进行财务审计和资产评估。确定中介机构必须考察和了解其资质、信誉及能力;不得聘请改制前两年内在企业财务审计中有违法、违规记录的会计师事务所和注册会计师;不得聘请参与该企业上一次资产评估的中介机构和注册资产评估师;不得聘请同一中介机构开展财务审计与资产评估。

(二)财务审计应依据《中国注册会计师独立审计准则》等有关规定实施。其中,依据国家有关规定计提的各项资产减值准备,必须由会计师事务所逐笔逐项审核并出具专项意见,与审计报告一并提交国有产权持有单位作为改制方案依据,其中不合理的减值准备应予调整。国有独资企业实施改制,计提各项资产减值准备和已核销的各项资产损失凡影响国有产权转让价或折股价的,该计提减值准备的资产和已核销的各项资产损失必须交由改制企业的国有产权持有单位负责处理,国有产权持有单位应采取清理追缴等监管措施,落实监管责任,最大程度地减少损失。国有控股企业实施改制,计提各项减值准备的资产和已核销的各项资产损失由国有产权持有单位与其他股东协商处理。

(三)国有独资企业实施改制,自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间,因企业盈利而增加的净资产,应上交国有产权持有单位,或经国有产权持有单位同意,作为改制企业国有权益;因企业亏损而减少的净资产,应由国有产权持有单位补足,或者由改制企业用以后国有股份应得的股利补足。国有控股企业实施改制,自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化,应由改制前企业的各产权持有单位协商处理。

(四)改制为非国有的企业,必须在改制前由国有产权持有单位组织进行法定代表人离任审计,不得以财务审计代替离任审计。离任审计应依照国家有关法律法规和《中央企业经济责任审计管理暂行办法》(国资委令第7号)及相关配套规定执行。财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担,分别出具审计报告。

(五)企业改制涉及土地使用权的,必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估,并按国家有关规定备案。涉及国有划拨土地使用权的,必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权处置审批手续。

(六)企业改制涉及探矿权、采矿权有关事项的,依照国家有关法律以及《探矿权、采矿权转让管理办法》(国务院令第242号)、国土资源部《关于印发〈探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法(试行)〉的通知》(国土资发〔2003〕197号)、财政部、国土资源部《关于印发〈探矿权采矿权价款转增国家资本管理办法〉的通知》(财建〔2004〕262号)等有关规定执行。企业改制必须由国土资源主管部门明确探矿权、采矿权的处置方式,但不得单独转让探矿权、采矿权,涉及由国家出资形成的探矿权、采矿权的,应当按照国家有关规定办理处置审批手续。进入企业改制资产范围的探矿权、采矿权,必须经具有矿业权评估资格的中介机构进行评估作价(采矿权评估结果报国土资源主管部门确认)并纳入企业整体资产中,由审批改制方案的单位商国土资源主管部门审批后处置。

(七)没有进入企业改制资产范围的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产,改制后的企业不得无偿使用;若需使用的,有偿使用费或租赁费计算标准应参考资产评估价或同类资产的市场价确定。

(八)非国有投资者以实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产评估作价参与企业改制,由国有产权持有单位和非国有投资者共同认可的中介机构,对双方进入改制企业的资产按同一基准日进行评估;若一方资产已经评估,可由另一方对资产评估结果进行复核。

(九)在清产核资、财务审计、离任审计、资产评估、落实债务、产权交易等过程中发现造成国有资产流失、逃废金融债务等违法违纪问题的,必须暂停改制并追查有关人员的责任。

四、切实维护职工的合法权益

(一)改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议,并按照有关规定和程序及时向广大职工群众公布。应当向广大职工群众讲清楚国家关于国有企业改革的方针政策和改制的规定,讲清楚改制的必要性、紧迫性以及企业的发展思路。在改制方案制订过程中要充分听取职工群众意见,深入细致地做好思想工作,争取广大职工群众对改制的理解和支持。

(二)国有企业实施改制前,原企业应当与投资者就职工安置费用、劳动关系接续等问题明确相关责任,并制订职工安置方案。职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过,企业方可实施改制。职工安置方案必须及时向广大职工群众公布,其主要内容包括:企业的人员状况及分流安置意见;职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法;解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法;社会保险关系接续;拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。

(三)企业实施改制时必须向职工群众公布企业总资产、总负债、净资产、净利润等主要财务指标的财务审计、资产评估结果,接受职工群众的民主监督。

(四)改制为国有控股企业的,改制后企业继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同;留用的职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限;原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。改制为非国有企业的,要严格按照有关法律法规和政策处理好改制企业与职工的劳动关系。对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工,要支付经济补偿金。企业国有产权持有单位不得强迫职工将经济补偿金等费用用于对改制后企业的投资或借给改制后企业(包括改制企业的投资者)使用。

(五)企业改制时,对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费,原则上要一次性付清。改制后的企业要按照有关规定,及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系,并按时为职工足额交纳各种社会保险费。

五、严格控制企业管理层通过增资扩股持股

(一)本意见所称“管理层”是指国有及国有控股企业的负责人以及领导班子的其他成员;本意见所称“管理层通过增资扩股持股”,不包括对管理层实施的奖励股权或股票期权。

(二)国有及国有控股大型企业实施改制,应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。为探索实施激励与约束机制,经国有资产监督管理机构批准,凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员,可通过增资扩股持有本企业股权,但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。国有及国有控股企业的划型标准按照统计局《关于印发〈统计上大中小型企业划分办法(暂行)〉的通知》(国统字〔2003〕17号)和原国家经贸委、原国家计委、财政部、统计局《关于印发中小企业标准暂行规定的通知》(国经贸中小企〔2003〕143号)规定的分类标准执行。

(三)管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的,不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明,必须执行《贷款通则》的有关规定,不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款,不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金,也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。

(四)存在下列情况之一的管理层成员,不得通过增资扩股持有改制企业的股权:

1.经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的;

2.故意转移、隐匿资产,或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的;

3.向中介机构提供虚假资料,导致审计、评估结果失真,或者与有关方面串通,压低资产评估值以及国有产权折股价的;

4.违反有关规定,参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的;

5.无法提供持股资金来源合法相关证明的。

(五)涉及管理层通过增资扩股持股的改制方案,必须对管理层成员不再持有企业股权的有关事项作出具体规定。

(六)管理层通过增资扩股持有企业股权后涉及该企业所持上市公司国有股性质变更的,按国家有关规定办理。

六、加强对改制工作的领导和管理

(一)除国有大中型企业实施主辅分离、辅业改制,通过境内外首次公开发行股票并上市改制为国有控股企业,以及国有控股的上市公司增资扩股和收购资产按国家其他规定执行外,凡符合以下情况之一的,须执行国办发〔2003〕96号文件和本意见的各项规定:

1.国有及国有控股企业(包括其全资、控股子企业,下同)增量引入非国有投资,或者国有及国有控股企业的国有产权持有单位向非国有投资者转让该企业国有产权的。

2.国有及国有控股企业以其非货币资产出资与非国有投资者共同投资设立新公司,并因此安排原企业部分职工在新公司就业的。

国有及国有控股企业以现金出资与非国有投资者共同投资设立新公司,并因此安排原企业部分职工在新公司就业的,执行国办发〔2003〕96号文件和本意见除清产核资、财务审计、资产评估、定价程序以外的其他各项规定。

3.各级国有资产监督管理机构作出其他有关规定的。对由国有资产监督管理机构以外的其他部门履行出资人职责的企业,由相关部门规定。

(二)国有产权持有单位应与非国有投资者协商签订合同、协议,维护职工合法权益,防止国有资产流失,确保进入改制后企业的国有资产保值增值。对需要在改制后履行的合同、协议,国有产权持有单位应负责跟踪、监督、检查,确保各项条款执行到位。改制后的国有控股企业应当建立现代企业制度,完善法人治理结构,制订明确的企业发展思路和转换机制方案,加快技术进步,加强内部管理,提高市场竞争力。企业在改制过程中要重视企业工会组织的建设,充分发挥工会组织的作用。

(三)地方各级人民政府及其国有资产监督管理机构、国有及国有控股企业,要全面理解和正确贯彻落实党中央、国务院关于国有企业改革的方针、政策和措施。切实加强对国有企业改制工作的组织领导,严格执行有关改制的各项规定,认真履行改制的各项工作程序,有效防止国有资产流失。加强对改制企业落实职工安置方案的监督检查,切实维护职工的合法权益。地方政府及有关部门要关心改制后企业的改革和发展,督促落实改制措施,帮助解决遇到的困难和问题,为改制企业发展创造良好的环境和条件。地方各级人民政府要充分考虑企业、职工和社会的承受能力,妥善处理好原地方政策与现有政策的衔接,防止引发新的矛盾。各级国有资产监督管理机构要加强对国办发〔2003〕96号文件、本意见和国资委、财政部令第3号等有关规定贯彻执行情况的监督检查,及时总结经验,发现和纠正改制工作中存在的问题,促进国有企业改制工作健康、有序、规范发展。

1.9 国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》的通知

（2006年7月21日）

各中央企业：

为进一步贯彻落实《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号，以下简称60号文件），推进国务院国资委所出资企业（以下简称中央企业）规范改制，防止国有资产流失，维护职工合法权益，维护企业稳定，现提出以下意见：

一、要认真贯彻落实党的十六届三中、五中全会有关精神，加大中央企业布局和结构调整力度，加快推进中央企业改制。除国有大中型企业实施主辅分离辅业改制以及通过境内外首次公开发行股票并上市改制为国有控股企业、国有控股的上市公司增资扩股和收购资产按国家有关规定执行外，中央企业及其直接和间接投资的企业实施改制，必须严格执行60号文件和《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003] 96号，以下简称96号文件）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号，以下简称3号令）、《关于印发<企业国有产权向管理层转让暂行规定>的通知》（国资发产权 [2005]78号）等文件的规定。

二、按照《关于贯彻落实<国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知>的通知》（国资发改革[2004]4号）的规定，中央企业及其重要子企业改制方案需报国务院国资委批准；中央企业直接和间接投资的其他企业改制方案的批准，由中央企业自行规定，其中涉及协议转让事项的应按3号令有关规定报国务院国资委批准。凡负责批准改制方案的单位，必须按照权利、义务和责任相统一的原则，尽快建立和完善批准改制方案的程序、权限、责任等制度，并严格贯彻执行。中央企业有关批准改制方案的程序、权限、责任等制度，报国务院国资委备案。

三、负责批准改制方案的单位必须就改制方案的审批及清产核资、产权登记、财务及离任审计、资产评估、进场交易、定价、转让价款、落实债权、职工安置等工作中涉及的重要资料，建立规范的档案管理制度。改制企业的国有产权持有单位要妥善保管相关资料，做到。有案可查。

四、中央企业及其直接和间接投资的企业进行改制，凡涉及职工分流安置的，在实施改制前要将改制方案包括职工安置方案抄送改制企业所在地国有资产监管机构。

各中央企业要切实加强对改制工作的管理和监督，不断总结经验，及时发现和纠正改制工作中存在的问题，对改制中的违纪违法行为，要依法严肃查处，以保证改制工作健康、有序、规范地进行。

国务院国有资产监督管理委员会

二00六年七月二十一日

1.10 国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知

（国办发［2006］97号）（2006年12月5日）

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》已经国务院同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。

国务院办公厅

二ΟΟ六年十二月五日

关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见

近年来，国有资产管理体制改革取得重大突破，国有经济布局和结构调整取得重要进展，国有企业改革不断深化、经济效益显著提高，对完善社会主义市场经济体制、促进国民经济持续快速健康发展，发挥了重要作用。但从整体上看，国有经济分布仍然过宽，产业布局和企业组织结构不尽合理，一些企业主业不够突出,核心竞争力不强。实行国有资本调整和国有企业重组，完善国有资本有进有退、合理流动的机制，是经济体制改革的一项重大任务。为贯彻落实党的十六届三中、五中全会精神，根据《国务院关于2005年深化经济体制改革的意见》（国发[2005]9号），现就国有资本调整和国有企业重组提出以下意见：

一、国有资本调整和国有企业重组的基本原则和主要目标

（一）基本原则：一是坚持公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。毫不动摇地巩固和发展公有制经济，增强国有经济的控制力、影响力、带动力，发挥国有经济的主导作用。毫不动摇地鼓励、支持和引导非公有制经济发展，鼓励和支持个体、私营等非公有制经济参与国有资本调整和国有企业重组。二是坚持政府引导和市场调节相结合，充分发挥市场配置资源的基础性作用。三是坚持加强国有资产监管，严格产权交易和股权转让程序，促进有序流动，防止国有资产流失，确保国有资产保值增值。四是坚持维护职工合法权益，保障职工对企业重组、改制等改革的知情权、参与权、监督权和有关事项的决定权，充分调动和保护广大职工参与国有企业改革重组的积极性。五是坚持加强领导，统筹规划，慎重决策，稳妥推进，维护企业正常的生产经营秩序，确保企业和社会稳定。

（二）主要目标：进一步推进国有资本向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域（以下简称重要行业和关键领域）集中，加快形成一批拥有自主知识产权和知名品牌、国际竞争力较强的优势企业；加快国有大型企业股份制改革，完善公司法人治理结构，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式；大多数国有中小企业放开搞活；到2008年，长期积累的一批资不抵债、扭亏无望的国有企业政策性关闭破产任务基本完成；到2010年，国资委履行出资人职责的企业（以下简称中央企业）调整和重组至80—100家。

二、主要政策措施

（三）推进国有资本向重要行业和关键领域集中，增强国有经济控制力，发挥主导作用。重要行业和关键领域主要包括：涉及国家安全的行业，重大基础设施和重要矿产资源，提供重要公共产品和服务的行业，以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业。有关部门要抓紧研究确定具体的行业和领域，出台相应的产业和企业目录。鼓励非公有制企业通过并购和控股、参股等多种形式，参与国有企业的改组改制改造。对需要由国有资本控股的企业，要区别不同情况实行绝对控股和相对控股；对不属于重要行业和关键领域的国有资本，按照有进有退、合理流动的原则，实行依法转让，防止国有资产流失。对国有资产转让收益，应严格按照国家有关政策规定进行使用和管理。

（四）加快国有企业的股份制改革。除了涉及国家安全的企业、必须由国家垄断经营的企业和专门从事国有资产经营管理的公司外，国有大型企业都要逐步改制成为多元股东的公司。对于因各种原因不能进入股份制公司的存续企业，要加大改革与重组的力度，改革重组工作可继续由母公司负责，也可交由国有资产经营管理公司等其他国有企业负责。

（五）大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。要认真贯彻落实《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发〔2005〕34号）要求，对上市公司控股股东以借款、提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占上市公司资金的，有关国有资产监管机构应当加大督促、协调力度，促使其按期全部偿还上市公司资金；对不能按期偿还的，应按照法律和相关规定，追究有关责任人的行政和法律责任。同时，要建立长效机制，严禁侵占上市公司资金。

（六）积极鼓励引入战略投资者。引入战略投资者要有利于增强企业技术创新能力，提高产品的档次和水平，改善经营管理，促进企业持续发展。引入境外战略投资者，要以维护国家经济安全、国防安全和产业安全为前提，防止产生垄断，切实保护企业的自主知识产权和知名品牌，推动企业开发新产品。

（七）放开搞活国有中小企业，建立劣势企业退出市场的机制。采取改组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式，继续放开搞活国有中小企业。对长期亏损、资不抵债、不能清偿到期债务的企业和资源枯竭的矿山实施依法破产，对符合有关条件的严格按照有关规定抓紧实施政策性关闭破产。

（八）加快国有大型企业的调整和重组，促进企业资源优化配置。依法推进国有企业强强联合，强强联合要遵循市场规律，符合国家产业政策，有利于资源优化配置，提高企业的规模经济效应，形成合理的产业集中度，培育一批具有国际竞争力的特大型企业集团。在严格执行国家相关行业管理规定和市场规则的前提下，继续推进和完善电信、电力、民航等行业的改革重组。对不具备优势的国有企业，应采取多种方式，大力推动其并入优势国有大企业，以减少污染、节约资源、保障安全生产、提高效率。优势国有大企业要通过增加投资以及资产、业务整合等措施，充分发挥资产的整体效能，促进重组后的企业加快发展。

（九）积极推动应用技术研究院所（以下称研究院所）与相关生产企业（包括大型工程承包企业）的重组。鼓励研究院所与相关生产企业重组，实现研发与生产相互促进、共同发展，提高企业的技术创新能力。积极探索研究院所与生产企业重组的有效途径和形式，可以由一家生产企业与研究院所重组,也可以由多家生产企业共同参与研究院所股份制改革。对主要担负基础研究、行业产品和技术监督检测的研究院所，应尽量由多家生产企业共同参与其股份制改革，并采取相应措施，确保其正常运行和发展。

（十）加大对亏损企业国有资本的调整力度。对有望扭亏的国有企业，要采取措施限期扭亏，对由于经营管理不善造成亏损的，要撤换负有责任的企业负责人。对不属于重要行业和关键领域的亏损企业，短期内难以扭亏的，可以向各类投资主体转让，或与其他国有企业进行重组。要依照有关政策，对重要行业和关键领域亏损严重的重要企业，区别不同情况，采取多种方式和途径，推动其改革重组，促进企业发展，并确保国有资本控股。

（十一）围绕突出主业，积极推进企业非主业资产重组。要通过多种途径，使部分企业非主业资产向主业突出的企业集中，促进企业之间非主业资产的合理流动。对于非主业资产的中小企业，可采取多种形式放开搞活，符合主辅分离、辅业改制政策要求的，要加快主辅分离、辅业改制、分流安置富余人员的步伐。

（十二）加快国有大型企业内部的重组。要简化企业组织机构，对层级过多的下属企业进行清理、整合，通过关闭、破产、撤销、合并、取消企业法人资格等措施，原则上将管理层次控制在三级以内。要完善大企业的母子公司体制，强化母公司在战略管理、资本运作、结构调整、财务控制、风险防范等方面的功能，通过对业务和资产的调整或重组，发挥企业整体优势，实现专业化和规模化经营。

（十三）加快建立国有资本经营预算制度。国有资本经营预算要重点围绕国有资本调整和国有企业重组的方向和目标，统筹使用好国有资本收益，保障和促进企业结构调整和技术进步，提高企业核心竞争力。

（十四）促进中央企业和地方人民政府所出资企业（以下简称地方企业）之间的重组。对不属于重要行业和关键领域的中央企业，下放地方管理有利于发挥地方优势、有利于与地方企业重组提高竞争力的，在征得地方人民政府同意并报经国务院批准后，可以将其交由地方国有资产监管机构或地方企业管理；地方企业并入中央企业有利于优势互补的，在征得地方人民政府同意后，可以将其并入中央企业。鼓励中央企业和地方企业之间通过股权并购、股权置换、相互参股等方式进行重组。在地方企业之间，也应按此要求促进重组。

三、规范改制重组行为，切实加强组织领导

（十五）进一步规范企业改制方案的审批工作。国有独资企业引入非国有投资者的改制方案和国有控股企业改制为国有资本不控股或不参股企业的方案，必须按照《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）以及企业国有产权转让等有关规定严格审批。企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，须报经同级人民政府有关部门审核同意后，报国有资产监管机构协调审批；涉及政府公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报政府有关部门审批。要充分发挥企业职工代表大会和工会的作用，国有独资企业引入非国有投资者的改制方案和国有控股企业改制为国有资本不控股或不参股企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见；职工安置方案须经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。

（十六）完善国有及国有控股企业之间重组的审批程序。对国有及国有控股企业之间的重组，国家已有规定的按规定程序审批，未作规定但因重组致使国有资产监管机构所出资企业减少或者增加的，由国有资产监管机构报本级人民政府审批，其余重组方案由国有资产监管机构审批。具体重组方案应及时向职工代表大会通报。

（十七）进一步统一认识。各地区、各有关部门要深入学习、全面理解、认真贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革、调整国有经济布局和结构的精神，提高对国有资本调整和国有企业重组重要性、紧迫性、复杂性的认识。国有及国有控股企业负责人要正确处理国家、企业、个人之间的利益关系，服从国有资本调整和国有企业重组的大局，积极拥护、支持国有资本调整和国有企业重组。要严格执行国家产业政策和行业规划，对涉及国家产业政策和行业规划的重大国有资本调整和国有企业重组事项，国有资产监管机构应会同相关行业主管部门和有关地方政府共同研究决策。

（十八）切实加强组织领导。地方各级人民政府和国有资产监管机构要高度重视推进国有资本调整和国有企业重组工作，搞好调查研究和可行性分析，充分听取各方面的意见，从本地区实际出发，统筹规划，加强领导，周密部署，积极稳妥地推进，维护企业正常的生产经营秩序，确保企业和社会稳定。国资委和有关部门要加强调研、监督和指导，掌握各地工作动态，及时对国有资本调整和国有企业重组中的重大问题研究提出政策建议。国有及国有控股企业要充分发挥企业党组织的政治核心作用尤其是保证监督、宣传引导、协调服务等作用，精心组织实施，深入细致地做好职工的思想政治工作，维护职工合法权益，确保国有资本调整和国有企业重组的顺利进行。

1.11 律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引

（律发通〔2007〕36号）（2007年7月26日）

（六届全国律协七次常务理事会审议通过）

目 录

第一章 总则

第二章 国有企业改制业务

第一节 尽职调查与编制《尽职调查报告》 第二节 编制《改制方案》与《职工安置方案》 第三节 报批备案

第四节 产权转让与产权交易 第五节 政策文件的制定与改制辅导 第六节 工商登记 第三章 相关公司治理业务 第四章 法律意见书 第五章 附则

第一章 总则 第1条 宗旨

为指导律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，规范律师执业行为，保障律师依法履行职责，充分发挥律师在国有企业改制与公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(以下简称“60号文”)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称“3号令”)及其他相关法律、法规、规章和国家关于规范国有企业改制的规范性政策文件(以下简称“规范性政策文件”)的规定，制定本指引。

第2条 定义及业务范围

2.1本指引所称律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，是指律师事务所接受改制企业、产权持有单位、其他改制当事人的委托，指派律师为委托人提供与国有企业改制相关的法律服务，协助改制后的企业建立和完善现代企业制度及法人治理结构。2.2 律师承办国有企业改制业务包括但不限于下列范围： 2.2.1开展尽职调查，编制《尽职调查报告》；

2.2.2协助产权持有单位或改制企业完成国有产权界定的工作，代理产权持有单位或改制企业处理国有产权方面的纠纷;2.2.3制作《改制方案》、《职工安置方案》，涉及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》； 2.2.4编制各类规范性法律文书，参与谈判，审核其他交易方提供的材料或法律文件； 2.2.5依法对产权持有单位或改制企业报批的《改制方案》、《国有产权转让方案》出具《法律意见书》，涉及职工安置的，一并发表意见；

2.2.6对改制企业的职工（代表）大会、董事会、股东（大）会进行见证并出具见证意见，协助完成国有企业各项内部审核与批准程序；

2.2.7协助改制方案、国有产权转让方案的实施和完成产权交易工作，协助公司或企业办理工商变更登记手续。

2.3 律师承办相关公司治理业务包括但不限于下列内容： 2.3.1协助改制后公司制企业完善公司治理结构； 2.3.2协助改制后的公司制企业建立规章制度； 2.3.3协助改制后的公司制企业健全激励约束机制； 2.3.4协助改制后的公司制企业完善公司董事诚信体系建设；

2.3.5协助改制后的公司制企业完善外部治理体系，有效防范法律风险。第3条 特别事项

3.1 本指引旨在向律师提供办理国有企业改制和相关公司治理业务方面的经验，而非强制性规定，供律师在实践中参考。

3.2 律师从事国有企业改制和相关公司治理业务，依据法律、法规、规章和规范性政策文件，在委托人的授权范围内，独立进行工作。

3.3 律师以律师事务所名义与委托人订立书面的《法律服务合同》，明确约定委托事项、承办人员、提供服务的方式和范围、双方的权利和义务以及收费金额等事项。

律师可以主协调人身份全程参与国企改制与公司治理过程，依据委托人的授权，全面主导改制工作组的活动，安排会计师事务所、资产评估机构等中介机构的相关工作，协调各中介机构的活动，以充分发挥律师在国企改制与公司治理中的作用。

3.4 律师从事与国有企业改制与相关公司治理业务有关的法律服务时，可参照本指引执行。

第二章 国有企业改制业务

第一节 尽职调查与编制《尽职调查报告》

第4条 本指引所称尽职调查，专指法律尽职调查，即在国有企业改制过程中，律师依据改制企业的改制、产权交易等计划，通过对相关资料、文件、信息以及其他事实情况的收集，从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断。第5条 律师开展尽职调查应当遵循三个基本原则： 5.1 独立性原则。律师开展尽职调查，应当独立于委托人意志，独立于审计、评估等其他中介机构。

5.2 审慎原则。在尽职调查过程中，律师应持审慎的态度，保持合理怀疑。

5.3 专业性原则。在尽职调查过程中，律师应当结合自身优势从法律角度作出专业的判断。5.4避免利益冲突原则。律师应履行利益冲突审查义务，在提供服务过程中或服务结束后不应利用获悉的相关信息获取任何利益，也不应在提供服务过程中，代理与产权持有单位或改制企业有直接或间接利益冲突关系的单位或个人的任何诉讼或非诉讼事务。

第6条 律师开展尽职调查，应要求被调查对象在合理或约定时间内向律师提供真实、完整的资料原件或与原件审核一致的复印件。

律师通过对相关被调查人进行口头询问，或对被调查事项进行现场勘查等方式了解情况。律师制作的谈话记录、现场勘查记录等文件材料，除非有相关人员或部门的书面保证或书面证明，否则不能作为制作《尽职调查报告》的依据。第7条 律师开展尽职调查，一般应当涉及下列事项：

7.1 对“设立、沿革和变更情况”的核查，应包括但不限于下列文件（必要时需要辅之以企业工商登记的查询资料）： 7.1.1改制企业的营业执照；

7.1.2改制企业历次变更的章程及目前有效的章程； 7.1.3与改制企业设立相关的政府有权部门的批文； 7.1.4与业务经营相关的批准、许可或授权；

7.1.5企业取得的资格认定证书，如业务经营许可证等； 7.1.6企业变更登记事项的申请与批准文件； 7.1.7审计、评估报告；

7.1.8股东会、董事会的会议记录和决议； 7.1.9企业分支机构和企业对外投资证明；

7.1.10税务登记证以及有关税收优惠情况说明及批文； 7.1.11外汇登记证； 7.1.12海关登记证明；

7.1.13企业已经取得的优惠政策的相关证明文件； 7.1.14其他相关证明文件。

7.2 对“基本运营结构”的核查，应包括但不限于下列文件： 7.2.1企业目前的股本结构或出资人出资情况的说明； 7.2.2有关企业目前的管理结构、薪酬体系的文件； 7.2.3有关企业内部管理制度与风险控制制度的文件。7.3 对“股权情况”的核查，应包括但不限于下列文件： 7.3.1有关企业的股权结构及其演变过程的证明文件； 7.3.2股权有无质押或其他形式权利行使障碍的证明文件； 7.3.3有关股东出资方式、出资金额的证明文件；

7.3.4股东以非货币财产出资的财产权属证明文件及权属变更登记文件。7.4对“有形资产情况”的核查，应包括但不限于下列文件： 7.4.1企业及其附属机构房屋产权及重要设备的清单； 7.4.2企业及其附属机构有关房屋及重要设备租赁的文件；

7.4.3企业及其附属机构有关海关免税的机械设备(车辆)的证明文件； 7.4.4企业其他有形资产的清单及权属证明文件。

7.5 对“土地使用权及其他无形资产情况”的核查，应包括但不限于下列文件：

7.5.1企业及其附属机构对各项软件、产品等无形资产所拥有的知识产权清单，包括专利、商标、版权及其他知识产权；

7.5.2所有与知识产权有关的注册登记证明及协议； 7.5.3企业及其附属机构土地使用权证、租赁土地的协议； 7.5.4企业及其附属机构签署的重大知识产权或专有技术相关协议。

7.6 对改制企业所签署或者有关联关系的“重大合同情况”的核查，应包括但不限于下列文件：

7.6.1任何与企业及其附属机构股权有关的合同；

7.6.2任何在企业及其附属机构的动产或不动产设定的所有抵押、质押、留置权等担保权益或其他与权益限制相关的合同；

7.6.3企业及其关联机构的兼并、分立、合并、歇业、清算、破产的相关合同； 7.6.4企业及其附属机构签署的所有重要服务协议；

7.6.5企业及其附属机构签署的所有重要许可协议、特许安排及附有条件的买卖合同； 7.6.6企业及其附属机构签署的所有重要能源与原材料或必需品的供应合同； 7.6.7企业及其附属机构签署的重大保险合同；

7.6.8企业及其附属机构改制前签署的任何与合并、联合、重组、收购或出售有关的重要文件；

7.6.9企业及其附属机构与主要客户签订的其他与其经营有重大影响的合同；

7.6.10其他重要合同，如联营合同、征用土地合同、大额贷款或拆借合同、重大承包经营、租赁经营合同或投资参/控股及利润共享的合同或协议等等。

7.7 对改制企业“重大债权债务”的核查，应包括但不限于下列文件： 7.7.1有关公司应收款、其他应收款的真实性及完整性； 7.7.2应付款项是否与业务相关，有无异常负债； 7.7.3有无其他或有事项；

7.7.4有无提供抵押担保的债权债务及具体情况； 7.7.5有无因债权债务事项而可能引发的纠纷等。

7.8 律师需要调查改制企业所涉及的“重大法律纠纷、行政处罚等情况”的，应包括但不限于下列文件：

7.8.1企业未了结的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求及政府部门之调查或质询的详细情况； 7.8.2企业违反或被告知违反卫生、防火、建筑、规划、安全、环保等方面之法律、法规、通知的情况；

7.8.3企业所知晓的将来可能涉及诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求、政府部门的调查或质询的事实。

7.9 律师需要调查改制企业“人员基本情况”的，应包括但不限于下列文件： 7.9.1企业高级管理人员的基本情况； 7.9.2企业和职工签订的劳动合同样本；

7.9.3企业工会组织的情况和与工会签订的集体劳动合同或协议； 7.9.4企业职工福利政策； 7.9.5企业缴纳社会保险费的情况。

7.10 律师还可以依据改制计划、特点与要求的不同，要求委托人以及被调查对象提供其他各类相关文件或信息。

第8条 律师开展尽职调查，应当注意下列问题：

8.1 律师应当保持与委托人以及被调查对象的良好沟通，以便将律师在调查过程中所发现的问题及解决问题的方法及时反馈给委托人。

8.2 律师应当注意同其他中介机构的配合。律师在工作中应当同其他中介机构相互配合，确保改制项目顺利完成。

8.3 律师开展尽职调查，应当认真审核、比对相关资料。如果发现相关资料存在矛盾或者不一致，应当要求委托人予以核实，也可以商请其他中介机构协助调查，或由律师再次调查，以保证尽职调查的准确性。

8.4 律师开展尽职调查，应当注意收集完整的调查资料，对于因客观原因无法获得与改制或产权转让有重大关系的文件和证据的，应当在有关法律文件中明确说明。

8.5律师开展尽职调查，应当制作工作底稿以防范执业风险。工作底稿应当真实、完整、记录清晰并适宜长期保存。

8.6未经产权持有单位或改制企业同意，律师在提供服务过程中或服务结束后均不应将获悉的相关信息透露给任何第三方，履行保密义务。第9条 编制《尽职调查报告》 《尽职调查报告》一般包括下列内容：

9.1.1范围与目的。明确律师开展尽职调查工作的范围，出具尽职调查报告的目的； 9.1.2律师的工作准则。律师是否根据有关法律、法规、规章和规范性政策文件，根据委托人的授权，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具工作报告； 9.1.3律师的工作程序。律师在开展尽职调查过程中的主要工作方式、工作时间以及工作流程；

9.1.4相关依据。律师获取的各项书面材料和文件、谈话记录、现场勘查记录等；

9.1.5正文。正文内容应当与律师的工作程序以及律师出具的调查清单所涉及的范围保持一致，如公司概况、经营情况、资产状况、知识产权、诉讼以及处罚情况等，正文部分可以分别对每一个具体问题进行确认、分析与解释； 9.1.6结尾。律师对尽职调查的结果发表结论性意见。第二节 编制《改制方案》与《职工安置方案》 第10条 编制《改制方案》

10.1 律师编制改制方案应当依据国家法律、法规、规章和规范性政策文件，处理好改革、发展与稳定的关系，妥善解决改制过程中遇到的问题。10.2 改制方案一般包括下列内容：

10.2.1改制企业及拟出资各方的基本情况(历史沿革、主营业务、人员结构、财务状况、近几年的经营情况、组织结构图等)； 10.2.2改制的目的、必要性和可行性； 10.2.3改制后企业的发展前景和规划； 10.2.4改制的基本原则； 10.2.5拟采取的改制形式；

10.2.6国有产权受让、资产及债务处置的方式和条件； 10.2.7职工安置；

10.2.8党、工、团组织关系的处理； 10.2.9股权设置及法人治理结构； 10.2.10改制工作的组织和领导； 10.2.11改制实施程序和步骤。

10.3改制方案中涉及股权设置的，根据是否处于国家重点行业和关键领域决定国有控股、参股还是退出时，律师应注意下列问题：

10.3.1涉及国家安全和经济安全的行业、自然垄断行业、提供重要公共产品和服务的行业、资源性行业和两类企业即支柱产业和高新技术产业中的骨干企业的主业部分，国有经济应继续发挥其控制力、影响力，进行股权重组时，国有股原则上应占到相对控股地位； 10.3.2根据规模大小决定应当采取整体改制还是主辅分离辅业改制。实施辅业改制后的国有大股东持股比例原则上不能超过75%，律师应当协助改制企业在听取国资监管机构及其所出资企业、拟出资各方和改制企业职工意见的基础上，编制股权重组方案。10.4 改制方案中涉及“资产和债权债务处置”的，律师应注意下列问题：

10.4.1接受委托，在清产核资、财务审计的基础上，根据产权持有单位的改制目的和改制企业的具体情况制定债权债务处置方案；

10.4.2要求改制企业如实告知各项未结债权债务，如果债权人中的金融机构持反对或保留意见，应说明该项金融债权对本次改制的影响；

10.4.3如涉及或有负债或正在进行的有关债权债务的诉讼、仲裁和执行情况，应重点指出或有负债及诉讼、仲裁事项对本次改制的影响。

10.5 国有企业在改制过程中如将现金补偿转为股权补偿，律师应注意下列事项： 10.5.1选择股权补偿必须自愿，不得以保留工作岗位为条件强迫职工选择；

10.5.2 职工入股采用自然人持股形式，若人数众多，应建议采取信托方式将职工的表决权和分红权分开，强化分红权，淡化表决权，通过受托人实现表决权的集中，以提高公司治理水平和决策效率。

第11条 编制《职工安置方案》

11.1律师在参与国有企业的改制与重组过程中，应熟悉《劳动法》以及相关的法律、法规、规章和规范性政策文件。

11.2律师应帮助改制企业按照《劳动法》的有关规定确立和职工之间的劳动关系，建立企业自主用工、劳动者自主择业的市场化机制，妥善安置职工。

11.3律师应防止有关各方借改制之机侵害职工利益的不法行为出现。同时律师也应谨慎处理改制中发生的各种问题，避免激化矛盾，协助企业和各级政府机关维护社会稳定。11.4 律师在接受产权持有单位或改制企业委托后，凡是涉及职工合法权益的问题，应建议委托人听取工会或企业职工（代表）大会的意见。

11.5 律师协助产权持有单位或改制企业编制有关改制方案以前应尽可能要求进行有关职工问题的尽职调查。律师开展尽职调查，应按照本指引第二章第一节的相关要求，排除各种干扰，认真收集、审核各项资料，保证尽职调查工作的独立性、真实性和准确性。11.6 律师应首先了解企业对改制事项的初步意见，并据此寻找尽职调查的重点：

11.6.1律师应当了解企业改制后是否将导致转让方不再拥有控股地位。如国有股在改制或重组后的企业中不占控股地位，律师对有关职工情况进行尽职调查时，应特别注意了解拖欠工资、医药费、挪用职工住房公积金以及欠缴社会保险费等债务情况；

11.6.2律师应当了解改制企业准备采取何种方式安置职工。如转让方希望通过一次性补偿置换职工的全民所有制企业职工身份，律师在进行尽职调查时，应要求改制企业整理并列明全体职工的基本情况，特别是职工在改制企业连续工作时间的情况，以便下一步测算职工安置费用。

11.7 律师在尽职调查时应注意搜集和研究改制企业原有的政策文件和规章制度；查阅职工（代表）大会的会议记录及决议；审阅集体合同、劳动合同以及相关协议的样本；审阅已有或正在进行的劳动争议纠纷调解、仲裁或诉讼文件，并要求改制企业提供职工基本情况以及为职工缴纳社会保险及住房公积金情况的说明。

11.8 律师在对改制企业提供的职工基本情况的尽职调查中，应具体了解下列内容： 11.8.1职工人数、职工参加工作时间以及在改制企业连续工作时间、工资以及职务、职位的基本情况；

11.8.2不在岗（包括内退、借调、留职停薪或以其他任何形式分流的）职工的基本情况； 11.8.3改制企业与职工之间签订的劳动合同是否有违反法律规定的内容或条款； 11.8.4改制企业是否存在拖欠职工工资或欠缴社会保险以及住房公积金的情况； 11.8.5职工工伤及职业病情况；

11.8.6职工与改制企业之间是否有已发生或可能发生的仲裁或诉讼； 11.8.7改制后有可能受到影响或发生变更的有关福利制度； 11.8.8改制企业的劳动纪律和规章制度是否符合劳动法的有关规定。11.9 律师对于改制企业违反劳动法律、法规的情况，应建议企业及时纠正。

11.10 律师应在尽职调查的基础上帮助改制企业起草职工安置方案。职工安置方案一般应包括下列内容：

11.10.1制定职工安置方案的指导思想、原则和政策依据； 11.10.2企业的人员状况及分流安置意见；

11.10.3职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法； 11.10.4解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法； 11.10.5社会保险关系接续情况； 11.10.6拖欠职工的工资、集资款等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。

11.11对产权转让企业，特别是产权转让后国有股不再拥有控股地位的企业，律师应督促企业将职工安置方案提交职工（代表）大会讨论，并要求企业协助职工（代表）大会按法定要求表决通过职工安置方案。律师在起草改制企业国有产权转让合同时，应将职工安置方案的内容包含在内，并将职工（代表）大会通过的决议或决定作为附件，和其他改制方案一起上报有关部门批准。

11.12 律师在对国有企业改制方案出具《法律意见书》时，应对职工安置方案明确提出自己的意见。如果律师认为改制企业在职工安置过程中有任何违法或不当之处，应在保留意见中予以陈述或说明。

11.13 国有企业在改制过程中如对职工安置采取支付经济补偿金方式，律师应对该方式是否合法合规进行认真审核，其中包括：

11.13.1经济补偿标准是否达到法定最低要求； 11.13.2经济补偿方式是否有合法依据等。

11.14律师在帮助改制企业确定方案时应遵守劳动法律、法规和政策，不得损害职工权益。11.15 律师在帮助改制企业确定经济补偿方式时，除非改制企业确有困难，应首先考虑现金即时兑付方式。如果必须选择其他补偿方式时，应以双方自愿协商，特别是职工一方自愿接受为前提。

11.16 在改制企业中，下列弱势群体，需要律师在工作中予以特别关注，并在安置方案中予以考虑其实际困难和安置方式： 11.16.1内部退养人员；

11.16.2距法定退休年龄不到5年的在职人员；

11.16.3因公负伤或患职业病，丧失或部分丧失劳动能力的人员； 11.16.4职工遗属； 11.16.5征地农民工等等。第三节 报批备案

第12条 律师接受委托，依法协助《改制方案》的报批工作。对报批程序提供咨询意见时，应注意下列问题：

12.1 国有企业改制方案存在下述情况的不得实施：

12.1.1未按照《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定履行决定或批准程序；

12.1.2未按照国务院国有资产监督管理机构或省、市国有资产监督管理机构的有关规定履行决定或批准程序。

12.2 国有企业改制涉及财政、劳动保障事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批。

12.3 国有企业改制涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批。

12.4 国有企业改制涉及由国有资产监督管理机构出资的企业改制为非国有企业的，改制方案需报同级人民政府批准。

12.5 国有企业改制涉及职工安置的，其职工安置方案须经改制企业所在地劳动保障行政部门核准。

12.6 国有企业改制涉及转让上市公司国有股权的，其审批程序按国资委和证监会的有关规定办理。

12.7 国有企业改制涉及转让银行资产的，其审批程序按国资委和银监会及中国人民银行的有关规定办理。

第13条 律师接受委托，依法协助《国有产权转让方案》的报批、备案工作。律师对报批、备案程序提供咨询意见时，应注意下列操作规范：

13.1 国有企业改制涉及由国有资产监督管理机构出资的企业，其国有产权转让事项应报同级人民政府批准。

13.2 产权持有单位应按照国家有关规定，制定所属企业的国有产权转让管理办法，并报国有资产监督管理机构备案。

13.3 国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让，其中转让行为致使国家不再拥有控股地位的，应报同级人民政府批准。

13.4 产权持有单位决定其出资的子企业的国有产权转让，其中重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构批准。

13.5 企业国有产权转让事项经批准或决定后，如转让和受让双方需调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案发生重大变化的，产权持有单位应当按照规定程序重新报批。13.6 产权持有单位向改制企业经营管理者转让国有产权，必须严格执行国家3号令和《企业国有产权向管理层转让暂行规定》等有关规定。

13.7 转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经产权转让双方协商一致，依法报请批准国有企业改制或批准国有产权转让的部门审批后，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30%，并在产权转让合同签署之日起5个工作日内支付；其余价款应当由受让方提供合法担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不超过一年。上市公司母公司转让控股股权导致股权性质发生变化的，受让方应当一次付清。

第14条 律师依法协助改制企业与金融机构债权人办理改制确认手续。律师对确认手续所涉及的法律问题提供咨询意见时，应注意下列操作规范：

14.1转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，改制企业应与债权金融机构订立书面的债权债务处置协议，或取得债权金融部门签发的同意改制确认书。

14.2 国有企业改制审批时，改制企业未征得金融机构债权人同意，未提交书面协议或确认书，不得进行改制。

第15条 律师可以对改制企业的清产核资、财务审计、资产评估工作提供法律服务。律师对所涉及的核准或备案程序问题提供咨询意见时，应注意下列操作规范：

15.1 产权持有单位出让国有产权的，应在清产核资和财务审计的基础上委托具有资质的资产评估机构进行资产评估。评估报告依法报经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准部门同意后方可继续进行。

15.2 企业改制中涉及资产损失认定与处理的，改制企业必须依据有关规定履行批准程序。第16条 律师接受委托，依法协助“利用外资改组国有企业”有关事项的报批工作。律师对报批程序提供咨询意见时，应注意下列操作规范：

16.1 产权持有单位拟利用外资改组国有企业的，除应向国有资产监督管理机构提出申请，还应参考国家有关外商投资产业目录及商务部的有关规定。

16.2 产权持有单位转让国有产权、债权或出售资产的外汇资金收入，应当凭改组申请和转让协议的批准文件及有关文件报外汇管理部门批准后结汇。

16.3 利用外资改组的改制企业通过增资扩股方式吸收外国投资者投资进行改组的，经外汇管理部门批准，可以开立外汇资本金账户，保留境外投资者投入的外汇资金。第四节 产权转让与产权交易

第17条 国有产权转让与产权交易概述

17.1 本指引所称国有产权转让，是指国有资产监督管理机构、产权持有单位将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织（以下简称受让方）的活动。17.2 国有产权转让可以采取拍卖、招投标、网络竞价、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。涉及上市公司国有股或企业法人股应在规定的证券交易市场进行；破产企业所持有的国有股权除非债务人会议另有决议，由受理破产案件的法院委托拍卖机构进行拍卖。

17.3 国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，其中涉及国务院国有资产监督管理机构所出资企业的国有产权的，应在北京产权交易所、上海联合产权交易所、天津产权交易中心进行。律师介入产权交易应当遵循下列原则： 17.3.1有利于国有资产的保值增值，防止国有资产流失； 17.3.2 使交易各方在等价有偿和诚实信用的前提下完成交易； 17.3.3 符合国家产业政策，有利于资源的优化配置； 17.3.4 有利于引进国内外资金、先进科学技术和管理经验； 17.3.5 不受地区、行业、隶属关系、企业性质的限制。

17.4律师可以接受委托，协助委托方选择经纪会员。产权交易所一般实行会员代理交易制度，从事产权交易的转让方和受让方应当委托具有产权经纪资质的交易所经纪会员（以下简称“经纪会员”）代理进行产权交易。在同一宗产权交易项目中，除下述情况外，一家经纪会员不得同时接受出让方和受让方的委托：

17.4.1国有独资企业、事业法人下属的全资企业（事业）法人之间的产权交易； 17.4.2其他经产权交易机构批准同意的产权交易。

第18条 律师可以接受委托，协助企业完成国有产权交易流程： 18.1 律师可以协助转让方或其经纪机构向产权交易机构提交以下文件： 18.1.1《产权转让申请书》；

18.1.2转让方和转让标的企业法人营业执照； 18.1.3转让标的企业国有资产产权登记证； 18.1.4转让方的内部决策文件；

18.1.5产权转让有权批准机构同意产权转让的批复或决议；

18.1.6转让标的企业为有限责任公司的，提交转让标的企业的股东会决议和公司章程；转让标的企业为中外合资或中外合作企业的，提交转让标的企业的董事会决议和公司章程； 18.1.7涉及职工安置的，提交转让标的企业职工（代表）大会决议； 18.1.8转让标的企业资产评估报告及其核准表或备案表； 18.1.9转让标的企业审计报告； 18.1.10律师事务所出具的法律意见书；

18.1.11拟向转让标的企业法定代表人转让的，提交法定代表人的经济责任审计报告； 18.1.12《产权交易委托合同》。

18.2 转让方或其经纪机构提交文件齐备后，产权交易所对文件进行形式审查，审查通过的，向转让方或其经纪机构出具《产权转让申请受理通知书》。

18.3 产权交易项目挂牌公示不少于20个工作日。通过产权交易所网站、电子显示屏及指定的各类媒体对外披露产权交易信息。信息披露内容以《产权转让申请书》内容为主；如项目属于向管理层转让，还需披露《管理层拟受让国有产权申请表》。

18.4 挂牌期间，律师可以接受意向受让方的委托，协助受让方向产权交易所提交以下文件：《产权受让申请书》、受让方的资格证明、机构法人的《企业法人营业执照》副本复印件、自然人的身份证复印件、机构法人的近期资产负债表和损益表、《产权交易委托合同》、有关此次收购的内部决议及批准情况、符合受让条件的相关文件或证明，以及按照交易规则应提交的其他文件、材料。

18.5 挂牌期满，只产生一个意向受让方的，律师应协助转让方或意向受让方与对方签订《产权交易合同》；产生两个及以上意向受让方，采取竞价转让的方式，如拍卖、招投标、网络竞价、评审或其他竞价程序。律师应协助转让方或意向受让方组织或参加竞价程序。18.6 律师可以协助委托方办理产权交易结算交割，受让方将产权交易价款交产权交易所。如最终受让方属于管理层，价款应来源于管理层本人银行帐户。

18.7 交易价款到帐后，产权交易所审核并出具产权交易凭证。交易双方将产权交易手续费统一交纳至产权交易所并领取产权交易凭证。

18.8 律师可以代理交易的一方制作工商登记所要求的规范性文件并代理完成工商登记；向产权交易所出具工商部门变更后的公司法人营业执照和工商部门核准的公司章程，协助转让方领取产权交易价款。

第19条 律师协助产权主体或改制企业完成实施国有产权转让方案的具体内容，完成交易挂牌的相关准备工作，主要包括：

19.1 协助产权持有单位或改制企业完成申请或参加产权交易前，依据法律、公司章程及3号令的规定应当完成的内部决策、清产核资、审计和资产评估、审批或备案等相关手续。19.2 协助产权持有单位或改制企业对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件，但所提出的受让条件不得出现具有明确指向性或违反公平竞争的内容。

19.3在产权交易的转让方和受让方按照产权交易规则确定的交易方式成交后，律师可以协助产权持有单位或改制企业与产权交易受让方订立《产权交易合同》，并对合同内容和各项条款提出修改意见。《产权交易合同》一般应当包括下列主要内容：

19.3.1转让与受让双方的名称与住所； 19.3.2转让标的企业国有产权的基本情况； 19.3.3转让标的企业涉及的职工安置方案； 19.3.4转让标的企业涉及的债权债务处理方案； 19.3.5转让方式及付款条件； 19.3.6产权交割事项；

19.3.7转让涉及的有关税费负担； 19.3.8合同争议的解决方式； 19.3.9合同各方的违约责任； 19.3.10合同变更和解除的条件；

19.3.11转让和受让双方认为必要的其他条款。

19.4转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权交易合同时，律师可以协助产权持有单位或改制企业与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。

19.5采取协议转让方式的，律师可以协助产权持有单位或改制企业与受让方草签《产权交易合同》并按照内部决策程序进行审议，形成书面决议通过后方可正式签订合同。国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议；国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，律师应当建议改制企业必须听取转让标的企业职工（代表）大会的意见，对职工安置等事项应当经职工（代表）大会讨论通过。

19．6 通过增资扩股方式提高非国有股比例实施国企改制的，律师可以协助产权持有单位或改制企业通过产权交易所等公开方式择优选择拟出资方。第五节 政策文件的制定与改制辅导

第20条 律师除可以为改制企业编制《改制方案》和《职工安置方案》、《国有产权转让方案》外，还可以根据改制企业的实际情况协助制定其他规范性政策文件，如土地处置方案、债权债务处置方案以及用于安置人员的资产委托管理等相关方案。

第21条 律师为企业改制拟定、编制其他规范性政策文件，应注意下列问题：

21.1拟定决议类法律文件、公告类法律文件、协议类法律文件、当事人之间承诺或保证类法律文件，为委托人编制向政府提交用于审批、核准或备案的申请报告时，应当根据法律、法规和规范性政策文件规定的程序，在充分听取产权持有单位、改制企业或其他改制当事人意见的基础上进行。

21.2 在拟定公司章程的同时，为改制企业拟定新的规章制度，应符合改制企业建立法人治理结构的需要和要求。

21.3 拟定《集体劳动合同书》和《劳动合同书》，应依据《劳动法》等法律、法规、规章及其他规范性政策文件。

第22条 律师应当为改制企业提供改制辅导，改制辅导目的是通过对《公司法》和国有企业改革政策的宣传同步实现观念更新，观念更新包含四项主要内容：培养股份制意识；形成公司治理文化；树立市场经济的理念；控股股东或出资人代表的平等意识等。改制辅导一般包括下列内容： 22.1 协助改制企业组织职工认真学习国家和所处地区有关国企改革的法律、法规、规章和规范性政策文件，通过会议动员、宣传培训、座谈讨论等形式，统一思想，形成共识。22.2帮助职工培养股份制意识是指实现权利意识、法律意识、财务意识、风险意识四种意识的合一。公司治理文化是一种分权制衡为核心的和谐发展文化。制度创新以后，应以分权制衡的公司治理文化取代领导被领导的传统国有企业文化，应以和谐发展文化取代内耗斗争文化。

第六节 工商登记

第23条 律师应当协助改制后的企业严格按照改制方案、《公司法》、《公司登记管理条例》及工商行政管理部门的有关规定，完成新公司设立的各项准备工作。

第24条 公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。第25条 设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。律师协助设立公司办理申请名称预先核准手续的，应当提交下列文件：

25.1 有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；

25.2 全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明； 25.3工商行政管理部门规定要求提交的其他文件。

第26条 申请设立有限责任公司，律师应当协助设立企业向公司登记机关提交下列文件： 26.1 公司法定代表人签署的设立登记申请书； 26.2 全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明； 26.3 公司章程；

26.4 依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；

26.5 股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；

26.6 股东的主体资格证明或者自然人身份证明；

26.7 载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明； 26.8 公司法定代表人任职文件和身份证明； 26.9 企业名称预先核准通知书； 26.10 公司住所证明；

26.11工商行政管理部门规定要求提交的其他文件。

法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，律师可以协助设立企业提交有关批准文件。

第27条 申请设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。律师可以协助设立企业向公司登记机关提交下列文件： 27.1 公司法定代表人签署的设立登记申请书； 27.2 董事会指定代表或者共同委托代理人的证明； 27.3 公司章程；

27.4 依法设立的验资机构出具的验资证明；

27.5 发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；

27.6 发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；

27.7 载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明； 27.8 公司法定代表人任职文件和身份证明； 27.9 企业名称预先核准通知书； 27.10 公司住所证明；

27.11 工商行政管理部门规定要求提交的其他文件。

第28条 律师可以协助新公司召开公司创立大会、登记注册与变更有关手续。律师依照有关规定，可以协助新公司办理公司登记、税务、土地、房屋、车辆等相关手续。

第三章 相关公司治理业务

第29条 律师承办相关公司治理业务、参与公司治理制度建设，应当充分体现“以保护股东利益为基本价值取向”的公司治理理念，深入了解企业文化背景、整体发展规划、股东需求、管理层与职工构成、企业所在地及所在产业的实际状况，坚持实事求是、依法创新、规范操作，以律师的职业素养和一般人的谨慎注意，诚信从事公司治理业务，避免损害的发生。第30条 公司治理的主要目标：

30.1 保障改制企业的平稳过渡，推动改制后新公司的规范发展和防止公司僵局的出现； 30.2 协助新公司的国有股东代表、管理层、职工及其他相关人员，转变固有的“上下级指导”、“大股东拍板”、“等、靠、要”等经营管理思路，按公司法的规定和市场经济的要求，理解与完善公司治理；

30.3 使得控股与非控股股东的权利和利益达到有效平衡，在公司法框架下股东均得以有效保护，实现股东价值和长期投资回报最大化，增强投资者的信心；

30.4 规范股东、董事、经理、监事、职工、债权人等公司参与各方的权利和义务，降低公司运作成本；

30.5 建立风险管理的总体框架，在公司治理层面对公司的组织、资源、资产、投资和整个公司的运作进行有效控制，对管理层、骨干职工的活动和业绩进行监督和保持必要的激励，提高公司整体运作效率。

第31条 公司治理操作应坚持的基本原则：

31.1 根据公司的实际需求进行公司治理设计，在法律框架下，平衡公司参与各方的利益，保障公司稳定发展；

31.2 明确股东、董事、经理和监事的权利与责任，公平地对待所有股东，强化董事与股东之间的有效沟通机制；

31.3 强化单个董事及整个董事会的责任，包括完善董事会的结构与决策程序，确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责，使董事会的决策和运作真正符合全体股东的根本利益，避免内部人控制或大股东操纵； 31.4 保持董事会应有的独立性，根据企业实际需要设计董事会下属各专业委员会，并明确其职责。

31.5 强化对管理层、职工的业绩和行为的监督与考核机制，有效运用薪酬设计激发个人潜能,促进企业长远发展。

第32条 股权结构设置与公司治理密切相关，不同的股权结构会导致不同的公司治理设计模式。律师承办国有企业改制后的相关公司治理业务时，对股权设置问题应注意以下几个方面的问题：

32.1 结合股权重组具体情况、公司发展战略，适时向重组相关方提出公司性质界定与股权结构设置建议；

32.2 对于众多职工拟参与增资扩股、职工仅倾向于获取股权分红的改制后企业，为避免股东会决策效率降低等后果，律师可以提出信托持股建议，并制作信托持股的法律文件； 32.3 对于因种种原因不参与企业管理、仅获取股权分红的股东，律师了解其合法需求后，可以提供股东表决权信托的法律文件，由该股东与其他相关股东签署；

32.4 对于需要限制管理层股东变化的公司，律师可以提出管理权与股权挂钩的建议，当管理层成员退出时，对其股权做退股处理，并在公司章程等文件中明确有关管理层股权退出的内容，如规定：退股方式、退股条件、退股时间、受让方的确定、受让价格的计算等。第33条 律师可以协助改制后企业修订完善公司章程，特别注意区分哪些是公司法中的强制性条款，不得随意变动；哪些是任意性条款，可以自由约定。公司章程修订完善应注意以下几个方面的问题：

33.1 向公司所在地工商行政管理部门进行询问，如果工商部门要求提交统一格式的章程，或存在固定的章程签署格式等要求，律师首先应取得该章程文本，再在其基础上予以设计、完善，避免因格式问题造成章程不被工商部门接收；

33.2 根据公司有关情况，向其所在地工商、税务等职能部门核实对公司性质、经营范围、经营资质、营业期限、出资方式、最低出资额等方面的限制性规定及程序性安排，依政策法规进行章程制作。

33.3 向公司股东等相关人员充分披露、分析讲解公司法规定的公司章程可自由约定事项、特别限制性条款等内容，根据公司各方利益主体的实际需求进行章程设计。就有限公司章程而言，列举如下：

33.3.1 公司的法定代表人可以由董事长、执行董事或者经理担任；

33.3.2 经全体股东约定，可以不按出资比例分取红利；公司章程可以约定，股东表决权不按出资比例行使；股东股权的转让事宜可以自由约定；

33.3.3 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，可以由董事会或者股东会决议；对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议；前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

33.3.4 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，可以由股东会或者董事会决定。33.3.5 监事会中应有职工代表，职工代表的比例不得低于三分之一，由公司职工通过职工（代表）大会或者其他形式民主选举产生。

33.4 根据改制企业实际情况，合理安排股东会、董事会、经理、监事会的职权，将“公司章程规定的其他职权”与相关各方沟通后，落到实处。

33.5 注意公司章程的内部一致性，避免前后冲突，特别是单独约定事项与整体约定事项的冲突；注意公司章程与公司议事规则、工作制度、管理办法等公司内部规定的一致性，避免实际操作障碍。

第34条 公司议事规则与工作制度是公司章程的操作细则，根据公司情况，律师可以协助设计股东会议事规则、董事会议事规则、董事会专业委员会（如薪酬委员会、提名委员会、投资决策委员会等）议事规则、监事会议事规则、监事巡视制度、经理工作制度等文件。议事规则不能与公司章程相冲突，应当包括如下条款： 34.1 会议职权，需与公司章程保持一致，可以进一步细化；

34.2 会议召开，包括：通知、议程、表决等内容；其中要明确：会议有效召开需要多少适格成员的参加；经过多大比例成员通过，会议决议方为有效； 34.3 参会与委托参会，对参加会议及表决的手续进行规定； 34.4 提案的提出、审议、表决、决议等。

第35条 从有效激励、促进公司长远发展的角度，律师可以根据改制后企业情况提出薪酬设计建议，协助公司建立与公司业绩和个人工作表现挂钩的薪酬制度。薪酬设计可以体现在基本工资、奖金，以及各种形式的股权激励等方面，薪酬方案视不同情况，包括决策机构、授予人员、涉及的股权总数、行权期限、行权价格、方案变更、操作程序等相关条款。第36条 根据改制后新公司的委托，律师可以从事该公司的常年法律顾问或其他专项法律服务工作，从日常合同的审查修改、劳动关系的规范、经营风险的防范等诸多方面协助做好公司治理工作。

第37条 律师可以根据改制后新公司的发展变化，协助其不断完善治理机制，帮助其积极介入产品服务竞争市场、经理人才市场、董事市场、债权人市场、劳动力市场、控制权市场等外部治理市场，实现内部治理结构和外部治理市场的良性互动，通过市场约束帮助公司不断提升治理水平。

第38条 律师应当通过业务实践发现公司法律、法规存在的空白、缺陷，从理论上不断总结公司治理业务经验，提出立法建议，不断完善公司法律、行政法规体系。

第四章 法律意见书

第39条 法律意见书，是指律师应当事人的委托或要求，针对某一特定的法律事实、法律行为或法律文书，根据自己所掌握的事实和材料，正确运用法律作出分析、判断，据此向当事人出具的载有正式律师意见的书面法律文件。

法律意见书一般以律师事务所的名义出具，由一至二名承办律师签字；简易事项或其他需要仅以本所名义出具的，可以仅由本所盖章出具；时间紧急或有其他特殊情况的，可以由本所合伙人律师签字出具，事后补盖律师事务所公章。

第40条 法律建议书，是指律师向当事人提供的载有律师对该项问题的想法与处理意见的书面建议性法律文件，不具有法律意见书的效力，其出具可以参照本章相关规定执行。当出现下列情形之一时，律师可以出具法律建议书：时间紧迫不能及时形成正式的法律意见书而当事人需要律师的书面文件的；律师根据相关证明材料无法确定有关事实的；当事人就专项问题的处理方式向律师提出法律咨询的；当事人有其他特别要求的。

第41条 律师就非国有企业改制和相关公司治理事宜出具法律意见书或法律建议书的，在无其他相关规定时，可参照本指引执行。

第42条 律师在承办国有企业改制和相关公司治理业务中，可以应当事人的委托或要求，就以下事项出具法律意见书： 42.1 整体或专项产权界定；

42.2 改制涉及的资产评估相关事项（该法律意见书应仅从评估机构的资格、评估备案的程序等方面发表意见）； 42.3 改制方案； 42.4 职工安置方案； 42.5 国有产权转让方案；

42.6 国有企业改制的操作及审批流程；

42.7 公司治理结构、章程、议事规则、工作制度、薪酬计划、股权变化、会议决议及其调整和安排等。

第43条 律师出具法律意见书要谨防业务风险，在出具法律意见书之前，可以根据项目情况要求委托人出具《委托方承诺》，一般可以包括如下内容：承诺所依据的法律服务委托关系；向律师提供材料的截止时间，材料原件与复印件是一致的；提供给律师的材料是真实、准确且完整的；有关人员就相关事项的说明属实；不干预法律意见书的出具等。

第44条 在承接相关业务时，应当考虑本所指派的律师是否具备下列方面的素质和专业能力： 44.1 通过适当的培训和业务操作，已具备从事类似性质和复杂程度业务的知识和实务经验； 44.2 掌握与所出具的法律意见相关的法律、法规及规范性政策文件的规定； 44.3 对委托人所处的行业有适当的了解，能够把握该行业所特有的法律问题； 44.4 具有相当的职业判断能力和执业素养。

第45条 律师在出具法律意见书时，应参照本指引第二章第一节相关要求进行尽职调查，以保证出具法律意见书所依据的相关资料的真实性、准确性、完整性。

第46条 律师应当选择相关法律、法规及规范性政策文件作为出具法律意见书的依据。如果引用的是部门规章、地方性法规或其他仅适用于特定主体或目的的文件，律师应声明法律意见书的使用应仅限于该特定主体或目的。

第47条 当律师出具法律意见仅服务于特定的使用者，或具有特定目的时，律师应当考虑在法律意见中声明该意见的使用仅限于特定的使用者或特定目的。第48条 法律意见书一般应由首部、主文和结尾组成。

首部包括标题和文件编号，标题一般采用“XX律师事务所关于XX事项的法律意见书”的形式，编号可以采用本所编号规则；结尾供法律意见书的签署之用，应当说明法律意见书的文本份数，加盖律师事务所公章、由经办律师加盖人名章（或采用打印律师姓名加律师签字的形式），并注明出具日期。

主文是法律意见书的核心部分，应当根据不同的事项确定其主要内容。如有必要，法律意见书可附相应附件，用以补充主文的相应内容；必要时，应委托人的要求，法律意见书的出具律师可以出具法律意见书的补充说明，作为法律意见书的有效组成部分，补充说明的出具参照本章规定执行。

第49条 法律意见书的主文部分一般应包括引言、正文。49.1 引言一般包括五部分内容：

49.1.1 第一部分是律师事务所出具法律意见书所依据的委托关系表述。委托关系可基于律师事务所是委托人的常年法律顾问、本次委托事项的特聘专项法律顾问或其他委托关系，从而说明律师具有出具该法律意见书的合法身份。

49.1.2 第二部分是律师出具法律意见书所引用的法律依据。引用法律依据时律师应当注意适用法律、法规的准确性，正确处理法律和法规的效力冲突等问题，使用司法解释或法理以及规范性政策性文件作为依据时，应当作出适当说明。

49.1.3 第三部分是律师出具法律意见书所引用的证据材料。该证据材料须是与出具法律意见书相关的如下材料：律师依法调查取得的文件；委托人或其他相关主体提供并证明其来源真实、合法的文件；经被调查人签字确认的谈话记录；其他可以作为证据使用的材料。律师应当对证据材料来源进行说明。

49.1.4 第四部分是律师声明事项。律师可以根据具体情况确定声明事项，但不得作出违反律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神的免责声明。对于律师出具法律意见过程中受到条件或资料等局限，以至可能影响法律意见的全面性或准确性的，律师应当作出相应的声明。

49.1.5 第五部分是法律意见书的名词释义。当法律意见书中使用简称、专业术语等表述时，应当进行名词释义，避免相关内容的歧义。

49.2 在法律意见书的正文部分，律师应根据出具法律意见书所针对的法律行为、法律事实或法律文书，就其所涉及的具体法律问题分别进行表述。正文部分一般包括委托人或交易事项主体的法律资格的说明、法律意见书所述各种事项决定权的说明、委托人的决策机构情况、委托人的财产情况、相关事项的合法性分析、总体结论性意见，以及律师认为需要说明的其他事项。

49.2.1 对委托人或交易事项的双方主体资格进行说明时，应查验其在有关登记机关登记注册的事项，说明其是否为依法有效存续的企业法人或其他合法主体，是否具有处理相应事项的主体资格，如审查：近期经年检的企业法人营业执照、企业国有资产产权登记证或国有资产产权登记检查表等。

49.2.2 关于各种事项决定权的说明，主要说明所述事项是否满足外部（如法律要求）和内部决策（如章程）程序。

在出具国有产权转让的法律意见书时，要注意其内部审议程序有所不同：转让标的企业为国有独资企业的，说明产权转让方案是否为该企业总经理办公会审议，会议的审议程序和审议结果是否合法；转让标的企业为国有独资公司的，说明产权转让方案是否为该公司董事会审议，会议的审议程序和审议结果是否合法；转让标的企业为有限责任公司的，说明该国有产权转让是否已经取得股东会同意。企业国有产权转让涉及职工合法权益的，说明是否听取转让标的企业职工（代表）大会的意见，职工安置事项是否已经职工（代表）大会讨论通过。若内部审议的程序和结果均符合法律规定，说明该企业国有产权转让尚需转让方或有权批准的部门决定或审批；若审批方已经审批通过，则需要核查并说明审批程序及有关文件是否齐备、合法。

49.2.3 关于相关事项的合法性分析，是律师根据相关法律规定作出的合法性判断。在出具国有产权转让方案的法律意见书时，律师一般应就本所参与制作的相关方案中各项内容逐项发表意见；对于本所前期并未参与相关方案制定的，出具法律意见书前，应当进行尽职调查，审查改制方案、产权转让方案、职工安置方案以及有关附属文件。出具法律意见书时，特别注意如下几点：说明方案中基本情况的介绍、转让行为的论证情况是否与律师查证的相关情况一致；职工安置方案与经职工（代表）大会审议通过的方案内容是否一致；企业拖欠职工的各项费用的解决方案和有关社会保险关系的接续方案是否合法；债权债务的处理方案是否合法；转让收益的处置方案是否合法；有关方案中的数值与资产评估报告中是否一致；转让底价的确定是否合法；期间损益、期后事项的处理是否合法；产权转让公告的主要内容是否合法等。

49.2.4 总体结论性意见，是律师根据委托事项进行概括总结，发表明确的总体结论性意见，包括无保留意见、保留意见、否定意见三种基本形式。对不符合有关法律、法规和相关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

第50条 律师应及时、准确、真实地制作工作底稿，工作底稿的质量是判断律师是否勤勉尽责的重要依据，也是律师防范执业风险的重要保障。工作底稿是指律师在承办国有企业改制和相关公司治理业务中，在出具法律意见书时形成的工作记录及在工作中获取的所有文件、会议纪要、谈话记录等资料。工作底稿与法律意见书一同归档留存，按本所档案管理规定管理。

第51条 为避免原件丢失或造成其他不必要的误解和责任，律师不应留存有关材料的原件，委托方或有关主体提供的材料应是经核对的原始资料复印件（A4纸复印并加盖提供方骑缝章，或特殊情况下经有关人员齐缝签字确认）。律师的工作底稿应包括但不限于以下内容： 51.1 律师承担项目的基本情况，包括委托单位的名称、项目名称、服务于项目的时间或期间、工作量统计；

51.2 为制作法律意见书制定的工作计划及其操作程序的记录，律师工作组会议记录； 51.3 委托人或交易双方设立及历史沿革的有关资料，如设立批准书、出资协议、合同、章程、营业执照等文件（含变更文件）的复印件；

51.4 重大合同、协议、人员、财务资料，以及其他重要文件和会议记录的摘要或副本； 51.5 与委托人及相关人员相互沟通情况的记录，对其提供资料的检查、调查访问记录、往来函件、现场勘查记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明； 51.6 委托人的书面承诺或声明书的复印件； 51.7 对保留意见及疑难问题所作的说明； 51.8 其他相关的重要资料。

第52条 律师应当要求委托人，在改制方案、产权转让方案或其他方案有任何变动时立即通知律师，并经过委托人书面确认，该书面确认意见或就改动内容出具的法律意见书补充说明，应当立即报送决定或有权批准部门；但企业国有产权转让事项经批准或决定后，如转让或受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案有重大变化的，应当重新出具法律意见书并按照规定程序重新报批。

第五章 附则

第53条 本指引下列用语的含义：

53.1改制企业，是指拟改制或正在进行改制的国有企业； 53.2产权持有单位，是指国有企业出资人或国有产权转让方；

53.3其他改制当事人，是指国有企业债权人、国有企业职工组织、国有产权受让人等。第54条 本指引由中华全国律师协会民事专业委员会组织起草并由中华全国律师协会常务理事会负责解释。

第55条 本指引经六届全国律协七次常务理事会审议通过，自发布之日起施行。

1.12 财政部 国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知

（财税〔2008〕175号）（2008年12月29日）

为了支持企业改革，加快建立现代企业制度，促进国民经济持续、健康发展，现就企业改制重组中涉及的若干契税政策通知如下：

一、企业公司制改造

非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司(含国有独资公司)或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业(公司)在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业(公司)的土地、房屋权属，免征契税。

国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份85%以上的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税。上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或国有股份占股份有限公司股本总额50%以上的国有控股公司。

二、企业股权转让

在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。