新三板企业评估要点

新三板企业评估要点（精选8篇）

新三板企业评估要点 篇1

一、新三板案例分析：实物出资无评估且未到位、现金补足

一、问题简要阐述

有限公司设立时股东赵世远及许卫东分别有实物出资，但未依法进行评估，实际上实物也并没有投入当时的襄樊万州。之后增资时对其进行了补充。

二、解决方案

1、如实披露

公司在公开转让说明书中如实披露了上述事项。襄樊万州设立时股东赵世远、许卫东出资的实物资产并没有投入到襄樊万州，因此并没有评估，襄樊万州设立时出资未完全到位。襄樊万州1月增资时，各股东实际出资实际出资比注册资本多23万，各股东对设立时出资的差额进行了补足。

2、会计师事务所出具报告

中瑞岳华会计师事务所与7月31日出具《验资复核报告》对增资时补充了之前未出资部分进行了复核确认。

3、律师事务所出具意见

挂牌相关的律所出具意见：本所认为，公司上述实物出资存在不规范的情形，公司设立时出资不到位，虽然襄樊万州设立时，在出资上有一些瑕疵，但鉴于出资人已进行了出资补足，且经过会计师事务所的验资确认以及复核确认，目前注册资本已缴足，上述不规范情形对本次挂牌不构成重大实质性障碍。

三、案例评析

挂牌指引中要求，公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。本案例中，股东原始实物出资没有评估也没有实际出资，公司具有不规范的情形。和之前分析的案例类似，出资不实、未履行出资、抽逃出资等不规范的情形并不是没有补救措施，最常见的做法是补足。当然，是否实际补足还需要经过会计师评估和律师出具意见。

二、新三板案例研讨：股份改制未履行审计评估程序

智信股份(830878)

二、206 月，格物致有限变更为股份公司时存在瑕疵，但公司已采取措施予以规范，符合“依法设立且存续满两年”的挂牌条件，不构成本次挂牌转让的实质性法律障碍。

(一)年6月股改时存在的瑕疵

经本所律师核查，格物致有限变更为股份公司时存在瑕疵，不符合《公司法》等法律法规的规定：

1、各发起人未依法签署《发起人协议》。

2、整体变更时制定的《公司章程》在董事会及监事会设置问题上不符合《公司法》的相关规定。

3、未对格物致有限整体变更时的净资产进行审计和评估确认，无法确认整体变更事项是否符合《业务规则》、《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，即未依法进行审计、评估。

4、未依法对股份公司设立时的出资情况进行验证，即依法进行验资。

(二)公司针对上述瑕疵的整改和规范方案及实施

1、年 1 月 25 日，有限公司股东王建胜、卢善敏、王倩、冷用斌、龙祥红共计 5 人作为股份公司的发起人签署了《发起人协议》，对有限公司整体变更发起设立股份公司的情况进行确认，并明确各发起人的权利义务等事项。同时，全体发起人出具《关于整体变更的声明》，声明：“有限公司的所有资产、业务、债权债务及其他一切权益、权利和义务，自有限公司变更登记为股份公司之日起由股份公司承继。发起人之间没有发生有关公司整体变更事项的争议，发起人认可公司整体变更事项的有效性，未来不就公司整体变更相关事项发生争议。”

本所律师核查，《发起人协议》的内容和形式符合法律、法规及规范性文件的规定，且全体发起人已就该问题作出声明，因此不会引致公司的设立行为存在潜在纠纷。

2、针对整体变更时制定的《公司章程》在董事会及监事会设置问题上的瑕疵，股份公司于2013 年 6 月 23 日召开股东大会，重新选举董事、监事，并修订章程，对董事、监事人数及选举问题进行规范，符合《公司法》的相关规定。2013年 7 月 3 日，昆明市工商局核准了本次变更登记。

3、公司委托北京兴华湖北分所对有限公司截至审计基准日 2013 年 5 月 31日的账面净资产进行审计。 1 月 24 日北京兴华湖北分所出具了[2014]京会兴鄂分审字第 12170002 号《审计报告》。经审计，有限公司截至 2013 年 5 月31 日的净资产值为人民币7,013,877.30 元。

4、公司委托开元评估对有限公司截至评估基准日 2013 年 5 月 31 日的净资产进行评估。20 1 月 25 日开元评估出具了开元评报字【2013】192 号《评估报告》。经评估，有限公司截至评估基准日 2013 年 5 月 31 日的净资产评估值为人民币 717.45 万元。

5、公司委托北京兴华湖北分所对有限公司整体变更设立为股份公司时的注册资本实收情况进行了验资核查。 2014 年 2 月 8 日北京兴华出具了[2014]京会兴鄂分验字第 12170002 号《验资报告》。经审验，截至 2013 年 6 月 17 日，股份公司已收到全体股东股本缴纳的股本合计 500.00 万元，各股东以有限公司经审计后截至2013年5月31日止的净资产7,013,877.30元作为出资折合为股本人民币 5,000,000.00 元，净资产超过折股部分 2,013,877.30 元计入公司资本公积。

6、2014 年 2 月 10 日，股份公司召开 2014 年第一次临时股东大会，通过了《关于确认云南格物致科技发展有限公司整体变更为云南格物致科技发展股份有限公司的议案》等议案，确认公司形式于 2013 年 6 月 17 日由有限公司整体变更为股份有限公司;确认以有限公司 2013 年 5 月 31 日为审计和评估基准日的审计及评估结果;确认以北京兴华湖北分所审计的有限公司 2013 年 5 月 31 日为基准日的净资产 7,013,877.30 元折合为股份公司的股本总额 500.00 万股，余额计入股份公司的资本公积金;确认有限公司全体股东以其持有的有限公司股权所对应的净资产认购股份公司的股份;确认公司第一届董事会和第一届监事会组成人员;确认有限公司的债权债务由变更后的股份公司承继。

7、2014 年 2 月 17 日，股份公司向昆明市工商局提交上述材料进行补充备案。同日，昆明市工商局出具《关于云南智云信息技术股份有限公司整体变更情况的说明》，内容摘要为：“你司在有限公司整体变更为股份公司时虽未履行有关法定程序，但现已通过聘请中介机构对有限公司截至基准日 2013 年 5 月 31 日的净资产进行审计、评估，并据此折合股份公司股本，办理了验资手续，建立健全了公司治理机制，且经公司董事会、股东大会予以确认，符合公司法及工商登记相关法律法规的规定。据此，我局对上述情况予以认可，对整体变更过程中存在的上述问题不予追究，确认你司于 2013 年 6 月 17 日整体变更为股份公司，且注册资本已足额缴纳，实收股本真实有效。目前，在我局的登记状态为正常。”

三、股改时未履行评估手续对新三板挂牌的影响

1、案例回放

山东万通液压股份有限公司，股份代码：830839。该公司整体变更为股份公司时未履行评估手续。股转公司要求中介就该公司股改时未履行评估手续对公司挂牌的影响进行说明。

2、中介意见

经核查，万通液压有限2014年3月在整体变更为股份公司的过程中未履行资产评估手续。根据相关规定，非货币出资设立公司需要评估作价，但万通液压有限系以净资产折股的方式整体变更为股份公司，根据2014年3月1日起实施的《公司注册资本登记管理规定》(工商总局令第64号)等规定，工商部门对有限公司整体变更为股份公司已不再强制要求提交评估报告等类似文件。经核查，在万通液压有限以净资产折股方式整体变更设立股份公司过程中，当地工商部门亦未要求公司提供评估报告。

2014年3月26日，日照市工商局核发了注册号为371121228001949的《营业执照》，核准万通液压有限整体变更设立股份公司，至今当地工商部门亦无任何异议。目前，股份公司的经营状态为存续(在营、开业、在册)。根据万通液压有限发起人股东签署的《发起人协议》以及股份公司设立的其他相关文件，股份公司是以万通液压有限经审计的净资产值177，331，710.07元(以2014年2月28日为基准日)折合成股本60，000，000股而设立的股份公司。经核查，万通液压有限经审计的净资产值远大于股份公司注册资本，股改前后注册资本保持不变，不存在股份公司上述净资产值低于注册资本的情况，亦不存在出资不实的情况。万通液压有限以净资产折股方式整体变更设立股份公司事项已经公司全体股东一致同意，全体股东亦同意股份公司的注册资本及股权结构，且无任何异议。

综上，公司是由万通液压有限以其经审计的净资产值折股而整体变更设立的股份公司，万通液压有限经评估的净资产值仅是公司在整体变更为股份公司时的一个参考值，而非万通液压有限整体变更为股份公司的折股依据，万通液压有限整体变更设立股份公司前后的注册资本一致;万通液压有限整体变更设立股份公司已经全体股东一致同意，至今无任何异议;当地工商部门已核准万通液压有限整体变更设立为股份公司，未要求公司提供评估报告，至今亦未提出任何异议，目前股份公司经营状态为存续(在营、开业、在册)。因此，本所律师认为，万通液压有限没有履行资产评估手续对股份公司的设立和公司本次挂牌均不构成实质性的法律障碍。

3、笔者见解

该案反映的一个核心问题就是挂牌公司在历史股改过程中评估是不是必须条件。

目前法律明确规定需要评估的，一方面是以非货币资产出资，需要评估作价，另一方面是国有企业改制等需要评估。除上述主要需要评估的两项外，将评估作为必要条件的情况并不多见。

对于企业股改而言，如果不涉及非货币资产出资，也不涉及国有资产成分，在没有特殊要求下，评估并不是必要条件。

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.1关于挂牌企业的条件要求企业依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。该项规定对企业股改基础进行的明确的规定，要求股改以净资产值折股。换言之，股改并不以评估作为必要条件。

其实在实务中，处于程序上更加严谨、保守等诸多因素考虑，有相当一部分有限公司在变更为股份公司时进行评估。笔者支持这种评估，毕竟评估结果作为一种参考具有其积极的价值。但是，也不能因为评估的重要作用就将评估视为一种必要的程序，这种可能增加企业负担以及影响股改效率的行为，在法律、法规等没有要求必须评估的情形下，企业不进行评估并不构成程序上的瑕疵。而新三板挂牌要求企业股改也没要求必须评估。所以，必须正确认识评估的必要性与重要性，在对企业新三板挂牌不构成实质法律障碍的情形下，可以(但不必须)作为一种补充措施进行。

四、技术出资超比例且未评估

技术出资超比例且未评估(风格信息 430216)

解决方案:

1、出资超比例问题:寻找法律依据,不符合旧公司法,但符合当时的地方法规(在旧公司法后出台);

2、出资未评估问题:追溯评估,股东会确认。

披露信息(P15-16):

(1)相关法律法规

公司设立时有效的《公司法》( 年修正)第 24 条第 2 款规定,“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。

上海市工商行政管理局 年出台的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见》(沪工商注[2001]第 97 号)第 2条规定“科技型企业、软件和集成电路的生产企业可以高新技术成果和人力资本、智力成果等无形资产作价投资入股。1.以高新技术成果作价投资入股可占注册资本的 35.00%,全体股东另有约定的,可从其约定;2.无形资产可经法定评估机构评估,也可经全体股东协商认可并出具协议书同意承担相应连带责任,或经高新技术成果转化办公室鉴证后由验资机构出具验资报告。”《上海市工商行政管理局关于印发<关于张江高科技园区内内资企业设立登记的`实施细则>的通知》 (沪工商注[2001]第 334 号)同样就高新技术成果作价出资可占到注册资本的35.00%进行明确规定。

(2)公司以高新技术成果出资情况

2004 年 8 月 6 日,公司召开股东会并作出决议,同意股东惠新标以高新技术成果-嵌入式数字电视 ASI 码流监视设备作价 70.00 万元出资,占注册资本的35.00%。 2004 年 8 月 11 日,上海市张江高科技园区领导小组办公室出具《关于批准嵌入式数字电视 ASI 码流监测设备项目评估合格的函》(沪张江园区办项评字[2004]012 号)认定为上海市高科技园区高新技术成果转化项目,所有者为惠新标。 2004 年 8 月 11 日,上海申洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》 (沪申洲[2004]验字第 552 号)验证,截至 2004 年 8 月 10 日止,有限公司以高新技术成果—嵌入式数字电视 ASI 码流监视设备出资的 70.00 万元已完成转移手续。

年 3 月 18 日,张江高科技园区领导小组办公室评估认定“嵌入式数字电视 ASI 码流监测设备”评估价值为 210.00 万元。2005 年 4 月 20 日,上海市高新技术成果转化项目认定办公室颁发证书认定“嵌入式数字电视 ASI 码流监测设备为上海市高新技术成果转化项目,权属单位为上海风格信息技术有限公司”, 该项目可享受《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》有关优惠政策。 11 月 9 日,上海众华资产评估有限公司出具《惠新标个人所拥有的部分资产追溯性评估报告》(沪众评报字[]第 357 号),确认“嵌入式数字电视 ASI码流监视设备于评估基准日 2004 年 8 月 11 日的市场价值为 71.6059 万元。”

2012 年 11 月 15 日,股份公司召开 2012 年第三次临时股东大会通过《关于上海风格信息技术股份有限公司设立时以高新技术成果、人力资源出资的议案》, 确认有限公司设立时股东出资真实到位,不存在虚假出资、出资不实等情况,有限公司或股份公司的出资或股权不存在纠纷或潜在纠纷。

(3)结论

上海市工商行政管理局为鼓励软件企业发展设置了宽松的企业出资和注册登记政策。有限公司设立时以高新技术成果出资的比例和程序虽不符合当时《公司法》的相关规定,但符合国务院关于印发《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的通知(国发[]18 号)的精神和上海市工商行政管理局 20出台的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见》(沪工商注[2001]第 97 号)的规定,同时也符合现行《公司法》关于无形资产出资比例的要求。另外,上述高新技术成果出资经上海众华资产评估有限公司追溯评估,其价值并未被高估,并已全部转移至公司。因此,该部分出资真实到位,不存在虚假出资、出资不实等情况。

五、国有资产增资未进行评估是否有效

重点问题：2012月14日，公司将注册资本增加到3000万元，但未经评估。

请公司说明并披露：(1)增资时未进行评估的原因;(2)增资价格的确定依据。请主办券商就以下事项发表意见：(1)本次增资价格确定是否公允、合理;(2)本次增资是否涉嫌造成国有资产流失。

根据北京希电工商登记的资料，北京希电的前身首科希电年12月14日将注册资本增资至3000万元的过程如下：

2006年12月14日，首科希电作出股东会决议，同意将注册资本增加到3000万元，首科软件新增出资1389万元，电子工程总公司新增出资511万元;同意相应修改公司章程。

3月9日，北京京审会计师事务所有限公司出具京审验字第1005号《变更验资报告》，验证截至203月9日止，股东首科软件投入货币资金13,890,000.00元，股东电子工程总公司投入货币资金5,110,000.00元。首科希电变更后的累积注册资本实收金额为人民币30,000,000.00元，新增注册资本金1900万元已全部到位。

2007年3月28日，首科希电换领了《企业法人营业执照》。

应当注意到，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，非上市公司国有股东股权比例变动的，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。首科希电该次增资时国有股东电子工程总公司未委托资产评估机构对首科希电进行评估。《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十七条的规定，若企业应当进行资产评估而未进行评估的，相应的国有资产监督管理机构有权通报批评并责令改正，必要时可依法向人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效。

经核查，电子工程总公司的上级主管单位CEC已于2007年1月26日出具《关于北京首科中系希电信息技术有限公司增资方案的批复》(中电资﹝2007﹞30号)，同意首科希电该次增资及电子工程总公司在增资后持有首科希电35%股权的增资方案。电子工程总公司对首科希电的该次增资取得了上级单位CEC的批复。同时，电子工程总公司将其所持首科希电的股权全部转让时已履行了资产评估程序，进行了公开挂牌转让。此外，根据北京希电的说明，电子工程总公司的国有资产监督管理机构未对该次增资未予评估事宜作出通报批评及责令改正，亦未向人民法院提起诉讼确认该次增资无效。根据《民法通则》的规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年。自该次增资至今已超过两年的诉讼时效期间。

综上认为，首科希电该次增资国有股东未履行资产评估程序不影响首科希电股权的稳定性，对首科希电本次股票公开转让不构成重大实质性障碍。

六、短期内资产评估值增幅较大问题的核查

苏北花卉(830966)

二、反馈意见重点问题2：盆景公司改制时李生以17.15万元购买取得盆景公司资产，同月该资产作价1500万元用于有限公司出资。以上17.15万元、1500万元的资产价值均由宿迁天恒会计师事务所评估所得，时间间隔4个月。请公司补充披露资产评估详细结果、评估增值幅度较大的原因、后续使用情况。请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)评估值差异较大的原因，是否存在评估价值过低或过高的问题;(2)结合资产价值、有权机关确认的具体内容等具体核查李生以17.15万元购买取得盆景公司资产是否存在国有资产流失的情形，是否存在纠纷和潜在纠纷;

1、评估值差异较大的原因，是否存在评估价值过低或过高的问题;李生以17.15万元购买取得盆景公司资产是否存在国有资产流失的情形，是否存在纠纷和潜在纠纷。

该问题系苏北花卉历史沿革中最为关键的合法性问题，对此本所律师从以下几个层面进行分析说明。

(1)关于盆景公司承包租赁经营情况的相关问题

经本所律师核查，1995 年 1 月 8 日，沭阳县多种经营管理局与李生签订《租赁合同》。沭阳县多种经营管理局作为盆景公司的上级主管部门，与盆景公司是法律上的隶属关系，所以沭阳县多种经营管理局有权就盆景公司的企业经营权进行对外承包租赁，该《租赁合同》符合相关法律政策，合法有效。《租赁合同》中明确约定“由李生自主经营、独立核算、自负盈亏”、“由李生承担一切经济责任包括租赁承包经营期间的一切债权债务”。全面分析《租赁合同》的全部文本内容及核心条款，可以清晰准确的认定沭阳县多种经营管理局通过《租赁合同》将盆景公司的企业经营权作为标的承包租赁给李生经营。

(2)关于租赁经营期间盆景公司的经营收益及派生资产所有权归属问题

经本所律师核查，盆景公司设立时全部资产中仅有固定资产，且固定资产账面价值为60 万元，全部为房屋、钢架大棚等固定资产，性质为全民所有，无其他流动资产投入。盆景公司自设立以后至 年改制前一直由李生租赁经营，沭阳县多种经营管理局及其他政府部门未参与经营活动，也未向盆景公司进行后续投入。在此期间盆景公司由李生独立承包租赁经营的形式从未改变，因此盆景公司在此期间未形成应归属于国有性质的其他派生资产。

按照《租赁合同》的约定以及相关法律规定，承租人李生在对盆景公司租赁经营期间所创造的经营收益在依法缴纳完租赁承包金及国家相关税费后形成的承租人收益应全部归承租人李生享有。在后续经营过程中，承租人所积累的全部经营收益并未从盆景公司单独提取，且一直留存于盆景公司用于持续经营，其产生的派生收益应继续归李生个人所有。

据此，沭阳县多种经营管理局及李生均认定盆景公司在改制前，企业内的资产分为两部分，一部分是盆景公司设立时国家投入的全部固定资产，权属性质为全民所有;一部分是由李生租赁经营后积累并留存在公司的个人收益，权属性质为承租人李生个人所有。

(3)关于盆景公司改制过程的资产评估问题

经本所律师核查，2003 年 8 月 2 日，沭阳县农林局(沭阳县多种经营管理局于 2001 年 12 月 25 日撤销并入沭阳县农林局)根据《沭阳县属国有集体企业产权制度改革实施意见》(沭政办[2001]50 号)向沭阳县人民政府提交《沭阳县农林局关于苏北花卉盆景公司的改制方案的请示》(沭农字[2003]013 号)，申请对盆景公司实施改制，并委托宿迁天恒会计师事务所对盆景公司原有全部固定资产进行评估，评估后价值为 17.15 万元。沭阳县农林局将该评估结果报请沭阳县财政局进行审核确认，沭阳县财政局对该评估报告审核后，于 2003 年 3 月29 日出具《资产评估结果确认通知书》。

而为什么在本次改制过程中仅对盆景公司的全部固定资产进行资产评估，其原因是：基于盆景公司的租赁经营，导致了 2003 年改制时公司资产权属性质被分为出租方投入的固定资产部分，即国有资产;承租方租赁经营后积累并留存在公司的个人收益，即私有财产。由此，沭阳县多种经营管理局在委托评估时，明确评估范围为“固定资产”，此后改制批复中也明确“同意对苏北花卉盆景公司原有的 17.15 万元固定资产以 20 万元人民币整体出售给苏北花卉盆景公司现承包人李生同志。”而 2004 年 6 月 18 日，宿迁天恒会计师事务所有限公司对李生、殷其龙、胡玉树、刘华中、刘可学、胡方洋申报的相关资产进行了资产评估，评估结果：人民币 1500 万元。该次资产评估的评估范围是李生在取得盆景公司产权后盆景公司的全部资产，其中包含有李生作为承租方租赁经营后积累并留存在公司的个人收益，即私有财产部分。所以才导致两次评估结果由 17.15 万元变为 1500 万元。

(4)各级政府的确认批复

由于上述盆景公司改制过程中的资产评估未对盆景公司整体资产进行全部评估，仅是对盆景公司内政府投入部分的国有资产即固定资产进行了评估。根据《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法事实细则》的相关规定，盆景公司作为全民所有制企业，企业进行改制并进行产权转让是应当履行资产评估程序的，并且国有资产评估范围包括：固定资产、流动资产、无形资产和其他资产。根据盆景公司租赁经营导致资产权属需要区分国有和私有两部分的特殊情况，最为严谨的评估方式应当先将盆景公司全部资产进行整体评估，得出评估结果后再交由国有资产主管部门审核、验证，届时应由国有资产主管部门对评估后的全部资产进行所有权区分，最终由国有资产主管部门确认国有资产部分的评估结果。而盆景公司在改制过程中的评估范围未包含除固定资产以外的其他资产，实质上造成了改制评估资产范围不充分的问题，对此本所律师多次走访沭阳县政府及相关国有资产主管部门，落实当时改制评估的流程以及只评估固定资产的初衷原因。沭阳县相关政府部门答复称“认为盆景公司最初设立虽然性质是全民所有制企业，但实质上从公司设立到运作经营全部是李生个人负责的，政府除了投入最初的固定资产以外再无其他投入，也未参与公司经营及决策。2003 年盆景公司的改制就是针对国有资产部分的，也就是政府最初投入的固定资产。至于盆景公司多年的经营收益应属李生个人，不在改制范围内，所以改制评估就仅针对固定资产。”本所律师了解到上述情况后，认为虽然盆景公司改制评估方式符合盆景公司投入、设立、经营的真实情况，较为合理，但是否符合法律程序仍存有较大疑问。有鉴于此，后本所律师与公司于 年 2012 年间又多次前往宿迁市国资委、江苏省国资委汇报此事。公司通过书面报告的方式将盆景公司改制程序的事实情况充分、全面、客观、完整的向宿迁市国资委、江苏省国资委、江苏省人民政府做了报告。

2012 年 5 月 5 日，沭阳县人民政府出具沭政复[2012]3 号《沭阳县人民政府关于对江苏苏北花卉股份有限公司历史沿革及改制等有关问题的批复》确认：2003 年盆景公司改制时全部资产分为两部分，一部分是盆景公司设立时国家投入的全部固定资产，权属性质为全民所有，一部分是由李生租赁经营后积累并留存在公司的个人收益，权属性质为承租人李生的个人财产;2003 年改制仅涉及对盆景公司全部国有资产的处置，不涉及对李生个人资产的安排;沭阳县农林局在盆景公司改制过程中对国有资产处置准确完整，不存在国有资产流失;盆景公司设立后租赁经营、企业改制及产权变更等情况，符合有关法律法规及政策精神的要求，企业权属性质及改制过程合法有效。

2012 年 6 月 14 日，宿迁市人民政府出具宿政发[2012]97 号《宿迁市人民政府关于对江苏苏北花卉股份有限公司有关历史沿革事宜予以确认的请示》，确认苏北花卉前身盆景公司设立后的租赁经营、企业改制及产权变更等情况，程序合法、操作合规、产权清晰，符合国有企业改制的法律法规及政策要求。

2012 年 8 月 9 日，江苏省人民政府办公厅于出具苏政办函[2012]93 号《省政府办公厅关于江苏苏北花卉股份有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》(以下简称“《江苏省政府关于苏北花卉历史沿革合规性的函》”)，确认：江苏苏北花卉股份有限公司的前身为成立于 1994 年的沭阳县苏北花卉盆景公司，经济性质为全民所有制，隶属于沭阳县多种经营管理局。1995 年，该局将沭阳县苏北花卉盆景公司租赁给自然人李生经营，2003 年，沭阳县苏北花卉盆景公司根据有关文件精神实施改制，将评估后的净资产转让给自然人李生，公司改制为沭阳县苏北花卉有限公司。2011 年，沭阳县苏北花卉有限公司整体变更为苏北花卉股份有限公司。江苏苏北花卉股份有限公司的历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。

沭阳县人民政府、宿迁市人民政府、江苏省人民政府出具的上述确认文件对盆景公司改制程序中资产评估结果进行了确认。虽然盆景公司在改制程序中的资产评估范围仅为固定资产，但该次评估结果以及整体改制程序已经得到沭阳县人民政府、宿迁市人民政府、江苏省人民政府确认，因此对公司本次申报不构成实质性影响。

新三板企业评估要点 篇2

新三板现指全国中小企业股份转让系统,是2012年9月20日经国务院批准设立的全国性证券交易场所,组织安排非上市股份公司股份的公开转让,为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务以及为市场参与人提供信息、技术和培训服务。新三板的成立推动了我国多层次资本市场的建设,为场外交易提供了一个基本的平台。

截至2016年2月4日,在股转系统挂牌的企业已有5 672家,成交股数3 025.17万股,成交金额18 949.88万元,随着新三板交易的日渐频繁,对新三板企业的价值评估方法相关研究也逐渐增加,然而国内对新三板股权价值评估都是针对新三板规模小、风险大、科技含量高等整体特点提出的价值评估方法。随着新三板首例合并案例的发生,即君实生物换股吸收合并众合医药,对新三板股权价值的分类评估也引起了关注。在此背景下,本文试图通过该案例对新三板生物医药企业的价值评估做出回应。

二、传统评估方法对新三板生物医药企业价值评估的局限性

目前,传统的价值评估方法包括资产基础法、现金流量法以及相对价值法,这三种评估方法也是实务中主流的评估方法,下面将讨论三种评估方法在新三板医药行业中应用的局限性。

资产基础法是以企业的账面价值进行调整的,它的局限性有两点:其一,资产基础法关注企业报表的账面价值,一些报表之外的事项却未能考虑到,最能体现医药企业价值的就是研发的药品,尤其是潜在市场较大的产品,这时很容易低估企业的价值;其二,资产基础法基本是机械地将各项资产价值相加,没有考虑到相关资产产生的1+1>2的协同效应。

现金流量法的估值思想是通过估算企业未来的现金流量,然后将现金流量进行折现,折现的价值即为企业的价值,从理论上来说,这一方法基本涵盖所有类型企业的价值评估,但是其局限性在于现金流量法的应用前提必须是经营比较稳定,未来现金流量可以预测的情况下,而新三板企业大多数处于发展初期,不稳定性极高。

相对价值法是将评估对象与可比项目或者企业进行比较,进而确定其价值的方法。此种方法的局限性有两点:其一,相对价值法应用的资本市场须是充分发展、较为完善的,很明显,新三板市场并非如此;其二,在选择可比企业时,要考虑各方面因素,要有可比性,例如,在本案例中,君实生物研发药物的估值是参考国外市场的,在这里,可比性不高,易对最后的估值结果产生影响。

下面通过对君实生物吸收合并众合医药的分析,介绍新三板生物医药企业价值评估的模型,为今后医药企业的价值评估,尤其是新三板的生物医药企业提供依据。

三、君实生物与众合医药交易概况

(一)交易公司介绍

君实生物与众合医药都属于新抗体医药研发的高科技企业,君实生物专注于创新单克隆抗体药物和其他治疗性蛋白药物的研发与产业化,目前,两家企业研发的产品并未在市场上销售,其营业收入主要靠技术咨询、技术转让和技术服务等。

众合医药于2014年1月24日在新三板挂牌,当时,君实生物还并未在股转系统上公开转让,根据新三板规定,君实生物合并众合医药的前提就是君实生物改制为股份公司并在新三板上挂牌。那么此次交易也就不存在曲线挂牌的目的了。

(二)交易背景

2015年5月12日,君实生物换股吸收合并众合医药议案披露,两家企业属于关联方,因此此次交易属于关联交易,具体关联关系如下页图1所示。

由图1可以看出,君实生物与众合医药实际控制人为熊凤祥与熊俊父子。此次交易构成同一控制下的吸收合并。下页图2为合并后君实生物股权结构图。合并后君实生物的实际控制人仍为熊俊与熊凤祥,合并前后,控制人没有发生变化,这也就为交易的顺利进行提供了保障。

(三)交易概述

君实生物向众合医药全体股东发行735万股股票用于换股吸收合并众合医药。换股吸收合并后,众合医药拥有的全部资产及负债、人员及在研项目均并入君实生物,被吸收合并方众合医药注销法人资格,吸收合并方君实生物承担被吸收合并方众合医药在研项目的后续研发工作,公司的经营管理和业务开展不受此次合并的影响。本次吸收合并的换股比例为:0.050317983︰1,即换股股东所持有的每一股众合医药普通股股票可以换得0.050317983股君实生物本次发行的人民币普通股股票。此次换股比例的依据是2015年4月末众合医药每股净资产的价格,为1.3元/股。此次换股吸收合并的换股实施股权登记日为2015年12月17日。

四、案例分析

君实生物吸收合并众合医药是新三板首例合并案例,也为今后新三板的并购开创了先河,而在此过程中企业价值的评估是倍受关注的。因此对君实生物与众合医药的估值的研究有着十分重大的意义。君实生物吸收合并众合医药换股比例的依据是两家企业的估值比,根据众合医药披露的公告称君实生物与众合医药的价值比为2∶1。

(一)君实生物与众合医药估值比为2∶1的理由

君实生物吸收合并众合医药换股比例的依据是两家企业研发项目的价值比,即君实生物的JS001项目和众合医药的UBP1211项目,采用的价值评估方法为相对价值评估法。以下是双方管理层对估值方法及依据给出的理由:

其一:君实生物挂牌新三板未满1年,无可交易股份,且二者都采用协议转让方式,价格不具有连续性,使得无法参考二级市场价格直接确定本次交易的绝对价格;

其二:截至吸收合并之前,两家公司研发投入巨大,均处于亏损阶段,因此无法参考其他传统的估值模型。

其三:君实生物与众合医药同属新三板挂牌的高科技医药企业,两家企业创立都未满10年,在研发的药物还未在市场上销售,而且作为医药行业的惯例,评估医药企业的价值重要的参考依据就是在研发的项目,君实生物的JS001项目所研制的药物属于创新药物,用于肿瘤治疗,有望成为首个国内药企自主研发的肿瘤免疫制剂。众合医药UBP1211项目所研发的药物属于仿制药物,主要用于类风湿等免疫性疾病,双方的管理层认为君实生物JS001项目的市场前景要优于众合医药,结合国内外市场的销售情况以及同类药物价值评估,所以最后确定的估值比为2∶1。

(二)君实生物与众合医药财务状况分析

从估值的技术手段来说,要确定两家企业的价值比,两家企业相关的财务数据是必要的,关于君实生物和众合医药的一些财务数据如下页表1、表2、表3和图3所示。

表1、表2为君实生物与众合医药资产与资本近三年的财务数据,而图3为其趋势图。从表1和表2以及图3可以看出,众合医药的资产总值明显高于君实生物,2015年4月末众合医药资产总值是君实生物的1.62倍,再从净资产的账面价值来看,众合医药的账面价值仍然高于君实生物,是君实生物的1.61倍。君实生物与众合医药现都处于产品未销售阶段,两家企业发展程度类似,从盈利能力来看,分析表3可知,众合医药2014年度的营业收入是君实生物的40倍,但仍未盈利,处于亏损状态。

传统的估值技术方法都要联系企业相关的财务数据,固然医药企业价值评估的重要参考依据为在研发的项目,但从国内实务中应用的评估方法来看,应用最为广泛之一的仍为资产基础法,在此种方法下,君实生物与众合医药的估值比应约为0.62∶1,与最终企业披露的估值比2∶1相差甚大,这也是君实生物合并众合医药引起关注的另一大因素。

五、实物期权法在医药行业估值的应用

通过以上研究分析表明,相对价值评估法在成熟度较低的市场上应用的局限性较大,尽管该评估方法应用的对象是两家企业在研发的项目,但是在新三板市场上,类似的项目很少,尤其是君实生物JS001项目所研制的药物在国内是首例,所以类似项目只能参考国外。重组报告中曾披露JS001项目的估值是参考国外对同类药物价值的评估,考虑到国内外监管环境以及市场需求度问题,相对价值法在此应用的另一大局限性也就显现出来了。

截至2016年2月底新三板制药企业挂牌数量已有177家,其中生物科技类的有49家,君实生物与众合医药的交易是新三板医药行业的首例合并案例,随着新三板交易的日渐频繁,今后医药企业并购的发生也在所难免,那么为了使今后制药企业并购顺利进行,选择一种适合新三板医药企业的价值评估方法也就更为迫切。下面先对医药企业价值评估的特征作出分析,再针对性地提出相应的价值评估方法。

(一)新三板生物医药企业的特征

新三板制药企业兼顾了新三板与医药行业的特性,总结起来,有以下几点:(1)市场竞争激烈。新三板生物医药企业处于成长初级阶段,且均为中小企业,研制的药物也为仿制药,与主板和国外的生物制药企业相比,竞争力较弱。(2)投入成本较高。生物医药企业需要较多的专业技术人才与较多的精密仪器设备,这两项都需要大量的资金支持。(3)风险较大。医药的研发除了需要大量的资金支持外,研发的时期也较长,研发的药物面临的市场需求也不确定。(4)研发药品未来的现金流不确定。药物研发周期长、阶段多,每一阶段都需要资金的支持,并且还要面临研发失败的风险,即使最后审查通过,药物投放到市场是否如当初预测那般,未知性也很高,所以在不确定因素如此之多的情况下,项目未来现金流的确定就不能像现金流量法那样去简单的预测了。

(二)生物医药企业价值评估模型的建立

通过前文的分析,我们了解到传统评估方法在新三板生物医药行业应用的局限性,同时也了解到医药企业药品研发期限长阶段多的特性,具体来说药品开发具体可分为7个阶段,即探索期、临床前实验、临床实验(通常有三期)、申报审查以及后期验证,如前文所述,每一阶段的不确定性较高。面对如此多的选择性,实物期权法不失为一种比较合适的评估方法。

实物期权法作为价值评估方法,与传统评估方法不同之处在于,它考虑到了项目未来发展的各项不确定性,因为这种不确定性带来的价值作为评估项目价值的参考依据。接下来通过实物期权法中决策树法建立生物医药估值模型。

在研发的新药进入市场后,我们假设有五种销售情况,分别是下、中下、中、中上以及上。因为关于君实生物JS001项目与众合医药UBP1211项目相关的内部数据无法获得,所以没有办法进行具体数据的验证,下面是估算一种药物的期望净现值(EN-PV)的模型。

式中,i表示1,……,7(药物研发的7个阶段);ρi表示条件概率;T表示未来现金流为零的时点;DCFi,t表示在时点t时的期望现金流,i为最后阶段;rd表示开发期现金流贴现率;j=1,……,5表示药物的五种销售情况;qj表示药物销售情况为j的概率;CCFi,t表示时点t时药物质量为j的期望商业化现金流;rc表示商业化现金流贴现率。

图4用决策树法具体说明模型建立的过程以及计算方式。

六、结论

本文通过对传统评估方法在新三板生物医药行业的局限性分析,并以君实生物与众合医药为例,提出了决策树法的估值模型,希望能为今后新三板生物医药企业价值评估提供更为科学合理的方法。当然,在应用决策树法时,也仍然有不足,比如条件概率的确定、现金流量的预测,如果不能科学的预测,那么最后的估值结果仍然会有偏差。即使如此,对于新三板市场的生物行业,实物期权法下的决策树法却是一种创新的办法,当然,在实务中,可以与其他价值评估方法结合起来,争取能够使评估结果更为合理科学。

参考文献

“新三板”：券商踊跃 企业踯躅 篇3

2013年1月16日，“全国中小企业股份转让系统”在金融街正式揭牌，“新三板”成为全国性的场外交易市场；2月2日，有关“新三板”的管理办法出台，明确了做市商制度，为“新三板”市场确立了基本的监管框架；2月8日，市场期盼已久的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》发布，规定机构投资者门槛为500万元以上，自然人投资者则要求证券类资产市值300万元以上。

市场此前对“新三板”的美好幻想正在逐一落实，比如备案制、股东突破200人限制、允许个人投资者进入、做市商制度、试点高新区扩容等。但过去的一年里，“新三板”仍然是一个不活跃的市场，挂牌企业刚刚突破200家，制度的优势能否转化为红利有待检验。

“这是一个逐步开放的市场，这个市场将来会发展得不错。但要是一下子放得很开、炒得很火，反而不利于它的发展。”申银万国场外市场总部副总经理蒋曙云对《新财经》记者表示。

券商热情拥抱

在“新三板”各项政策出台之前，券商已纷纷把“新三板”当作未来的业务增长点，投入人力、财力重点开发。

西部证券算得上是在“新三板”方面投入最可观的券商，总裁祝健介绍：“西部证券在‘新三板’方面处于领先地位，这与公司发展战略相关，是西部证券改善业绩结构的必然之路。”

“投资‘三板企业’对西南证券来说是长期的，跟播种子是一个道理，前人栽树，后人乘凉。”西南证券总裁余维佳这样对本刊记者说。

除了申银万国是最早一批开拓“新三板”市场的大券商以外，关注“新三板”市场更多的是中小型券商。“我认为谁投入谁胜出，谁重视这块业务谁就胜出。中小券商更适合这块业务，我们大的业务拿不到，就做这些小企业。”金元证券场外市场部总经理陈永飞说。

根据中国证券业协会统计，截至2013年1月9日，已有66家券商获得相关业务资格，包括所有上市券商，超过了全国券商总数的一半。

随着“新三板”各项制度的落实，这个市场也逐渐显示出自身的特色。比如，淡化了行政审核，承销商的重点在销售。企业定向增发、股东转让都需要券商帮助撮合交易。“跑证监会”不再重要，撮合买卖双方成为核心，这考验着券商的能力。

同时，根据证监会2013年2月2日出台的《办法》，全国股份转让系统实行主办券商制度。主办券商为核心参与者，负责联系管理机构、挂牌公司、登记结算服务机构等，业务包括推荐股份公司股票挂牌，对挂牌公司进行持续督导，代理投资者买卖挂牌公司股票，为股票转让提供做市服务及其他规定的业务。这一方面为主办券商提供了商机，另一方面也加重了他们的法律责任和风险。

《办法》中做市商制度的确立也让不少券商雀跃，因为做市商制度不仅有利于市场的活跃，增加流动性，而且券商可以通过双向报价，在撮合交易的过程中赚取差价，成为新的盈利点。但是做市商需要券商为挂牌企业进行报价，这个报价要能被市场接受才能促成交易，这又考验着券商的估值能力，并且券商需要维持一个合理的持仓量，因而增加了券商本身的风险。

有业内人士认为，对做市商制度不应一味乐观，应该看到券商参与程度与市场活跃程度互为因果的关系。只有市场活跃程度提高，流动性增强，赚钱效应明显时，券商才会积极参与；而券商参与度提高了，增加了市场的资金供给，反过来又会促进市场进一步活跃。但是，一切的起始原因还是市场本身的活跃。

对于“新三板”准备充分的券商来说，他们希望能够在企业的估值定价中发挥更大作用。如陈永飞就撰文提出，应该允许主办券商在挂牌公司定向融资时认购一部分股权，这样一方面能起到价值引导的作用，另一方面也对券商形成正向的激励和约束，促进券商提高自身的定价能力。

不管有多少期待，“新三板”目前还是一个投入的市场。有媒体报道，目前除了最成功的申银万国盈利以外，其他券商的“新三板”业务都处于亏损状态。

企业踯躅选择

从2012年年底开始，近900家排队IPO（首次公开募股）企业令监管层大伤脑筋，在审核未重新开启的情况下，如何疏通上市“堰塞湖”成为市场关注的热点。让拟上市企业先到“新三板”挂牌，进行财务数据的预披露就成为一个解决思路。

但疑问也相伴而来，拟上市企业在“新三板”挂牌是否会挤占“新三板”挂牌企业的名额？而这些主板、创业板的拟上市公司到“新三板”挂牌是否预示着转板制度推出的可能性增大？

蒋曙云对此解释：“现在准备上创业板和主板的企业比较多，管理层有分流的意向。我认为这属于企业行为，企业愿意上主板、创业板，可以继续排队；愿意选择到‘新三板’来，‘新三板’对他们也一定是欢迎的，他们与园区企业完全不是一个类型，不会影响园区企业在‘新三板’挂牌。”

在蒋曙云看来，IPO排队企业来“新三板”更多的意义是宣传。因为一家企业做到可以上市的规模，也为上市等了多年，肯定希望上主板和创业板，而不甘心上“新三板”。为此，目前不少拟上市公司对于“新三板”有些踯躅，就像中关村企业曾经对“新三板”犹疑一样。

因为企业在交易所中挂牌上市，目的主要是融资，一个没有融资能力的市场自然也就缺乏对企业的吸引力。

2012年，“新三板”的挂牌公司仅成交638笔，涉及1.456亿股，年换手率不到2%，远不及同期上交所两三个交易日的水平。交投不活跃是制约“新三板”发展的主要问题，就如程晓明所说：“现在为止，‘新三板’只是挂牌，不是上市，因为‘新三板’目前的挂牌公司交易不活跃，不能形成K线图，没有这个（K线图）就没有定价依据，就难以融资，无所谓好处。”

但他也表示：几乎没有任何好处就是最大的好处，这让企业在“新三板”挂牌不那么难，“公司上市从梦想变成一个现实的理想”，而且“新三板”有一个改革的预期。

nlc202309020312

蒋曙云的预期是：“‘新三板’目前针对4个高新技术园区，我们预计今年还会扩园，未来5年会有2800家企业在这里挂牌，主要为中小型企业。去年园区扩容，挂牌的企业增加很快，但是小企业融资还是很困难。因此，有一个他们的平台很重要，而且说不定这个平台会更好。主板、创业板36个月的锁定期是不能动的，‘新三板’不一样，每三个月都可以融资，小步快跑，比较灵活。”

对于“新三板”实行的备案制，到底能放开到什么程度，蒋曙云认为：“所有的材料还是会比较认真地去看，看的人也都是会计师、律师等具有专业资质的人员。企业如果有什么问题，材料上来还是会一目了然，关键是企业请的中介机构要有经验，在前期就能把问题都帮助企业解决好，后期再把业务做大，治理结构理顺。”

复制纳斯达克

沪深股票交易所目前都是会员制，形成了证监会与交易所之间监管权责重叠、界限不清等负面情况。证监会在关键环节处于主导地位，造成交易所的权限很小，影响了交易所的市场化发展。如备受诟病的新股发行制度，证监会负责新股上市的审核，控制着新股发行的节奏和趋向。

现在“新三板”成为国内第一家公司制的证券市场组织机构，证监会需要新的监管方式。《办法》对证监会与全国股份转让公司之间的监管权责划分做了原则性规定，确立了市场优先和社会自治的总体思路。

《办法》中还规定，“新三板”挂牌新的证券品种或采用新的转让方式，应当报证监会批准。这为“新三板”未来的产品创新与交易所方式创新留下了空间。尤其是做市商制度的确立，借鉴了美国纳斯达克发展的经验，为创新型企业的价格发现机制确立了条件。

程晓明对此认为，做市商制度是“新三板”市场的核心制度，是“新三板”市场存在的必要条件。因为在“新三板”挂牌的企业都是高新技术企业，一般的投资者对其投资价值很难估值，需要具有专业知识的券商代其估值。

他这样解释做市商的报价机制，“做市商就是引导投资人对科技型公司进行估值，为什么做市商就能估值呢？很多做市商的机构就是这些公司的保荐人，虽然不能保证每个（价格）说的都对，但是能保证每个报价都是真的，因为做市商是双向报价，持仓量有上下线。如果我价格报得太高，大家都把股票卖给我，我的股票就会太多，要强制平仓，遭受损失；如果报得太低，大家都从我这儿买走股票，我的持仓量不够，需要高价建仓，又会遭受损失。”

所以他认为，做市商只能按照投资者的预期报价，这样就可以引导市场对高科技公司建立一个合理的估值体系，使价格比较准确地反映公司的价值，然后再根据这个股票的价格来倒算公司未来能不能上市。“这就是纳斯达克的逻辑。”

企业上新三板挂牌流程 篇4

企业上新三板挂牌流程大全

1、第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；

2、第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；

3、第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段；

4、第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。

一、各个阶段要求与工作

（一）决策改制阶段

决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。（新三板，我选择犀牛之星）

根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。

（1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。

（2）存续两年是指存续两个完整的会计。

（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

有限公司整体变更股份公司的基本流程：

整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：

（1）形成清晰的业务发展战略目标；

（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；

（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；

（4）产权关系清晰，不存在法律障碍；

（5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；

新三板，我选择犀牛之星

（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；

（7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求；

（8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。

此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求，会在后续工作中落实。

（二）材料制作阶段

材料制作阶段的主要工作包括：

（1）申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；

（2）制作挂牌申请文件；

（3）主办券商内核；

（4）主办券商推荐等主要流程。主要工作由券商牵头，公司、会计师、律师配合完成。

（三）反馈审核阶段

反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段，大约会在45天-60天左右；中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下：

1、全国股份转让系统公司接收材料

全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司（以下简称申请人）通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌（或股票发行）申请材料。申请材料应符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》等有关规定的要求。

全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合条件的，全国股份转让系统公司出具接收确认单。

2、全国股份转让系统公司审查反馈

新三板，我选择犀牛之星

（1）反馈

对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题，审查人员撰写书面反馈意见，由窗口告知、送达申请人及主办券商。

（2）落实反馈意见

申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见；如需延期回复，应提交申请，但最长不得超过三十个工作日。

3、全国股份转让系统公司出具审查意见

申请材料和回复意见审查完毕后，全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行（包括股份公司申请挂牌同时发行、挂牌公司申请股票发行）的审查意见，窗口将审查意见送达申请人及相关单位。

（四）登记挂牌阶段

登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作，主要工作包括：（1）分配股票代码；（2）办理股份登记存管；（3）公司挂牌敲钟。这些工作都会由券商带领企业完成。

二、所需中介机构主要职责

新三板挂牌上市一般需要聘请以下中介机构：

（1）证券公司，即主办券商；

（2）会计师事务所；

（3）律师事务所；

（4）资产评估机构（证券评估资质）。各机构主要工作如下：

（一）主办券商

主办券商主要负责挂牌公司的改制、挂牌公司的规范、申请材料的制作与内核、挂牌申请及后续的持续督导等工作，具体工作如下：

1、按照国家相关法律、法规规定协助企业进行股份制改制、成立股份有限公司，具体工作包括：

（1）对企业进行尽职调查；

新三板，我选择犀牛之星

（2）协助企业以及会计师事务所、律师事务所等中介机构制订改制的整体方案并进行法律、财务等方面的可行性研究；

（3）组织股份制改制工作小组；

（4）调查企业的资产状况和财务状况, 对企业资产状况和财务状况中与改制要求不相符合的部分向企业提出整改的意见或建议, 并协助企业以及会计师事务所解决有关财务问题；

（5）协助企业以及律师事务所解决在企业改制过程中的法律问题；

（6）编制企业股份制改制的工作时间表；

（7）协助企业及律师事务所制作、编制有关企业改制设立股份有限公司的申请文件；

（8）协助企业与政府有关主管部门沟通协调以取得股份制改制的所有批准；

（9）协助企业召开创立大会和第一届董事会第一次会议；

（10）协助企业完成有关设立股份有限公司的其他工作。

2、对企业改制后设立的股份有限公司进行新三板挂牌前的辅导工作。

3、按新三板挂牌的相关规定对股份有限公司进行尽职调查，对发现的问题提出解决办法并协助企业落实相关措施。

4、协调、安排中介机构进场进行相关工作，并使其按时制作挂牌申报材料。

5、协助企业与相关的主管部门沟通，推进企业资本运作、顺利开展挂牌工作。

6、负责制作企业进行新三板挂牌申请所需材料，并为与之相关联的工作提供参考意见。

7、企业申请新三板挂牌材料的内核。

8、向全国中小企业股份转让系统递交挂牌申请的相关材料，并进行及时的反馈。

9、企业挂牌之后，主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。

（二）会计师事务所

企业申请新三板挂牌，须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等工作。主要工作如下：

新三板，我选择犀牛之星

（1）负责企业改制的审计，并出具审计报告；

（2）负责企业资本验证，并出具有关验资报告；

（3）负责企业财务报表的审计，并出具两年及一期的审计报告；

（4）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；

（5）提供与新三板挂牌有关的财务会计咨询服务。

（三）律师事务所

企业申请新三板挂牌，必须依法聘请律师事务所担任法律顾问，其主要工作如下：

（1）对挂牌企业改制重组方案的合法性进行论证；

（2）指导挂牌企业股份公司的设立或变更；

（3）对企业挂牌过程中涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善；

（4）对企业主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司法律事项的合法性进行判断；

（5）对企业挂牌过程中的各种法律文件的合法性进行判断；

（6）协助和指导企业起草公司章程等公司法律文件；

（7）出具法律意见书等挂牌所需要的文件；

（8）对有关申请挂牌文件提供鉴证意见。

（四）资产评估机构

新三板企业评估要点 篇5

1、存续满两年

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算。有限责任公司是指依照《公司法》的规定，由50个以下股东共同出资设立的、股东以其出资额为限承担有限责任的公司法人。股份有限公司是指由两个以上、200个以下股东共同出资设立的，股东以其认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司法人。有限责任公司具有人合兼资合、封闭及设立程序简单的特点。股份有限公司具有资合、开放性及设立程序相对复杂的特点。要想挂牌新三板，如果是有限责任公司的，必须达到股份有限公司的条件并更改为股份有限公司。

2、主营业务突出 具有持续经营能力

无论是资本市场还是新三板市场，都要求公司主营业务突出，发展战略清晰，具有可持续发展和高增长的潜力。一般新三板企业规模都不够大，且处于成长发展阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于散乱，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也可能使其持续成长性大打折扣。因此，中国新三板市场要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务。同时公司要真实、准确、完整描述业务模式、业务分布、营业收入构成及比例等详细信息。

3、公司属于在国家级高新技术产业开发区注册的高新技术企业

高新技术企业是指在《国家重点支持的高新技术领域》内，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，在中国境内(不包括港、澳、台地区)注册一年以上的居民企业。它是知识密集、技术密集的经济实体。

4、公司治理结构健全 运作规范

良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。

5、股份发行和转让行为合法合规。

有哪些企业会对新三板感兴趣：

1、有进入资本市场的意愿但暂不符合主板或创业板条件的，或虽符合条件但不愿意漫长等待的公司；

2、已有一定的业务规模，但资金紧张、制约业务规模扩大的公司；

3、具有创新业务模式，需要借助新三板对外宣传的公司；

4、希望借助资本市场力量扩大规模、做大做强、规范经营，为长远发展铺路的公司。

企业挂牌新三板的优点：

1、转板IPO 要讨论企业挂牌新三板的好处，就不得不提转板IPO。对怀揣上市梦想的企业家，这是最大的吸引力，也是对企业最大的价值。

2、财富增值

挂牌新三板之前，企业到底值多少钱，并没有一个公允的数值。但在企业挂牌之后，市场会对企业给出一个估值，并将有一个市盈率。现在新三板的平均市盈率在18倍左右。

3、吸引投资人

中小企业最大的困难之一就是融资，而融资遇到的第一个困难，就是如何吸引和联系投资人。不能吸引投资人的目光，你的企业投资价值再大，也没有用。企业挂牌新三板之后，增加了自己的曝光机会，能有更多的机会吸引投资人的目光。并且作为非上市公众公司，很多信息都是公开的。你的信息都已经拿出来晒了，都已经接受公众的监督了，投资人会更相信你，至少你的信任度要比非公众公司高多了。

4、价值变现

挂牌前，企业老板缺钱需要去借，挂了牌以后再需要用钱时，只需要出售一部分股权就可以了。到8月份做市商制度实行以后，这种交易将会越来越便利。而由于市盈率的存在，在交易时，还将获得不小的溢价。

除此之外，新三板还为原股东退出提供了便利。不管是合伙人还是员工，都可以很方便的在市场上出售自己的股权，实现溢价退出。当然，前提是过了限售期。

5、股权融资

新三板之后，企业在需要融资时，只要把手里的股权出让一部分就可以了。

6、定向增发

股权转让融资用的是股东原来手里的股权，属于存量。如果股东不愿意用这种方式，还可以定向增发。定向增发是对特定对象的融资行为，用的是增量。原股东不用出让股权，但每人手里的股权会被稀释。

股权转让一般伴有原股东股权的重大稀释，或者是原股东的退出。转让前后，企业的整体盘子基本是不变的。但定向增发则是在原股东不变的情况下，增加新的股东。投入的钱任何人都不能拿走，是要放到企业的。这时候，企业的整体盘子是增加的。

7、增加授信

企业成功挂牌新三板，是一种非常积极的信号。银行对于这样的企业，是非常愿意增加授信并提供贷款的，因为他们也面临激烈的竞争，并且以后这种竞争还会加剧。

8、股权质押

有些企业挂牌新三板后，就会有银行找来，说可以提供贷款，因为股权可以质押了。

9、品牌效应

挂牌新三板后，就成为了非上市公众公司，企业会获得一个6位的以4开头的挂牌代码，还有一个企业简称。以后企业的很多信息都要公开。但与此同时，企业的影响和知名度也在不断扩大。

10、规范治理

为挂牌新三板，企业需要进行股份制改造，需要构建规范的现代化治理结构。如果企业历史上有不规范的遗留问题，还要进行处理和解决。

新三板企业评估要点 篇6

截止到目前，小兵并没有完全统计上市公司并购新三板企业的完全案例，本分析主要还是基于对于以前统计案例的资料数据基础上，可能会有些偏颇，也欢迎大家积极向小兵反馈案例。

一、主要特点

1、收购股权比例方面：以收购100%股权比例为主，且可多次收购（如通鼎互联收购瑞翼信息）。也就是先收购51%的股权实现控股，然后再收购剩余股权。在这种情况下，要关注是否存在刻意规避重大资产重组审核规则的情形。

2、支付方式方面：以股份支付和现金结合为主。这也是目前上市公司收购最常见的一种方式，也是对于标的方最愿意接受的一种方式，毕竟既拿了现金也拿了股票，现实和未来相结合。

3、业绩承诺方面：挂牌企业股东多进行了业绩承诺。这里的业绩承诺不会因为是新三板挂牌企业而变得合理严谨，还是存在放卫星的情况，比如报告期业绩1000万，可以业绩承诺第一年就敢直接上亿。

4、主营业务方面：以同行业产业整合为主，当然也存在上市公司收购新三板企业就是为了全面转型的目的。不过上市公司对于新三板的并购还是相对比较合理审慎。

5、收购标的范围：大部分是直接收购挂牌新三板企业，也有的是收购挂牌企业持有的下属全资子公司的股权。在后者的情况下，挂牌企业将不再有主营业务不再具备持续经营能力。

6、挂牌时间周期：多数挂牌企业在挂牌一年内被上市公司收购，这也论证了一个观点，只要是好的企业总是会受到关注，也会成为很多上市公司追逐的目标。当然，新三板只是让优秀的公司有了更好地展示平台，并不是新三板让好的企业一下子变得优秀了。

二、重点关注

（一）挂牌企业是否需要终止挂牌

1、规则依据

根据《公司法》（2013年修订）第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。

根据《业务规则》2.8条规定：挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。

2、现实困境

根据上述规定：

（1）挂牌企业股东（包括控股股东及实际控制人、董监高等）在挂牌时所持股份均具有限售安排；而根据目前上市公司收购挂牌企业情况，多数收购行为发生在挂牌后一年内，如铂亚信息（430708）、日新传导（830804）、激光装备（430710）等均存在股东股份限售情形；为避免股东股份限售对收购影响，挂牌企业均采取终止挂牌方式，终止后将不再适用《业务规则》限制；

（2）挂牌企业需具有持续经营能力；东江环保（002672）在收购新冠亿碳（430275）时，采取收购新冠亿碳所持南昌新冠100%股权及合肥新冠100%股权，收购完成后，新冠亿碳（430275）将不再具备持续经营能力，因此申请终止挂牌。

3、终止挂牌并不是必要条件

由前述分析可以得出，新三板被并购后终止挂牌并不是一定要满足的条件，只是由于股份限售以及其他因素而做的一种技术处理。在允许上市公司分拆挂牌新三板的大政策背景情况下，如果满足：

（1）挂牌企业在挂牌后已多年，大部分股份可流通，上市公司购买大部分股权不存在法律障碍；

（2）挂牌企业挂牌后向上市公司定向发行股份，上市公司进而取得控股权。

上述情形下，挂牌企业应无需终止挂牌。收购之后的结果无非是上市公司下属存在挂牌新三板的子公司，甚至不止一家新三板挂牌企业，这也是政策允许的。附：奇维科技股东终止挂牌承诺

根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，刘升等奇维科技全体雷科防务股东同意以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出奇维科技的股票从全国股转系统终止挂牌的决定，并促使奇维科技及时按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。

在中国证监会核准本次交易之日起（以正式书面批复为准），刘升等奇维科技全体股东应通过行使股东权利等一切有效的措施促使奇维科技尽快取得全国股转系统出具的关于同意奇维科技股票终止挂牌的函。

（二）挂牌企业被收购时是否需要变更组织形式

根据《公司法》及《业务规则》，挂牌企业必须为股份有限公司，而股份有限公司股东至少为两人。

根据目前上市公司收购挂牌企业情况，以收购100%股权比例为主，如此则挂牌企业需终止挂牌后申请变更组织形式，如铂亚信息（430708）、日新传导（830804）、激光装备（430710）等。而如若上市公司采取母子公司共同收购挂牌企业方式，可无需变更组织形式，如大智慧（601519）及其全资子公司收购湘财证券100%股权。由此可见，是否需要变更公司形式并没有其他的制度限制，只是因为股份公司需要有两个以上的股东，如果可以通过其他方式来满足这个要求，那么也不一定需要变更公司形式。

（三）股东人数超过限制的问题

新三板企业挂牌之后，由于定增或者做市商的参与，会导致股东人数增加，会超过50人甚至是200人。就算是没有定增或者做市，那么企业变更为股份公司后也有可能股东超过50人。

由上述分析可见，一般情况下新三板企业被并购需要变更为有限公司，那么股东人数不得超过50人；如果可以不变更公司形式，那么股东人数不得超过200人。此外，由于公司并购可能会存在股东决策的问题，在这种情况下也有可能需要将股东人数尽量限制股权分布尽量集中，以保证决策的有效性。

在这种情况下，在并购之前新三板挂牌企业可能会进行类似“私有化”的技术处理，一般情况下公司控股股东会受让部分投资者的股权，以期符合股东人数的要求或者是保证对于公司被并购的决策可以控制。在很多新三板企业被并购的案例中，都隐约可以看到类似“小私有化”的痕迹。

（四）上市公司以定增方式入股挂牌企业情形分析

目前，上市公司参与新三板主要有以下两种方式：（1）上市公司控股/参股子公司挂牌新三板，如云天化（600096）、大族激光（002008）、东软集团（600718）等；（2）上市公司与私募股权基金发起设立并购基金或成立合伙企业，以期参与挂牌企业定向增发、并购、优先股、可转债，如渝三峡A（000565）、万年青（000789）、冠农股份（600251）等。

目前上市公司以定增方式入股挂牌企业较少，不过从目前全国股转系统相关规则来看，上市公司以定增方式入股挂牌企业不存在任何法律障碍。

三、操作过程

A股上市公司收购新三板挂牌企业时，新三板挂牌企业应按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等规定履行必要程序及信息披露，A股上市公司应按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定履行必要程序及信息披露。此外，对于国有控股上市公司/挂牌企业，还需履行必要的资产评估及国资审核程序。

以联建光电（300269）收购易事达（430628）为例，A股上市公司收购新三板挂牌企业主要操作过程如下：

上市公司（联建光电）

挂牌企业（易事达）

时间 事项

时间

事项 2014-07-19 召开董事会，审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》 2014-09-09 召开董事会，审议相关议案 2014-09-24 召开董事会，审议相关议案 2014-09-24 召开股东大会，审议相关议案 2014-10-13 召开股东大会，审议相关议案-2015-01-27 通过证监会审核 2015-02-17 易世达终止挂牌 2015-03-06 易世达完成股权变更工商登记

如若上市公司参与挂牌企业定增，挂牌企业应根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》等规定履行必要的决议、向全国股转系统申请备案、股份登记即可。同时，如若定向发行后上市公司持股比例较高，还应按照《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——《权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等履行必要的程序及信息披露。附：奇维科技变更公司形式承诺

中小企业新三板上市利弊分析 篇7

一、新三板上市对中小企业的利

(一) 股权激励有效吸引人才

在新三板市场挂牌后, 很多中小企业股票的预期价格及企业股票的流动性都会大幅度提升。如此一来, 股权激励就可以吸引住那些高端人才, 为企业争取优秀人才, 实现了企业人才战略发展, 使企业具有更强的生命力[1]。

(二) 促进企业规范化管理

企业信息公开化是在新三板挂牌企业需遵守的制度, 中小企业按时按规范披露信息, 加之证券业协会的第三方管理机制, 这种制度实现了监督和促进中小企业规范化运营的目的。

(三) 增加投资者的对企业的关注度

中小企业在新三板挂牌以后, 其股票拥有很好的流动性和定价机制, 加之企业较好发展空间, 使得一些风险投资者用更多的精力来关注和投资, 这将大幅度增加该企业定向增发的价格空间。

二、新三板上市对中小企业的弊

(一) 信息的公开化的弊端

新三板挂牌中的信息披露机制, 使中小企业的信息全部暴露在竞争对手以及社会大众面前, 企业的经营现状、财务运转等相关状况一旦被公开, 将无法进行更改, 极大的降低了中小企业在创业板或中小板IPO的灵活性, 然而这些信息, 在中小企业未进行挂牌前, 都是可以进行包装美化, 在一些会计师和中介机构的建议下对信息内容进行变更, 将有利于自己的信息进行公开[2]。所以, 中小企业的信息公开披露制度在一定程度上制约了企业的变通性, 使企业在发展中失去活力, 损害了企业的长期发展经营利益。

(二) 相关费用大幅增加

中小企业在新三板挂牌必然面临一定的费用, 然而这些费用对于这些处于发展期的中小企业来说并算是一笔小的数目。而且, 中小企业挂牌之后的后续费用, 诸如维护费用等等, 都大大提高了其发展经营中的成本, 是企业面临更大的资金压力。除此之外, 中小企业的规范化管理也需要一定的费用, 例如企业员工社保的增加, 员工工资的增长等等, 都会使企业面临越来越大的资金压力。

(三) 核心人员流失

中小企业股东拥有转让自身股份的权利, 这是企业在新三板挂牌后面临的又一问题, 如果企业核心技术人员转出所持有的企业股份, 企业对其吸引力就会大打折扣, 由于企业在今后创业板上市时无法给这些人员带来更多的利益使得其在工作中失去热情和动力, 久而久之, 企业的经营者与所有者的利益不统一更加促核心人员离开企业, 损害了企业的长期稳定发展的利益。

三、关于新三板发展中的建议

(一) 规范中小企业转板制度

部分已经成功登陆中小板或创业板的新三板公司, 并非通过新三板为中小企业转板提供的绿色通道, 其不是真正意义上的“转板”, 这样一来新三板的绿色通道价值根本没有实现。而“介绍上市”才是真正的“转板”, 只要达到深交所上市资格, 实行登记制, 直接转板[3]。

(二) 健全严格的优胜劣汰制度

新三板应健全优胜劣汰机制, 将那些不够资格的企业淘汰掉, 明确退市标准。严格的退市制度可以优化市场资源配置, 使得那些更加优秀、有潜力的企业加入新三板, 使得新三板具有更强的流动性。企业亏损并不是唯一衡量新三板退市的标准, 企业的潜在生命力和创新能力更应成为考核标准。

(三) 实行企业信息披露自愿性机制

新三板挂牌条件相对比较很宽松, 很多影响投资者投资的不利因素被披露出来, 如:财务状况不佳、盈利能力不强等, 使得登陆新三板的中小企业面临巨大压力。并且, 过多的信息披露不仅给企业管理带来巨大压力, 而且加大企业成本负担, 使得企业的融资及股票流动性大打折扣。因此, 本人认为对于要求在上市公告书和招股说明书中披露市盈率、每股盈利等预测性信息应采取自愿性原则。信息自愿披露不但可以使中小企业自身的调控能力加大, 而且把更多的发展空间留给了企业。

四、结语

新三板的建成与发展无疑给面临诸多困难中小企业的发展带来了一缕曙光, 同时也为这些企业赢得了发展自身的机遇与途径。不过, 由于新三板在我国尚处于起步阶段, 经验还不够丰富, 不可避免的遇到各种各样的风险。随着经济的发展、时间的推移, 对新三板存在的缺点和问题进行不断的改进, 新三板定会做出巨大贡献, 为我国经济的腾飞和中小企业的发展注入新的、强大的生命力。

摘要：随着我国经济迅速发展, 社会市场竞争也越来越激烈, 中小企业仅仅依靠自身经济积累, 很难达到快速发展的目标也无法实现规模优势, 而新三板上市正是中小企业实现快速发展的有效途径。本文在总结新三板发展背景的基础上, 系统分析了中小企业在新三板挂牌的利与弊, 并针对新三板的发展现状提出建议。

关键词：中小企业,新三板上市,利弊

参考文献

[1]程晋月.新三板及中小企业挂牌的利弊分析[J].财务与管理, 2015 (01) :47-48.

[2]谈诗明.探讨中小企业新三板上市利弊[J].时代金融, 2014 (01) :208-209.

新三板能给企业带来什么？ 篇8

中国资本市场结构是由主板、中小板、创业板、新三板及一些地方股权交易市场组成，主板一般在上交所，上主板的企业一般都是规模实力都非常强，收入上百亿千亿的大公司；中小板、创业板相对于上主板的公司在规模上会小一点，收入一般都是几亿或几十亿；新三板相对以上板块来说，在企业规模、年收入等方面会更小一点，但这也不绝对。截止到目前，新三板是中国资本市场最火热的一个板块。

近两月在新三板挂牌的企业，收入上亿的有很多家，以前在新三板，这是很罕见的。甚至有很多之前准备上主板、创业板和中小板的企业也开始掉头做新三板。从目前上市新三板的企业来看，新三板未来不一定亚于中小板和创业板。

为什么有很多优秀的公司准备上新三板？很多企业家有自己的判断。

股权变现渠道更广阔

企业在上市之前，员工手中的股权是不可流通的，不可流通的股权在手里没什么用。如果想将手中的股权变现，也只有转给同事，或者转给大股东。如果想把个人手中的股权转让给社会公众，是不可能的。但企业挂牌上市之后，这个股权就由不可流通变为可流通的股份，员工就可以把股份挂在股票交易系统里边。如果想卖的话，只要点击鼠标，把股票挂上去，有人买就顺势成交，股票就能变现。上新三板后公司股票可以公开交易，这也是好多企业家想上新三板的原因。

利于企业融资

很多老板让企业上新三板最根本最核心的目的就是提高企业的融资能力。目前中小企业在发展过程中，几乎没有不面临资金压力的。举一个例子，北京思创银联科技股份有限公司（以下简称“思创银联”），在新三板挂牌后，进行了两次融资，第一次融了五百万，是针对思创银联内部员工、董监高、现有股东做得一次股权激励。随后，思创银联又融资了一千五百万，这两次融资间隔不到一星期，极大解决了企业的资金难问题。据中原证券内部统计，截至目前，在新三板挂牌的企业平均融资金额是四千万。

获得银行贷款不再是难事

北京一家上新三板的企业办公场所是租的，生产是委托代工，几乎没有什么固定资产和设备。这类企业想去银行贷款很难，因为没有可抵押物。但企业挂牌新三板后，可以通过股权进行质押贷款。现在，郑州很多银行明确表示，可以对新三板的挂牌企业进行股权质押贷款。股权由不可变现变为可以向银行进行质押贷款，这也切实解决了一部分企业融资难的问题。

完善企业股权激励

北京整个人员流动性强，跳槽比较厉害，北京老板对留住人才这方面的需求更迫切，而工资奖金留住人才的作用并没有股权好，通过新三板挂牌，很多老板愿意给员工一部分原始股。中原证券接触的北京公司中，有三分之二以上的公司都对董监高核心技术人员做了股权激励，特别是新三板挂牌公司。即便是没有上市新三板的企业，现在也有很多在这样做。

北京中控智联科技股份有限公司（以下简称“中控智联”）就是个例子，2012年，中控智联挂牌新三板，企业老板在挂牌之前做了股权激励，三十个员工，做了二十个人的股权激励，这二十个人最少持两万股，最多持五万股。从2012年到现在，这个股权激励效果怎么样？二十个股权激励的人目前只流失了一个，而另外十个没有股权激励的几乎换了一遍。虽然股票看似只有两万股五万股，但对留住人才很神奇。

员工一旦持股，他就会有主人翁意识，认为自己不再只是打工者，而是公司股东，这种主人翁意识不是年终奖给他发五万十万能带来的。

股权激励对老板来说，是一个无本生意。因为员工是自己掏钱买的企业股份，而员工对外卖的话是卖给二级市场，他赚得是别人的钱不是老板的钱，老板何乐而不为呢？

树立企业品牌

现在消费者的生活条件都很好，去买一个大件东西的话会更加注重品牌。未来企业的品牌优势会越来越明显，新三板则为企业提供了一个树立品牌的机会。公司挂牌后会成为一个公众公司，会有自己独立的股票代码，全中国的媒体、资本市场的交易系统都能看到企业情况，企业每发布一次公告，投资者都能看到，每次都是一个宣传，这个效果与花钱打广告相比，前者效果肯定要更好。现在上新三板的企业已逼近七百家，相比较全国上百万家企业，上市企业肯定会更容易被投资者、老百姓关注。

规范企业管理

一个规范的公司带给员工的稳定感和归属感，其价值是无法用数字量化估计的。很多民营企业留不住人才不是因为给员工的工资低，而是它无法让员工有归属感，现在很多老板也意识到规范企业管理的重要性。有一家西安民营企业，老板很有魅力，他的公司虽然很小，但很规范，企业各方面的管理奖罚都是有章可循的，这给企业也带来了很多好处。据了解，在企业中工作十年以上的员工有很多。